エキジビション2.1

オムニバス修正第1号

2023年5月17日に発効するこのオムニバス改正第1号（以下「改正」）は、デラウェア州の企業であるビアトリス.（「Viatris」）、英国の非公開有限会社であるBiocon Biologics UK Limited（「Biocon UK」）、アイルランドの非公開有限会社であるBiocon Collaborations Ireland Limited（「バイオシミラー・コラボレーション」）がまとめたものです。英国の非公開有限会社であるBiosimilars Newco Limited（「Biosimilars Newco」）と、2013年のインド会社法に基づいて設立された公開有限会社であるBiocon Biologics Limited（「Biocon」）。本契約の各当事者は、個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれます。

リサイタル

一方、ViatrisとBioconは、2022年2月27日付けで、2022年11月28日付けでViatrisとBioconの間で締結された取引契約の特定の修正第1号によって修正された特定の取引契約（「取引契約」）の当事者です。

一方、ViatrisとBiocon UKは、2022年11月29日付けの、ViatrisとBiocon UK間の、2022年11月29日付けのレター契約の特定の修正第1号によって修正されたクロージング・ワーキング・キャピタルの支払いに関する特定の書簡合意（「ワーキング・キャピタル・レター」）の当事者です。

一方、Viatris、Biocon UK、Biosimilar Collaborations、Biosimilars Newco、Bioconは、2022年11月29日付けの特定の移行サービス契約（「移行サービス契約」、および取引契約と運転資本レターと総称して「特定書類」）の当事者です。

一方、両当事者は、本書に定められた条件に従って各指定文書を改正したいと考えています。

したがって、本修正条項および特定文書に含まれる前提ならびに表明、保証、契約、合意を考慮し、本書およびそこに記載されている条件に従い、両当事者はここに次のように合意します。

1. 大文字の用語。本書に特に明記されていない限り、本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、取引契約におけるその用語に定められたそれぞれの意味を持つものとします。

2. 取引契約の改正。

(a) 取引契約のセクション1.07 (a) は、これにより全体が修正され、改訂されます。

「(a) 調整額がプラスの場合、買い手は子会社の買い手にアイルランドの売り手への支払いをさせ、ROWが買収した会社に必要に応じてROW売り手に支払わせるものとします（セクション1.03に基づくアイルランドの売り手とROW売り手の間の配分は、拘束力のある決算書日から3営業日以内に売り手の親会社によって書面で指定されます）。または、

拘束力のある決算日は、2023年3月3日より前（2023年3月3日またはそれ以前）、拘束力のある決算書日から3営業日以内に、売り手の親会社が書面で指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金する方法で決まります。または、拘束力のある決算書日が2023年3月3日より前、2023年3月3日またはそれ以前の場合は、その調整額に等しい金額です。」

(b) 取引契約のセクション1.07 (b) は、これにより全体が修正され、改訂されます。

「(b) 調整額がマイナスの場合、売り手の親会社は、必要に応じてROW売り手にROWが買収した会社に支払い、アイルランドの売り手に子会社の支払いをさせるものとします（アイルランドの売り手とROW売り手の間の配分は、セクション1.03に従ったアイルランドの売り手とROW売り手の間の配分は、拘束力のある決算書日から3営業日以内、または拘束力のある決算書日が20年3月3日より前の場合は、売り手の親会社によって書面で指定されます）。23（2023年3月3日またはそれ以前）に、すぐに利用可能な資金を電信送金で拘束力のある決算書日から3営業日以内、または拘束力のある決算書日が2023年3月3日より前、2023年3月3日またはそれ以前の場合は、その調整金額の絶対値に等しい金額、および」

(c) 取引契約のセクション1.09 (b) は、「(i) 締切日から2年後、および (ii) すべての移行サービスの終了または満了のいずれか遅い方の期間」という言葉を「すべての移行サービスの終了または満了までの期間」という言葉に置き換えることによって修正されます。

(d) 取引契約のセクション9.02は、以下の定義を修正および再記述することによって修正されます。

「決算運転資本」とは、(a) 基準時間における連結ベースでの事業の流動資産総額（疑いの余地なく、流動資産を構成するが、セクション1.09の結果として事業会社に譲渡されなかった譲渡資産を含む）から、（b）事業の流動負債の合計（疑義を避けるため、流動負債を構成する想定負債を含む）を差し引いた金額を意味しますがセクション1.09（）の結果として、連結ベースで事業会社に譲渡されていません基準時間は、それぞれが会計原則に従って計算されたものですが、項目のみを含み、売り手の親情報開示レター（そのような項目、手順、調整を説明するために提供されています）のセクション9.02（e）に記載されている計算例に含まれる手順と調整を適用します。ただし、決算運転資本には（A）想定される負債や（B）売り手の親/買い手契約は含まれないものとします。金額。

「運転資本のクロージング・トランスファー金額」とは、

(a) 期末運転資本が運転資本目標を上回る場合は、0ドル（ゼロドル）に等しい金額。

（b）クロージング・ワーキング・キャピタルが負の数の場合は、（i）0ドル（0ドル）から（ii）クロージング・ワーキング・キャピタルの絶対値を引いた金額。そして

(c) クロージング・ワーキング・キャピタルが運転資本目標と0ドル（0ドル）の間の場合は、クロージング・ワーキング・キャピタルと等しい金額です。

「運転資本目標」とは、2億5000万ドル（2億5000万ドル）のことです。

(e) 両当事者は、取引契約のあらゆる目的において、(i) 決算運転資本は32,227,703ドル（3,220万227千7千7百3ドル）とみなされるものとする。（ii）想定負債額は0ドル（0ドル）とみなされるものとする。（iii）クロージング・コラボレーション調整額は（54,666,105ドル）とみなされるものとする。) (マイナス5千4百万六千六千百五十五ドル); (iv) 前述の結果として、調整額は (22ドル、438,402）（マイナス2千2百万4百万38千4百2ドル）、および（v）拘束力のある決算書日付は、この日付とします。

(f) 附属書Bの条項 (xi) は完全に削除されます。

(g) 疑義を避けるために記すと、両当事者は、この改正の日付より前に、(i) 決算運転資本の計算に含まれる事業の流動資産と流動負債がBiosimilars Newcoに譲渡され、(ii) ROW販売者が取引契約のセクション1.07 (b) に従ってバイオシミラーズニューコに絶対額に等しい金額を支払ったことを認め、同意します。調整金額の値。

(h) 取引契約の附属書Dのセクション (iv) の4番目の文は、ここで修正され、全体を書き直します。

「BMCは、両当事者が異なる頻度で書面で合意しない限り、本契約の日付の翌月から本契約の日から1年後まで毎月の会議を開催し、その後、すべての移行サービスの終了または満了まで四半期ごとに会議を開催します。」

(i) 取引契約の附属書Dのセクション (v) の3番目の文は、ここで修正され、全体を書き直します。

「IMOは、両当事者が異なる頻度で書面で合意しない限り、本契約の日付の翌月から本契約の日から1年後まで毎月の会議を開催し、その後、すべての移行サービスの終了または満了まで四半期ごとに会議を開催します。」

3. 運転資本書簡の改正。

(a) 運転資本書簡の第1項は、以下の定義を修正して再記述することにより修正されます。

「特定WC/現金」とは、運転資本目標と同じ金額の現金を意味します。」

(b) 運転資本書簡の第2項は完全に削除されます。

(c) 疑義を避けるために記すと、両当事者は、バイオシミラーズ・ニューコに譲渡されたクロージング・ワーキング・キャピタルの額だけ指定トイレ/現金を減額してはならないことを認め、同意します。

4.移行サービス契約の改正。

(a) 移行サービス契約のセクション1.01は、以下の定義を修正および再記述することによって修正されます。

「適用上限」とは、（i）2022暦年は1億8,700万ドル（1億8,700万ドル）で、（ii）2023暦年は1億3,900万ドル（1億3,900万ドル）です。

「サービス」とは、販売者の親グループが提供するサービスを意味し、スケジュールAで (i) 明記されているサービス（誤解を避けるために記すと、省略されたサービスと、それぞれセクション2.01（c）とセクション2.01（d）に従ってスケジュールAに追加された追加サービスを含みます）と、スケジュールGの（ii）で構成されています。

(b) 移行サービス契約のセクション1.01は、以下の定義を追加して修正されます。

「重要情報」とは、(i) 重要な事業記録と (ii) 重要な顧客契約の真実、正確かつ完全な写しを指します。(i) と (ii) の各条項は、(A) 買い手グループが2023年12月31日までに欧州連合で実質的に移行を達成するために必要であり、(B) 取引契約または移行契約に従って売り手の親会社が買い手グループに引き渡す必要のある重要な顧客契約の真実、正確かつ完全なコピーを指します。サービス契約。

「清算活動」とは、移行計画に定められた、または2023年12月31日の少なくとも75日前に両当事者が書面で相互に合意した、売り手の親グループの義務であるすべての活動を意味します。」

(c) 移行サービス契約のセクション2.01 (a) は、「すべてのサービスを構成する」という言葉の直前に「およびスケジュールG」という言葉を追加することによって修正されます。

(d) 移行サービス契約のセクション2.01は、第 (d) 項の直後に次の新しい段落 (e) と (f) を追加することによって修正されます。

「(e) 買い手当事者が、2023年12月31日以降に売り手親グループに提供することを希望する別表Gに記載されているサービス（「必須金融サービス」）を特定した場合、買い手当事者は、2023年12月31日の少なくとも75日前に、そのような必須金融サービスを提供するよう売り手親グループに書面で要求することを売主親に通知しなければなりません。エッセンシャルファイナンシャルサービスが延長された場合、買い手と売り手の親は共同で、必要に応じて移行プランを更新するようPIMC に指示するものとします。

(f) 買い手当事者が、2023年12月31日以降に売り手の親グループに提供することを希望する別表Aに記載されているサービス（「要求された拡張サービス」）を特定した場合、買い手当事者は、2023年12月31日の少なくとも75日前に、要求された延長サービスを売り手の親グループに提供するよう求めることを書面で売り手の親に通知しなければならず、売り手の親は検討するものとします。そのような要求は誠意を持って行い、そのかどうかを独自の裁量で決定する権利を有しますそのような要求された拡張サービスを提供してください。売り手の親会社が独自の裁量でそのような要求された拡張サービスを提供することに同意した場合、買い手と売り手の親は共同で、必要に応じて移行計画を更新するようPIMC に指示するものとします。」

(e) 移行サービス契約のセクション2.04 (a) は、3番目の文を次の文に置き換えることで修正されます。

「買い手は、遅くとも2023年3月31日までに、2023年3月31日までに移行を達成するための計画の草案を売主の親会社に引き渡すものとします。この計画には、（i）移行の計画、調整、達成に合理的に必要な場合、主要な人員を子会社の買い手が利用できるようにする売り手の親会社の義務が含まれ、（ii）スケジュールAまたはスケジュールGに定められたサービスで検討されている売り手の親会社の義務は含まれません別表Eに定められた除外サービス（本第2.04（a）条に従って随時更新される場合があるため、「移行計画」)。移行計画には、製品の各規制当局の承認を買い手グループに移転することも含まれます。いずれの場合も予定されたスケジュールで、国ごとに行われます。移行計画の草案を売り手の親会社に届けた後、販売者の親会社には、移行計画を見直してコメントする合理的な機会が与えられます。」

(f) 移行サービス契約のセクション2.08は、「スケジュールA」という言葉の後に「またはスケジュールG」という言葉を追加することによって修正されます。

(g) 移行サービス契約のセクション3.01は、次のように全面的に修正され、改訂されます。

「セクション3.01。サービスの補償。子会社の買い手は、任意の月に提供されたサービスに対する報酬として、（a）その月に提供されたサービスの費用（「費用補償」）に、（b）（i）発効日から2023年12月31日までの月次マークアップ、および（ii）2023年12月31日以降（A）8の値上げをサービス提供者に支払わせるものとします。必須の金融サービスのサービス費用の10パーセント（18％）と（B）25パーセントの値上げ

売り手の親会社がセクション2.01（f）に従って提供することに同意したリクエストされた拡張サービス、およびその月に提出されたセクション4.01の条件の（b）条項（この（b）））に従って延長されたサービス（この（b）項）に従って延長されたサービスのサービス費用の（25％）。ただし、本契約にこれと異なる定めがある場合でも、（x）毎月の値上げは行われません。その月に提供された（または提供されなかった）サービスに関係なく、13か月未満で支払われます。（y）いかなる場合でも、2022暦年のサービス費用は、（y）ではありません。または2023年は、その暦年の適用上限を超えています。また、いずれの場合も、2023年12月31日までに売り手の親会社が主要情報を提供しなかったことに直接起因します。ただし、買い手グループは、12月31日の少なくとも75日前に、そのような重要な情報が欠けていることを具体的に記載した書面で売り手の親会社に書面で通知していれば、（z）いかなる場合も、必須金融サービスまたは要求された延長サービスに関してマークアップが支払われてはなりません。2023年、どの通知書に必要不可欠な金融サービスまたは希望する延長サービスを明記してください不足している重要情報はどれに関するものです。誤解を避けるために記すと、サービスの費用には、売り手の親グループがワインドダウン活動を行うためだけに発生する費用や費用は含まれないものとします。本第3.01条に基づきいずれかの当事者が支払うべき金額が、本契約に基づく支払期日までに支払われなかった場合、当該当事者は、実際の支払い日からの期日を除いた金額のデフォルト利息を相手方に支払うものとします。」

(h) 移行サービス契約のセクション4.01は、次のように全面的に修正され、改訂されます。

「セクション4.01。用語。本契約は発効日から有効で、各サービスは2023年12月31日（直後の但書の（b）項に従って延長される場合を含む）まで有効であり、各サービスは2023年12月31日に終了します。ただし、（a）特定の各サービスに関するみ、本契約は、（i）該当する終了日のいずれか早い日に終了するものとします。当該サービスについて、および (ii) 第2.04条または第4.02条に基づく当該サービスの終了、(b) いずれかの規制当局による承認があった場合該当する規制当局による承認の遅延または禁止（禁止が恒久的ではないことを条件とする）のため、2023年12月31日以前に製品を買い手グループに譲渡できませんでした（ただし、そのような規制当局による不作為によるものを含みますが、そのような譲渡が当該規制当局によって恒久的に禁止されている場合を含みます）。買い手グループの選択により、本契約に基づく当該製品に関連する範囲の全部または一部のサービスは、早い時期まで継続するものとします。（i）そのような規制当局の承認がに移された場合に発生しましたバイヤーグループと (ii) 2024年4月30日、および (c) エッセンシャル金融サービスとリクエストされた延長サービスは、本契約に従って2023年12月31日以降に提供された範囲で、2024年4月30日に終了するものとします。前述の（b）項にかかわらず、規制当局による承認が2023年12月31日以前に買い手グループに移転できなかった場合、または規制当局によって購入者グループへの移転が永久に禁止されている場合、両当事者は誠意を持って協力して、そのような規制上の承認の利益と負担を買い手グループに移転するための代替ソリューションを見つけるものとします。」

(i) 移行サービス契約のスケジュールAのセクション1.1 (a) は、「締切日から24か月」という言葉を「2023年12月31日」に置き換えることで修正されます。

(j) 移行サービス契約のスケジュールAのセクション3（商業）の項目5の5番目の箇条書きは、次のように完全に修正され、改訂されます。

「顧客契約移行期間」とは、各顧客契約の発効日に始まり、（i）顧客契約の終了日、または（ii）顧客契約の買い手グループへの移行（顧客契約を買い手グループに譲渡すること、買い手グループによる該当する顧客との新しい契約の締結によること、またはその他の方法によること）のうちいずれか早い方に終わる期間を意味します。

「顧客契約終了日」とは、各顧客契約について、(i) 2023年12月31日と、(ii) 当該顧客契約が関係する法域における他のサービスの終了日のどちらか早い方を意味します。」

(k) 移行サービス契約のスケジュールAのセクション3（商業）の項目5の第8箇条書きのサブブレット3の最初の文は、次のように完全に修正され、改訂されます。

「直前の箇条書きに従って譲渡されていない顧客契約（「譲渡されていない顧客契約」）については、顧客契約終了日の前に、両当事者は、買い手グループが該当する顧客との新しい契約の交渉（および対応する既存の顧客契約の同時終了）を円滑に進めるように、合理的な最善の努力を払うものとします。」

(l) 移行サービス契約のスケジュールAのセクション3（商業）の項目5の第8箇条書きの第4項は、次のように完全に修正され、改訂されます。

「直前の箇条書きと反対の定めにかかわらず、顧客契約の終了日より前に新しい契約が締結されていないが、譲渡されていない顧客契約の期間が顧客契約の終了日を超えて延長され、譲渡できないという範囲で、（i）入札に基づいて締結されたそのような譲渡されていない顧客契約に関して、売り手の親グループは引き続きそのような譲渡されていない顧客契約に関するサービスを提供します。売り手の親グループが従業員を雇用する範囲でそのようなサービスを提供するために必要なものは買い手グループに移転されていません。ただし、買い手グループは、そのようなサービスに関連して売り手の親グループが負担したすべての費用と費用を売り手の親グループに払い戻すものとします。（ii）その他の譲渡されていない顧客契約に関しては、両当事者は、そのような譲渡されていない顧客契約に関する売り手の親グループのサービスの延長について、そのような適切な経済的条件を含め、誠意を持って話し合います。サービス。」

(m) 両当事者は、終了/削減の通知または終了/削減の対応にかかわらず、(i) 移行サービス契約のスケジュールAのセクション3（商用）の項目5の8番目の箇条書きに記載されているサービスは、2024年4月30日まで有効であり、（ii）終了/削減通知または終了/削減対応によって、（A）省略されたサービスの提供につながることはないことを認め、同意します。または追加サービス、または（B）サービスの提供方法の変更、および（iii）何にかかわらず移行サービス契約、本改正、または終了/削減通知または終了/削減対応とは異なり、移行サービス契約とそれに基づくすべてのサービスは、2024年4月30日に終了するものとします。

(n) 移行サービス契約のスケジュールAのセクション3（商業）の項目8の最初の箇条書きは、次のように完全に修正され、改訂されます。

「(i) 2023年9月1日、および (ii) 買い手グループがPAPソリューションを構築または取得する日のいずれか早い日まで、買い手グループと協力して米国のPAPを管理し続けてください。」

(o) 移行サービス契約は、本契約のスケジュール1という形で取引サービス契約の新しいスケジュールとしてスケジュールGを追加することによって修正されます。

5. 一般。

(a) 修正の効果。各当事者は、この改正が取引契約のセクション9.05、運転資本レターのセクション7、および移行サービス契約のセクション7.06に従って、各当事者を代表する書面による文書を構成することを認め、同意します。誤解を避けるために、取引契約の (i) 取引契約の日付、「本契約の日付」、「本契約の日付」、または同様の意味の言葉への言及は、引き続き2022年2月27日を指し、(ii) 移行サービス契約の日付を指し、移行サービス契約では「本契約の日付」、「本契約の日付」または同様の意味の言葉を指すものとします引き続き2022年11月29日を指します。

(b) 限定改正。上記の第2、3、4項に明示的に定められている場合を除き、この改正は、特定文書またはその他の取引文書の条件または規定を修正、放棄、影響、またはその他の方法で変更するものとはみなされないものとし、指定文書およびその他の取引文書のすべての条件と規定は引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) その他。取引契約の第9.01条、第9.04条から第9.15条、第9.18条に定められた規定は、本修正条項に準じて適用され、本書に完全に定められているかのように参照により組み込まれます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

WHEREOF WHEREOF の証人として、両当事者はすべて上記に最初に書かれた日付をもって、この修正条項を正式に締結しました。

			ビアトリス株式会社 投稿者：/s/ アニル・アミン ______________________________ 名前：アニル・アミン 役職：最高事業開発責任者

その証人、両当事者は、すべて上記で最初に書かれた日付の時点で、この修正条項を正式に締結しました。

WHEREOF WHEREOF の証人として、両当事者はすべて上記に最初に書かれた日付をもって、この修正条項を正式に締結しました。

WHEREOF WHEREOF の証人として、両当事者はすべて上記に最初に書かれた日付をもって、この修正条項を正式に締結しました。

WHEREOF WHEREOF の証人として、両当事者はすべて上記に最初に書かれた日付をもって、この修正条項を正式に締結しました。

スケジュール 1

スケジュールG

エッセンシャル・ファイナンシャル・サービス

•事業に関するすべての売掛金の回収。

•事業に関するすべての売掛金と買掛金を顧客やベンダーと決済します。

•すべての市場で販売された製品の調整。