添付ファイル10.1

投資協定

どこにでも見られる

InSpirato Inc

InSpirato LLCは

本協定に規定する他の保証人子会社

そして

オーク石ベンチャー会社

日付：2023年8月7日

カタログ

ページ

投資協定

本投資協定(本“合意”)日は2023年8月7日であり、(I)デラウェア州のInspirrato社(“当社”)、(Ii)デラウェア州の有限責任会社(“OpCo”)、(Iii)自社又はOpCoの子会社(含まない子会社)又はOpCoの子会社(ただし含まない子会社) (総称して“他の保証人子会社”と総称し、OpCoの“保証人子会社”)、 及び(Iv)Oakstone Ventures， とともに署名される。デラウェア州の会社です別途定義されていない大文字用語は，1.01節で与えられた意味を持つべきである.

したがって、買い手は当社からの購入を希望し、当社が発行し、買い手に本金額2，500万ドル(25，000，000.00ドル)の本金額2，500万ドル(25，000，000.00ドル)の本金額が2，500万ドル(25，000，000.00ドル)である当社の2028年満期の8%高級保証変換可能手形を発行し、その形態は本プロトコル添付ファイルA(ここでは“手形”と呼ぶ)であり、この手形は本合意に規定された条項と条件に従って発行される

したがって、当社の手形の償還は保証人子会社によって保証され、手形発行時の当社と保証人子会社のすべての資産とその後に得られた任意の資産を担保とし、証券文書(定義手形参照)に規定されている条項および条件を満たすべきである

したがって、当社グループと買い手は、本合意に記載されたいくつかのプロトコルを締結することを望んでいる

本協定に署名する前に、取締役会(以下のように定義する)と各保証子会社の管理機関は、本プロトコルおよび他の取引プロトコル(以下の定義)の署名および交付を許可し、それに基づいて予想される取引を完了する

本協定に署名するとともに、当社のいくつかの株主は買い手と投票合意(各株主は“投票合意”) を締結していることから、他の事項を除いて、当該等の株主は、保有するすべての会社の普通株株式を投票投票することに同意し、当社株主の各提案に賛成する。

そこで，現在，前提 および本プロトコルに含まれており，ここで法的拘束力のある陳述，保証，合意を考慮すると，双方は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.01節で定義する. 本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つべきである

追加付記“は、手形フォーマットおよび条項と同じ(元本金額を除く)任意の債務ツールを意味し、手形 は、(X)任意の態様で手形所有者よりも有利な任意の権利または利益を手形保持者に提供することができないか、または(Y)当社グループの任意の他のメンバー会社の取締役会または管理機関に参加する任意の観察者、取締役または他のメンバーを指定する任意の権利を意味する。

“追加手形購入者” は、総称して(X)本契約付表1に列挙された者および(Y)“認可投資家”(証券法第501(A)条の定義に基づく)のいずれかと呼ぶべきであり、第(Y)項の場合、 は買い手の事前承認を必要とし、不合理な制限、抑留または遅延を受けてはならない(買い手が戦略投資家の承認を拒否するのは不合理ではないと理解されるべきである)例えば：大量のクレジットカード業務を持つ金融サービス会社や、旅行、宿泊、ホテル、休暇業界に従事する会社)やその付属投資 実体や部門)。

“付属会社”とは、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御され、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。疑問を生じないために、買い手の場合、当社グループの任意のメンバー(またはその任意の関連会社)は、買い手または買い手の任意の関連会社の関連会社とみなされてはならない。本定義で使用される“制御”(その関連する意味を含む、“制御される”および“共同制御される”)は、直接または間接的に管理または政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する(証券、共同企業または他の所有権権益の所有権、契約または他の方法によっても)。ただし，買手については，4.08(B)節，4.10(E)節，4.10(F)節について，“制御” はBHC法案とその実施条例で規定されている意味を持つべきであることが条件である.

“別の取引提案” は、書面で行われるか否かにかかわらず、(Br)手形条項によって禁止または手形保持者の同意が必要とされる任意の取引または一連の取引に関する任意の人(買い手またはその関連会社を除く)または取引法第13条に示される“団体”によって提出された任意の意向、問い合わせ、提案、協議または要約を意味し、(Br)手形条項によって手形保持者の同意が禁止されるか、または必要とされる任意の取引または一連の取引に関し、 手形が本手形日に発行および未償還である場合、(Ii)は：または が取引の完了を阻止、実質的に損害または実質的に遅延することを合理的に予想するか、または(Iii) が合理的に予想されるか、または が2.02(C)節、2.02(D)節、または2.02(E)から 節で規定される成約条件が終了日までに満たされないことをもたらすであろう。しかし、疑問を生じないように、付加手形 を発行するか、または本プロトコルによって成約時にその条項に従って追加手形に変換できる任意の債務証券 (およびその付属行動)は代替取引提案を構成すべきではない。

“定款改訂”は、当社の第二部の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を意味し、そのフォーマットは本定款添付ファイルB に記載されているフォーマットに記載されており、そして当社の株主が承認する前に当社と買い手がDGCLによって書面協定による変更を行う可能性があることを含む。

使用可能“とは、登録宣言の場合、登録宣言は有効であり、停止命令ではなく、登録宣言は重大な事実の不実陳述を含まないか、またはその中に記載された重大な事実または声明を発表するために必要な 陳述を見落とし、誤った伝導性がないことを意味し、登録 宣言が登録可能な証券の転売に使用することができる。

“実益所有”または“実益所有”は、“取引所法案”によって公布された規則および条例第13 d-3条に規定された意味を持たなければならないが、本合意の場合、規則13 d-3(D)(1)(I)中の“60日以内”は、規則13 d-3(D)(1)(I)の言葉には適用されない。すなわち、誰かがいつでもその証券の実益所有権を得る権利がある場合、その人は、その証券の“実益所有者”とみなされるべきである。買い手および/またはその関連会社の実益所有の手形変換後に発行可能な会社普通株数を決定するためにのみ、手形を会社普通株株式に変換することを制限するいかなるbr条項も効力を持たない。

“BHC法案”とは、1956年の“銀行持株会社法”を指し、改正され、法規、解釈或いはその他の規定に従うか否かにかかわらず、連邦準備システム理事会によって解釈と実施される。

販売禁止期間“とは、brイベントにおいて、任意の登録声明に基づいて行われる任意の登録または販売が、会社の任意の真の融資または会社が考慮している任意の重大な取引に重大な悪影響または重大な干渉をもたらすことが合理的に予想されることを誠実に決定すること、または開示が公衆に開示されていないことを要求し、他の方法で開示を要求する必要もない情報を意味する。取締役会は善意で決定された事前開示に基づいて、当社のこのような善意融資または当社が考慮している重大な取引に重大な悪影響または重大な妨害を与えることが合理的に予想され、期間は最長60日である。しかし、会社は連続12(12)ケ月の任意の期間内に閉鎖期間 を2回以上呼び出してはならず、連続した会計四半期に を呼び出してはならない。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、任意のbrの日を意味するが、土曜日、日曜日または法律または行政命令の認可またはニューヨーク市の銀行機関の継続閉鎖を命じられた日を除く。

“制御変更” は，本説明でそのタームに与える意味を持つべきである.

“定款改訂提案” とは、会社特別会議で会社株主に提出された定款改訂を承認するための提案をいう。

“法規”とは、改正された1986年の国内税収規制を意味する。

“ビジネスプロトコル”とは， 当社と買い手関連会社が条項に基づいて 日付が本プロトコルの日付である特定の通信プロトコル(“フレームワークプロトコル”)に記載されている条件に制約され，当社が買い手関連会社と締結するビジネスプロトコルである.

“会社取締役会提案” とは、取締役会が会社株主に承認会社株主の各提案を一致推薦することを意味する。

“会社A類普通株” は会社のA類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“会社B類無投票権普通株”とは会社のB類無投票権普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルであり、定款改正案で規定されている権利、権力、選好、資格、制限と制限を持っている。

“会社第V類普通株” は会社の第V類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“会社普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルで、A類会社普通株、B類無投票権普通株(正式に指定されている)とV類会社普通株を含む。

“会社保証人”とは、証券法第506条の規則に基づいて“発行者”とする会社を指し、証券法506(D)(1)(Br)第1項に掲げるいずれかを指す。

“会社グループ”とは、会社、OpCo及びそのすべての子会社を意味する。

“会社優先株”とは、会社の優先株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“会社株主承認” を総称して(I)会社特別会議はナスダック定款改訂提案及び会社組織文書承認定款修正案提案、及び(Ii)会社特別会議はナスダック定款改訂提案及び会社定款、会社組織文書及びナスダック規則に基づいてナスダック提案を承認する。

“会社株主提案” は総称して憲章修正案提案とナスダック提案と呼ばれる。

“守秘協定”とは、当社が買い手関連会社と2023年5月10日に締結した機密協定を指す。

“変換価格”の意味は，本説明で述べた意味と同じである.

“DGCL”はデラウェア州会社法を指す。

“既存登録権” は、以下の協定に規定されている登録権と総称される：(I)当社、OpCoとセエリスク投資買収ホールディングス株式会社(“発起人”)の間で2022年2月10日に署名された保険者引受協定、期日は2022年2月10日の保険者引受契約、 (Ii)は 会社、保険者、及びその中で指名された他の当事者が2022年2月11日に改訂して再署名した登録及び株主権利協定、(Iii)日は2020年12月10日の承認権契約である。当社と大陸株譲渡及び信託会社との間の譲渡·仮定及び改訂は，合意日は2022年2月11日であり，当社，ComputerShare Trust Company，N.A.及びComputerShare，Inc. 及び(Iv)Inspirrato 社とSaks.com LLCの間で2023年3月13日に発行されたA類普通株株式購入の引受権証である。

“取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。

“含まれていない子会社”は，本付記に規定されている の意味を持つ.

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府エンティティ”とは、連邦、州、地方、または外国機関、および任意の適用可能な業界自律組織を意味する任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または機関を意味する。

“重大な悪影響” は、会社グループの業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、変化、事態の発展、事実、イベントまたは状況を意味し、これらのイベント、変化、事態の発展、事実、イベントまたは状況(X)個別または合計(X)は、 会社グループの業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているか、または(Y)重大な損害または重大な遅延または合理的に阻止されることを防止し、または重大な損害または重大な遅延会社グループが取引を完了する能力を予想するが、(X)項 の場合にのみ発生する任意のイベントを除外する。以下の各項による変化、発展、事実、発生または状況： (A)当社グループが業務を経営する業界が本条例の発効日後に発生したイベント、変化、発展、事実、発生または状況は、一般に経済、金融または証券市場、または政治、立法または規制条件に影響し、すべての場合はアメリカまたは世界の他の場所にあり、(B)当社グループが業務を展開する業界が本条例の日付後に発生するイベント、変化、発展、事実、イベントまたは状況；(C)任意の規則、任意の国、地域、州または地方政府実体または市場管理人の条例、命令、議定書または任意の他の法律、 (D)GAAPまたは会計基準またはその解釈におけるこの日以降の任意の変化、(E)流行病、流行病、地震、天気に関連する任意のまたは他の不可抗力イベントまたは自然災害または敵対行動の爆発またはアップグレードまたは戦争またはテロ行為。(F)本協定の発表又は締結(本プロトコルの発表又は加入の結果を解決することを目的とするいかなる陳述又は保証にも適用されないことを理解及び同意し、(G)買い手の明確な書面要求に応じて任意の行動をとること、(H)当社グループがいかなる財務予測又は収入予測又は推定を満たすことができなかったか。任意の期間の収益または他の財務指標(第(H)項の例外状況は、本定義の範囲内でない限り、任意のイベント、変化、影響、発展、事実、発生または状況に重大な悪影響を及ぼす決定を阻止または影響するべきではないことを前提とする)または(I)会社Aの普通株式の株価または取引量のいかなる変化も阻止または他の方法で影響を与えるべきではない(ただし、本条(I)における例外状況は、任意のbr}イベント、変化、効果、発展、事実、事実、または他の方法で影響を与えることを阻止してはならない。このような変化の発生または状況は、本定義によって除外されない限り実質的な悪影響をもたらす(br})。ただし、(A)から(E)項については、 当該等のイベント、変更又は発展が当社グループに重大な不比例の影響を与える(全体的には、当社グループが経営している業界内の他の類似状況の会社に対して)。

“ナスダック”とはナスダック株式市場有限責任会社のことである。

ナスダック提案“は、手形変換後に発行会社の普通株式を発行することを許可する提案(実物で利息を支払うことによって承認された提案を含む)、ナスダック規則第5635(B)条に規定される範囲を含むナスダック規則をいう。

命令“とは、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティによって締結された任意の決定、裁決、命令、令状、判決、禁止、規定、裁定、法令または裁決を意味する。

個人“または”個人“ は、個人、会社、有限責任または無限責任会社、協会、共同企業、信託、財産、合弁企業、商業信託または非法人組織、または政府またはその任意の機関または政治的支店、または任意の種類または性質の他のエンティティ を意味する。

“依頼書”は，会社の株主に提供される会社特別会議に関する依頼書である.

“買い手付属会社”とは 第一資本サービス有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社を指す。

“買い手グループ”は、買い手、買い手付属会社およびそれぞれの子会社と総称されるべきである。

“登録可能証券”指標の証券であるが、以下の場合、いかなる対象証券も登録可能証券ではなくなる：(A)対象証券が売却されたか、または買い手の共同会社以外の者に売却された場合、ただし、対象証券の任意の売却または処分金額が5，000，000ドル以上の対象証券は、有効な登録声明に従ってまたは規則144に従って売却または処分されない限り、または(B)当該対象証券がもはや未償還証券ではない限り、対象証券である。

登録費用“は、会社グループが第5条の遵守によって発生したすべての費用を意味し、会社グループのすべての登録、上場および届出費用、印刷費、会社グループ弁護士および独立会計士の費用および支出、会社グループが国家証券または”青空“の法律を遵守することによって生じる費用および支出、金融規制機関の費用、譲渡税、および譲渡代理および登録業者の費用を含むが、所有者の販売に適用される登録可能証券のいずれの引受、割引および販売手数料も含まれない。

登録説明書“とは、証券法の規則および条例に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出される任意の登録説明書を意味し、関連する入札説明書、発効前および発効後の改正、および参照によって登録説明書に組み込まれたすべての証拠物およびすべての材料を含む、登録説明書の改訂および補足を含む。

代表“とは、任意の人、その人の付属会社、およびそれらのそれぞれの高級職員、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、会計士、弁護士、財務顧問、コンサルタント、一時機関従業員、独立請負業者および他のコンサルタント、代理人または代表を意味する。

“逆株式分割案” は、会社特別会議で会社株主に提出されたA類会社普通株およびV類会社普通株のA類普通株およびV類普通株のA類普通株およびV類普通株の逆株分割案を、会社特別会議で提出、許可および承認することを意味する。 はそれぞれ1(1)株会社A類普通株と1(1)株会社V類普通株 (各提案の逆株分割割合、すなわち“提案逆株分割割合”)である。疑問を免れるために、株式の逆分割後、A類会社の1株の普通株は各方面でB類無投票権普通株の1株と同じであり、定款改正案が明文で規定されていない限り、引き続きB類無投票権普通株と同じでなければならない。

“逆株式分割割合”とは、会社の株主が逆株式分割案を承認した後、取締役会が選択した会社が発行した普通株に適用される逆株式分割割合を意味する。

第144条“とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて発表した第144条、又は米国証券取引委員会がその後に採用したこの規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又はbr}条例を意味する。

第405条“とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第405条、又は米国証券取引委員会がその後に採用したこの規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又はbr条を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

支払能力“とは、任意の決定された日が誰にとっても、その日(A)にその人の公正価値(その人の全資産(有形および無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で手を回す金額で計算されることを意味する。行動を強制されることなく)全体とみなされるその人の資産は、負債総額を超える(本定義では、“負債”という言葉は、その人が確定日に、一貫して適用される公認会計原則に従って決定された記録された負債(GAAPに従って記録されるまたは負債を含む)に限定されることを理解されたい。(B)その人の全体としての資産の現在の公平売却可能価値(独立自主的な売り手が独立自主的な買い手から得られる金額と定義され、その人が全体の資産として比較可能な商業企業を売却する現行条件で合理的な公平な取引方式で合理的な速度 で迅速に販売されると定義されている)がその負債を超えている場合、(C)その人は全体とみなされる。不合理な小口資本はなく(十分資本と定義され、この人が確定日から手形発行予定日の1周年までの間に引き続き 手形を経営することを合理的に確保するのは、この関係者の予想財務諸表に反映或いは予想される業務の資本需要と予想需要に基づいて、そしてその予想信用能力を考慮して決定される)、及び(D)当該関係者 及びその付属会社は全体として、満期時にその負債を支払う能力がある。

主題証券“とは、(I)発行可能または手形変換後に発行される会社の普通株式を意味し、(Ii)配当金、株式分割、合併または任意の再分類、資本再構成、合併、合併、交換または任意の他の割り当て、または上記(I)項または第(Ii)項に記載の証券の交換または交換として発行される任意の証券(または任意の株式証、権利または他の証券を変換、行使または交換に従って発行することができる)を意味する。

任意の人の場合、“付属会社”とは、投票権証券または他の投票権権益を有する株式の50%以上を所有または制御する任意の他の者、または50%以上の取締役または同様のマネージャーを選択または選択する能力がある第1人またはその1つまたは複数の付属会社、またはその第1人またはその第1人およびその1つまたは複数の付属会社によって所有される任意の他の人を意味する。

“税”または“税”とは、すべての連邦、州、地方および外国収入、消費税、毛収入、毛収入、従価計算、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、受取人のいない財産、源泉徴収、br関税、暴利、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値、代替または付加最低、推定およびその他の政府実体から徴収される税費、課金、課税または類似評価を意味する。これに関する罰金と付加税

納税申告書“は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む、政府エンティティが提供または要求する税金に関する報告書、申告書、情報声明、声明、税金還付申請、選挙、声明、または他の文書を指すものである。

“第三者”とは、買い手またはその任意の関連会社以外の者を意味する。

引受発行“は、引受業者または引受業者を指して、引受業者または引受業者によって販売される大口取引を含む登録可能な証券を一般に再発行するために販売されるべきである。

WKSI“は、ルール405で定義されている”有名で経験豊富な発行者“を意味する。

1.02節のある その他の定義.以下に示す用語を以下の各節で定義する

1.03節の総則 は原則を解釈する.本プロトコルで使用される任意の名詞または代名詞は，明示的な規定や文脈に別の要求がある場合を除いて，複数および単数を含み，すべての性別をカバーすべきである.本プロトコルのために指定された名前とここで使用される章タイトルは参考にのみであり，本プロトコルの の意味，構造，または効果に影響を与えると解釈することはできない.本プロトコルで“含む”，“含む”や“含む”などの語を用いる場合には，後に“含むが限定されない”などの語と見なす.“す”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味を持つと解釈されるべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるが、これらに限定されない。句中の“程度”という語は，ある主体や他の事物の拡張度を指すべきであり，“もし”だけを指すべきではない.“または”という単語は排他的であってはならない。別の説明がない限り、用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコル全体(本プロトコルの証拠品、添付表、および開示宣言を含む)を意味し、“本合意日”は、本プロトコルの日付を意味し、本プロトコルの条項または章は、本プロトコルの条項または章を意味する。別の説明がない限り、任意の日付からの開始または締め切りは、それぞれ、その日付から開始され、その日付または締め切りを含み、その日付を含むことを意味する。別の説明がない限り、任意の日数への参照は、関連カレンダー日数とみなされ、その期間の最後の日が営業日でない場合は、その期間は次の営業日で終了しなければならない。本プロトコルを解釈する際には、任意の文書を起案または起草する側の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮すべきではない。手形“という語は、決済時に発行された手形の元本金額の再細分化によって生じる任意の手形およびその任意のさらなる細分化を含むものとみなされるべきである。

二番目です。

手形の取引

2.01節チケットの販売と購入。本合意条項および条件の規定の下で，成約時には，当社は買手に を発行および販売し，買手は手形元金 金額に相当する購入価格で自社に手形を購入および買収する(この等価格は“購入価格”であり，その等取引は“購入”である).

2.02節は閉じます。

(A)調達終了(“終了”)時間は午前9：00である.(ニューヨーク時間)第2.02(C)節、第2.02(D)節および第2.02(E)節に列挙されたすべての条件(その本質的に成約時に満たされるべき条件を除くが、成約時または前に満たされるか放棄されなければならない)(実際に成約した日、すなわち“成約日”)が満たされたか、または放棄された後の第3営業日(適用法が許容される範囲内)は、別の日がない限り、電子的に成果を交換する。時間や場所は本契約の双方が書面で合意します。

(B)本プロトコルで規定されている条項と条件により，成約時 に購入を実施する：

(I)会社グループは、買い手名義で登録された手形を発行、発行し、買い手に交付し、買い手またはその代表によって購入代金を全額支払わなければならない

(Ii)買い手は、直ちに利用可能な資金を会社に送金して、購入価格に等しい書面で買い手に指定された口座に送金させるべきである

(Iii)買い手は、記入して署名した国税局W-9またはW-8表を会社に提出しなければならない(場合に応じて)

(Iv)買い手関連会社および会社の各 は、“ビジネス契約”に署名し、それぞれの“ビジネスプロトコル”のコピー署名を他方に交付または手配しなければならない

(V)会社は憲章の規定に従って、憲章改正案の署名を促し、デラウェア州国務秘書に提出しなければならない

(Vi) 社グループは、2.02節で規定した証明書を買い手に交付または手配しなければならない

(Vii)買い手は、第2.02(E)(Iv)節に規定する証明書を会社に交付または手配しなければならない

(Viii)グループ会社は、以下のすべてのファイルを買い手に交付(またはその名義で交付するように手配されなければならない)以下のすべてのファイルを、別の説明がない限り、各ファイルは、各ファイルが会社グループの各メンバーの上級者によって適切に署名され、各ファイルの日付が締め切り(政府関係者証明書である場合、締め切り前の最近の日付)であり、各ファイルの形態および実質が合理的に買い手を満足させる締め切りでなければならない。それぞれに必要なスケジュールと他の添付ファイルが添付されています(会社グループに関するすべての必要な情報が掲載されています)：

(Ix) 会社グループは、買い手が合理的に満足する形態および実質的な内容で、買い手に提出する(またはその名義で配置するように構成されている)一般に は、会社グループの各メンバーに買い手および担保エージェントに送信される取引中の弁護士(現地弁護士を含む)の意見と同様の性質を有する。

(C)本契約当事者が調達完了時にそれぞれ負う義務は、会社と買い手が成約時に以下の条件を満たすか、または書面で放棄することを条件とする

(I)購入を禁止するいかなる法規、規則または条例は、いかなる政府エンティティによっても公布、発行、強制執行または公布されてはならず、有効であってはならず、管轄権のある裁判所は、購入の禁止または不法な購入の禁止または強制令を発行してはならない

(Ii)各当社の株主承認は、大中華商業不動産有限会社の条項、ナスダックの適用規則及び規則及び当社の特別総会における組織文書に基づいて正式に取得しなければならない。

(D)買手の 購入完了義務は，買手が成約時に以下の 条件を満たすか書面で放棄するかに依存する：

(I)会社グループは、正式に署名され、買い手に交付されなければならない(または正式な署名および交付を手配する)第2.02(B)(I)節、第2.02(B)(Viii)節および第2.02(B)(Ix)節に記載された各合意、文書および物品(総称して“手形交付品”と呼ぶ)

(Ii)会社は、“ビジネス契約”に正式に署名し、買い手に“ビジネス契約”の対応署名を交付または手配しなければならない

(Iii)(A)説明文書中の3.01(A)節，3.01(C)節，3.01(G)節， 第3.01(H)(I)節，3.01(T)節，3.01(W)節，3.01(Z)節，3.01(Aa)節， 第3.01(A)節，3.01(G)節，3.01(H)(I)節，3.01(W)節，3.01(Z)節，3.01(Aa)節で述べた会社グループの和保証を説明する.完全性証明書および他のすべての備考成果の交付において、本契約の日付および締め切り は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならず、(B)3.01(B)節に記載された会社グループの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいべきである(ただし含まれていない)極小の不正確)本声明の期日及び締め切り、(C)第3.01(J)(Ii)節に記載された会社グループの陳述及び保証は、本声明の日付及び締め切りを 真実かつ正確でなければならず、(D)第3.01節に記載された当社グループの他の陳述及び保証は、本声明の日付及び締め切りが真実かつ正確でなければならない(陳述及び保証における重要性、実質的な悪影響、または同様の表現に影響を与えない)。(C)項に記載されたこのような陳述および保証が個別または全体的にこのように真実かつ正確でない限り、 がなく、合理的に予測されることも重大な悪影響を与えることもない

(Iv)会社グループは、すべての実質的な態様で本プロトコルおよびフレームワーク合意を履行し、遵守し、締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての合意および義務；および

(V)買い手は、エンティティの役員が当該エンティティを代表して正式に署名された締め切り日の証明書をグループ会社の各メンバー会社から受信し、エンティティが第2.02(D)(Iii)節および 第2.02(D)(Iv)節に規定された条件を満たしていることを証明しなければならない。

(E)会社グループが買収を実施する義務 は、会社が成約時に以下の条件 を満たすか放棄するかに依存する

(I)買い手関連会社は、正式に“商業契約”に署名し、商業合意のコピー 署名を会社に渡すようにまたは手配されているべきである

(Ii)(A)3.02(A)節，3.02(B)(I)節，3.02(B)(Iii)節と 第3.02(E)節で規定された買手が，本契約日と締め切り当日および締め切りがすべての重要な点で真かつ正しいものであることを保証する. および(B)3.02節に記載された買い手の他の陳述および保証は、本契約日および締め切りが真および正しい (陳述および保証における重要性または同様の表現に影響を与えない)であるべきであり、第B)項で言及されたそのような陳述および保証が個別または全体がこのように真実であり、 が正しいことができない限り、これは、買い手が取引を完了する能力を合理的に阻止、深刻な損害、または実質的に遅延させることはできない

(Iii)買い手は、本プロトコルおよびフレームワークプロトコルが、締め切りまたは前に履行または遵守されるすべてのプロトコルおよび義務を要求するすべての実質的な態様で履行され、遵守されなければならない

(Iv)会社は、買い手許可者が買い手を代表して正式に署名した日付が成約日である証明書を受信しなければならず、第2.02(E)(I)節および第2.02(E)(Iii)節に規定された条件が満たされていることを証明する。

2.03節終了 が閉じる前に.本プロトコルは終了することができ、取引は、取引が終了する前のいつでも放棄されることができる

(A)買い手と会社の共同書面協議に基づいて行う

(B)買い手または会社の、管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが命令または裁決を発表した場合、または任意の他の行動が行われ、その命令、裁決または他の行動が最終的かつ控訴不可能となるか、または任意の法規、規則または法規が存在する場合、それぞれの場合、永久的に制限され、禁止され、または他の方法で購入を完了することが禁止されるが、条件は、いずれか一方が本プロトコルの下での義務を履行できなかった場合、このような制限またはそのような制限を解除できなかった要因である場合、 は、2.03(B)節に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない

(C)本契約日後120日(120)日( 会社と買い手が別途書面で約束した場合を除く)(“終了日”)がその日または前に取引を完了できなかった場合()。しかし、 のいずれか一方が本プロトコル項の義務を履行できなかったことが、その 時間または前に本プロトコルを終了できなかった要因である場合、本プロトコル2.03(C)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(D)買い手の，取引終了前に，会社グループが本プロトコルやフレームワークプロトコルに規定されている会社グループの任意の陳述，保証，契約または他のプロトコルに違反している場合，あるいはその中に何らかの不正確な点が存在する場合，第2.02(D)(Iii)節または第2.02(D)(Iv)節で規定された条件が満たされず，買手が第2.03(D)節により権利終了を主張したときに計算する.そして、買い手が通知を出してから30(Br)(30)日以内に、この違約または不正確はまだ是正されていない、あるいはその違約または不正確は合理的に是正されない。買手が任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、第2.02(E)(Ii)節または 第2.02(E)(Iii)節に規定された条件がその時点で満たされない場合、 買手はいつでも第2.03(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(E)会社の，成約前に，買手が本プロトコルやフレームワークプロトコルに規定されている買手の任意の陳述，保証，契約または他のプロトコルに違反している場合，またはその中に不正確な点が存在し，第2.02(E)(Ii)節または第2.02(E)(Iii)節に規定する条件を満たすことができない場合，会社が第2.03(E)節に基づいて権利の終了を主張したときから計算する.そして、買い手が通知を出してから30(Br)(30)日以内に、この違約または不正確はまだ是正されていない、あるいはその違約または不正確は合理的に是正されない。もし 会社が任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反し、2.02(D)(Iii)節または 第2.02(D)(Iv)節で規定された条件がその時点で満たされない場合、会社はいつでも2.03(E)節に従って本プロトコルを終了する権利がない。

本2.03節の規定により本プロトコルのいかなる行為を終了するかは，買手(会社が終了側であれば)または会社(買手が終了側であれば)に停止側の書面通知を提出した直後に発効する.本プロトコルが第2.03節の規定に従って終了した場合、本プロトコルは失効し、もはや効力または効果を有さず、本プロトコルのいずれか一方(またはそのそれぞれの代表)はいかなる責任も負わない。しかしながら、 (X)本第2.03条第(X)項は、このような終了後も有効であり、(Y)本条項のいずれの規定も、終了前に本プロトコルに規定された任意の陳述および保証を行う際の詐欺または本プロトコルに規定された任意の契約または合意に故意に違反したことによるいずれの責任も免除されない。

三番目です。

説明と保証

3.01節の宣言と会社グループの保証。当社グループは、米国証券取引委員会に提出または提出された会社報告およびその日前に開示可能な報告書に開示された情報に加えて(それぞれの場合、その報告のリスク要因または“前向き陳述”部分に記載された任意の一般的開示、およびその中に含まれる任意の他の予測性または展望性を有する一般的開示を含まない)、本報告日および締め切りまで、当社グループは、買い手に次のような声明および保証を行う

(A)の存在と力。当社グループの各メンバーは、その成立時に所在する司法管区の法律に従って正式に結成され、有効な存在と信頼性が良好であり、すべての必要な会社、有限責任または有限責任組合の権力と権力を有し、その財産を所有、経営、リースし、本協定日の規定に従ってその業務を継続し、かつ、個別または全体を除いて、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。外国企業が業務取引を行うための正式な資格を取得し、物件の所有又は賃貸又は任意の業務に従事するために必要な他の管轄区域の法律の下で良好な信用を有する。会社グループはどの会員もその組織文書に実質的に違反していない。

(B)資本化。

(I)当社の法定株式は、1，500，000，000株会社普通株(1，000，000，000株会社A類普通株および500，000，000株会社V類普通株を含む)および100，000，000株会社優先株 を含む。2023年8月4日現在、126，620，117株の会社普通株、68，065，791株のA類普通株、58，554，326株会社V類普通株、発行と発行されていない会社優先株がある。2023年8月4日現在、(A)9，279，504株の会社A類普通株をある会社限定株奨励の対象とする ，(B)合計発行·発行しない会社普通株のオプションを購入し、(C)17，938，507株会社A類普通株を会社制限株式単位奨励の対象とし、(D)8，624，792株会社承認株式証 がナスダックに上場し、この等株式証の行使価格は1株11.50ドル及び18，000，000株会社A類普通株であり、当社がSaks.com LLC(及びその連合会社)に発行した引受権証 であり、この等株式証の行使価格は1株2.00ドルである。2023年8月4日より、 (A)当社及びOpco LCAの組織文書に基づいて、当社は正常業務過程においてのみ引受権、制限株式又は制限株式単位で会社普通株 及び(B)自社及びOpco LCAの組織文書 に基づいて制限株のみを発行し、発行された引受権又は制限株式単位で会社普通株を購入又は発行してOpCo社第V類普通株及び普通株を交換する。会社の普通株のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できず、しかもいかなる優先引受権或いは類似の権利、購入選択権、引受権又は優先購入権又は類似の権利の制限を受けず、いかなる優先引受権又は類似権利にも違反しない。先に述べた以外に、当社には発行済みおよび未償還証券は何もありません。本協定またはOpCoが2022年2月11日に署名した第9の改正および再署名された有限責任会社協定(“OpCo LLCA”)、本付記および第3.01(B)(I)節に記載または予想されるbr}を除いて、既存のオプション、株式承認証、促進、優先(または同様)権利、引受または他の権利、合意または承諾は、当社に発行、譲渡または販売を義務付け、または発行、譲渡または販売をもたらす。当社の任意の株式またはそのような株に変換または交換可能な任意の証券であり、当社は現在履行されていない契約責任をもって、その任意の株式株式を買い戻し、償還、または他の方法で買収することはない。

(Ii)OpCoの発行済み資本および発行済み資本は、2023年8月4日現在、126，348，658個の普通株式からなり、当社 は67，794，332個の普通株式を保有している。OpCoは2023年8月4日以降，OpCo LLCAの条項のみに基づいて当社に一般単位を発行している。OpCoのすべての未償還単位は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価できず、brの制約を受けず、優先購入権または同様の権利、購入選択権、償還または優先購入権または同様の権利にも違反しない。 は、第3.01(B)(Ii)節の第1文に記載されているほか、OpCoには発行されている証券および未償還証券は何もない。OpCo LCAの規定を除いて、既存のオプション、承認株式証、触媒、優先(または同様)の権利、承認または の他の権利、合意、または約束はOpCoを発行させ、OpCoの任意の株式証券を発行、譲渡または売却するように譲渡または売却するか、またはそのような株式証券に変換または交換することができる任意の証券を手配することができ、OpCoは現在返済されていないbr}契約責任を買い戻し、償還、または他の方法でその任意の株式証券を買収することができない。

(Iii)他の保証人付属会社及び含まれていない付属会社を除いて、当社又はOpCoには他の付属会社はない。

(Iv)OpCo は、他のすべての保証人付属会社および を直接または間接的に所有し、付属会社の発行済みおよび未償還持分権益を除去する。他の保証人子会社および除外された子会社のすべての未償還持分は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価できず、いかなる優先購入権または同様の権利、br購入選択権、償還または優先購入権または同様の権利の発行にも違反しない。既存のオプション、株式承認証、引受持分、優先(または同様)権利、引受または他の権利、合意または約束は、任意の他の保証付属会社または除外付属会社の発行、譲渡または売却または手配、その任意の株式証券の発行、譲渡または売却、またはそのような株式証券に変換または交換可能な任意の証券を強制することはなく、任意の他の保証会社または付属会社を除く任意のメンバーが現在、任意の契約責任を履行していないか、償還、償還、または他の方法でその任意の株式証券を買収することもない。

(C)ライセンス。 本プロトコル、手形文書、採決プロトコル、フレームワークプロトコルおよびビジネスプロトコル(“取引プロトコル”)の署名、交付および履行、および本プロトコルで行われる取引およびその中の取引(総称して“取引”と呼ぶ)の完了は、取締役会の正式な許可を得ており、当社の株主の承認を受けることを除いて、会社がとる他のすべての必要な 会社の行動。各取引協定の署名、交付及び の履行及びそれに基づいて行われる取引の完了は、当該取引合意の一方である自社グループの各メンバー会社の管理機関及び当社グループの当該メンバー会社のすべての他に必要な企業行動 を正式に許可されている。本プロトコルが買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定すると、 本プロトコルは会社グループの有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて会社グループに対して強制的に実行することができ、 は以下の制限を受けることができる：(A)破産、資本不担保、再編、引継ぎ、管理、手配、一時停止または他の一般的な影響、または債権者権利に関連する法律の影響、または(B)具体的な履行、強制救済または他の衡平法救済と一般衡平法原則の可用性を管轄する規則、 が衡平法や法律手続きで考慮されているか否かにかかわらず(“実行可能例外”).締め切り時に、この商業協定は当社が正式に署名及び交付し、この商業協定が買い手連合会社の有効かつ拘束力のある責任であると仮定すると、この商業協定は当社がその 条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある責任となるが、実行可能な例外状況に制限されなければならない。締め切りには、付記書類は当社 及び当社グループがその一方となる他のメンバー一人ひとりが正式に署名及び交付し、当社及び当社グループ毎の当該等のメンバー会社毎の有効かつ拘束力のある責任となり、その条項に基づいて当社及び当社グループの当該等のメンバー毎に強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況に制限される必要がある。当社グループの任意のメンバーが締め切り後に発効するか、または締め切り後に発効しなければならない任意の付記文書は、当社グループの各メンバーが正式に署名および交付し、その人がその条項に基づいてその人に対して実行可能な有効かつ拘束力のある義務となるが、実行可能な例外の場合に限られる。これまで買い手に提供されてきた決議によると、取締役会は、(I)買収および他の取引が望ましいことを決定し、会社および会社の株主の最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)本契約および他の取引協定の締結を承認して発表することが望ましいこと、(Iii)会社の各株主提案 を会社株主に提出することを会社特別会議で採決することを指示する。および(Iv)提案 自社株主が当社株主の各提案を承認することを決定する.会社の取締役会の提案は修正されたり、撤回されたり、修正されなかった。本協定については、会社特別会議で定款改正案提案を承認するには、(A)会社A類普通株の少なくとも多数の流通株の保有者が賛成票を投じ、単独のカテゴリとして投票する必要があり、(B)少なくともV種類の会社普通株総流通株の多数票が必要である。投票は独立カテゴリとします。 会社特別会議でナスダック提案を承認するには、自ら会社特別会議に出席するか、または被委員会代表が会社特別会議に出席し、ナスダック提案について投票する権利がある会社普通株br株式の多数投票権が必要です。

(D)一般 募集；統合なし.当社グループまたは当社グループがそれを代表して行動することを許可している任意の他の人々またはエンティティは、チケットの発売または販売について一般募集または一般広告(証券法D条の意味に適合する)を行っていない。4.14節に該当する追加チケットの発売以外に、 当社は直接または間接販売、要約売却、買収要約の募集、または他の方法で任意の証券(定義証券法参照)について販売するか、または本プロトコルに従って売却されたチケットと統合する。

(E)番号 登録.本プロトコルに記載されている買手の陳述の正確性を仮定すると，当社が本プロトコルで予想されるように買手にチケットを販売する場合には，証券法による登録を必要としない.Brチケットの発行方式は、“証券法”または任意の州証券法による公開発行、または“証券法”または任意の州証券法に違反する流通に関するものではない。

(F)No 失格イベント.証券法第506(D)(1)(i−viii)条に記載されている任意の失格事象(“失格 イベント”)は、当社又は当社に知られているいずれの会社の保証人にも適用されないが、証券法第506(D)(2)(ii−iv)又は(D)(3)条の失格 を適用するものを除く。適用される範囲内で、当社は証券法第506条(E)に規定する任意の開示義務を遵守している。

(G)有効 発行.この手形および各手形文書は、当社グループのすべての必要な企業行動によって正式に許可されています。対価を受け取って発行および販売された場合、その手形は当社の有効かつ法的拘束力のある責任となり、その条項によって強制的に実行することができますが、強制執行可能な例外状況によって制限されなければなりません。定款改正案が発効した後、手形が満期日に転換されれば、当社は手形を転換する際に最高数の会社普通株式発行可能株式brを発行することができる(いかなる条文にも影響せず、 は付記、本合意、会社組織文書または他の文書)手形が会社普通株に変換されることを制限し、(X)手形が現金で利息を支払っていないと仮定し、(Y)期限発行4.14節で許可された追加手形の最高元本 は、追加手形の利息が現金で支払われておらず、追加手形は、転換のいかなる制限も受けることなく、期日までに会社普通株式に変換され、追加手形、追加手形の購入契約においても、会社の組織書類やその他の書類)。定款改正が発効した後、手形条項に基づいて手形を転換する時に発行されるすべての会社の普通株株式は正式に許可され、手形を転換する時に当該会社のすべての普通株を発行することは有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、優先引受権或いは類似権利がない。

(H)違反/なし 異議なし.取引協定の調印、交付及び履行、手形がその条項に基づいて転換された場合、発行会社の普通株式及び当社グループによる取引の完了、並びに手形文書による留置権の付与及び担保の提供は、いずれも、違反、違反又は違反を招くことなく、又は違約を構成し、又は履行の終了又は加速をもたらし、又は以下の項の権利の終了又は加速を招く：(I)会社設立証明書、定款、有限責任会社協定。当社グループを運営するbr}プロトコル、共同契約または他の適用可能な組織文書、(Ii)自社グループに対して拘束力のある任意の住宅ローン、手形、契約、br}信託契約、リース、許可証、融資協定または他の合意、または(Iii)当社グループの任意のライセンス、許可証、判決、 命令、法令、裁決、禁止、成文法、法律、条例、規則または法規に適用されるが、第(Ii)および(Iii)項の の場合を除いて(個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される) である。買い手がこの陳述の正確性を仮定すると、(A)手形を変換する際の会社の普通株式の発行に関する要求または規定、(B)取引法または米国証券取引委員会またはナスダック規則に基づいて必要な任意の届出、(C)UCC融資声明または米国特許商標局または米国特許商標局における届出または記録(状況に応じて定める)を含む担保留置権を整備するために必要な届出および登録 (付記に定義されている)を除いて、または(D)本契約日前に取得されたように、会社グループは、いかなる政府エンティティの同意、承認、コマンドまたは許可、または実行に関連する登録、宣言、または届出を必要としない。当社グループは、(本付記で定義されているように)取引ファイルの交付および履行、および当社グループが取引を完了する(ただし、第2.02節で予定されている取引を除く)、または当社グループの任意のメンバーが本付記ファイルによって付与された留置権、またはbr}が付記ファイルに従って設定された留置権の完全または維持を行うが、個別または全体が取得または作成できなかった任意の同意、承認、命令、許可、登録、声明、アーカイブ、免除またはカバーを除いて、 は実質的な悪影響を与えない.

(I)レポート； 財務諸表。

(I)会社が提出または提出した(状況に応じて)(A)2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告、(B)2023年3月31日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告、(C)2023年に開催された会社株主年次総会に関する依頼書、および(D)すべての他の形式、報告、2022年2月11日から“取引法”または“証券法”(総称して“会社報告”と呼ぶ)に基づいて、米国証券取引委員会に提出または提出された付表および他のbr}声明を提出しなければならない。それぞれの日付から、および(改正された場合)前回改正された日から、各会社報告は、すべての重大な点で証券法および取引法の適用要件に適合し、それに基づいて公布された同社報告書に適用される任意の規則および法規。それぞれのbr日まで、改訂された後、前回改訂された日まで、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 を含むか、またはその中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならないことを報告する会社はなく、このような陳述を行う場合 に基づいて、誤った導電性はない。

(Ii)取引法により米国証券取引委員会に提出された会社報告書に含まれる各総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書及び全面損失表、総合権益表及び総合キャッシュフロー表(A)会社グループの帳簿及び記録に基づいて作成され、会社グループの帳簿及び記録に適合し、(B)すべての重要な点において会社及びその総合子会社が示した各日までの総合財務状況を公平に反映している。(C)本合意又はその注釈が別途規定されていない限り、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されるか否か、及び(D)他の方法で米国証券取引委員会の要求を遵守するか否か。

(Iii)会社グループ(I)すべての重要な側面の正確な帳簿および記録を作成して保存し、(Ii)財務報告の信頼性および公認会計原則に従って外部財務諸表を作成するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(A)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを含むが、内部会計制御に十分な を含むが、(B)公認会計基準に従ってその財務諸表を作成し、その資産に対する責任を維持するために、必要に応じて取引を記録する；(C)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、その資産の閲覧を許可する；(D)記録されたその資産に対する問責は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。当社の最近監査された財政年度が終了して以来、 (I)当社の財務報告内部統制に大きな弱点はありません(救済の有無にかかわらず)および(Ii)当社の財務報告内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制の変化に重大な影響を与える可能性があります。

(J)いくつかの変更を欠席 する.2022年12月31日以来、(I)当社グループは正常な業務過程中にずっと各重大な方面で業務を展開し、及び(Ii)いかなる事件、変化、事態の発展、事実、事件或いは状況 は個別或いは全体的に、すでに重大な不利な影響を与える或いは合理的に予想することは発生していない。

(K)No 不開示の負債等公認会計原則によると、当社は貸借対照表のbr額面反映に負債はなく、ただし(I)当社報告に掲載されている財務諸表に反映または予約された負債、またはその付記に開示された負債、(Ii)2023年6月30日以来正常な業務過程で発生した負債、 (Iii)取引に関連する負債、および(Iv)個別または合算が合理的でないことは重大な悪影響を及ぼす負債である。

(L)適用法律 を遵守する.当社グループの各メンバーはすでに任意の連邦、州あるいは地方政府当局の任意の法律、法規、命令、規則、法規、政策またはガイドライン、拘束力のあるbr}業界標準または掲示されたプライバシー政策を全面的に遵守しているが、個別または全体的に合理的でなくても重大な悪影響を及ぼすことが予想される不遵守、デフォルトまたは違反行為を除く。

(M)ライセンス。個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないことに加えて、当社グループの各メンバーは、業務を展開するために必要な適切な連邦、州、または外国規制機関によって発行されるすべての証明書、許可および許可を有しており、当社グループの任意のメンバーは、そのような証明書の撤回または修正に関連する任意の訴訟通知を受信していない。

(N)法的訴訟 訴訟.当社グループのどのメンバーも、当社グループの任意のメンバーに対する法律、行政、仲裁または他の法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、または任意の性質の政府調査(I)個別または合計が生じたか、または重大な悪影響を及ぼすであろう(Br)または(Ii)疑問または取引を阻止しようとするいかなる政府調査にも参加せず、当社の知る限り、懸案または当社に知られている脅威はない。当社グループのどのメンバーもいかなる政府実体の命令、判決或いは法令の制約を受けず、このような命令、判決或いは法令は個別或いは全体が発生したか、或いは合理的に を予想することは重大な不利な影響を与える。個別または全体的に、なくても重大な悪影響が生じることが合理的に予想されることを除いて、当社は当社グループのどのメンバーについても調査や審査を行わないか、あるいは当社の知る限り、いかなる政府(Br)エンティティからも脅かされていません。

(O)反腐敗、反マネーロンダリング、経済制裁の遵守。

(I)会社グループの各メンバー、それぞれの高級社員と役員、および会社によると、それぞれのbr従業員と会社グループを代表して行動する代理人は、過去5(5)年間実質的に遵守されてきた：(A)1977年の“海外腐敗行為法”および2010年の“イギリス収賄法”(総称して“反腐敗法”と総称される)を含む会社またはその任意の子会社に適用される反賄賂および反腐敗法律。(B)すべての関連司法管轄区域の反マネーロンダリング法規、これらの法規に従って公布された規則および条例、ならびに任意の関連政府エンティティによって発行、管理または実行される反マネーロンダリングに関連する任意の他の規則または法規(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)、および(C)外国資産制御弁公室および米国国務省、国連安保理、EU、英国財務省、または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)によって実施または実行される経済制裁。過去5年間、br社グループまたはその任意の高級管理者または取締役または(Y)会社に知られているように、会社グループの任意の従業員または会社グループを代表して行動する代理人は、いかなる要約または約束を提出していないか、または他の方法で任意の外国または国内政府関係者に任意の利益を直接または間接的に支払うことを許可しており、いかなる反腐敗法に違反している。会社グループは 政策とプログラムを維持し，適用される反腐敗法律，反マネーロンダリング法， 適用の制裁を促進·実現することを目的としている。

(Ii)過去5(5)年以内に、当社グループは、制裁対象または対象者といかなる取引または業務往来を行っていないか、または取引または業務取引が発生した場合(本協定締結時にクリミア、ドネツク人民共和国およびルガンスク共和国)は、各ケースにおいて、包括的制裁対象または目標に属する任意の国または地域と任意の取引または業務往来を行う。

(Iii)会社によれば、過去5(5)年間、当社グループに対する任意の調査またはそれに対するいかなる行動も、適用される腐敗防止法律、反マネーロンダリング法、または制裁に違反する疑いがあるか、または違反する可能性があるか、または違反する可能性がある任意の調査または実行されている政府エンティティは存在しない。

(P)財産； 保険.個別或いは全体にとって、合理的に重大な不利な影響を与えないことを期待する以外に、(I)当社グループはすべての不動産に対して良好かつ有効な業界権を有し、そして当社グループ業務に使用されるすべての非土地財産に対して良好かつ有効な業権を有し、いかなる場合もいかなる留置権、財産権負担及び欠陥がない；及び(Ii)当社グループは有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて任意の不動産及びビルを所有するが、brは強制執行能力の例外状況に制限されなければならない。会社グループは公認財務責任を有する保険会社がこのような損失とリスクに保険をかけ、加入金額はその業務に従事する慎重と慣例である。

(Q)環境法律。会社グループ(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規(br})、(Ii)適用された環境法律に基づいて業務を展開するために必要なすべての許可、許可またはその他の承認を取得し、(Iii)これらが環境法に適合しない限り、必要な許可、またはその他の許可を得ない限り、これらの許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守する。ライセンスまたは他の承認br、またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認を遵守しない条項および条件は、重大な悪影響を与えないか、または合理的に影響を与えないであろう。

(R)知的財産権 .(I)当社グループの各メンバー企業は、その独自特許、商標、サービスマーク、商標名、ドメイン名、および他の ソース指標、著作権、ノウハウ、商業秘密および他の知的財産権(総称して“知的財産権”) を独占的に所有し、現在のようにその業務を展開するための他のすべての知的財産権を使用する権利がある。(Ii)会社グループの業務行為は、誰の知的財産権を侵害または侵害することもなく、会社グループが所有するいかなる知的財産権を侵害または違反する者もない。(Iii)当社グループは、任意のオープンソースまたは同様の許可によって制限された任意のソフトウェアを第三者に配布、伝達、または提供しておらず、このような場合には、材料固有のソースコードを許可または提供する必要があり、(Iv)誰(当社グループを代表して動作し、合理的な秘密保持スケジュールを遵守する従業員またはサービスプロバイダ を除く)は、br}アクセスまたはその任意の固有ソースコードを有する権利がない。

(S)データセキュリティ；プライバシー.会社グループが使用するソフトウェア、システム、ネットワーク、データベース、および他の情報技術資産(“IT資産”) は、その現在の業務の運営を満たすのに十分であり、欠陥、マルウェア、ウイルス、または他の腐敗要因はない。当社グループは、当社グループが当社グループを代表して使用または代表して使用するIT資産の完全性、安全性、運営および冗長性を保護および維持するために、ビジネス的に合理的な行動(実施組織、物理、行政、および技術的措置を含む)をとり、独自でも第三者の資産でも(個人および機密データを含む)、不正アクセス、中断、破壊、またはbrの不正アクセスは発生していないが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外する。(I)会社グループは を遵守し、すべての内部および外部プライバシー政策、契約義務、業界基準、適用された法律、法規、任意の政府エンティティの判決、命令、規則および条例、ならびに会社グループとの収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分、個人、個人、家庭、敏感、、個人、家庭、敏感、および個人、家庭、敏感、およびすべての内部および外部プライバシー政策、契約義務、業界標準、適用された法律、法規、任意の政府エンティティの判決、命令、規則および条例を遵守しない限り、秘密または規制されたデータ(“データセキュリティ義務”)；(Ii)当社のbrグループは、当社に関するいかなる通知やクレームも受けておらず、個別または全体的に、当社がいかなる資料セキュリティ責任を遵守していないことを合理的に示す他の事実を知らず、(Iii) または任意の政府エンティティは、当社グループに対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提出していないが、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、当社グループに対して懸案または脅威を受けている。

(T)投資会社法；保証金規則。当社または当社グループの他のメンバー会社は、改正された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”として登録する必要はありません。当社グループにはメンバー会社は一切ありませんし、彼らは主にまたはその重要な活動の一つとして保証金株の購入または携帯(時々発効する米国連邦準備銀行(“FRB”)理事会規則Uを参照)の業務に従事したり、保証金株を購入または携帯するために信用brを発行したりしませんが、手形で得られたお金は保証金株の購入または携帯、または他の人々に保証金株の購入または携帯のために使用されません。本付記brを購入または発行するか、またはそれを使用して得られたお金は、財務報告委員会T、UまたはX条例の規定を含む財務報告委員会のいかなる規定にも違反しない。

(U)税 と納税申告書。単独または全体的にない限り、重大な悪影響が生じることは合理的に予想されない

(I)会社グループの各メンバー会社は、提出すべきすべての納税申告書をタイムリーに提出し(すべての適用延期を考慮して)、すべての納税申告書は、様々な態様で真実で、正確かつ完全であり、会社グループの各メンバー企業は、その納付すべきすべての税金を適切な政府エンティティにタイムリーに納付した(またはそれを代表して適時に納付された)

(Ii)会社グループの各メンバーは、任意の従業員、債権者、顧客、株主、独立請負業者または他の第三者に支払われた任意のお金に関連するすべての税金を控除、控除、および徴収し、適切な政府エンティティにタイムリーに送金することを要求する

(Iii)当社グループの任意のメンバーの税務に関する監査、係争、クレーム、調査、または他の手続きが未解決または書面で提出されていない；

(IV)会社グループの任意のメンバー(A)統合連邦所得税申告書を提出した関連グループのメンバーではないか(その共同親会社が当社のグループであることを除く)、または(B)“財務条例”1.1502-6条(または任意の法律のいずれか同様の規定)に基づいて、譲受人または相続人として、任意の人(会社グループのメンバーを除く)の税金に対して任意の責任を負う

(V)過去2(2)年以内に、当社グループは、株式流通において“流通会社”または“制御会社”になるメンバーは誰もいない(“規則”第355(A)(1)(A)節でいう“制御会社”)は、規則第355条に従って免税待遇を受ける資格を有することを意味する

(Vi)当社グループは、“財務条例”第1.6011-4(B)節でいう“上場取引”に参加していない。

(V)仲買会社とヘッドハンティング会社。当社グループは、採用、使用、または任意のブローカー、配給エージェント、財務コンサルタント、または人を探すこと、または他の方法で本契約に意図された取引に関連して、買い手がその費用を支払わなければならない任意のブローカー、配給エージェント、財務コンサルタント、または発見者に義務を負わなければならない。

(W)Proxy 宣言.提出、郵送、配布または配布(何者が適用されるかに応じて)当社の株主 当日および当社の特別総会が開催されたときに提出、郵送、配布または配布された委託書は、陳述しなければならないいかなる重大な 事実を陳述したり、陳述しなければならない状況 に基づいて誤った陳述をしないために、重大な事実に関する不実陳述は含まれないだろう。委託書は、委託書の任意の改訂および補足を含み、すべての重要な点で適用される法律の要件に適合するが、当社は、委託書中の陳述(委託書の任意の改訂および補足を含む)についていかなる陳述または保証も行わない。これは、買い手が提供する専用の情報に基づいている。

(X)取引所に上場する。会社A類普通株の発行済み株式と発行済み普通株は取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場取引され、コードは“ISPO”である。ナスダックまたはアメリカ証券取引委員会は、会社A類普通株のナスダックへの上場を禁止または終了し、会社A類普通株のナスダックへの上場を一時停止またはbr}会社A類普通株の登録を取引所法令に基づいて取り消すことによって、それぞれ当社に訴訟、行動、法律手続きまたは調査 を提出しておらず、当社の知る限り、訴訟、行動、法的手続きまたは調査もない。当社は、証券取引法に基づいて会社A類普通株登録を終了または予想することを目的とした行動をとっていません。

(Y)支払能力。 取引完了日に、当社及びその付属会社は合併に基づいて支払能力を有する。

(Z)完全。 各証券文書は、署名および交付後、担保代理人および手形保持者(付記に定義されているような)の利益のために担保代理人、その中の担保の合法、有効かつ強制実行可能な留置権、および担保権益を効率的に作成するが、強制執行は除外される。実行可能な制限を受ける可能性のある例外、および(I)会社グループの各メンバーの国務秘書事務室で融資声明を提出し、米国著作権局または米国特許商標局に適用される文書をアーカイブおよび記録し、(Ii)担保代理人が所有権または制御権を取得して初めて保証権益を完全に保証することができる担保(この所有権または制御権は与えられるべきである)担保代理人は，適用される証券文書が担保代理人の占有又は制御を要求する範囲内である)関連法律により，証券文書に設けられた留置権は，可能な限り完全な留置権を構成しなければならない。はい、保証人のこのような担保における所有権および権益は、いずれの場合もいかなる留置権の影響も受けないものとし、証券文書が予期するものは除く。

(Aa)会員 購読と財産リスト.当社の報告に掲載されている当社会員の引受数量及び当社の財産リストに関する資料は、報告に掲載された各日付 まで、すべての重要な面で完全、真実及び正確である。

(Bb)No その他の陳述.

(I) 会社グループは、買い手は、第3.02節で明確に規定されていない限り、買い手が本プロトコルに従って交付された任意の証明書または任意の他の取引プロトコルにおいて明示的に規定されていない限り、いかなる事項についてもいかなる陳述または保証も行わないことを認め、会社グループは、そのような情報または第3.02節で明確に規定されていない任意の他の陳述または保証(明示的または黙示または口頭または書面による場合にかかわらず)、買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルにおいて明示的に規定された任意の証明書に基づいている。

(Ii) 会社グループは、3.02節で明確に規定された陳述と保証を除いて、 が本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って買い手が交付した任意の証明書のうち、 (I)買い手は、本プロトコルで意図された取引について買い手または他の態様に関連する任意の陳述または保証を行うことを許可していない。 会社グループは、それを買い手の許可された陳述または保証と見なしてはならない。(Ii)当社またはその任意の代表に提供される任意の材料または情報は、本プロトコル3.02節に記載された任意の明示的な陳述または保証の標的であり、買い手が本プロトコルに従って交付された任意の証明書または任意の他の取引において明示的に規定された標的でない限り、買い手の陳述または保証とみなされてはならない。

3.02節では，買手の保証を宣言する.買い手は、本契約日と締め切り まで、以下のように当社グループに保証します

(A)組織； 所有権.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な会社であり、すべての必要な会社の権力と許可を持って、その財産を所有、経営、レンタルし、本契約日の規定に従ってその業務を継続する。

(B)許可； 資金は十分である；衝突はない。

(I)買手は完全な会社権力と権限を持ち，本プロトコルに署名して交付し，買手 が参加する取引を完了することができる.買い手が本合意に署名、交付、履行し、当事者としての取引文書、およびその参加する取引を完了することは、買い手がその買い手を代表してとるすべての必要な会社行動によって正式に許可されている。買い手は、他の手続きを行うことなく、買い手に本プロトコルの署名、交付、および履行を許可し、それが参加する取引を完了することができる。本プロトコルは，買手によって正式に効率的に 署名と交付される.本プロトコルが当社グループを構成する有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると，本 プロトコルは買手の有効かつ拘束力のある義務であり，その条項に基づいて買手に強制実行可能であるが，実行可能な例外に制限される.期限までに、この商業協定は買い手連合会社が正式に署名及び交付し、この協定を当社の有効かつ拘束力のある義務と仮定し、買い手連合会社の有効かつ拘束力のある義務とし、その条項に基づいて買い手連合会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況に制限されなければならない。

(Ii)成約日までに、買い手は、購入代金を支払うのに十分な即時利用可能資金を有することになる。

(Iii)買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、買い手が取引を完了し、買い手が本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守することは、以下の規定と衝突、違反または違反を招くことなく、または違約を構成することなく、または終了または加速の履行をもたらし、または(A)買い手登録証明書または定款の任意の規定による履行の終了または加速をもたらす。(B)または(B)は、買い手またはその任意の関連会社の任意の許可証、許可証、判決、命令、法令、裁決、禁止、法規、法律、条例、規則または法規に適用されるが、第(B)項に記載の場合を除き、これらの許可、許可、判決、命令、法令、裁定、裁決、禁止、法令、規則または法規は、買い手が取引を完了する能力を合理的に単独または全体的に阻止することができない、深刻な損害、または実質的な遅延を有する。

(C)同意と承認。本プロトコルの会社グループの陳述の正確性を仮定すると、買い手は、本プロトコルの署名、交付および履行、および取引の完了において、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令またはbrの許可、登録、声明または届出、または免除または審査を必要としないが、手形変換時の会社の普通株式の発行に関連する任意の要求または規定、ならびに任意の同意、承認、命令、許可、登録、声明、アーカイブ、免除または審査は単独または全体的に取得または作成できず、合理的には、買い手が取引を完了する能力を阻止することができない、実質的な損害、または実質的な遅延が予想される。

(D)証券 法案陳述。買い手は投資家(定義は証券法第501条参照)を認め、その手形の販売は証券法下の私募免除登録に基づいて行われていることを知っている。買い手 は、任意の連邦または州証券または青空法律に違反する任意の流通またはそれに関連する販売の目的で、または証券法の流通または売却手形(または手形変換後に発行可能な任意の会社普通株)に違反する任意の現在の意図ではなく、自分のアカウントのための手形(および手形変換後に発行可能な任意の会社普通株)を買収している。買い手は金融やビジネスについて十分な知識や経験 を持ち，手形(および手形変換後に発行可能な任意の会社普通株)の投資価値やリスクを評価することができ，そのような投資の経済リスクを負うことができる.買い手は、このような調査を行う合理的な機会を得ており、本協定の署名、交付、履行について知ることができ、賢明な決定を行うことができるように、必要と思われる文書および情報を取得して評価している。

(E)仲介人と発見者.買い手は、任意のブローカー、配給エージェント、財務コンサルタントまたは発見者エージェントを採用、利用するか、または本プロトコルで意図された取引の任意のブローカー、配給エージェント、財務コンサルタントまたは発見者に対して他の方法で責任を負うのではなく、当社グループはその費用を支払う必要がある。

(F)Proxy 宣言.買い手が提供する買い手またはその関連会社に関する任意の情報は、依頼書の提出、郵送、配布または伝播(状況に応じて)が会社の株主に提供される日、および会社の特別会議が開催されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、または依頼書に記載されなければならない、または依頼書に陳述するために陳述されなければならない重大な事実は、誤って陳述されることはない。買い手がbrまたは代表会社によって提供される情報を説明または保証しない限り、依頼書に含まれる。

(G)No その他の陳述.

(I)買い手は、第3.01節、当社グループが本プロトコルによって交付された任意の証明書又は任意の他の取引プロトコルによって明確に規定された証明書、及び明確(ただし、前述の一般性を制限しない)に規定された証明書を除いて、当社グループは、第3.01条が明確に規定されていない限り、当社グループが本プロトコルに基づいて提出した任意の証明書又は任意の他の取引プロトコルについて明確に規定しないことを確認する。当社は、以下の事項について、(A)当社、その業務、財務状態、経営結果、見通しまたはその他に関連する任意の事項、(B)買い手(またはその任意の関連会社または他の代表)に買い手(またはその任意の関連会社または他の代表)に提供または提供する将来の収入、経営業績(またはその任意の構成要素)、キャッシュフローまたは財務状態(またはその任意の構成要素)の任意の予測、推定または予算、または(C)当社グループの将来の業務および運営の任意の予測、推定または予算を行わない。買い手は、そのような資料または任意の他の 陳述または保証(明示的または黙示または口頭または書面によるものにかかわらず)に依存していないか、またはそのような資料または任意の他の取引プロトコルの下で交付された任意の証明書のうち、3.01節の第 項で明文に規定された陳述または保証によって誘引される。

(Ii)買い手はすでに自分で自社グループの業務、運営、資産、負債、運営結果、財務状況及び将来性に対して独立な審査と分析を行い、そしてすでにこのような目的に十分なルートを提供したことを認めた。買い手は、3.01節で明確に規定された陳述および保証を除いて、当社グループが本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って提供する任意の証明書のうち、 (I)会社グループが本プロトコルで意図された取引について、自身またはその業務に関連する任意の陳述または保証 を行うことを許可していない場合、そのような陳述または保証は、当社グループによって許可された買い手、および(Ii)任意の推定、予測、予測、データ、および(Ii)任意の推定、予測、予測、データ、および(Ii)のいかなる推定、予測、予測、データ、および(Ii)に依存してはならないことを承認し、同意する。財務 が買い手またはその任意の関連会社または代表に提供する情報、メモ、プレゼンテーションまたは任意の他の材料または情報は、本プロトコル3.01節、当社グループによって交付された任意の証明書または任意の他の取引プロトコルによって明確に規定された任意の明示的な陳述または保証の対象でない限り、当社グループの陳述または保証を含むものとみなされるべきではない。

四番目です。

その他の合意

4.01節では に必要な措置をとる.本協定の各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くし、本協定の条項と条件及び適用法律の規定に符合する前提の下で、迅速にすべての行動を取ったり、促進したり、迅速に必要、適切或いは適切な措置を取って、調達を完備し、それを発効させることを促すことに同意した。取引終了前または取引終了後の任意の時間に、購入目的を達成するために任意のさらなる行動が必要または適切である場合、本合意当事者の適切な上級管理者、マネージャー、および取締役は、請求側が合理的に要求するすべての必要な行動をとるべきである。

4.02節の独占取引 である.当社グループは、任意の 側と構成または合理的な予想構成または代替取引をもたらす可能性のある任意の提案について、すべての既存の議論および交渉 を直ちに停止し、もたらすべきである。本合意の日から、本合意がそのbr条項に従って完了または終了するまで、会社グループは、その代表が直接または間接的に、 (I)を求め、開始し、情報を開示することを含む)、インフォームドコンセントを促進、議論すること、または代替取引提案に関する任意の価格、提案または要約(書面または口頭)を直接または間接的に交渉するように、合理的に最善を尽くしてはならない。 (Ii)代替取引提案に関連する任意の非公開情報を誰に提供または開示するか、または合理的な予想が取引提案の代わりにbrをもたらす任意の非公開情報、(Iii)代替取引提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結すること、または(Iv)他の方法で誰と協力するか、または協力または参加をもたらすこと、または関係的にbrを促進またはインフォームドコンセントすることは、上述した任意の努力または試みを行うことを任意の人に奨励するか、または求めることができる。当社グループは、(A)買い手または(当社グループの知る限り、その代表によって)提出された任意の代替取引提案を受信した後、直ちに買い手 に通知し、そのような代替取引提案の任意の重要な条項および条件を合理的に詳細に記述し、および(B)要約または資料に関する任意の重大な修正について、現行基準に従って買い手に合理的に通知することに同意する。

4.03節Proxy 文.本協定締結の日から、当社は合理的で実行可能な状況でできるだけ早く、任意の場合に15営業日以内に米国証券取引委員会に予備委託書を準備して提出し、当社は合理的で実行可能な範囲内で米国証券取引委員会が提出した任意の意見に迅速に応答する。当社は、米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見および米国証券取引委員会またはその従業員が委託書の修正または追加を要求したとき、またはより多くの情報を提供することを直ちに買い手に通知し(いずれの場合も24時間未満)、当社またはその任意の代表が米国証券取引委員会またはその従業員との間の委託書に関するすべての 通信のコピーを買い手に提供するであろう。当社は、委託書又はその修正案又は補編が米国証券取引委員会に提出されたとき、又は当社の株主に初めて郵送された場合、委託書中の情報には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないこと、又はその中に陳述しなければならない重大な事実又はbr}が陳述された場合には、誤解を生じることなく、その中でなされる必要がある陳述を含むことを承諾し、同意する。当社の株主承認を受ける前の任意の時間に、委託書の改訂または補足において明らかにすべき任意のイベントが発生した場合、より重大な側面で虚偽または誤解性になっている任意の情報を含む場合、当社は迅速に 準備し、その株主に修正または補足を郵送する。依頼書がアメリカ証券取引委員会に提出される前に、買い手とその弁護士は合理的な機会があり、会社は買い手とその弁護士が提案したすべての合理的な追加、削除、または変更を適切に考慮する。当社は、(A)記録日、(B)取引法第14 a-13条によりこれに関連する仲介人照会を開始し、(C)その後、(I)予備委託書提出後の第1営業日(br}すなわち予備委託書提出後10(10)カレンダー日)を作成した後、可能な場合にはできるだけ早く会社株主への委託書の郵送を開始する。米国証券取引委員会は、コメントを提供しないか、またはコメントを発表しようとしないことを示すか、または(Ii)米国証券取引委員会スタッフが、本文書についてノーコメントであることを当社に通知する日付を提供しない。依頼書は、会社の取締役会の提案を含むべきであり、br}は、(I)会社の株主提案書、(Ii)逆株式分割提案書、(Iii)米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれの従業員)が、その委託書に対するコメント、または委託書に関連する手紙で必要であることを指摘する任意の 提案書、(Iv)会社および買い手が取引の必要または適切かつ合理的に合意された他の任意の提案書を含んではならない。および(V)開催を延期または延期する会社特別大会の提案は、必要があれば、 を承認し、上記のいずれか(総称して“取引提案”と呼ぶ)を採択するのに十分な票がないため、代表委任代表のさらなる募集を許可する。

第4.04節会社 特別会議当社は正式に開催、通知、開催及びその株主総会(“当社株主特別会議”)を開催し、当社の株主の承認を求め、その合理的な最大の努力を尽くして当社の株主に が当社の株主提案の承認に有利な委託書を募集し、当社の組織文書、ナスダック規則及びDGCLが規定する当社の株主の投票或いは同意を確保するために必要又は適切な他のすべての行動をとるべきである。会社は依頼書の初回郵送後21日(21)営業日以内に会社特別会議を開催することを手配します。しかし、会社 は会社特別会議の延期または延期を許可されなければならないが、前提は、(A)会社はその時間に株主の定足数を得ることができず、株主法定人数に達する程度に達することができない場合、(B)その会議で代表の参加を自らまたは委託するのに十分な賛成票がなければ、 が会社の株主の承認を得るために依頼書を求める合理的な時間があれば、(C)取締役会が買い手と協議した後に誠実に決定する場合、法律を適用するためのこのような遅延は、米国証券取引委員会が依頼書について提出した意見を遵守するため、またはそれによって要求された任意の補充または改訂された開示を郵送するために合理的な時間を残すためであり、または(D)管轄権のある裁判所が会社にそうすることを要求するためである。また，(I)法律の適用が許可されている範囲では，買い手の事前の同意を得ず，会社は会社の特別会議を予定日を超えて10日以上延期したり延期したりしてはならない(このような同意は無理に延期されてはならない，条件付きや抑留されてはならない)，(Ii)が適用されれば，当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く対応して、 任意のアメリカ証券取引委員会のコメント及び(Iii)当社は取締役会の合理的な予想で当社の株主の承認を得るのに十分な賛成票の最も早い実行可能な日に当社の特別総会を再開すべきである。取引提案を除いて、会社は会社の特別会議でいかなる提案の提出も許可してはならない。取締役会およびその任意の委員会は、(A)会社の取締役会の推薦を直接または間接的に(A)抑留、撤回(または買い手に不利な方法で修正、資格または修正)、または公開提案を撤回してはならない(または買い手に不利な方法で修正、資格または修正)会社の取締役会の推薦を開示してはならない；(B)任意の代替取引案を開示、採択、または承認してはならない；又は(C)委託書に含まれていない会社取締役会推薦(前述(A)~(C)のいずれかの条項は、“会社取締役会推薦変更”)が適用されない限り、法律が別途要求される。当社の取締役会は何か変更があることを提案していますが、本合意が第2.03節に基づいて有効に終了した限り、当社は正式に招集、通知、開催および会社特別会議を開催し、会社株主の承認を求めて本合意を遵守しなければなりません。

4.05節取引 訴訟。当社グループは、任意の株主又は持分所有者が、本プロトコル又は当社グループ又はその任意の代表に対して展開された任意の取引 (総称して“取引訴訟”と呼ぶ)について、本プロトコル又は任意の取引に関する訴訟(派生債権を含む)を提出することを要求したことを知った後、直ちに書面で買い手に通知しなければならない。会社グループは(I)買い手に任意の取引訴訟に関する合理的な情報を提供し、(Ii)買い手に任意のこのような取引訴訟の弁護、和解および妥協に自費参加する機会を与え、(br}および(Iii)任意のこのような取引訴訟に関する買い手の提案を誠実に考慮するべきである。いずれの場合も、買い手が事前に書面で同意しない場合、会社グループまたはその任意の代表は、任意の取引訴訟について和解または妥協を達成してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。

第4.06節取締役会 観察者の権利。

(A)成約直後に発効 し、買い手及びその共同経営会社が成約直後に買い手実益が所有する手形元金総額の50%以上を有する限り、(ただし、その手形の任意の部分が会社普通株に変換された範囲内で、買い手及びその共同経営会社は、この文に基づいてチケットの元本金額を計算するために、当該部分チケットを継続して所有するとみなされるべきであり、 彼らが変換後に発行された会社の普通株式株式(この条件、“所有権条件”)を持っていれば、 買い手は投票権のない取締役会観察員(“買い手オブザーバー”)を指定する権利があり、 その人は買い手またはその関連会社の従業員でなければならない。買い手観察者は、取締役会およびその任意の委員会の任意およびすべての会議に受信して出席する権利があり、会社は、取締役会メンバーまたは取締役会が適用される委員会にこれらの材料を配布すると同時に、これに関連するすべての通知、議事録、合意、および他の材料のコピーを買い手観察者に提供しなければならない。しかし、(I)買い手観察者は、第4.08節に準拠するように促すべきであり、(Ii)当社および取締役会は、任意の情報を隠蔽し、買い手観察者を任意の会議またはその一部から除外する権利があり、それぞれの場合、 は、以下の場合のみである：(A)このような情報または会議は、取引、会社グループの任意のメンバーと買い手グループの任意のメンバとの間の任意の合意、ビジネスプロトコルおよび関連関係、または会社グループの任意のメンバーと買い手グループの任意のメンバーとの間の任意の紛争に関する場合である。又は(B)当社外部弁護士は、当社とその弁護士との間の弁護士−顧客特権又は適用される法律違反を防止するために、このようにすることが望ましい又は必要であると考えている。買い手観察者は、取締役会またはその任意の委員会に提出された任意の事項について投票する権利がなく、または買い手観察者として任意の補償を得る権利があるが、会社は、取締役会(またはその任意の委員会)または取締役会(またはその任意の委員会)の旅行に出席することによって生じる合理的かつ証拠的な自己負担費用を清算しなければならない。当社は、第4.06(A)条に負うすべての義務を終了し、取締役会の要求に応じて、買い手が本4.06(A)条に基づいて買い手観察者を指定する権利がなくなった場合には、買い手オブザーバーに直ちに取締役会を辞任させるべきである。

(B)買い手はいつでもいかなる理由もなく交換または交換することができ、買い手は速やかに会社に書面通知を出すべきであり、任意の代替オブザーバーは買い手またはその関連会社の従業員でなければならない。

(C)4.08節に制限された条項は，買手が4.06(A)節に従って1人の買手観察者を指定する権利がある限り，当社は、買い手が取締役会または取締役会のいずれかの委員会にそのような材料または文書を提供すると同時に、(I)当社が取締役会または取締役会の任意の委員会に提供する任意の材料または文書を買い手に提供し、(Ii)買い手の合理的な要求に応じて、通常の営業時間内に会社の役員と会社の事務、財務および勘定を議論することを許可すべきである。(A)当社グループの任意のメンバーと買い手グループの任意のメンバーとの間の任意の合意、商業合意および関連関係、または当社グループの任意のメンバーと買い手グループの任意のメンバーとの間の任意の紛争、または(B)当社の外部法律顧問が、(A)取引、当社グループの任意のメンバーと買い手グループの任意のメンバーとの間の任意の合意、ビジネスプロトコルおよび関連関係、または当社の任意のメンバーと買い手グループの任意のメンバーとの間の任意の紛争に関連する材料、ファイルまたは情報、または(B)当社の外部法律コンサルタントが、当社と弁護士との間の代理顧客特権または適用法違反を危険にさらす可能性があると考えている限り、当社は材料、ファイルまたは情報を提供する義務はない。

4.07節では 価格問題を変換する.締め切り時の交換株価は1.50ドルになるが、本付記のbr日から締め切り(首尾2日を含む)までの間に何らかのイベントが発生するが、この事件は手形4.2節に従って株価交換を調整し、この手形が本付記日から発行されて発行されておらず発行されていない場合は、付記9条に記載されている交換株価は、本付記4.2節に規定するように調整し、本付記日から発行されていない交換株価と、締め切りに発行された手形に含まれる交換株価は、この調整を反映すべきである。疑問を生じないように、逆株分割提案が当社の株主の承認を得、かつ当社の登録証明書の関連改訂が発効すれば、交換株価は適用される逆株分割比率で調整される。

4.08節は秘密にしておきます。

(A)買い手が買い手オブザーバーを指定する権利がなくなった1年後、買い手は、その関連会社およびそのそれぞれの代表が、本プロトコルに従って会社グループまたはその代表が買い手、その関連会社、そのそれぞれの代表または買い手オブザーバーに提供される会社グループに関する任意の非公開の機密情報(総称して“秘密情報”と呼ぶ)を秘密にするように指示する。ただし、秘密情報には、(I)買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表が本4.08節の開示に違反して公衆に開示されていることに加えて、 、(Ii)買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が、会社グループまたはその代表以外のソースから取得または取得可能になった情報を含むことができず、前提として、買い手がそのソースが会社グループへの守秘義務に違反して開示されているという情報ではないことを前提とする。(Iii)開示時には、買い手、その共同会社、またはその任意の代表が当該資料を所有しているが、買い手は、そのような資料 は、当社のbr}グループに対して守秘義務を負う必要がない(合意されているか否かにかかわらず)、または(Iv)は、いかなる秘密資料 を使用することなく、買い手、その共同会社、またはその任意の代表によって独立して開発されなければならないと信じなければならない。買い手代表自身及びその関連会社、そのそれぞれの代表及び買い手観察者が同意し、秘密情報は、(I)知る必要がある上で買い手の関連会社及びそのそれぞれの代表に開示することしかできず、(Ii)適用された法律、法規、判決、証券取引所規則又は他の適用可能な司法又は政府手続き、監督審査又は審査(書面による陳述、質問、要求文書、伝票の提供を含む。いずれの場合も、買い手、その連属会社、そのそれぞれの代表(場合によっては)は、任意のこのような開示の前に、当社に合理的な機会 が直ちに制限、条件、またはそのような開示を撤回するために、十分に事前に当社に通知しなければならない。

(B)上記第4.08(A)節の規定にかかわらず、当社グループは、買い手及びその共同会社又はその代表が、買い手又はその共同会社に対して管轄権を有する任意の銀行監督管理機関とのいかなる監督審査又はそれとの秘密コミュニケーションにおける機密開示を制限してはならないことに同意する。疑問を生じないように、買い手及びその関連会社又は代表は、このような審査又はコミュニケーションを当社グループに通知する義務はありません。

(C)秘密保持プロトコルは終了時に同時に終了すべきである.

4.09節の何らかの メッセージ権.会社は、買い手に以下の情報を提供しなければならないが、取引法および/または米国証券取引委員会の適用規則および条例に規定されている日前に、これらの情報が米国証券取引委員会に公開的に提出または公開提供されている限り、以下の条項の要求を満たしているとみなされる

(A)当社の各会計年度終了後90日以内の、当社及びその子会社の当該年度末までの監査された総合貸借対照表及び監査された総合貸借対照表及び総合損失、権益及び現金流量、並びにこれに関連する付記は、それぞれ前会計年度の数字を比較形式で示す。すべての報告は公認国家の地位を持つ独立会計士報告であり、このような総合財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に従って、各重大な面で当社とその付属会社の同年度末及び同年度の総合的な基礎上の財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記した。そして

(B)会社の各会計四半期終了後45日以内の、会社及びその子会社の当該会計四半期末までの未監査の簡明総合貸借対照表及び監査されていない簡明総合経営報告書、並びに総合損失、権益及び現金流量(現金流量を除く)及び当該会計年度が当時経過した部分は、各実施例において、同期又は複数の期間の数字(又は貸借対照表のような)を比較形式で列挙する。前の財政年度が終了した時、すべての当社の財務人員が各重大な方面で公平に当社及びその付属会社がこの財政年度末及びこの財政年度の財務状況及び経営成果及び現金流量(キャッシュフローを除く)を提出することを確認し、そして公認会計原則に基づいて総合基礎に従ってこの部分を列記し、正常な年末審査調整及び無付記を経なければならない。

所有権条件を満たす限り，買手は本4.09節で提供した情報権利を持ち続けるべきである.

4.10節会社 操作.買い手及びその関連会社が手形変換により発生した手形又は会社普通株株式を保有している場合は、会社は：

(A)手形の転換要件を満たすために、当社の法定株式が十分な数の許可を有するが発行されていない会社の普通株式を含むように、その制御範囲内のすべての合法的な行動をとる

(B)手形の取引または変換に適用可能な任意の支配権株式取得、利害関係のある株主、業務合併、または同様の逆買収条項が適用されないように、必要とされる可能性のある行動をとること

(C)支配権変更に関連する会社A類普通株(“br}が取引所法”に従って自発的に登録を取り消すか、またはナスダック(またはその後に上場する可能性のある企業の普通株の任意の他の国証券取引所)について任意の自発的退市を行うか、または任意の自発的退市(この変更に基づいて、会社は“説明”第6.1節以下の義務を全面的に履行する)

(D)会社Bクラス無投票権普通株式の任意のシリーズ所有者の権利、権力、優先権または特権 を重大かつ不利に変更または変更する方法であって、会社Bクラス無投票権普通株が“BHC法案”に規定されている“無投票権証券”としての状態を変更する方法である、会社組織文書の任意の条項を修正、修正または補充してはならない

(E)任意の合理的な予想が買い手(およびその関連会社)の直接的または間接的な所有、制御または投票権をもたらす会社の普通株式が任意の“カテゴリ”を超える“投票権のある証券”(この用語の定義およびその割合がBHC法案に従って計算される)を取るか、または許可してはならない4.99%の任意の行動(本契約日までの会社登録証明書に基づくことはいうまでもない。会社A類普通株とV類普通株は共に単一カテゴリの投票権ある証券とみなされ、BHC法案については(“投票敷居”) はいつでも、BHC法案によると、会社はA類普通株 買い手(またはその関連会社)を交換し、直接または間接的に所有、制御、制御または投票して投票しきい値を超える権利があるB類非投票普通株株 (任意の配当、組み合わせ、分割、(Br)締め切り後にこれらの株式を資本再編するなど)；

(F)任意の合理的な予想をとるか、または許可することは、買い手(およびその関連会社)の直接的または間接的な結果をもたらす。24.99%を超える会社A類普通株およびB類非投票権普通株発行および流通株総数の24.99%(またはBHC法案の“総株式”の定義および計算方式に適合するように買い手が誠実に合理的に決定した会社他の株式)(“所有権敷居”) 会社が買い手(またはその関連会社)からA類普通株またはB類会社の株式を買い戻しない限り投票権がない買い手(および/またはその関連会社)が所有権の敷居を超える普通株を保有している。買い手が合理的に受け入れられる条項によって。

第4.11節賠償。

(A)買い手、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表(各“賠償を受ける側”)は、任意の実際的または脅威的なクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴え、訴え、告発、請求書または訴訟手続きによって受ける可能性のある任意およびすべての損失を賠償するために、法律上の、または衡平法上の、直接的または派生したものであっても、公開されているか、個人的であっても、法律上の任意およびすべての損失を補償するために、法律上の許容された最大の程度で、会社およびOpcoの賠償を受けなければならない。会社の任意の株主(買い手、その関連会社または標的証券所有者として提出された任意の株主を除く)(“株主クレーム”)(“株主クレーム”)は、その株主クレームが取引に関連する補償者に向けられているか否かにかかわらず、任意の政府エンティティ、任意の仲裁人、または他の仲裁廷(各“訴訟”)に訴訟を提起する。以下の場合、当社は、賠償責任を負わないであろう：(I)買い手が本契約に違反したこと、または賠償を受けた側が守秘契約に違反したことによる損失、(Ii)損害者が故意に取引に関連する不正行為または詐欺行為による損失、または(Iii)取引に対する買い手の税務または会計処理または取引に関する開示によって任意の政府エンティティに提起される訴訟。疑問を生じないように，双方は同意し，第4.11節では第5.05節に別途賠償が規定されているいかなる事項にも適用されない.

(B)各賠償者は、実際に知っている任意の損失を招く可能性のある行為を通知する書面通知(“賠償通知”)を会社およびOpcoに直ちに発行しなければならないが、第4.11節によれば、賠償者は、賠償を受ける権利があるはずであり、当該通知は、当該賠償者が知っている当該行動の要素の記述を列挙し、当該行動に関連する任意の苦情又は当該賠償者に提供される他の文書を迅速に当社およびOpcoに提出すべきである。しかし、どのような遅延または賠償通知を出すことができなかったかは、会社がこのような遅延または失敗によって重大かつ実際的な損害を受けない限り、当社の本契約の下での賠償義務に影響を与えてはならない。

(C)適用された賠償通知を受けてから30(30)日以内に、会社及びOpCoは、当該賠償通知に規定されている任意の株主請求の弁護及び制御を弁護する弁護士を選択する権利があり、会社及びOpCoは、当該弁護士のすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならず、当該権利は、適用された賠償通知を受けてから30(30)日以内に書面通知で適用された被賠償者(S)を行使することができる。しかし、以下の場合、当社は弁護士または任意のクレームを制御する抗弁を選択する権利がない：(I)このクレームは主に被賠償者に対する非金銭的または禁制令救済または刑法違反行為を告発することを求め、(Ii)当社は本条項(C)に従ってこのような抗弁を行った後、善意に基づいて抗弁することはなく、(Iii)任意の被賠償者は弁護士の提案に基づいて合理的に決定され、適用される専門行為準則は、同じ弁護士がこのような被賠償者を代表するすべての被賠償者brを禁止する。または(Iv)被弁済者(S)を適用する弁護士の合理的な提案に基づいて、適用対象者(S)は、他の被告に使用可能な1つまたは複数の材料抗弁を有する。当社又はOpCoが第(Br)条第(C)項に基づいて任意の株主クレームを負担する抗弁がない場合、適用される弁明者(S)は、当該クレームを継続して抗弁することができ、費用は当社及びOpCoが負担し、当社及びOpCoは、当該株主クレームの抗弁に参加することができるが、制御しない。費用は当社又はOpCoが負担する。いずれの場合も、当社またはOpCoは、同じ一般告発によって引き起こされる任意の訴訟または独立しているが実質的に類似した訴訟 について、買い手およびその連合会社が選択したすべての補償者について、任意の時間 について1つ以上の独立法律事務所の費用および支出を負担し、有効な訴訟を弁護するために必要な範囲内で、買い手およびその共同会社および1つの独立したローカル弁護士事務所に費用および支出を支払うことはない。

(D)会社の事前書面で同意されていない(このような同意は、無理に差し押さえられ、条件付きまたは遅延されてはならない)、No は、当該補償者が、本4.11節に従って賠償を受ける権利のある任意の株主クレームまたはそれによって生じる任意の判決を和解することに同意してはならない。適用された被賠償者(S)、会社またはOpCoの書面による同意を事前に得られない限り、第4.11節に当該被賠償者が賠償を受ける権利を有する任意の株主クレームに対して抗弁するとき、以下のいずれかの判決または任意の和解を行うことに同意することができない：(I)被賠償者の強制命令または他の非金銭的救済に影響を与えること、または賠償された者のいかなる違法行為を発見または認めたことに関連するか、または任意の不当行為を認めることを規定する。 (Ii)各請求人または原告が上記各被賠償者(S)に当該賠償者(S)の当該訴訟に対するすべての責任を無条件に免除する無条件条項、または(Iii)本合意の下で十分な賠償を受けていない被賠償者に実質的な負担を加えることを含まない。そのような任意の株主クレームにおいて、会社またはOpCoが(C)の条項に従ってその抗弁の制御権を負担している場合、会社またはOpCoは、そのような株主クレームの状況を、そのすべての段階(すべての和解交渉および要約を含む)で適用される被弁済者(S)に合理的に通知し、受信されたまたはそれに関連するすべての訴状、答弁状、動議、および他の同様の法的文書および文書のコピーをその弁済者(S)に迅速に提出しなければならない。被賠償者(S)及びそのそれぞれの弁護士が会社及びその弁護士と会社及びその弁護士の弁護について協議することを許可し、被賠償者(S)及びそのそれぞれの弁護士(S)が提出前に提出されたすべての法律文書を審査する合理的なbr機会を有することを可能にする。しかし、当社およびOpCoは、材料、文書、または情報を提供する義務はなく、これらの材料、文書または情報を開示することは、当社またはOpCoとその弁護士との間の弁護士と顧客との間の特権を合理的に危険にさらしたり、適用法に違反したりする可能性があります。本4.11(D)節の規定は、損害を受けた者が、当社の登録証明書、定款、当社又はその付属会社の任意の適用政策又は当社又はその付属会社と当社又はその付属会社との間の任意の他の合意に従って賠償を受ける権利を、いかなる方法で制限、影響又は他の方法で修正してはならない。

4.12節否定的な条約。

(A)本協定の発効日から本協定が第2.03節 のより早い時間に終了または終了するまでは、(I)法律または当社グループの任意の証券取引所または規制組織に適用される法規または要求が適用されない限り、(Ii)買い手の事前書面同意(このような同意は、無理な追加条件、抑留または遅延を行ってはならない)、または(Iii)本合意が明確に規定または要求される可能性がある。当社グループの各メンバー会社 は、正常な業務過程で当社グループのすべての重要な方面の業務を展開することを約束し、同意します。 は従来の慣例と一致しています。

(B)会社グループのメンバー全員が買い手の同意に同意し、本合意の日から、本プロトコルが第2.03節に従って終了または終了する前に、(I)法律または法規または会社グループに適用される任意の証券取引所または規制機関の要求を適用することを除いて、(Ii)買い手が事前に書面で同意する(このような同意は、無理な追加条件、抑留または遅延を行ってはならない)。または(Iii)本プロトコルは、当社グループの任意のメンバーに明示的に規定または要求されることができる：

(I)買い手または取引に不利な方法でその組織文書を修正または再記載しなければならないが、疑問を生じないためには、(I)定款修正案に規定されている形式または逆株式分割案が明確に規定されている形で会社の会社登録証明書を改訂しなければならない。(Ii)OpCo(Br)LLCA(X)は、取引を有効にするために必要な修正または再説明を行い、または(Y)他の態様では買い手に悪影響を与えない

(Ii)任意の配当金を認可し、発表または支払いしなければならないか、またはその発行された配当金または他の持分(現金、資産、株式または他の証券を問わず)について任意の分配を行うべきであるが、OpCo LLCA要求の任意の分配、または他の保証子会社から別の保証子会社またはOpCoへの分配は除外される

(3)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成、または他の再構成計画によって すべきである

(Iv) 発行、分割、合併、再分類、販売、質権、処分または財産権負担、または許可発行、分割、合併、再分類、販売、質権、処分または財産権負担、売却、質権、処分または財産権負担、またはそのような任意の株式または所有権権益を変換または交換することができる任意の証券、またはそのような株式、所有権権益または変換可能または交換可能な証券の任意の権利、承認株式証またはオプションに交換することができる。(A)本契約日に発行された任意の会社株報酬の行使または決済について会社普通株 を発行するほか、(B)オプションを行使または決済した任意の会社株奨励に基づいて会社普通株株を売却し、オプション指示を行使する必要があれば、または本契約日の条項に基づいて税金を控除し、(C)正常業務過程で自社グループ従業員に持分報酬を付与し、金額は従来の慣行と一致する。当社の公告日までに有効な任意の 当社グループ福祉計画に基づいて、(D)OpCo LLCAまたは当社組織文書の要求に基づいて、OpCoまたは会社普通株式または他の株式証券(OpCo LLCA参照)、または(E)会社普通株の任意の断片的株式の代わりに現金を支払うことに関連する会社普通株および処置の組み合わせ が逆株式分割案に関連する会社普通株；

(V)(X)通常の業務中に過去の慣例に従って資金融資、設備融資および信用証を購入するのではなく、(X)通常の業務中に過去の慣例に従って資金融資、設備融資および信用状を購入するのではなく、 が生成、負担、保証、または他の方法で借金を負担すべき任意の債務、または成約時に追加手形に変換することができる債務証券(第4.14節の規定に準拠)

(Vi)任意の株式(または他の持分)を買収するために、直接的または間接的に、またはその株式(または他の持分)の任意の株式または任意の権利、承認株式証またはオプションを買収しなければならないが、任意のオプションの行使に関連する取引は除外される。または通常業務中に発行された任意の会社の株式奨励、またはOpCo LLCA要求のOpCo単位の買い戻しまたは償還、または当社組織文書に要求された会社V類普通株株式のログアウトは、V類会社普通株を同等数のA類会社普通株と交換することに関連する

(Vii) は、取引完了を阻止、実質的な損害、または実質的な遅延を阻止するまたは行わない行動をとるべきであるか、または行わないべきである

(Viii) は、本4.12(B)節(I)から (Vii)項に従って禁止されているいずれかの前述の行動をとることに書面または他の方法で同意しなければならない。

第4.13節協力。 買い手又はその関連会社が譲渡又は譲渡対象証券を譲渡する場合、買い手又はその関連会社が要求を提出した場合、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして対象証券の譲渡において協力しなければならないが、これらに限定されないが、買い手又はその関連会社、任意の潜在的譲渡者及びそのそれぞれの代表に会社の合理的な職務調査を行う機会を提供し、会社の作業原稿を提供し、高級管理者、管理職、従業員、財務顧問、弁護士、会計士、コンサルタント、このような取引に関連する会社及びその子会社の代理人及び他の代表(会社が要求を出した場合は、本条項第4.13節で示した各当事者が会社が合理的に許容可能な形で常習守秘協定を締結することを遵守しなければならない)。しかし、4.13節の規定により、当社が何の情報も提供する必要がない場合、当社は、当社の名声の良い外部法律顧問の提案により、当社が当該等の情報に適用される弁護士−顧客特権を失うことになると信じる理由がある。 前述の規定を制限することなく、当該者は、適用法に違反して当該情報を自社証券の任意の市場取引の基礎として使用してはならないと信じている。

4.14節では の説明を付加する.会社は、証券法に規定されている適用免除登録要件を満たす発売において、いずれの場合も、買い手が書面で同意しない限り、総額24，999，999ドルまでの追加手形元金(“追加手形上限”)を追加手形購入者に提供することができ、いずれの場合も、買い手が書面で同意しない限り、(このような発売すなわち“追加手形発売”)に同意しない。ただし、条件は、(I)以下の文を遵守する場合、追加チケット発売の最終文書は、本契約によって規定される締め切り条件とは異なる締め切り条件を含む可能性があり、(Ii)任意の追加チケット発売は、契約、適用法、ナスダックの規則および法規、または他の方法にかかわらず、会社株主の承認を得る必要がなく、(Iii)会社グループは、(X)任意の観察者を指定する権利を追加チケット購入者に提供してはならない。取締役または他の取締役会メンバーまたは当社グループの任意の他のメンバーの管理機関メンバー、または(Y)会社の普通株式所有権の任意の情報権(例えば、第4.09節に規定する権利)に基づく。付加された アノテーションは本アノテーションと同じ系列を構成する.追加手形発売の締め切りは締め切り前に行うことはできない；br}しかし疑問を生じないため、当社は締め切り前に追加手形購入者に転換可能証券 (“過橋手形”)を発行することを許可すべきであり、金額は最高で追加手形の上限に達するが、このような転換可能な証券 は市の時に自動的に追加手形に変換する必要があり、金額は最高で追加手形の上限に達することができるが、契約条項によって、このような追加証券は自社グループの任意の他の証券に変換することができない。会社は、追加チケット発売に関連する任意の合意または条項(橋に関連するbrチケットを含む)を締結、修正、または修正してはならない。権利を確立するため、または他の方法で追加チケット購入者に利益を得る方法 は、本プロトコルによって確立された権利および利益よりも任意の追加チケット購入者に有利である。brは、前述の規定をさらに説明するために、追加チケット購入者に提供される任意の登録権は、第5条に規定された登録権に抵触してはならない。

4.15節税務 事項。会社は、本プロトコルに従って手形を発行または交付するか、または1枚または複数の会社の普通株式を変換した後に発行可能な任意の会社の普通株式または他の証券のために支払うべき任意およびすべての発行、譲渡、印紙、伝票、および他の同様の税金を負担して支払わなければならない。しかし、当社は、当社の普通株式株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても当該等税を支払う必要がありません。 自社普通株の手形又は株式(例えば適用)を転換する際に、当該手形又は株式の名称は、所有者の要求を登録すべき名称ではありません。米国連邦(および州および地方)が所得税を適用する目的で、本手形は、“または債務手形”(財務省条例1.1275-4の意味による)ではない債務手形とみなされることを目的としており、規則1313(A)節で示される“決定”が別途要求されない限り、当社は、この処理に合致しないbrの立場(任意の納税申告書または任意の税務訴訟に含まれる)を取ってはならない。

第五条

登録権

5.01節で 宣言を登録する.

(A)チケット発行後に合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くbrとするが、いずれの場合も(I)2023年12月1日および(Ii)締め切り後10(10)営業日以内に遅れてはならない者は、証券法(この発効日)に基づいて、登録 日)登録宣言または既存の登録声明の発効後に改正され、証券法第415条の規定に基づいて、登録すべきすべての証券を遅延または連続的に転売する。また、当社は、事前に存在する登録声明に基づいて転売されていない任意の登録可能な証券を転売することをカバーするために、時々合理的な努力を行い、証券法に基づいて有効であるか、または他の方法で有効であることを宣言するために、合理的な最善を尽くし、登録終了日まで、登録声明を証券法に従って継続的に有効にする。第5.01節に提出された任意の登録説明書は、 登録可能証券のみをカバーしなければならず、当社がこの表を使用する資格がある場合は、S−3表(または後続表)を採用し、当社がWKSIである場合は、自動的に発効する登録説明書としなければならない。

(B)第5.02節の条文に適合する場合、当社は、(より早い日、“登録終了日”)まで、登録声明(またはbr}の任意の代替登録声明)を継続的に有効にするために、その合理的な最大の努力を行うであろう：(I)登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が、登録声明に記載されている募集説明書に従って開示された計画および割り当て方法によって販売された日 ；および(Ii)他の方法で任意の登録証券を停止する。

(C) から登録終了日までの、当社は、S-3表(またはその任意の後続表)の登録声明を提出および使用することができるように、資格 を維持するために合理的な最善を尽くすべきである。本プロトコルには、任意の逆規定 があるにもかかわらず、当社は、登録された日から、S-3表(またはその任意の後続表)の登録宣言を提出または使用する資格がなくなった間、任意の登録可能な証券所有者の書面要求に応じて、要求側または当事者をカバーする登録可能証券の証券法 に従ってS-1表(または任意の後続表)の登録声明を提出するために、その合理的な努力をしなければならない。そして、合理的な努力を尽くして、この登録声明が提出後に合理的で実行可能な場合にできるだけ早く証券法に基づいて発効するようにする。本第5.01(C)節に規定する当社義務は、当社が引き続き有効である第5.01(A)条に規定する当社義務に影響を与えてはならない。

5.02節登録の制限と義務。

(A)第5.01節の規定によれば、法律要件が適用される場合、会社は、適用される各登録声明のために、そのような追加または修正(発効後のbr改正を含む)を準備し、登録声明が発効するか、または本合意 に従って要求された期間内に常に利用可能になるように、任意の他の必要な文書を提出する。しかし、閉鎖期間内にこのような補充、改訂、または届出を必要としない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は登録可能な証券所有者にbr書面通知を提供することによって、任意の閉鎖期間内に登録可能な証券の販売を停止することを要求する権利がある。しかし、本5.02節の目的については、登録可能な証券の所有者又は実益所有者が書面で当該等の通知を受けたくないことを当社に示した場合、当社は、当該等の閉鎖期間について当該所持者又は実益所有者に書面通知を提供することはできない。いかなる封鎖期間内にも，適用される登録声明に基づいて販売してはならない.閉鎖期間が発生した場合、会社は、(X)予想遅延の近似値を含む閉鎖期間定義に記載された条件を満たすことを確認し、(Y)各ロック期間の開始および終了時に登録可能証券の各保持者に迅速に通知すべき登録可能証券保持者に、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、総法律顧問または財務担当者によって署名された証明書を交付しなければならない。終了通知は閉鎖期間の最終日の営業終了前に1人当たり登録可能な証券所持者に送達しなければならない.いかなる販売禁止期間の満了および任意の登録可能な証券保有者がこれ以上の要求を提出していない場合には、当社は、法律の要件が適用される範囲内で、合理的で実行可能な範囲内で、登録声明または募集定款または引用方式で組み込まれた任意の文書の発効後の修正を含む追加または修正をできるだけ早く準備し、または任意の他の必要な文書をアーカイブして、登録声明を提供する。会社が登録可能証券の保有者に閉鎖期間が終了し、登録宣言が利用可能であることを通知した場合、閉鎖期間は満了したとみなされる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、登録日以降のいかなる時間も利用可能でない登録宣言は、閉鎖期間とみなされ、閉鎖期間定義に記載された制限によって制限されるべきである。

(B)登録声明が発効したいつでも、登録終了日前の任意の時間に、登録可能証券の保持者 が当社に通知(“ログアウト通知”)を提出し、所有者および他の人が保有する合計少なくとも5，000，000ドルの登録可能証券を他の誰とも売却しようとしていることを宣言する。Brの買い手およびその共同経営会社が少なくとも5，000，000ドルの登録可能証券を共同で保有している場合、それぞれの場合、登録声明に基づいて、当社は、所有するすべての登録可能証券(ただし、いずれの場合も5，000，000ドル以下の登録可能証券を販売することができない)の減持通知の配信を許可されなければならない場合、当社は、必要に応じて、必要および法律に規定された範囲内で登録声明を修正または補充して、登録声明を使用可能な を維持して、このような登録可能証券をパッケージ販売形態で配布することができるようにしなければならない。任意の引受可能な登録可能な証券発行 について、もし所有者がそれに対して撤退通知を出し、上記の第1文 に規定されたドルのハードルを満たし、かつ撤退通知が予想される当社と引受業者のマーケティング活動が24(24)時間を超えない場合、当社は最大限の努力を尽くして合理的な協力を行い、その高級管理者にこのような マーケティング活動に参加させる(疑問を生じないために、マーケティング活動にはその主要な所在地都市以外での旅行を要求する“ロードショー”は含まれない)。適用通知を出した登録可能な証券所有者は1つの引受販売発行のために引受業者(S)を選択しなければならない；しかし、上場包売発行の主引受業者(S)(1人の引受業者だけであれば、主引受業者と見なす) を当社の合理的に受け入れるべきである。当社は主引受業者(S)の大弁護士を選択すべきであるが、当該大弁護士は合理的に引受業者(S)と適用可能なbr減記通知を交付する登録可能証券所持者に受け入れなければならない。当該所有者は、当該引受発行中に引受業者に支払う引受割引及び費用を含む、任意の当該等の登録声明に基づいて、発行された登録可能証券の定価を決定しなければならない。この所有者は、このような任意の登録および販売の時間を合理的に決定しなければならない。当該所有者は、適用される引受割引及び他の財務条項を決定しなければならず、引受発行中に販売される登録可能な証券の所持者は、当該引受発行において当該引受業者に支払われる当該等の割引及び費用を独自に負担しなければならない。減記適用通知を提出した登録可能証券所持者の同意を得ずに，本合意によるいかなる引受発行にも登録可能証券以外のいかなる証券も含まれてはならない。

(C)第5.02(D)節に別の規定がある場合を除いて、会社が持分証券または持分証券に変換可能な証券として登録声明を提出することを提案した場合、会社自体を代表するか、または任意の登録可能証券所有者が任意の登録権を行使するかにかかわらず(ただし、以下を除く)：(I)従業員福祉計画または従業員株式計画、配当再投資計画または合併または合併に関する登録のみ、(Ii)S-4表または任意の後続表の登録；(Iii)S-8表又は任意の後続表で登録し、(Iv)当社が先に米国証券取引委員会に提出し、最近2023年3月30日に施行されたS-1表(第333-262472号)、br}表登録宣言の任意の改訂又は補足、又は(V)当社が先に米国証券取引委員会に提出し、最近2023年3月30日に発効したS-1表登録声明(第333-264598号)のいずれかの改訂又は補充については、当社は直ちに通知を出さなければならない(“予備通知”)。 は、この登録声明の提出予定日の20(20)日前に登録可能証券保持者に発行されるのに遅くはなく、登録可能証券所有者は、その保有する登録可能証券 を当該登録声明に含める権利がある。初期通知は、第5.02(D)節の規定の下で、登録可能証券所有者に権利(“背中合わせ登録権”)を提供し、当該等所有者1人当たり要求可能な数の登録可能証券株式を登録し、(A)登録説明書の予定提出日および(B)登録説明書に組み込まれる予定の登録可能証券の総数を記載しなければならない。第5.02(D)節の規定により，会社は，初期通知を出してから10(10)日以内に，それが受信した書面登録請求 の登録可能証券を登録声明に含まなければならない。

(D) が第5.02(B)節または第5.02(C)節に従って行われた登録がパッケージ発行に関連し、当該提案パッケージ発行の主引受業者(S)が自社または登録可能証券保持者に通知し、登録可能証券所有者および他の任意の人がその発行に含まれる全証券を意図している場合、または が登録可能証券のいくつかの所有者をその発行に含め、合理的に価格に悪影響を与えることになる。 証券を発行する時間又は分配は、当該登録を組み込もうとする証券の数は、当社、登録可能証券保有者と当該発行中の他の登録すべき証券の保有者との間に割り当てられ、 は、各これらの者が引受発行中に販売する権利を有する証券数を以下の順に入れる

(I) 登録可能証券保有者が第5.02(B)節により任意の登録権を行使する場合：(I)まず， が第5.02(B)節により登録権を行使した者(S)が保有する証券，比例する 登録に関する各人が登録を要求する登録可能証券の数， (2)第2に，登録権を有効に行使する他者(S)が保有する証券が登録を要求する権利，比例する当該等の者毎にこの登録について登録を要求する必要がある登録証券の数；及び(Iii)第三に、当社がこの登録において発行及び売却しなければならない証券

(Ii) 登録可能証券保有者以外の人が登録権を行使する場合：(I)まず、当該他者(S)が保有する証券；比例するこのような登録に関連する各人が登録を要求する登録可能証券の数に基づいて、(Ii)第2に、登録可能証券所有者がPiggyback登録権を行使して保有する証券比例する当該等の登録について当該等の者毎に登録を要求する必要がある登録すべき証券の数、及び(Iii)当社が当該等の登録において発行及び販売する証券 ；及び

(Iii)任意の他の登録の場合：(I)第1に、当社は、そのような登録において発行および販売される証券であり、 および(Ii)第2に、そのバックエンド登録権を行使する登録可能証券所有者と、その搭載式登録権を有効に行使する任意の他の登録可能証券所有者が保有する証券とによって、比例するこの登録について当該等の者毎に登録を要求する証券の数。

(E) 登録可能証券の流通については、登録可能証券の所有者が合計少なくとも5，000，000ドルの登録可能証券を売却すれば、当該流通の主引受業者(S)が要求する範囲内で、当社は、当該所有者が主引受業者(S)と同意する時間長の制限を受けるべきであり(ただし90日を超えてはならない)、その間、当社は発売してはならない。当社の普通株及び任意の債務証券を購入するための任意の選択権を売却又は付与するが、当社従業員株式計画又は取締役株式計画に基づいて発行し、当該等の株式計画に基づいてオプション又はその他の持分奨励を行使する場合に発行される株式は除く。

5.03節でプログラムを登録する.

(A) かつ、会社が“証券法”に基づいて合理的な最大の努力をして登録すべき証券の登録を完了し、本合意の規定に従って任意の登録すべき証券の流通(任意の通知に記載された任意の販売を含む)を行うことが要求される限り、会社は、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く本合意の他の条項 ：

(I)合理的な最善を尽くして、計画に基づく1つまたは複数のこのような証券の流通方法で登録するための登録声明を米国証券取引委員会に提出し、次いで、本5.03節の条項に従って登録声明 が有効であるように合理的な努力をし、有効性を維持することができるが、会社 は、それに関連する登録声明の発効日前の任意の時間に非登録可能証券の任意の登録を終了することができる。さらに、当社は、撤回通知に示された売却に関連する任意の目論見補足資料を含む登録声明またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、登録可能な証券を含む登録可能な証券の所有者(“売却所有者”)およびbr}主引受業者(S)(例えば、ある)に提出予定のすべての文書のコピーを提供する。どの書類が当該等所有者の大弁護士(有有)及び当該引受業者(S)の大弁護士(例えば有)及び引受業者(S)の大弁護士(例えばある)及びその他の文書(米国証券取引委員会の任意の意見書簡を含む)の審査及び合理的な意見(関係意見は当社が誠実に考慮することができるか)を受け、いずれかの当該大弁護士が要求したときに、当該大弁護士及び主引受業者(S)を提供する。当社の帳簿および記録、上級管理職、会計士およびその他のコンサルタントを含む合理的な接触(主引受業者(S)およびその弁護士の任意の合理的な照会に応答することを含む)を含む、これらの登録説明書およびその中に含まれる各募集説明書(目論見書副刊を含む)およびそのような他の機会の作成に参加する合理的な機会がある

(Ii) を準備し、この登録声明とそれに関連して使用される目論見書に対して必要な修正および補充 を米国証券取引委員会に提出し、法律要件が適用される範囲内で、本5.03節の条項に従って有効かつ利用可能に維持する

(Iii)主引受業者(S)が を要求する場合、株式募集説明書の副刊または発効後の改訂において、主主引受業者(S)(ある場合)の情報 を迅速に含むべきであり、このような所有者は、当該証券の所定の流通方法 を許可し、会社がこの要求を受けた後、合理的なbr}の実行可能な範囲内で、入札説明書の副刊または発効後に修正された必要な文書をできるだけ早く提出することができる。しかし，会社は第5.03(A)(Iii)節に基づいて会社弁護士が適用法に適合しないと考えるいかなる行動も要求されてはならない

(Iv)このような登録声明およびその修正および補足文書の適合コピーの数は、売却所有者および他の売却所有者によって販売された証券の各引受業者に提供される。株式募集説明書および募集説明書(1つ当たりの予備募集説明書補足文書を含む)および無料で書かれた募集説明書(定義は証券法第405条参照)(“株式自由作成説明書”)、証券法第424条に基づいて提出された、証券法の要求に適合する入札説明書および任意の他の目論見書の数(予備募集説明書1部を含む)、販売所有者および引受業者(S)等の他の書類(ある場合)、開示を容易にするために、または他の方法で所有者によって所有されている登録可能な証券を売却することを容易にするために、合理的に要求することができる

(V)当該等の登録可能な証券の自社発行の類似証券が上場している各証券取引所への上場を促すために、合理的な最大の努力を尽くす

(Vi)登録声明の発効日から後まで、登録声明に含まれるすべての登録証券を提供し、維持譲渡エージェントおよび登録者を手配するために、合理的な最善を尽くす

(Vii) として実際に実行可能な場合には、登録可能な証券の所有者および引受業者に書面で迅速に通知する： (A)登録説明書、その任意の改訂、目論見書、またはそれに関連する目論見書または任意の募集説明書の付録を提出するか、またはその登録説明書またはそれに関連する任意の自由作成目論見書を発効させた後の改訂を行い、登録説明書またはその任意の発効後に改訂が発効したときに ；(B)米国証券取引委員会または任意の他の米国または州政府当局が、そのような登録声明または募集規約に対する任意の修正または補充要求、または追加資料を提供する任意の要求、(C)米国証券取引委員会は、そのような登録声明の効力を一時停止するためのいかなる停止命令、またはその目的のために提起された任意の訴訟；(D)当社は、任意の司法管轄区域の証券または“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受信する。(E)任意の時間に、登録に関連する任意の合意(任意の引受契約を含む)に記載されているように、当社の陳述および保証は、いかなる重大な点でももはや真実で正しくないことを保証する。(F)登録声明または関連募集説明書または参照合併によって、またはその中に組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が、任意の重要な態様で真実ではないとみなされるように、または が、登録声明の場合、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まないように、またはその中で必要とされる任意の重大な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤ったことを必要としないようにするために、任意のイベントが発生するか、またはその中の陳述を誤解させないために必要な任意の重大な事実、および株式募集説明書の場合、それは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まず、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を漏れないようにする

(Viii)合理的で実行可能な最も早い日に登録声明の効力を一時停止する任意の命令を撤回するための合理的な努力、または任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能証券の資格(または資格免除) を取り消すための合理的な努力。しかし、当社は、当該等の目的のために、(A)いかなる司法管轄区においても外国会社又は証券取引業者として業務を経営する一般的な資格を有することを要求されてはならないが、当該管轄区域内では、第(Viii)条の規定でなければ、当社は資格を有する義務はなく、(B)いかなる当該等の管轄区で税金を納付するか、又は(C)当該等の司法管轄区に法的手続書類を送達する一般同意書を提出することが義務付けられてはならない

(Ix)登録可能証券の各販売者およびそのような登録可能証券処理に参加する各引受業者または代理人、ならびにそれらのそれぞれの弁護士とは、金融業規制機関に提出することを要求する任意の文書と協働する

(X)任意の登録可能な証券を公開発行する前に、登録または資格(または登録または資格の免除)において販売所有者と協力して、米国内で適用される州証券または“青空”の法律に従って提供および販売されるこのような登録可能な証券の登録または資格(または登録または資格を免除する) の任意の所有者が書面で合理的な要求を提出し、登録終了日まで各登録または資格(または免除)を有効にしなければならない。しかし、当社は、(A)いかなる司法管轄区域においても外国会社又は証券取引業者として業務を行う一般的な資格を有していることを要求されない。例えば、非因(X)項の規定のように、当社は当該司法管区内で上記の資格を有していない。(B)いかなる当該等の司法管轄区で税金を納付するか、又は(C)当該等の司法管轄区域に法的手続書類を送達して一般同意書を提出する

(Xi)“登録宣言”に従って、登録可能証券を表す証明書または簿記証券をタイムリーに作成および交付するために、brを使用して合理的な努力を使用して、“説明”および法律の適用によって許容される範囲内ですべての限定的な伝説の制限を受けず、これらの登録可能な証券の額面および登録名を当該他の所有者によって書面で要求することができるようにする。これに関連して， は，当社の譲渡エージェントが要求するように，当社は“登録書”が発効した後，譲渡エージェントが時々要求を出した場合には，ただちに譲渡エージェントが要求する権限，証明書，指示，その他の証拠をその譲渡エージェントに渡すように手配し，権限と指示譲渡エージェントは，“登録説明書”に基づいて当該などの登録可能な証券の株式を売却する際に当該などの図示しない登録すべき証券を発行するように指示する

(Xii)各登録可能な証券所有者 と同意し、登録声明に基づいて本合意条項による任意のパッケージ販売発売または他の転売について、合理的な努力を尽くして誠実に交渉し、このようなパッケージ販売手配の条項(各条項はすべて当社が受け入れ可能な条項) に基づいて、合理的な努力を尽くして常習法律意見および核数師の“慰め” 手紙を得ることを含む、すべての慣用的な補償、包売協定及びその他の合理的に必要な文書に署名する。

(B)会社は、各販売所有者及び各引受業者に(ある場合)(I)書面で会社に時々合理的に を提供することができ、登録声明及び/又は登録発売に関連する任意の他の書類に要求される情報の各販売所有者又は引受業者及びその等の登録すべき証券の流通に関する情報の記入又は改訂を要求することができ、(Ii)署名及び交付を要求し、又は署名又は交付を促し、又は履行に応じて、又は履行をもたらす。当社が登録発売を完了するために合理的に要求する任意の合意や文書には、弁護士の意見やアンケートが含まれています。もし会社が登録可能証券の所持者に本5.03(B)節で述べたいかなる行動をとることを要求すれば，当該等所有者は要求を出した日から，合理的な状況下でできるだけ早く行動すべきである.

(C)各販売所有者は、第5.03(A)(Vii)節(Br)(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項に記載のイベントの発生に関する会社の任意の通知を受けた後、この売却所有者は、適用された登録声明および関連する目論見書に基づいて登録可能証券の処分を直ちに停止しなければならない。売却所有者が適用可能な目論見書の使用を再開することができることを会社が書面で通知し、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされている任意の追加または補足文書のコピーを受信した。 当社は、第(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)第5.03(A)(Vii)節は、適用される目論見が合理的で実行可能な最も早い時点で使用を再開できるようにする。

第5.04節の費用。 会社は、本条項第5条による登録に関連するすべての登録費用を支払わなければならないが、発行に参加した登録可能証券所有者毎に、適用されるすべての引受料、割引、販売手数料、および同様の費用を支払わなければならないことが条件である。

5.05節登録 賠償.

(A)会社は、法律の許容の最大限において、法律で許容される範囲内で、各販売所有者、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表、およびその売却所有者またはその他の保障者を制御する各人(証券法第15条および取引所法第20条の意味に従って)の各人、および当該等の引受者、各引受業者(ある場合)の代表を制御し、時間的に制限されずに賠償および保護を行うことに同意する。(証券法第15条及び取引法第20条に示される範囲内)当該引受業者の各人(総称して“被保障者”と呼ぶ)を制御し、br}のすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、コスト、支出(合理的な調査費用及び合理的な弁護士費及び支出を含む)、判決、罰金、罰金、課金及び和解金額(総称して“損失”と呼ぶ)、 が以下の理由によるものである。任意の登録声明、目論見説明書、予備募集説明書、または自由執筆目論見説明書に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述(または告発された不真実な陳述)に起因または関連しているので、それぞれの場合、登録声明、またはその任意の修正または補足、またはその中で陳述または陳述を要求するために必要な重大な事実の任意の漏れ(または告発漏れ)に関連して、それに応じて陳述された場合には、誤解されず、(本第5.05(A)節の前に記載された部分に限定されない場合)、そのような各販売業者、その各関連会社、各関連会社、(A)節の前に述べた部分に限定されない。及び彼などのそれぞれの代表及び各関係売却所有者及び各関係持株者の代表(Br)が調査及び抗弁又はいかなる当該等の申立、損失、損害、責任又は訴訟によって引き起こされる任意の合理的な法律 及び任意の他の合理的な支出を制御するかについて、関連資料が任意の登録可能な証券保有者又は引受業者によって書面で明確に提供されない限り、任意の当該等の者、その任意の連合会社又は持株者の使用のために当社に提供する。

(B)売却所有者が参加する任意の登録声明に関するものであるが、時間に限定されず、そのような売却 所有者は、会社、その役員及び上級管理者及び各制御会社の者(証券法第15節及び取引法第20節の意味の範囲内)にそれぞれ賠償し、以下の理由により引き起こされるすべての損失を回避し、それによる損失について損失を負担しなければならない。登録説明書、目論見書、または予備募集説明書または自由執筆目論見書に含まれる任意の重大な事実の不真実な陳述(または告発された不真実な陳述)またはその任意の修正または補足 またはその中で陳述または陳述を要求するために必要な任意の重大な事実の任意の漏れ(または告発された漏れ)によって引き起こされる、または関連するものであり、 は、これらの陳述がなされた場合に、誤解されることはなく、(本5.05(B)節の前述の部分に限定されない) は、会社に賠償される：その役員及び上級管理者並びに統制会社の各人(“証券法”第15節及び取引法第20節の意味の範囲内)について、そのようなクレーム、損失、損害、責任又は行動によって生じる任意の合理的な法的費用及びその他の合理的な費用を調査、弁護又は和解する場合は、各場合において、この登録声明になされた真実でない陳述又は漏れに限定される。株式募集定款又は初歩募集定款又は自由に募集定款又はその任意の改訂又は補充文書を作成し、当該等の売却保有者が当社に提供した売却保有者に関する書面資料に適合し、当該等の登録説明書、目論見又は予備募集定款又は自由に目論見又はその任意の改訂又は補充文書を作成する。

(C)本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者は、その賠償を求めるいかなるクレームについても直ちに賠償側に書面通知を出さなければならないが、このような通知を出さなかった者は、賠償者側がこのような通知をタイムリーに提供できなかったことにより、実際及び重大な損害を受けない限り、賠償者側の義務を免除しない。

(D)補償者に対して提起されたこのような訴訟の場合、補償者は直ちに書面で訴訟開始を補償者に通知しなければならないが、補償者は参加する権利があり、その希望可能な範囲内で、補償者が合理的に満足している弁護士が弁護し、補償された側がこれに対して抗弁することを通知し、補償者が当該訴訟に対して義務があることを認めた後、合理的な調査、監督、監督費用を除いて、賠償側(本項に基づいて関連事項を弁護、抗弁、訴訟、和解する権利がある限り)は、保障された側にいかなる法的費用や他の費用も負担しないが、(I)保障されている側には、入手可能な抗弁とは異なる抗弁がある可能性があり、したがって、より多くの抗弁がある。利益の衝突が存在するか、または(Ii)補償者が一定の合理的な時間内にこのような弁護を負担することができず、補償された側がこのような遅延によって影響を受けるか、または重大な損害を受けることができる場合、補償された側は、単独の法律顧問を保持することによって生じる補償側の費用(これに関連するすべての補償者を含む)を直ちに補償するべきである。保障を受ける側は任意のこのような事項で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、前の文の規定を除いて、その弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない。賠償側は、その同意(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)によって達成された訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。いかなる事項も、補償者の同意を受けていない場合に賠償側によって解決されてはならない(同意は、不当に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、このような和解(X)が、当該クレームまたは訴訟の対象に属するクレームに対する補償者のすべての責任を無条件に免除しない限り、(Y)いかなる過ちに関する陳述も含まれない。責任または任意の補償された側またはその代表の不作為、および(Z)は完全に現金で決済されるので、補償を受ける側は本契約によって賠償を受ける権利がある。補償を受けた側は、当該補償者に対して提起されたいかなる訴訟も補償者に通知せず、このような履行ができず、補償者に悪影響を与えない限り、本合意に基づいて負う義務又は責任を解除しない。

(E)本プロトコルで規定される賠償は、登録可能な証券および本プロトコルの終了後も、売却または他の方法で譲渡された後も有効である。

(F)前記賠償条項に規定されている以外のいずれか1つ以上の理由により前記賠償条項に基づいて賠償を取り戻すことができない場合、前記条項に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、その賠償を受ける権利のある任意の損失 について賠償を受ける権利があるが、賠償を受ける側と補償された側との訴訟における相対的な過ちを適切な割合で反映しなければならない。このような損失をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連する公平な考慮。 は、補償者または補償者によって提供される情報、クレームに関連する事項に関する知識および情報の取得状況、任意の陳述または漏れを是正および防止する機会、およびこの場合に適切であるかどうかを、補償者または補償者によって提供される情報、クレームに関連する事項に関する知識および情報の取得状況、任意の陳述または漏れを是正および防止する機会、および他の公平な考慮に関連するかどうかを参照して決定しなければならない。このような寄付金の金額が以下のように決定されれば，必ずしも公平ではないことに同意する比例するあるいは一人当たりの分配は、前の文で言及された公平な考慮を考慮していない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、登録可能証券の所有者は、そのような非真実または指定された非真実な陳述または漏れ、または指定された漏れによって、任意の損害賠償、賠償または分担の金額の支払いを要求されることによって、登録可能な証券を売却して得られた純利益を超える任意の金額を任意の訴訟または法的手続きに提供してはならない。詐欺的不実陳述罪を犯した者(“証券法”第11(F)節でいう者)は、このような詐欺的失実陳述罪を犯したと判断されていない者から出資を受ける権利がない。

(G)本5.05節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償者が損害を受ける側が負う可能性のあるいかなる責任の補充であり、本協定に賠償を規定する他の条項に限定されない。

5.06節規則144により販売を促進する.買い手又はその関連側が手形又は変換後に発行された又は発行可能な任意の会社の普通株式を所有している限り、取引法がそうしなければならない限り、会社は合理的な最善を尽くして取引法又は証券法に規定する報告(第144条(C)(1)項に記載の取引法第13条及び第15(D)条に規定する報告を含む)を直ちに提出し、必要なすべての相互作用データファイルを提出しなければならない(定義は米国証券取引委員会S-T規則第11条参照)。そして、合理的な最善を尽くして、手形または対象証券の任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる必要な行動をとり、対象証券上の任意の制限図例を削除し、規則第144条に規定されている免除制限範囲内で、時々必要な範囲内で、当該所持者が証券法に基づいて登録されていない場合に対象証券を売却することができるようにすべきである。

5.07節その他 登録権.既存の登録権の条項に従って既存の登録権を譲渡または譲渡しない限り、本協定が発効した日から、当社は、“要件”、“搭載”または他の権利にかかわらず、“証券法”に従って当社に任意の持分証券を登録する権利を誰にも付与することができず、これらの権利がbrに制限され、本契約の下で証券所有者を登録することができる権利を有さない。会社グループは、本条項第5条に基づいて付与された登録権をいかなる態様でも損害するように既存の登録権を修正してはならない。

第六条。

他にも

6.01節で述べたと保証の存続.これらの条項は，3.01(A)，3.01(B)，3.01(C)，3.01(G)，3.01(H)(I)，3.02(A)，3.02(B)(I)，3.02(B)(I)，3.02(B)(Iii)(A)および3.02(E)節に含まれる保証と宣言を除いて無期限に有効である.本プロトコルで作成された保証と陳述は、締め切り後の1(1)年以内に有効であり、その場合は無効となります。しかし、本協定のいかなる規定も、いかなる善意の告発がその期限が満了する前に書面で提出されている限り、このような声明または保証に対するいかなる不正確または違反の責任も免除しない。

6.02節通知。 本プロトコル項下のすべての通知と他の通信は書面で行うべきであり、自ら送達するか、隔夜宅配便で送信するか、または電子メール(受信確認済み)で送信する場合は、正式に発行されたとみなし、以下のようにする

または書面で指定された他の1つまたは複数のアドレス。 すべての通知は、(A)直接送達(自動方式、電子または他の方法ではなく、書面確認方式で送達する)、(B)電子メール(自動方式ではなく、書面で受信を確認する、 電子または他の方法)、または(C)隔夜宅配便によって送信される翌日の1営業日(1)営業日であるとみなされる。いずれも前述の規定に基づいて他の各当事者にアドレス変更の通知を提供し，その通知アドレスを変更することができる.

第6.03節完全 合意；第三者受益者；修正案。本プロトコルは、“セキュリティプロトコル”、“フレームワークプロトコル”、“ビジネスプロトコル”および“付記”と共に、本プロトコル双方間の取引に関する完全なプロトコルを述べており、本プロトコルは、本プロトコルの双方、その相続人、および譲受人以外の誰にも本プロトコルの下のいかなる権利または救済を与えることも意図していない。ただし、(I)第4.11節及び第5.05節は、各補償者の利益のために設定され、各補償者によって十分に実行されることができる。(Ii)第6.12節は、各補償者の利益のために設定され、各指定された者によって完全に実行されることができる。本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルと同じ方法で本プロトコルの双方によって署名された書面プロトコル(理解および同意、会社が署名した任意のそのようなプロトコルは、そのような他のメンバーが契約の署名者であるか否かにかかわらず、会社グループの他のすべてのメンバーに拘束力を有するべきである)を完全または部分的に修正または修正することができる。いずれか一方がいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならず、いずれか一方が単独または部分的にいかなる権利を行使しても、任意の他のまたは将来のその権利の行使または任意の他の権利の行使を妨げることはできない。

セクション6.04のコピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の正本を構成するとみなされるが、すべてのコピーは、一緒に同じファイルを構成する。本プロトコルの署名は、文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子メール、“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態で送信されることができ、元の署名を有する紙文書を実際に配信することと同様の効果を有する。“署名”、“交付”および同様の語 は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に入力され、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、 双方は、本合意項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意しなければならない。

6.05節公告 .会社又は会社グループが事前に書面で承認していない場合、買い手又はその関連会社は、買い手が事前に書面で承認していない場合は、本契約又は本プロトコルで行われる取引に関するプレスリリース又は公告を発行又は発行してはならない。法律の規定(弁護士の意見に基づいて)を除き、この場合、他方は、発行、配布又は発行前に当該プレスリリース、公告又は通信を審査及び合理的なコメントを行う権利がある。本6.05節に含まれる情報が基本的に本6.05節までに配布されたニュース原稿や公告と一致することを基本的に繰り返し(または)すれば，本6.05節の制限はいかなる通信にも適用されない.

第6.06節費用。本合意が別途明確に規定されていない限り、本合意当事者は、本プロトコル及び取引に関連する費用及び支出(弁護士費を含む)を自ら負担しなければならない。

第6.07節相続人と譲受人。本プロトコルの他の明文の規定を除いて、本プロトコルの規定は、各当事者の相続人および譲受人および他の誰の利益にも適用されず、拘束力を有するが、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下でのそれぞれの権利または委託のそれぞれの義務を法的実施または他の方法で譲渡することができず、本プロトコルの一方が本6.07条に違反する任意の譲渡は無効であるが、(I)買い手は、本プロトコルの下でのすべての権利および義務を1つまたは複数の付属会社に譲渡することができる。また、このような譲渡 は、本合意項における買い手の義務を解除せず、(Ii)買い手の任意の関連会社は、成約日後に合株を締結して引渡し(形態および実質内容が当社に合理的に満足される)、かつ、当社の手形または株式の譲受人である 普通株式が本契約項の下の買い手とみなされ、その買い手またはその任意の部分のすべての権利および義務を有し、 (Iii)当社が誰と合併または合併しても誰であっても、当社の普通株式の全部または部分は：制御権変更を構成しない取引では を異なる発行者の証券に変換したり，異なる発行者の証券を交換したりし，この取引では，会社が第4.10(C)節の規定により会社のチケットに対する義務を完全に履行すると，このような取引の条件として，当該発行者に買い手に渡されたbr}書面文書において本プロトコル項の下の会社のすべての権利と義務，および(Iv)譲渡条項V で証券所有者の権利を登録できるように促す.ただし，譲渡チケット(または一部のチケット)やチケットを変換する際に発行された会社普通株とともに のみを譲渡する.疑問を生じないために、任意の第三者がチケットを変換する際に発行されたチケット(またはその任意の部分)または会社の普通株式 が譲渡された場合、本プロトコル項のいかなる権利または義務も有していないが、本6.07節に従って譲渡可能な範囲内の第5条のいずれかの権利および義務に限定される。

管轄法の6.08節；管轄権；陪審裁判を放棄する。

(A)この合意は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)の適用につながるいかなる実施も行われてはならない。さらに、本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で生じる権利および義務に関連する任意の法的訴訟または手続、または本プロトコルおよび本プロトコルの他方またはその相続人または譲受人が本プロトコルの下で生成された権利および義務に関連する任意の判決を認めて実行するために提起された法的訴訟または手続、またはデラウェア州の衡平裁判所のみで提起および裁定されなければならない。デラウェア州の任意の他の州裁判所または米国デラウェア州地域裁判所。本合意当事者は、ここで、それ自体およびその財産の任意のこのような訴訟または法的手続きについて、上記裁判所の個人管轄権を受け入れることができ、本協定または本合意が予期するいかなる取引に関連するいかなる訴訟も、上記裁判所以外のいかなる裁判所でも提起しないことに同意する。本合意に関連する任意の訴訟または訴訟において、本合意当事者は、以下の主張を撤回することができず、抗弁、反請求、または他の主張として使用しないことに同意する：(I)本人が上記裁判所によって管轄されていないと主張する任意の主張(br}は、第6.08(A)項に従って送達できない場合を除いて)、(Ii)そのような裁判所の管轄またはそのような裁判所によって開始された法的手続きからのそのような任意の裁判所の管轄または免除に関する任意の主張(送達通知、判決前の添付ファイル、またはそのような裁判所の管轄またはそのような裁判所で開始された法的手続きに関するいかなる主張も。法律の適用によって許容される最大範囲内では、(A)そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(B)そのような訴訟、訴訟または訴訟の場所は不適切であり、または(C)本プロトコルまたは本合意の標的であるbr}は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない。双方は，米国書留により任意の法的プログラム文書，伝票，通知または文書 を第6.02節で規定されたそれぞれのアドレスに送達し，本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引に関する任意の訴訟または訴訟手続に対して有効な法的プログラム文書送達であることに同意する.

(B)本プロトコルの各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて陪審裁判を受ける任意の権利 を取り消すことができない。各当事者が自発的に本プロトコルを放棄し，他の事項を除いて，本条項6.08節に含まれる相互放棄条項は，当該当事者に本プロトコルを締結させることを誘導している.

第6.09節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項が無効、不正、または実行不可能であると判定された場合、本プロトコルの残りの条項は完全に有効かつ有効であることを維持しなければならないが、任意の取引の経済的および法律的実質は、いずれの方法でも実質的に悪影響を与えない。このような決定があれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、本合意を修正し、本合意の初心と目的にできるだけ近いようにすることに同意する。法的に許容される範囲内で、双方は、本協定の任意の条項を任意の態様で禁止または実行できない任意の法律条項を同程度放棄する。

6.10節の具体的な 性能.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者は、 のいずれかの他の当事者が本プロトコルに含まれる任意の約束または義務に違反または脅威が違反した場合、非違約者は、(それが入手可能な任意の他の法律または平衡法上の救済措置に加えて)：(I)その約束または義務を強制的に遵守および履行する法令または命令、および(Ii)このような違反または脅威違反の禁止を禁止する権利があるべきである。すべての当事者は、任意の他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の特定の履行裁決に基づいて、または衡平法上適切な救済措置ではなく、禁止の付与、具体的な履行、および他の平衡法救済に反対しないことに同意する。本プロトコルに違反し、本プロトコルを具体的に実行する条項および条項のいずれか一方を防止するための禁止令または禁止令を求める任意のいずれも、任意のそのような命令または禁止令に関連する任意の保証または他の 保証を提供することを要求されてはならない。

6.11節のタイトル. 本プロトコルにおける条項と章のタイトルは参考までであり，本プロトコルの一部には属さない.

6.12節では追加権がない.

(A)本 プロトコルは、本プロトコルまたは 本プロトコルまたは が意図した取引に対してのみ強制的に実行され、本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連するクレームまたは訴訟理由に基づくものは、本プロトコル当事者として明示的に指定されたエンティティおよびそのそれぞれの相続人および譲受人に対してのみ提出される。前に述べたことに加えて、取締役の過去、現在または将来、役員、従業員、本プロトコルのいずれか一方の発信者、メンバー、パートナー、株主、関連者、代理人、弁護士または代表(総称して指定されたbr個人)は、本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルのいずれかの義務または責任に対して任意の責任を負わないか、または本プロトコルに基づいて、または本プロトコルによって予期される取引に基づいて提起された任意のクレームに対して任意の責任を負わない。

(B)本プロトコルには、本プロトコルに違反することによって生じるまたはそれに関連する任意の責任、損失、損害または回復に対して負う総責任(利益損失、ビジネスチャンスまたは営業権損失、価値減少、または任意の他の損失または損害によって生じる特殊、懲罰性、後果性、間接的または懲罰的損害賠償または損害賠償を含む)の逆規定があるにもかかわらず、法的にも、持分的にも、契約においても、侵害行為においても、または他の態様でも である。故意でないまたは意図的ではない)または は、任意の理由または他の理由で取引または本プロトコルを完了できなかったか、または の取引または本プロトコルに関連する任意の口頭陳述のために成約できず、購入価格を超えてはならず、 買い手が本プロトコル、取引、またはそれに関連する任意の他の プロトコルまたは文書に対して負う任意のさらなる責任または義務は、上記の金額を超えない。

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本協定は、本協定の双方またはそれぞれの正式に許可された官によって署名され、上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

[投資協定の署名ページ]

本協定は、本協定の双方またはそれぞれの正式に許可された官によって署名され、上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

[投資協定の署名ページ]

本協定は、本協定の双方またはそれぞれの正式に許可された官によって署名され、上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

[投資協定の署名ページ]

本協定は、本協定の双方またはそれぞれの正式に許可された官によって署名され、上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

[投資協定の署名ページ]

本協定は、本協定の双方またはそれぞれの正式に許可された官によって署名され、上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

[投資協定の署名ページ]

表1付き

追加債券購入者

[***]

添付ファイルA

備考の書式

この手形は、1933年に改正された“証券法”(以下、“法案”という。)または任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていない。(I)当該法案又は適用される州証券法に基づいて有効な本手形に関する登録声明、又は(Ii)当該法案又は適用される州証券法に基づいて得られた証券処分に関する登録免除を除き、(I)当該法案又は適用される州証券法に基づいて得られた証券処分に関する登録免除を除き、会社が合理的な要求の範囲内で、会社が合理的に満足する形及び実質的に会社に弁護士意見を提供することを条件として、提供、売却、質権、贈与、遺贈、譲渡、譲渡、質権、担保又はその他の方法で本手形を処分してはならない。ACTおよび/または適用される州証券法の登録要件を免除できることが大意である。

改正された1986年国税法第1272，1273及び1275節を施行するために，本手形は原始発行割引で発行された。会社は書面の要求に応じて速やかに本手形所持者に発行価格、オリジナル発行割引金額、発行日、満期日収益率を提供することに同意します。 どのような書面請求も第10.1節の規定に基づいて提出しなければなりません。

[●][●], [●]

Inspirrato社
8%高度保証変換可能チケットの有効期限[●]

本契約第4条の規定により転換されない限り、デラウェア州法律により設立された会社(又はその後継者、“会社”)、 はここで、デラウェア州法律により設立された会社(“所有者”)の注文に元金2500万ドル(25，000，000ドル)を支払うことを無条件に承諾する[●][●], [●]¹(“満期日”)は，ここで規定する形式と金利でその時点で利息を支払う.本明細書で使用されるいくつかの定義されていない大文字用語は、本条項9条がそれらに与える意味を有するべきである。本紙幣は以下の条項及び条件に従って発行された

第一条

元金と利息

1.1節元金と利息。

(A)会社は満期日に支払しなければならない。金額は、本手形の満期日の未償還元金総額に等しく、未払い利息及び本手形の下で対応する他の金を加え、本手形が本手形の条項に基づいて事前に償還、買い戻し、償還又は転換しない限り。

¹ 締め切り後5年の日付を挿入します。

(B)利息 は、本チケット発行後の各カレンダー四半期の最後の営業日(“支払日”)で支払わなければなりません。この手形の未払い元金は8%の金利で利息を計算しなければならない毎年…締め切り または適用利息が支払われた直近の支払日から(ただし含まれていない)関連する 支払日までは，本手形の元金が全額弁済されているか，または本手形の元金が本細則第4条の規定ですべて両替されるまでである.本手形の利息は1年360日で計算され、この年は12ヶ月30日から構成されています。各支払日について、当社は、(I)手形の利息(“現金選択”)を現金で支払うか、または(Ii)手形の未償還元本金額をその支払日の支払利息金額(“現金選択”および現金とともに選択する“選択”)と、手形元金を支払う任意の利息とを選択することができる。会社は各支払日の前に少なくとも5(5)個の営業日 を持っている人に書面通知を出して、その支払日について選択することができます。当社が支払日について利息を支払う方法 が直ちに現金選択をしない限り、その支払日の利息は実物支払選択に基づいて支払うべきである。

(C)会社が実物支払を行う権利がある場合に加えて、会社は、即時利用可能な資金で公的および個人債務(いかなる反請求、br}相殺、補償または控除なし)の支払いに使用され、現行または将来の税項、課税、輸入、関税、課金または任意の性質上の費用の源泉徴収または控除を受けないために、本手形に基づいて米国通貨で満期額のbrを支払う際に法定通貨とする。法律で規定されている源泉徴収税の適用を除く)と、所持者が米国で所持者によって書面で指定された銀行に開設したドル口座に電信為替で送金する。他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)所有者は、米国国税局テーブルW-9または米国国税局テーブルW-8の適切なバージョン(適用状況に応じて)を含む任意の必要な税務表および資料を提供しなければならない。(Ii)当社が適用法に規定されている税金を源泉徴収し、適切な税務機関に支払う場合、そのような金は、すべての場合、これらを支払うべき者に支払われたものとみなされる。

(D) 会社は、会社が1つまたは複数の支払いを支払う範囲内で、任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法に基づいて、1つまたは複数の支払いまたはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、無効化され、および/または会社またはその相続人に返済が要求された場合、その支払いまたは返済の範囲内で、本付記による支払い義務、br}またはその一部に基づいて、減額または返済された金額は、回復され、完全に発効し続け、最初の支払い、減額、または弁済の直前の時間から発効しなければならない。

1.2節.成約日備考.

(A)締め切り において、最初に元金総額2，500万ドル(2，500，000，000ドル)の投資家債券 を発行し、本債券を含む。当社は(締め切り後)任意の追加投資家に元金総額2400万零9 100，99，999香港ドル(24，999，999，999ドル)の手形を発行する権利があるが， は本手形および投資協定(“追加手形”)の規定によって制限される必要がある.

(B) 付加チケットは投資家チケットを構成すべきであり，本チケットと同じ条項を持ち，同一の 系列の一部とみなされ，本チケットと同等かつ比例的に配列されるべきである.本チケットに加えて、任意のチケットまたは他のチケット(取引所で発行された任意のチケットまたは代替チケットを含む)および追加のチケットは、投資家チケットまたはチケットと同じ一連の一部を構成してはならない。

(C)本チケットと追加チケットの元金総額は4999.9万 999ドル(49，999，999ドル)を超えてはならない.

第二条
振込

当社及び所持者は、本手形を受け取った後、以下の条文を本手形の登録、売却、譲渡、質権、譲渡、財産権負担又はその他の処置に適用することに同意する。

2.1節.備考 登録.当社はその主要事務所に登録簿(“登録簿”)を用意し、本手形登録所持者の氏名又は名称及び住所を当該登録簿に記入しなければならない。本チケットについて言及する“所有者”とは，登録簿に本チケットの受取人と呼ばれる者 を指し，受取人が譲渡のために自社にチケットを提示していない限り，譲渡者 は後続の所持者として登録簿に記入されており，この場合，その語はその後続の所持者を指す.いずれの場合も，本チケットの登録所有者は，本チケットの所有者と見なすことができる.

2.2節の処置.

(A)本手形は、所有者によって全部または部分的に直接または間接的に販売、譲渡、質権、譲渡、担保、担保、または他の方法で処理することができる(“各”譲渡“)。

(B)A 本手形所持者が本手形を譲渡し、本手形所有者のみが自社に本手形を交付することができる(本手形が提供する譲渡文書とともに、本手形の条項及び条件に従って記入することができる)、及び当社が合理的に要求する可能性のある他の証拠、本手形が証券法及び適用される州証券法及び 本手形の規定に適合していることを証明し、当社の主要事務所又は当社が書面で所持者に指定した他の場所；提供, しかし、本付記の譲渡は、当社が付記を受けた場合にのみ発効し、当社が付記を受けるまでは、いかなる目的でも効力を発揮しません。もし本チケットが渡されて部分譲渡された場合，会社 は新しいチケットに署名すべきであり，元本金額は渡されたチケットの未譲渡部分に相当する.

(C)このような譲渡または譲渡のサービス料は一切徴収されない。

第三条
未償還手形

3.1節.未完了の 備考.いつまでも返済されていない投資家手形は当社が発行したすべての投資家手形ですが、当社のログアウトおよび当社の解約に提出されたものは除外します。投資家手形も当社または当社の任意の直接または間接付属会社がその手形を持っているため発行を停止します。

(A)指示、放棄、および要求に同意する。必要な元本投資家手形の手形所有者が任意の方向、免除または同意について同意したか否かを判定する際には、当社または当社の任意の直接または間接付属会社が所有する投資家手形は、未償還債券とみなされてはならない。

第四条
変換権

4.1節.備考の変換

(A)ホルダーの変換 本第4条の条項に該当する場合、所持者は、(X)手形元金総額に応算して利息未払い(“権益 変換金額”)に相当する普通株式数を随時全部または部分的に変換することができる割る(Y)当該等両替の両替日に有効な両替価格。株式交換金額を転換すべき普通株はA類普通株のみで構成すべきであるが、以下4.1(B)節で規定する範囲内は除外する。本チケットを変換するためには、保持者は、(1)本チケットの裏面に撤回不可能な変換通知(またはその通知に完了して手動で署名したファクシミリ)に記入して手動で署名し、その通知を当社に交付し、(2)本チケットを自社に戻す、(3)会社の要求時に適切な裏書きおよび譲渡文書 を提供し、(4)必要に応じて任意の譲渡または同様の税金を支払う必要がある。

(B)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、初期所有者が規制された投資家であり、本チケットの任意の変換が自動的、自発的、全部または部分的な変換である場合(各変換は“持分変換”である)、所有者 (法案およびその下の法規に従って本条項の目的のために定義された“関連者”を含む)およびそれらの任意の直接的または間接譲受人(以下で定義する許容規制譲受人を除く)の所有または制御をもたらす。 または所有または制御とみなされる総規模は、：

 (I)4.99% 1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHC法案”と略す)に基づいて計算された会社の任意の“カテゴリ”の“議決権付き証券”の投票権、カテゴリ毎の“議決権付き証券”の定義と百分率 (言うまでもなく、会社が本合意の日に改訂·再記載した会社登録証明書に基づいて、BHC法案によると、会社のA類普通株とV類普通株は単一カテゴリの投票権証券(“投票敷居”)とみなされている。 または

 (Ii)24.99% A類普通株とB類無投票権普通株(または持株者が善意に基づいて合理的に決定した他の株は、“BHC法案”の“総株式”の定義と計算方式)の和に適合する24.99%(“所有権ハードル”)；

4.1(B)節の制約を適用する.任意の持分変換が、その持分者およびその直接的または間接譲渡者(許可された規制譲受人を除く) の合計所有または制御、または投票しきい値を超えるAクラス普通株を所有または制御するとみなされる場合、株式変換金額は、まず、投票敷居まで、Bクラス無投票権普通株に変換されるA種類の普通株式に変換されるべきである。任意の持分変換が、株主およびその任意の直接的または間接譲渡者(許可された規制譲受人を除く)の普通株式総数が所有権敷居を超える、または普通株式を所有または制御するとみなされる場合、 手形は、前述の規定に従って投票敷居によって許容される最大普通株式数およびbr}所有権敷居および残り持分転換金額(この金額、“超過金額”)は未償還状態を維持し、以下の場合にのみ変換可能になるべきである。また、投票閾値および所有権閾値は、その変換によって超えられない範囲内である。

疑問を生じないために、第4.1(B)節に規定された制限は、任意の所有者に引き続き適用され、本手形の譲渡後も有効であるが、監督譲受人の所有を許可されたいかなる投資家手形にも適用されない。監督管理譲受人が保有するいかなる及びすべての投資家手形を承認することは、この承認監督譲渡者の選択に基づいて、全部或いは部分的にA類普通株 に変換することができる。“許可された規制譲受人”とは、初期所有者またはその直接的または間接譲渡者とは無関係な人を意味し、以下のいずれかの譲渡において、初期所有者、その関連会社、またはその直接または間接譲渡者から本手形を取得する：(I)流通の譲渡を広く公開する；(Ii)譲渡者(または関連譲渡者集団)がないと、(BHC法案に従って定義される)当社の任意のカテゴリの投票権を有する証券の譲渡を2%以上取得する；(Iii)自社に譲渡する；または(Iv)は、BHC法案の目的のために定義された自社の各種類の投票権を有する証券(このような言葉はBHC法案の目的のために定義された)を50%以上制御する者に譲渡されるが、その譲渡を発効させることはない。

(c)             [保留されている].

(D)変換プログラム .所持者は，4.1(A)節と4.1(B)節で規定した適用条件と制約を満たした後，本チケットをすべてまたは部分的に変換する日付を“変換日”， とする提供, しかし、任意の変換通知は、本チケットの変換が、当社またはその証券提案またはそれに関連する任意のイベントまたは状況が完了することを条件として規定することができ、この場合、変換 は、参照イベントまたは状況の有効発生時間 の直前、同時または後(この通知によって指定されるように)にのみ適用される。当社は可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も転換日後の第5営業日より遅れてはならない)転換後に発行可能な普通株式数及び第4.2(F)節で決定した任意の断片的な株式の代わりに現金 を所持者に交付し、費用は当社が負担しなければならない。転換日以降、当該普通株式の譲受人は、登録された株主とみなされるべきである提供, しかし、当社の株式譲渡帳簿が閉じているいずれの日に付記 を提出しても、その日付が当該等の普通株式である1名又は複数の記録保持者が転換時に普通株を受け取る権利を有する1名以上の者を構成することはないが、当該引渡し は、次に当該等の株式譲渡帳簿を開設する次の営業時間の終値を構成する際に当該等の普通株を受け取る権利のある1名又は複数の者を有効に構成すべきであるさらに提供すれば この等株式交換は、当社の株式名義変更簿がまだ決済されていないように、本手形で株式交換当日の有効株式交換価格で計算すべきである。本手形を全部両替した後、その人は本手形の所持者ではありません。

もし本手形が出されて一部両替された場合、会社は新しい手形に署名しなければなりません。元金金額は渡した手形の未両替部分に相当します。

(E)変換時の税 所有者が本手形を変換する場合、当社は変換後に発行された普通株について対応する任意の伝票、印紙または類似の発行または譲渡税を支払う必要があります。しかしながら、所有者は、所有者が株式を所有者に発行または交付することを要求するか、または所有者の名前以外の名称で発行または交付することを要求するために納付すべき任意の税金を支払わなければならない。当社は、所有者以外の名義で発行された普通株を代表する株の交付を拒否することができ、当社が所有者への普通株の発行または交付のために支払うのに十分な税金を支払うのに十分なbrを受け取るか、または普通株が所有者以外の名義で発行または交付されるため、またはその所有者が当該等の税金を納付済みまたは納付しないことを信納することが確定するまで、またはその所有者が当該普通株を発行または交付するのに十分な税金を受け取るまで拒否することができる。

(F)会社は、会社が本プロトコル第2.2(B)条に従って普通株式の譲渡に関する文書 を受信しない限り、所有者名以外の名称で発行された普通株式を代表する証明書 の交付を拒否することができる。

(G)違約利息 .また，いずれかの違約事件が発生し継続している限り，法律で許可されている範囲内で，本手形項の下ですべての未償還金額は利息(判決後と判決前)に計上し，1.1(B)節でその手形に適用される金利 を規定し，2.00%の年利で支払うべきである.

4.2.換算率の調整 .

(A)変換価格は、以下のように時々調整されるべきである

 (I)普通株式の配布 会社がその普通株に対して配当または他の分配を行う場合、普通株または普通株で行使可能な証券に変換することができ、またはその所有者に普通株を引受または購入する権利、オプションまたは株式承認証を持たせることができ、そのような証券を取得する権利を有する株主を決定するbr}確定日終値時に有効な株式交換価格を決定する。権利または株式証明書の減価方法は、当該株式交換価格に1つの点数を乗じ、分子はセンチ定日(ただし、分配前に関連する)が市を受け取る時に発行されたすべての償却株式数であり、分母はその数の完全償却株式にこのように割り当てられた普通株式数を加え、あるいはその配当金または他の分配に含まれる証券、持分または株式承認証を変換または行使する際に発行することができ、減持は関連センチ定日の翌日の市開設前に発効する。本(I)セグメントについては、いつでも完全希薄株式数 には、自社倉庫が保有する株式は含まれていない。本(I)セグメントの場合、普通株または普通株に変換可能な株式または証券を引受または購入する権利または株式承認証の配当または割り当ては、これらの株または証券を変換または行使可能な普通株に購入する権利、オプション、または承認株式証の割り当てとみなされるべきである。本(I)項でいう任意の証券又は権利、オプション又は株式承認証が満期時に行使されずに満了した場合、交換株価は、満期時に に再調整すべきであり、当該満期権利、オプション又は株式承認証の分配により調整されていない場合に有効であるべき株価に交換すべきである。

 (Ii)株式 分割、細分化、再分類、または組み合わせ。発行された普通株が分割またはより多くの数の普通株に再分類された場合、その分割または再分類が発効した日の終値時に有効な株式交換価格は比例して低下しなければならず、逆に、発行された普通株がより少ない数の普通株式にそれぞれ合併または再分類されるべきである場合、合併または再分類が発効した日の終値時に有効な株式交換価格は比例的に増加し、減少または増加するべきであり、場合に応じて決定される。この分割や合併が発効する翌日の開業前に が発効する。

 (Iii)その他 配布.会社が、その普通株式記録所有者に、その負債を証明する任意のカテゴリまたは一連の配当金、現金または資産(証券を含むが、本4.2(A)節(I)段落に記載された任意の証券または権利、オプションまたは株式承認証、および現金のみで支払われる任意の配当金または 分配を含まない)を配当金または他の方法でその普通株式記録所有者に割り当てる場合、この価格が、以下のように決定された価格に等しくなるように、変換価格は、 に本セグメントで予想される変換価格低下が発効する前に発効した変換価格 (Iii)に分子を乗じて基準日A類普通株1株当たりVWAPのスコアから基準日A類普通株の負債証拠、株式株式を減算することにより決定される価格に等しくなるように低下すべきである。 このようにA類普通株式所有者に割り当てられた現金と資産であり、その分母はA類普通株1株当たり現行毎日VWAP であり、この減持は(X)参考日翌日の開業直前及び(Y)当社取締役会が無条件に配当金或いは他の割り当ての時間 を発行することを宣言する。本項(Iii)項の場合、任意の配当または割り当ては、限定される訳ではないが、普通株、変換可能または交換可能な証券または普通株を引受または購入する権利、オプションまたは株式承認証を含み、(1)これらの普通株以外の株式の債務、現金、資産または株式の配当または割り当てを含み、これらの証券は、変換可能または普通株またはこれらの権利と交換することができる。オプション又は株式承認証(本項(Iii)第2項に要求される株式交換価格を下げるため)、続いて(2)当該等の普通株の配当金又は分配を発行し、当該等証券は、普通株式又は当該等の権利、引受権又は承認権証(第(I)節に規定するいずれかのさらなる値引きを行うために変換又は交換可能である。)， は(A)を除いて、当該等配当又は発送の参考日を“当該等の証券を受領する権利を有する株主の特定日に変更しなければならない。(B)(I)及び(B)セグメントが指す“権利又は株式承認証”及び“センチ定日” は、配当又は割り当てに含まれる任意の普通株式について、第(I)セグメントが指す“センチ定日までに市が取得したときに発行された全ての希薄株式数” に計上してはならない。本(Iii)セグメントが指す任意の配当金または他の割り当て が指定された日に発送されないか、または他の方法で割り当てられていない場合(当社の取締役会が誠実に決定し、善意を決定すれば最終決定となる)、株価を交換するには、このような配当金または他の割り当てによって調整されていない場合に発効すべき交換株価に再調整しなければならない。

 (Iv)キャッシュ割当て 会社がA類普通株の記録保持者にのみ現金で配当金またはその他の分配を支払う場合、この価格が以下のように決定された価格に等しくなるように、変換価格を下げるべきである：本セグメント (Iv)低下予想転換価格が発効する前に発効する変換価格に、分子を基準日とするA類普通株1株当たり現在の1日VWAPの点数を乗じ、A類普通株1株に適用されるこのように割り当てられた現金金額を減算し、分母はA類普通株1株当たり現在1日VWAPである。削減については，参考日翌日の開業直前(X)および(Y)当社取締役会が配当金または他の割当てを派遣する時間 の比較後の日に無条件に発効することを宣言する.本(Iv)セグメントが指す任意の配当金または他の割り当て が指定された日に発送されないか、または他の方法で割り当てられていない場合(当社の取締役会が誠実に決定し、善意を決定すれば最終決定となる)、株価を交換するには、このような配当金や他の割り当てによって調整されていない場合に発効すべき交換株価に再調整しなければならない。

 (V)基本変化 である.もしいかなる基本的な変動が発生した場合、合法及び十分な準備をしなければならない。これにより、所持者は、本文書の基準及び条項及び条件に従って、基本変動が発生する直前に、本手形の転換時に発行又は対応可能な株式、証券又は資産株式を受け取り、当社のこれまでの受取普通株、又はその数及び種別の普通株の代わりに発行又は交換可能な株式、証券又は資産を受け取る権利がある。任意の根本的な変化が生じた場合、以下の目的を達成するために、所有者の権利および利益について適切に規定されなければならない：その後、本プロトコルの規定(変換価格調整規定を含むが、これらに限定されない)は、本プロトコルの項目の任意の変換権利を行使した後に交付可能な任意の株式、証券または資産に可能な限り適用されなければならない。

(B)変換 価格調整が遅れる.本4.2節の前述の規定にもかかわらず、(I)このような調整が少なくとも1%の普通株式発行総数を増加または減少させる必要がない限り、(I)本チケットが変換可能な普通株式数を調整する必要はなく、(Ii)このような調整が1株当たり少なくとも0.01ドルの変換価格を増加または減少させる必要がない限り、変換価格 を調整する必要はない提供, しかし、 本(B)セグメントのためのいかなる調整も繰返さなければならず、その後の任意の調整において、または本チケット変換時に考慮されるべきである。本4.2節で規定するすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェア(場合に応じて)で行うべきである.

(C) レポートを調整する.株式交換価格又は本手形の株式交換可能株式に任意の調整が必要な場合、当社 は所有者に声明を提出し、調整及び使用する計算方法を合理的に詳細に説明し、調整に関するbr通知を出し、調整された交換株価及びその計算方法を明らかにしなければならない。取締役会が選択した任意の独立した公認地位を有する会計士事務所の証明書は、第4.2節に規定する任意の計算の正しさ、すなわち当該計算の正確性の証拠であることを取締役会に証明する。

(D)特定イベントの通知 .以下のことが発生した場合：

 (I)会社は、その任意の普通株式の所有者に任意の分配を行うために行動しなければならない

 (Ii) 会社は行動して引受を提供すべきである比例する普通株の所有者に任意のタイプの証券を提供する

 (Iii) 会社は、任意の資本再編、会社の株式の再分類(その任意の普通株の分割、分割または合併を除く)、合併または合併を完了するために行動しなければならず、合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得る必要があり、または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡する必要がある

 (Iv)会社は、会社の自発的または非自発的な解散、清算、または清算を完了するために、任意の行動を取らなければならない

本会社は、(A)当該等の割当又は引受権のいずれかに属する場合は、(A)当社の株式帳簿清算日又は予想日の少なくとも20日前、又は当該等の割当又は引受権を取得する権利を有する所有者を決定するために記録しなければならない。及び(B)任意のこのような組換え、再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散、清算又は清算に属する場合は、少なくとも当該等の割当又は引受権が完了した日又は予想日(又は比較後、)の20日前に しなければならない。会社が当該事件を公表した一(1)日以内(ただし，いずれの場合も当該事件の実際の発効日より遅れてはならない)は，書面通知を会社の帳簿に示す住所で所持者に郵送する。上記(A)項に規定する通知はまた、任意のそのような割り当て又は引受権について、任意の普通株式所有者が取得する権利がある日又は予想日を規定しなければならず、上記(B)項に規定された通知に基づいて、任意の普通株式所有者が、再編、再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散、清算又は清算の際に、その普通株式を証券又は他の交付可能な財産と交換する権利がある日又は予想日を規定しなければならない。場合によります。

(E)普通株 株。本4.2節の場合、“普通株”という言葉は、(X)(I) 普通株または(Ii)このような普通株の連続的な変更または再分類によって生じる任意の他のカテゴリの株式を意味し、これらの普通株は、額面変動または無額面から額面に変更されるか、または額面から無額面に変更され、(Y)普通株に類似した経済条項を有する任意の証券を指すべきである。いずれの場合も，第4.2(A)節の規定による調整により，所有者は普通株以外の任意の会社の株式を取得する権利があるべきであり，その後 は本チケットを変換する際に第4.2(A)節に記載されている普通株に関する規定とできるだけ同等の方法と条項で，このような他の受取株式の数を随時調整しなければならない. 本4.2節の普通株に関する他の規定は、同じ条項で他の任意のこのような 株に適用されなければならない。

(F)スコア 株.手形変換の際、当社は小刻みな普通株式を発行する必要はありません。1つの手形所有者が転換のために1枚以上の投資家手形を同時に渡したように、変換時に発行可能な全額普通株式数は、提出された元金総額で計算されるべきである。普通株式の任意の断片的な資本が本手形変換時に交付可能であれば、当社はその転換日直前の営業日に現金でその受取価格を代替として支払うことができる。

(G)株の保留 投資家手形を転換または償還するためには、当社はその正式に許可された普通株式(Br)株式の数およびカテゴリをいつでも保持し、維持しなければならない。優先引受権を設定することなく、投資家手形条項に従っていつでも発行されたすべての投資家手形を適用カテゴリの普通株式に変換する必要がある。残りの未発行の適用タイプの法定普通株式数と、発行のために予約された適用タイプの発行済み普通株式数との合計が、いつでもすべての発行された(および上述した発行可能)手形を適用タイプの普通株式に変換するのに十分でない場合、当社は、適用タイプ普通株式の許可数 を時々増加させるように構成されなければならない。

(H)追加の 変換価格調整.もしbr期間が少なくとも20日であれば、当社は時々任意の期間内に株価を任意の金額に下げることができますが、この期間内に、減額については撤回できませんが、当社取締役会はすでに決定を下しており、株式交換価格を下げることは当社の最適な利益に合致すると考えており、この決定は最終定説となっています。株式交換価格が前文により引き下げられた場合、当社は値引き発効前に少なくともbr日に引下げ通知を発行すべきであり、この通知は低下した株式交換価格とその有効期限を明記しなければならない。

第五条
手形の償還

第5.節.償還。本手形は，次の日までに当社が選択して償還してはならない[●][●], 202[●].²この日または後に、償還通知日が適用される償還条件を満たす場合、本チケットは、会社の選択に応じて、10日以上20日以下の事前通知(Br)内で、所持者がその書面で指定された米国銀行が開設したドル口座に現金で送金することができ、価格は(A)償還通知日が適用される普通株の公平な時価(投票敷居または所有権敷居に影響を与えない)に等しい乗じる(B)(一)手形元金総額に計上利息及び未払い利息を加える割る(Ii)償還通知日の当時適用された両替価格( “償還価格”)；提供, それは、会社が任意の投資家手形を償還する権利を行使する場合、すべての投資家手形を償還する権利を同時に行使しなければならない提供, さらに進むもし、会社が制御権変更または指定終了発生時または後、または最終合意に署名して制御権変更または指定終了を招く可能性のある取引を完了した後、br社は手形を償還する権利を行使することができ、所有者は適宜決定することができる。当社は償還価格と引受価格のうち大きい者の価格で手形を償還することを要求している。brが発行した償還通知は、所有者がそのような選択的償還が完了するまでのいつでも本手形を普通株に変換する権利を終了することはない。

5.2節.償還通知 5.1節で発行された償還通知は、一等郵便で発行され、郵便料金は納付され、償還日前に発行された所有者が登録簿に記載されている所持者の住所に郵送されなければならない(償還通知は任意の償還発行日について、適用される“償還通知日”)である。

すべての償還通知は、以下のように明記しなければならない

(A)紙幣を償還する日付(“Date”)；

(B) 償還日に、本債券及び他のすべての投資家債券の償還価格は満期になって支払わなければならず、償還価格の金額はbrであり、この利息はその日以降に累算を停止する

(C)紙幣を償還価格を支払うために返送する場所(いかなる場合も米国大陸以外にあってはならない)；および

(D)は，この通知が初めて郵送または交付された日から，償還日までに，所持者は本手形，その際に適用される両替価格，および本規約第4条による本手形の両替に必要な手続きの説明を持つべきであることを示している.

5.3節.反日払い手形 上述したように発行された償還通知は、変換されない限り、本チケットは、償還日 に満了し、その中で指定された償還価格で支払い、その日から後(当社が償還価格brを延ばさない限り)は利息の計上を停止する。本手形は、上記br通知により償還を提出した後、当社は償還価格で本手形を支払います。

この手形が償還を要求され、手形の償還価格が償還の際に償還日に全額支払われなかった場合、償還日は発生していないとみなされ、この場合、(X)会社は、第5条のすべての規定を遵守して、5.3節で要求された通知が送達されていないように、本手形を償還することを要求される。(Y)償還価格のすべての金 は、まず、償還日までの任意の課税利息および未払い利息に割り当てられ、その後、本チケットに割り当てられた未払い元本 ，および(Z)本チケットの未払い元金金額は、本チケットに規定された金利 に従って継続され、本チケットの他のすべての条項および条件は適用される。

² 締め切り後3年の日付を挿入します。

第六条
制御権変更または終了要約の指定

6.1.制御権を変更するか、終了要約を指定します。

(A)支配権変更または指定終了時に，所有者は当社にすべてまたは任意の一部の手形を現金で買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し価格は(I)(A)正買している手形元金総額 に任意およびすべての当算および未払い利息および当該等の手形を買い戻している他の支払金額に等しい をかける(B)1.5(1.50)と(Ii)公平時価(VWAP取引日)(制御権変更や指定終了が発生した場合)(通常株式保有者が対価格の制御権変更を受け取ることはいうまでもない.普通株のこのVWAP取引日における公平市価は，このVWAP取引日に制御権変更またはその特定終了(投票敷居や所有権敷居に影響を与えない)(“見下げオプション 価格”)当日適用可能な株式交換価格で変換して交付可能な普通株に関する対価格金額(br}およびこの定義された条項から計算される公平時価)のうちの大きい者であるべきである.

(B)制御権変更または指定終了後5営業日以内に、会社は所持者に郵送通知しなければならない、説明：

 (I) 制御権変更または指定終了、および所有者は、6.1(A)節に従って、すべてまたは任意の部分チケットを買い戻し価格で買い戻すことを当社に要求する権利がある

 (Ii)第6.1(A)節の規定により買い戻し価格を算出する方法、又は第6.1(A)項の規定により買い戻し価格を算出する方法

 (Iii)制御権変更または指定終了に関する状況および関連する事実および財務情報；

 (Iv)買い戻し日(30日前(または法律、規則およびbr条例の適用によって許容されるより短い時間)よりも早くてはならず、通知郵送日から60日遅れてはならない)；

 (V)当社は、6.1節で合理的に決定した指示に基づいて、所有者が順序 に従って本チケットを買い戻す必要がある；および

 (Vi)， 所持者は，そのとき適用された換算価格で本チケットを変換する権利があり，その価格の宣言と本規約第4条による本チケットの変換に必要なプログラムの説明を含む.

(C)所有者がチケットを購入することを選択した場合、所持者は、(1)本チケットの裏面の通知を記入して人手で署名する必要がある(または記入して人手でその通知に署名するファクシミリ)、その通知を撤回できない当社に送付し、(2)買い戻し日の少なくとも3つの営業日前に通知で指定された住所に従ってチケットを当社に返送する必要がある。

(D) 当社は6.1節で購入した買い戻し日、手形、またはその任意の部分に基づいてログアウトし、 当社は6.1(A)節で決定した買い戻し価格を所持者に支払わなければならない。

(E)会社は、取引法第14(E)節の要件及び本6.1節による手形の買い戻しに関連する任意の他の証券の法律又は法規を適用の範囲内で遵守しなければならない。いずれかの適用される証券法律又は法規の条項 が当社に本第6条に抵触する方法で行動することを要求する場合、当社は適用される証券法律及び法規を遵守すべきであり、そのために6.1節の義務に違反しているとみなされてはならない。

第七条
違約事件

7.1節のデフォルトのイベント である.以下に違約事件を示す

(A) 会社は、本チケット条項に従って本チケットを変換する義務を履行できず、この失敗は、 の3営業日継続した

(B)会社または任意の保証人：(I)任意の投資家手形の元金は、満期日に満了し、対応するときに違約し、償還または買い戻しが必要な場合、声明またはその他の場合、(Ii)本合意条項の要求に従って手形の償還または買い戻しまたは買い戻しができなかった場合、または(Iii)任意の手形の任意の利息支払いは違約し、違約持続時間は3営業日である

(C)会社又は任意の保証人が、本協定第4条、第6条、第8.3条(B)項又は第8.5条を遵守できなかったこと

(D)会社または保証人は、本チケットまたは任意の他の取引文書中の任意のチェーノ(上記(A)、(B)または(C)段落に記載された者を除く)に準拠できず、多数のチケット所有者から書面通知を受けた後30日間継続する

(E)任意の破産法または任意の破産法に示される任意の保証人によれば、会社または任意の保証人は、清算され、解散され、資本が相殺されないと判定されるか、または債務が満了したときに、その債務の返済ができないことを書面で認め、または債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならない。または会社または任意の保証人は、その全部または任意の実質的部分財産のために、任意の係、受託者、受託者または同様の上級者、またはそのような係、受託者、受託者または同様の上級者を、会社または任意の保証人の申請または同意なしに任命しなければならない。または当社または任意の保証人は、任意の司法管区の法律に従って提起されなければならない(請願、申請、回答、同意または他の方法によって)、または当社または任意の保証人に関連する任意の破産、資金不担保、再編、解散、清算または同様の手続きを提起するか、または破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても同様の行動をとるべきであるか、または当社または任意の保証人に任意のそのような訴訟(請願、br申請または他の方法によって)を提起しなければならず、そのような訴訟は、提起されてから60日以内に却下されてはならない；

(F)(I)任意のbr保証文書またはそれによって付与された保証権益は、任意の重大な態様において、任意の司法手続きにおいて、実行不可能、無効または不完全であると認定されなければならない、または任意の理由で停止または十分に発効できなかったか、または付記および保証文書に要求される優先権および効力を有する保証 権益を終了または設定または構成することができず、違約または違約を10日間継続するか、または(Ii)当社または任意の保証人、または保証人を代表して行動する任意の人を構成しなければならない。本付記または任意の保証文書の下での義務は、書面で否定または否定されなければならない

(G)保証および担保協定下の任意のbr保証は、任意の理由で完全に有効であることを停止しなければならない(その条項に適合していない)、または任意の保証者は、保証および担保合意の下で任意のさらなる責任を書面で否認しなければならない(この保証人は、取引文書の条項に従って責任を解除することを除く)

(H)会社または任意の保証人が取引文書内または取引文書に関連する陳述または保証、または会社または任意の保証人が取引文書に関連するまたは取引文書に関連する任意の に従って提出された証明書または宣言において行われたか、または重複した陳述または保証 がなされた(または行われたまたは重複しているとみなされる)ときに、任意の重大な態様(または任意の態様において、任意のこれらの陳述または保証が重大な程度に制限されていることを保証する) は正しくない；

(I) 会社及びその子会社(全体として)その業務の全部又は大部分の経営を停止する

(J)当社または当社の任意の付属会社 または当社の任意の付属会社に対する訴訟、仲裁または行政訴訟は、任意の裁判所、仲裁機関または機関、または任意の裁判所、仲裁機関または機関の前に開始されており、訴訟、仲裁または行政訴訟は、当社または当社の任意の付属会社に悪影響を及ぼす可能性が高く、その結果の性質に重大な悪影響を及ぼす

(K)当社または当社の任意の重大な付属会社の業務の全部または主要部分、資産、権利または収入、または株式または他の所有権権益は、任意の政府または政府エンティティによって、またはその許可の下で差し押さえられ、徴収され、国有化され、または他の方法で強制的に買収される。

7.2節の満了が加速された；撤回と廃止。違約事件(第7.1(E)節で示した違約事件を除く)が発生し、かつ継続している場合、いずれかの場合、過半数の債券保有者は、すべての投資家手形(本手形を含む)の元本及びすべての未払い利息の即時満期及び対応を宣言することができる。いずれかの当該等の声明を下した後、当該等の元金及び利息は満期及び即時支払いとなる。第7.1(E)節に規定する違約事件であれば， 本手形の元金とすべての課税利息と未払い利息を支払うべきであるこれは事実だ所有者がいかなる宣言や他の行為を行うこともなく、期限が切れてすぐに対応し、対応する。

上記のいずれかの規定にもかかわらず、加速声明が下された後、および満期金の支払いの判決または判決が取得される前の任意の時間に、多数の手形所有者が書面で当社にその声明およびその結果を撤回および撤回することを意図している場合、多数の手形所有者は、その声明およびその結果を撤回および撤回することができる。当該等の撤回及び廃止はその後の責任喪失行為に影響を与えず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。

第八条
契約

8.1節チケットの支払い 当社はニューヨーク市時間午後3時までに本手形に規定されている日付とbr}に従って本手形の元本と利息を適時に支払わなければなりません。所有者がニューヨーク時間午後3：00以降に特定の日に受け取った任意の金額は、翌日に受信されたとみなされます。会社は合法的な範囲内で本付記4.1(G)節に規定する範囲と方法で超過元金と超過利息分割払いの利息 を支払わなければならない。

8.2節：の存在維持.当社及びすべての保証人は(A)その組織管轄範囲内に適用される法律に基づいて、その合法的な存在及び良好な信用を維持、更新及び維持しなければならない；(B)その正常な業務運営に必要又は必要なすべてのbr物質権利、特権、許可証、許可証及び特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとることができないが、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く。(C)これらの登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持することなく、それらのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

8.3節のコンプライアンスとデフォルト証明書.

(A)年次コンプライアンス証明書.当社は、各社の各会計年度終了後最終日の30日以内に、保有者に高級社員証明書を提出し、(I)署名者は、前年度の財政年度における当社とその子会社の活動審査を監督し、前年度にいかなる違約または違約事件が発生したか否かを決定する。及び(Ii)当該署名者の知る限り、違約又は違約事件が前財政年度内に発生又は継続しているか否か(あれば、当該等の違約又は違約事件を全て説明し、当社がこれについてどのような行動を取っているか、又はどのような行動をとるかを説明してください)。

(B)デフォルト証明書 .当社は任意の違約または違約事件が発生してから30(30)日以内に、当社は当該違約または違約事件を所持者に通知し、当社が当該違約または違約事件についてどのような行動をとるか、あるいはどのような行動をとるかを説明します。

8.4節Stay、延期、そして高利貸し法。合法的な範囲内で、当社(A)は、いつでも主張しないこと、br対抗弁、または任意の方法で本チケットに影響を与える可能性のあるいかなる契約または履行を主張または利用することに同意するか、延期または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効しても)；(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、その法律がいかなる法律によっても、本付記が所有者に付与された任意の権力の実行を妨害、遅延、または妨害することはないが、そのような法律が公布されていないように、それぞれの権力の行使を容認および許可することに同意する。

8.5節会社はいつ合併等ができるか

(A)。 当社は、一度または一連の取引において、当社およびその子会社と合併または合併しないか、または(その1つまたは複数の子会社を直接または間接的に介して)当社およびその子会社を全体としてすべてまたはほぼすべての資産を他の人に売却、リースまたはその他の方法で譲渡しない(“業務合併イベント”)

 (I)生成された、既存または譲受人(X)が当社であるか、または(Y)当社でない場合は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律正式組織および存在する後継会社に基づいて、brを明確に負担する(当該企業合併事件の発効時間または前に署名して所有者に交付することにより、本付記と会社が属する各証券文書の修正は、その形式は本契約添付ファイル8.5とほぼ一致する)取引文書項の下の会社のすべての義務であり、本付記及び証券文書の条項に基づいてその資産質を債務の担保とする)。そして

 (Ii)会社がそれによって生成された人または譲受人でない場合、各保証人は、上記取引の他方でない限り、書面合意(形式および実質的に所有者を合理的に満足させる)によって、その義務に対する保証を確認しなければならない(br}は、手形文書下のその人の義務に適用されなければならない

 (Iii)直ちにbrは、当該企業合併イベントが発効した後、いかなる違約イベントも発生せず、継続して発生しない。

(B)上級船員証明書と弁護士の意見を所持者に交付する。任意の企業合併事件の発効時間 の前または実質的に同時に、当社は、(I)当該企業合併事件(および関連改正)が第8.5(A)条に適合することを宣言する上級者証明書および弁護士意見を保持者に提出し、(I)当該企業合併事件のすべての事前条件が満たされている。

8.6節の協約：義務を保証し、保障を提供する。

当社又はその任意の子会社が任意の新しい子会社を設立又は買収する場合、及び当社又はその任意の子会社が任意の財産を買収する場合(排除された子会社が当該除外された子会社の管轄内にある不動産の賃貸権益を買収する場合を除く)、担保代理人の合理的な判断に基づいて、当該財産は担保代理人及び手形所持者の利益のために完全な留置権を有していない場合は、会社は費用を負担しなければならない。 担保エージェントとチケット所持者に通知し，

(I)子会社の設立又は買収に係る場合は、子会社の設立又は買収後30日以内、又は担保代理人がその合理的な適宜決定権に基づいて同意する長い期間内に、(A)当該等の子会社(排除された子会社を除く) が担保代理人が合理的に満足する形及び実質で、正式に署名し、担保又は担保補充書類を担保又は補充書類を交付するように促す。担保債務及び適用証券書類の付記又は補充書類、並びに(B)(未交付の場合)は、当社又はその任意の付属会社が保有する各当該等の付属会社(例えば、ある)の投票権を代表する証明書を交付し、空白署名の日付が明記されていない株式権又は他の適切な譲渡文書とともに、当該付属会社が自社又はその任意の付属会社の任意の債務に欠けていることを証明する文書を交付し、担保代理人が要求を提出したときに、担保及び担保協定の補充書類と共に提出する

(Ii)担保代理人が当該等の財産を形成又は取得し、又は任意の当該等の要求を提出してから30日以内(又は担保代理人がその合理的な情動権の下で同意する長い期間)内に、すべての債務の支払を保証し、当該等の付属会社が担保代理人によって指定され、合理的な形式及び実質で担保代理人に証券書類の1つ又は複数の補充文書を交付することを促し、すべての債務を支払い、当該等の財産又は財産について留置権を確立することを促す

(Iii)上記請求を提出し、結成又は買収してから30日以内、又は担保代理人がその合理的な適宜決定権に基づいて同意する長い期間内に、当該付属会社(排除された付属会社を除く)及び当社及びその各付属会社に任意の行動を起こさせ、財務諸表を提出し、証券書類に拘束されているといわれる物件に対する有効な留置権及び存続権の提出を行い、その条項に基づいてすべての第三者に対して強制的に実行することができる

(Iv)担保代理人が要求を出してから30日以内、または担保代理人がその合理的な適宜決定権に基づいて同意する長い期間内に、担保代理人に組織文書、決議、および1つまたは複数の慣例的意見の署名コピーを提出し、この意見は、担保代理人および他の通知保持者を受信者とし、担保代理人が担保代理人が合理的に要求する可能性のある事項を受け入れる。()

(V)いずれの不動産に対しても，手形所有者と担保代理人の利益のために，担保エージェントが要求可能な当該不動産質を担保代理人に押し付けることに関する行動()，および

(Vi)任意の時間および時々に、任意およびすべての他の文書および文書を迅速に署名および交付し、担保エージェントは、その合理的な判断の下で必要または適切であると考えられるすべての他の行動を取って、保証文書の全ての利益を取得または改善し、保証文書の留置権を保持する。

8.7節.さらなる保証.保証品代理人または任意の手形保持者の要求に応じて、会社は、その子会社(I)に、任意の保証品またはその署名、確認、アーカイブまたは記録中の に関連する任意の手形文書または他の文書または文書に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤りを是正させ、(Ii)保証品代理人または任意の手形保持者として行って、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再保存、登録および再登録、およびすべてのこのようなさらなる行為、契約、証明書、保証および他の文書を修正しなければならない。保証ファイルが設定または設定された保証権益の有効性、完全性、および優先権を付与、保存、保護、および継続することが時々合理的に要求される可能性がある。

第9条
定義

9.1節で定義する. 次の用語は以下の意味を持つべきである：

“30日間VWAP”とは，上位30(30)個のVWAP取引日におけるVWAP取引日あたりの1日あたりのVWAP 1株あたりの収益の算術平均値である.

他の投資家“とは、(A)本文書に添付されている表Aに記載されているbr}投資家および/または(B)所有者が事前に書面で同意した投資家(このような同意が無理に拒否されているわけではない；提供所有者は、戦略投資家(例えば、大量のクレジットカード業務を有する金融サービス会社および旅行、宿泊、ホテルおよび休暇業界に従事する会社)またはそのような戦略投資家の関連投資エンティティまたは部門の承認を拒否し、任意の他の投資家は、不合理ではない。

任意の指定者の付属会社“とは、指定された者と直接または間接的に制御されるか、またはその直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。

関係者“とは、任意の自然人の場合、(A)当該自然人(またはその自然人の遺産)が、当該会社、共同企業、信託または他のエンティティに対して保有する任意の会社の普通株が、処分権または投票権を有する任意の会社、共同企業、信託または他のエンティティを意味し、(B)受益者が、当該自然人、当該自然人の任意の直系家族または第(A)項のいずれかの者のみからなる任意の信託を意味する。(C)(A)又は(B)項に記載のいずれかの当該会社、共同、信託又は他のエンティティの受託者、法定代表者、受益者又は実益所有者(それぞれの場合、その個人又は他の身分ではなく、当該等の身分のみである)；(D)当該自然人の遺産(疑問を免除するため、第(D)項は、当該等の遺産から任意の証券を譲渡する者を含まない)；及び(E)当該自然人の直系親族。

破産法とは、第11章、米国法典又は任意の類似の連邦、州又は外国法を指し、債務者救済のためのものである。

“取締役会”または“取締役会”とは、取締役会またはその正式な許可が取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味する。

“平日”とは、非法定祝日の毎日を指す。

任意の人の“株式” は、任意の優先株(ただし、これらの株に変換可能な債務証券を含まないが)、およびbr}の任意の購入権利、承認株式証、オプション、または前述に関連する同様の権益を含む、その者の任意およびすべての株式、共同企業、メンバー資格または他の等の権益、参加または他の同値権益または権益を意味する。

“制御変更”とは， に以下のような場合の1つが発生することである

(1)1又は一連の関連取引において、当社、英博株式会社(“OpCo”)及びその付属会社の資産の全部又は大部分(時価で計算される) の売却、リース又は譲渡(合併又は合併以外の方法)を任意の個人又はグループに譲渡する(取引法第13条(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続の規定の意味)。証券(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味)のために行動する任意のグループ(a“グループ”)を含むが、当社、OpCoまたはそれらのそれぞれのbr子会社は含まれていない。あるいは…

(2)(A)任意の個人又はグループ(任意の許可所有者を除く)単一取引又は一連の関連取引において、合併又はその他の業務合併又は実益所有権の購入(“取引法”規則13 d-3又は任意の後続条項の意味により)、会社又はOpCoの総投票権の35%以上の 会社又はOpCo、又は(B)許可所有者が買収する。一回の取引または関連する一連の取引において、 は、合併または他の業務合併または実益所有権の購入(“取引法”規則13 d-3または任意の後続条項の意味に従って)、 会社またはOpCoの議決権付き株式総投票権の40%を超える(疑問を生じないために、本条項(B)の目的としてすべての許可所有者の持株合計と理解されるべきである)さらに提供すれば任意の人またはグループは、当該契約に従って購入または交換するために入札証券が受け入れられるまで、その人またはグループまたはその代表によって行われた入札または交換要約に従って入札された任意の証券の実益所有者とみなされてはならない

(3)会社が任意の合併、合併、株式交換、交換要約、要約買収、企業合併取引または類似取引または一連の関連取引を完了するが、直接または間接的に“実益所有”(取引法第13 d-3条により決定される)の者 がその直接または間接“実益所有”(取引法第13 d-3条に基づいて決定される)に基づく任意の当該取引または一連の関連取引を除く。このような取引の直後に、直接または間接的に“実益所有”の直前のbr社の議決権を有する株式。50%(50%)を超える生存、継続または買収会社または他の譲渡者またはその親会社の各種類の議決権株の割合は、その取引直前のものと実質的に同じである。

上述したにもかかわらず、以下の場合、本定義第(2)又は(3)項によれば、1つの取引は、制御権変更とはみなされない：(A)会社は持株会社の直接又は間接完全子会社となり、当該持株会社は何の業務も展開せず、かつ、間接的に会社(“持株会社”)の議決権株式を有する以外は、他の資産を保有しない、(B)(I)当該取引直前に発行された全てのカテゴリの議決権付き株式構成、又は変換、変換又は交換される。 当該取引が発効した直後又は(Ii)当該取引の直後に，この文の規定に該当する者を除いて，任意の者又は集団は，その持株会社の35%(又はBrent Handlerに属する場合，40%)を超える実益所有者となってはならない，及び(C)当社 は，当該取引について第4.2(A)(V)条に関する責任を履行している。

“A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“B類無投票権普通株” は会社のB類無投票権普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“V類普通株”とは、会社のV類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“担保”とは，会社又は任意の保証人が任意の証券書類に基づいて担保代理人が受益者である留置権を付与した会社又は任意の保証人が現在所有又は今後獲得したすべての資産 及びその資産及び収益における権益をいう。

“締め切り”とは[●], 2023.

“担保代理人”とは[●]セキュリティ文書中の とその後継者と譲受人.

“ビジネスプロトコル”は，投資プロトコルに規定されている の意味を持つ.

“普通株”とは、会社のA類普通株および/またはB類無投票権普通株(場合によって決まる)であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

“会社”の意味は序文で述べられている。

“制御”(関連する“制御される”、“制御される”および“共同制御される”などの用語を含み、誰にとっても、 は、投票権を有する証券によって、合意を通過するか、または他の方法を通過するか、またはその人を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。

“変換日”は4.1(D)節で規定された意味を持つ.

“転換価格”とは、普通株1株当たり1.50ドルを意味する。

“毎日VWAP”とは、任意のVWAP 取引日にブルームバーグ端末(または、そのページが利用できなければ、その対応する後続ページ)タイトル“Bloomberg VWAP”で表示されるA種類普通株の1株当たり出来高加重平均価格であり、時間は が所定の寄り付きから主要取引期間までの予定終値である(または、その出来高加重平均価格が得られなければ、出来高加重平均価格方法を用いて決定されたA類普通株の株式時価である)。(br}当社と保有者が合理的に受け入れた国が認めた独立投資銀行)。毎日VWAPは、ディスク後取引または通常の取引期間以外の他の取引を考慮せずに決定される。

違約“とは、違約イベントに属する任意のイベント、または通知または一定時間経過後、またはその両方を兼ねたイベントを意味する。

“国内子会社”とは、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された当社の任意の子会社をいう。

“違約事件”の意味は7.1節で規定した意味と同じである.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“超過”の意味は4.1(B)節で述べたとおりである.

“除外子会社”とは、当社のいかなる国内子会社でもない子会社であり、その組織管轄内に位置する不動産賃貸権益を除いて、他のいかなる有形資産も有していないことをいう。

“公平市場価値”とは、 (A)普通株でも普通株にも変換できないいかなる資産や財産に対しても、自発的な売り手と自発的な買い手との間の公平な取引において が協議可能な価格であり、双方が過大な圧力を受けたり、強制的に取引を完了させたりしていない場合、または(B)(A)A類普通株、(X)ナスダックまたは取引法第6節に登録された他の国の証券取引所に上場する場合、30日間のVWAPを用いて計算された価格または(Y)(ナスダックまたは取引法第6節に登録された他の国証券取引所に上場されていない場合)， が独立した国家認可評価会社によって決定された価格，会社と所有者が合理的に受け入れた価格，および(B)B類無投票権普通株の場合，A類普通株公平時価に相当する価格は，上記(A)(X)または(Y)項(場合によって決まる)に基づいて決定される.

完全希釈株式“とは、すべての未発行オプション、株式承認証および権利の行使を仮定し、任意の変換可能または行使可能な証券を普通株式(すべての投資家手形を含む)に変換することを意味し、その時点で帰属するかどうか、変換可能または行使可能な普通株式数にかかわらず、発行および発行された普通株式数を意味する。

“根本的変化”とは、当社が参加する任意の取引の発生(任意のカテゴリの普通株の資本再編または再分類(額面変化または額面から額面に変更するか、額面から額面に変更するか、または額面から額面に変更するか、または通常のプロセスにおける分割または合併によって生じることを含むがこれらに限定されない)を意味し、会社は任意の他の人と合併または任意の他の人に合併し、別の人は会社に合併する(再分類、転換を引き起こさないことを含まない、(br}当社が発行した普通株式を交換または抹消する)または当社の完全またはほぼすべての資産(br}または任意の強制株式交換)を売却または譲渡することにより、すべての普通株は、他の証券、現金または他の財産の権利 を得るために変換または交換可能である。

担保とは、他人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、またはその人が直接または間接的に、またはその人が直接または間接的に負う義務(A)他人の債務(共同手配によるものであっても、合意によって良好に維持されているか、資産、貨物、証券またはサービスを購入し、購入または支払いを受けるか、または他の方法で負担する義務(A)を意味する。または財務諸表条件または他の態様を維持するか)、または(B)brを締結して、任意の他の方法で、そのような債務の債権者に弁済されたことを保証するか、またはそのような債権者を(全部または一部)損失から保護すること；提供, しかし、例えば、“担保”という単語は、通常の業務中に受託または預金の裏書きを含んではならない。動詞として用いられる用語“保証”には対応する の意味がある

“担保と担保協定” とは[安全協定]日付は[●][●], [●] は，会社，保証人と担保エージェントの間で行われる.³

“保証人”とは、“担保と担保協定”に基づいて債務を担保する任意の子会社を意味する。

“保持者”は，2.1節で述べたように，前文で述べた意味を持つ.

³ Mulberry Health，Inc.，行政代理であるHPS Investment Partners，LLC及び協議その他の各当事者が二零年十月三十日に締結した担保及び担保協定と実質的に一致し、当社のすべての付属会社(付属会社を含まない)が保証人及び質担保人(当該等の担保権益を整備する必要がある)を反映し、当社のすべての付属会社(付属会社を含まない)が保証人及び質抵当者(当該等の担保権益を完備する必要がある)を反映し、当該等の担保及び担保の解除を反映して債務償還後に解除されるべきであることを反映するように改正された。

“直系親族”とは、任意の指定された自然人について、その指定された自然人と血縁関係にある任意の他の自然人を意味し、 は、その指定された自然人との結婚または養子関係がいとこより遠くない他の任意の自然人を意味する。

“利子付日”は，1.1(B)節で規定される の意味を持つ.

“投資協定”とは、当社、Inspirrato LLCと一部の他の当事者との間で2023年8月7日に署名された投資協定を意味する。

投資家チケット“とは、本チケットおよび本チケットと同じシリーズの他のチケット(すべての他のチケットを含む)を意味する。

“法定休日”とは、ニューヨークの銀行機関が営業していない土曜日、日曜日、あるいはその他の日を指す。

“多数の手形所持者”とは，いつでも，手形所持者が当時発行された投資家手形元金の大部分を持っていることである.

“重大な悪影響”とは、当社およびその付属会社の資産、負債、業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を与え、全体として、または任意の他の任意の方法で手形下の担保代理人または保持者の利益に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合をいう。

“期日”の意味は先に述べたとおりである.

“ナスダック” 系はナスダック証券市場有限責任会社を指す。

“備考文書”とは、本備考 およびセキュリティ文書を指す。

“手形所有者”とは、投資家手形のすべての登録所有者を意味する。

注“は、修正された本付記を指し、 は、補充、延長、再説明、継続、置換、再融資、または他の方法で修正され、いずれの場合も、すべてまたは部分にかかわらず時々修正される。

“通知”は10.1節で規定した意味を持つ.

“債務”とは、担保代理人に対する義務、本手形の元本または利息を支払う義務、および会社および保証人が本手形および他の手形文書項目の下でのすべての他の通貨義務を含む、会社および保証人の本手形および他の手形文書項目の下のすべての他の通貨義務を意味する。

“上級管理職”とは、当社の取締役会長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、br社の秘書、または任意のアシスタント秘書を指す。保証人の“上級者”には関連する意味がある。

“高級乗組員証明書”とは、この証明書を発行した各人の2人の高級乗組員によって署名された証明書を意味する。疑問を生じないように、当社が付記に基づいて提出した任意の高級社員証明書は、当社の高級社員2名が署名しなければなりません。

“弁護士意見”とは、法律顧問(当社又はその任意の付属会社の従業員又はその法律顧問を含む)が、慣例に適合した制限及び排除条件の下で、所有者のために合理的に受け入れる意見をいう。

“所有権敷居”は，4.1(B)(Ii)節で規定される の意味を持つ.

許可保持者“とは、(A)ブレントハンデラーおよびその関連先の任意のbr；および(B)取引法第13(D)項に示される許可保持者のみからなる任意の”団体“を意味する。

“許可された規制譲受人” は4.1(B)節で規定された意味を持つ.

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

優先株“は、任意の人の株式に適用され、任意のカテゴリ(どうしても指定された)の持分を意味し、配当金の支払い、またはその人の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配において、その人の任意の他のカテゴリに優先する株式を意味する。

“売出価格”は6.1(A)節で規定する意味を持つ.

“償還条件”とは， までの任意の確定日まで，以下の条件を満たす：(I)その日までの30日間のVWAPが当時適用された株式交換価格の200% より大きい；(Ii)この日までに，A類普通株がナスダックに上場する.

“償還日”は5.2(A)節で規定した意味を持つ.

“償還価格”の意味は5.1節で述べたとおりである.

“参考日”は、任意の配当金または他の割り当てについて、A類普通株が初めてその 主要市場取引の日前のVWAP取引日であり、その毎日のVWAPは、そのような配当金または他の分配を獲得する権利がないことを反映している。

“登録簿”は，2.1節に規定する意味を持つ.

“規制された投資家”とは、“BHC法案”によれば、銀行持株会社または金融持株会社またはその関連会社の所有者であり、その所有者の任意の関連会社(“BHC法案”によって定義されている)を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

保証文書“とは、保証および担保協定、ならびに本手形に関連する、または本手形、担保および担保合意の条項に基づいて締結されたすべての他の保証プロトコル、質権プロトコル、担保譲渡および関連プロトコルを意味し、各場合において、随時補充、再記述、更新、返金、交換、再構成、または他の方法で修正しなければならない。

“担保権益”とは、任意の担保、二次担保、担保譲渡、標準担保、担保、二次担保、質抵当、留置権、相殺権または他の財産権負担、または任意の種類の担保権益を指し、どうしても生成または生成される。

“終了を指定する”とは、(Y)Capital One Servicesを終了し、LLCが重大な契約違反のためにビジネスプロトコルを終了することを意味します。

“誰の付属会社”とは、任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、その総投票権株式の50%以上が、(A)当該人、(B)当該人およびその1つまたは複数の子会社または(C)当該人の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“取引文書”とは、投資家手形、投資協定、証券文書を意味する。

“譲渡”は2.2節で規定した意味を持つ.

“統合ビジネスコード”とは、時々発効する“ニューヨーク統合ビジネスコード”を意味する。

議決権付き株式“とは、その人が当時行使していなかった、通常取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式または他の権益(組合権益を含む)を意味する。

“VWAP市場中断イベント” は、任意の日付について、(A)取引法第6条に基づいて登録された主要国証券取引所がその日の正常取引時間帯に取引できなかった場合、または(A類普通株が当時“取引法”第6条に基づいて登録されていなかった全国的な証券取引所に上場していなかった場合)、または(B)A類普通株がその正常な取引時間帯に開設されていた主要な他の市場を意味する。または(B)クラスAの普通株式またはクラスAの普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の価格変動が、関連する取引所によって許容されるbr制限または他の理由を超えて、クラスAの普通株式またはクラスAの普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引に対して、合計1時間半を超える一時停止または制限を実施し、一時停止または制限がニューヨーク市時間 午後1：00前の任意の時間に発生または存在する。

“VWAP取引日”とは，(A)VWAP市場中断事件が発生していないこと，および(B)A類普通株の取引は一般に“取引法”第6節に登録された国家証券取引所で行われ，A類普通株はその後この取引所に上場し であり，A類普通株が“取引所法”第6条に登録されている国家証券取引所に上場していなければ，A類普通株が当時取引されていた主要な他の市場で取引を行うことである.A類普通株がこのように上場や取引されていない場合，“VWAP取引日”とは営業日を指す.

9.2節.解釈. 文脈が別途要求されない限り：

(A)用語は、用語に付与される意味を有する

(B)は、公認会計原則に従って与えられる意味を有する他の方法で定義されていない会計用語である

(C)言及された“公認会計原則”とは、公認会計原則が適用されたとき及び適用期間から有効な公認会計原則をいう

(D)“”または“ は排他的ではない；

(E)単語は単数に複数を含み，複数に単数を含む；

(F)条項 は、後続イベントおよび取引に適用される

(G)“含む”とは、含まれるが限定されないことを意味する

(H)本明細書の任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書、または他の文書を意味すると解釈されるべきである。

第十条
その他

第10.1.通知。 本プロトコル項目の下で要求または許可された、または本プロトコルに関連するすべての通知、要求、要求、同意、承認または他の通信(総称して“通知”と呼ぶ)は、書面で送信されなければならず、信頼性の良い航空宅配サービスによって直接送達、交付され、費用は前払いされなければならず、または専門者配信、電報、電気通信、電子メール、電子送信またはファクシミリによって送信されなければならない。住所は以下の通りである。又は当該当事者が最近書面通知で指定した他の住所である。 電報、電送、電子メール、電子メール又はファクシミリで直接通知を送達又は送信する場合は、通知は送達又は送信の日に発行されるものとする。本協定の規定により送信された他の通知は、当該通知が信用の良い航空宅配サービス会社に送達された後の次の営業日に発行されるものとみなされる。いずれも上記の規定に基づいて当社に通知し、その通知先を変更することができます。実際かつタイムリーに受信されたいかなる通知の交付方式に異議を唱えてはならない。

会社へ：

 Inspirrato Inc

Wazee通り1544

 デンバー、コロラド州80202

 注意：ブレント·ハンドラル

メールボックス：Legal@Inspirato.com

コピー(実際や推定通知を構成しない)を：

 ウィルソン(Sonsini Goodrich&Rosati)650 Page Mill Road
カリフォルニア州パロアルト郵便番号：94304
 注目：トニー·ジェフリー
 tjeffries@wsgr.com

そして

所有者へ：

Oakstone Ventures，Inc.(第一資本)

1680 Capital One Drive

バージニア州マクレーン22102

注意：ネイサン·クリシュナムルティMVP

メール：nathan.krishnamurthy@capalone.com

  ，george.stauffer@capalone.comにコピー

コピー(実際の通知や推定通知を構成すべきでない)を送信する：

 Wachtell Lipton Rosen&Katz

 51番西52番街

 ニューヨーク、ニューヨーク10019

 連絡先：グレゴリー·ペシン

 電話：(212)4031000

 ファックス：(2124032000)

第10.2節[保留されている].

第10.3.修正案 は、多数のチケット所有者と会社がこれらの条項を修正、修正または放棄することに相互に同意した場合にのみ、各チケット文書の条項を修正、修正または放棄することができる提供, しかし、このような免除は、明確に放棄された範囲内でない限り、本協定に記載されている任意の契約に延長または影響を与えることはできず、その免除が発効する前に、会社がそのような契約に負う義務は十分な効力および役割を維持するであろうさらに提供すればすべてのチケット所有者またはチケット保持者がそれぞれ指定された割合で同意するか、または(Ii)第4条、第5条、第6条、またはそれらのそれぞれ定義された任意の条項の任意の部分を修正するか、または有効期限を延長するか、または満了金額または形態を減少させるかでなければ、このような修正、br}修正または免除(I)は、本プロトコルの下のすべてのチケット所有者またはチケット保持者が任意の特定の行動の規定をとることを修正し、 は発効しないであろう。任意の投資家手形の元金または利息の任意の支払いまたは支払い時間は、当該投資家手形所持者の同意なしに支払うことができない。上記の規定にもかかわらず、通知所持者は、第8.5条の下の義務を履行するために、当社が当該通知保持者に提出した改正に同意しなければならない。多数のチケット所有者の同意を得た任意のこのような修正、修正、または免除は、すべてのチケット所有者に拘束力を有するべきである。上記の規定にもかかわらず、担保エージェントは、手形文書の条項に基づいて、担保エージェントが手形文書の条項に基づいて決定されるように、証券文書またはその修正案または補足文書に署名し、手形所有者の同意を必要とすることなく、他の方法(それ自身および手形保持者を表す)で本合意または手形文書に署名するように、担保エージェントに指示する。

第10.4節管轄法；管轄権；陪審裁判を放棄する。

(A)本説明はニューヨーク州の国内法に基づいて解釈すべきであり，その中の法的衝突条項 は考慮しない.当社はここで、ニューヨーク州マンハッタン区に位置する任意の裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所の管轄権を取り消すことができず、本手形が当手形に関連しているか、または任意の適用された証券法に基づいて当社または当社に対して提起された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きを引き起こす目的で、当社はここでこのような訴訟について提起されたすべてのクレームを取り消すことができない。訴訟や訴訟はニューヨークのどの裁判所でも審理と判決を下すだろう。会社は法律の規定が適用される範囲を除いて、ニューヨーク裁判所で本手形に関するいかなる訴訟、訴訟、または手続きを提起しないことに同意した。当社は、現在又は今後そのような裁判所に提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟又は手続の場所、又はそのような訴訟、訴訟又は手続が不便な裁判所で提起されたいかなる異議も放棄し、これに対して抗弁又はクレームを提起しないことに同意する。本付記項の下で生じる任意のクレーム、br要求、訴訟または訴訟要因、または本付記または本付記に関連する取引、または本付記に関連する取引に関連する任意の方法、または本付記に関連する取引については、それぞれの場合、現在または後に生成されたものであっても、契約、侵害または他の方法で生成されたにもかかわらず、本付記の各々は、陪審員裁判による任意の権利を明確に放棄する；双方は、このようなクレーム、要求、br訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、この付記のいずれか一方は、本付記者が陪審員によって裁判を行う権利を放棄することに同意した書面として、本条項の写しを任意の裁判所に提出することができる。

(B)前項で示した管轄区域に訴訟を提起することは、所有者が任意の他の管轄区の裁判所で当社を提訴する権利を制限するものではなく、法律の適用が許容される範囲内で、いずれか1つ以上の管轄区域で当社に対して訴訟を提起することを妨げるものでもない(同時に行われるか否かにかかわらず)。

第10.5節高利貸し。 本手形が支払った利息が当時の法定最高金利を超えているとみなされた場合、利息支払のうち当時の法定最高金利を超えた部分は元金の支払とみなされ、本手形の元金に適用される。

第10.6節相続人。 本付記における当社のすべての合意は、その相続人に対して拘束力があります。

第10.7.分割可能性。 本説明に含まれる任意の1つまたは複数の規定が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定されている場合、その無効、不正または実行不可能は、本説明の他の規定に影響を与えてはならず、法律によって許容される最大程度で解釈されなければならない提供当社と所有者は、この条項が予想しているのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その合理的な の最善を尽くして代替方法を探し、採用すべきである。

第10.8節.タイトル。 本説明の条項および章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本説明の一部とはみなされず、本説明のいかなる条項や規定を任意の方法で修正または制限してはならない。

10.9節強制執行。当社は所有者が当社の任意の条文に基づいて当社の責任について抗弁するために合理的に招く可能性のあるすべての費用(弁護士費を含む)及び支出を支払うことに同意し、本付記の任意の条文は最終的かつ控訴できない決定又は和解を行い、当社は所有者が主張する実質的な方法で所持者に責任を負わなければならないことを示している。

10.10節.特定の 性能.当社は、本付記の条項が本付記の条項に従って履行されていない場合、所持者は法的に十分な金銭損害賠償を得ることができないため、同意所有者は、保証書を掲示することなく、具体的な履行を含む具体的な履行を含む強制救済を有する権利があることを認め、保証書を掲示する必要はなく、本付記のいかなる規定も強制執行するために平衡法訴訟を提起すべきであれば、当社は十分な法的救済の抗弁理由を提出してはならない。

10.11節は諦めない； 累積救済措置。所有者は、書面で所有者によって署名され、その後、その中で明確に規定された範囲に限定されない限り、本プロトコルの下での任意の権利または修復 を放棄するとみなされてはならず、その中で明示的に規定されていない限り、ある放棄を任意の他のbrの場合に権利または修復を継続または放棄または放棄してはならないと解釈してはならない。本チケットは所持者に付与されたすべての救済措置が累積的であり，排他的なものは1つもなく，そのような救済措置は所持者が同時にあるいは連続して行使することができる.

10.12節.放棄。 当社は支払いの提示、支払い拒否と支払い要求を放棄し、また、本通知または本通知で明確に規定または要求されている場合を除いて、本チケットの拒否、意向、要求、払い戻しおよび拒否通知、および他の任意のタイプの通知も提示しない。

第10.13節譲渡。 所有者が事前に書面で同意していない場合は、会社は本手形及び本手形項目の権利、義務及び義務を譲渡又は転授してはならない。

10.14節.完全な プロトコル.本付記および本付記について署名した合意，文書および文書は，当社と保有者が本注釈付き事項についての完全な合意を構成し，当社と所有者が本注記に関する事項 のすべての先および当時の合意，陳述， 了解，交渉および議論の代わりに，口頭でも書面でも である.

10.15節.時間 の本質.この説明に列挙されたすべての義務と協定について、時間は必須的だ。

第十一条
証券ファイルと担保エージェント指定

11.1節.セキュリティ 文書

(A)手形の元金、割増及び利息の満期及び時間通り支払いは、支払日、満期日、加速買い戻し、償還又はその他の方法、及び期限を超えた元金の利息、手形の割増及び利息、及び当社及び保証人が手形文書の下で所持者又は担保代理人の他のすべての債務を履行するには、証券文書の規定に従って保証しなければならない。 この条項は保証義務の保証権益条項を定義する.担保エージェントと当社および所有者はここで確認して同意し，以下に述べるように，担保エージェントはチケット保持者と担保エージェントの利益のために担保を持つ.

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本付記、取引文書、または任意の保証権益の付与、有効性、実行可能性、完全性または優先権に関連する任意の取引文書または任意の保証文書には、いかなる不正確または違反(適用状況に応じて)が生じてはならず、いずれの場合も、第11.1節に記載された担保エージェントによって違約、違約事件、または本協定またはその項の条項に違反する他の場合は発生しない。

(C)所有者が手形を受け取った後、すなわち証券文書に同意および同意することを示す条項(担保に関する管有、使用、解除および停止の規定を含む)、これらの条項は有効である可能性があり、またはその条項および本手形に基づいて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。証券文書条項の規定の下で、当社は証券文書に基づいてアーカイブしなければならないすべての文書の写しを担保代理人に渡し、証券文書が合理的に要求する可能性のあるすべてのことを作成または手配し、証券文書が予期する担保またはその任意の部分(時々構成)の担保権益を担保代理人に提供し、証券文書が表現した意図及び目的に基づいて、当該等の権益を担保代理に提供し、本手形の担保及び利益を取得する。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第11.1節の規定は保証文書条項によって完全に制限されており、当社または任意の保証人は、本付記または任意の保証文書に従って前述の制限された行動 を行う必要はない。

11.2節.担保 を発行する.

(A)投資家手形の元本及び投資家手形、担保及び担保契約及び他の手形文書項の下で、当該元金又は以前に満期及び対応したすべての他の債務を支払う全数元金が、応算及び未払い利息と共に支払われた後、すべての保証債務の保証権益は自動的に解除され、いかなるツール又はいかなる(Br)のいずれかの一方にいかなる行動をとることもなく、いかなる行動をとることもない。

(B)担保権益の任意の解除については、保証代理人は、高級船員証明書及び弁護士の意見を受け取った後、高級船員証明書及び弁護士の意見を受信し、当該解除されたすべての前提条件が満たされたことを宣言し、会社が準備した任意の必要又は適切な終了、弁済、解除又は解除文書を宣言し、署名、交付又は確認(費用は会社が負担する)当該文書又は免除(電子又は書面)がbrに証拠を与えなければならない。そして、すべての場合において、合理的で実行可能な範囲内で、本付記または証券文書によって解除される任意の担保をできるだけ早く解除および解除するために、すべての他の合理的に必要な行動を行うか、または手配しなければならない。所有者および担保代理人は、そのような高級職員証明書または弁護士の意見に基づいて行われる任意のそのような解除または従属責任に責任を負わず、本契約または任意の保証文書に反対の条項があっても、そのような高級職員証明書および弁護士の意見を受信しない限り、そのような保証権益を解除する義務がない、またはそのような免除、補償、解除または終了のいずれかの文書に署名および交付する義務はない。

11.3.節.担保を保護することを起訴する.

証券文書の規定によると、違約事件が発生し、継続した場合、多数の手形所持者は、担保代理人に必要又は適切な行動をとるように指示することができる

(A)セキュリティ文書を実行する任意の条項；

(B) を受け取り、本プロトコルの義務に関する任意およびすべての支払金を受け取る。

証券文書の規定に適合する場合には、多数の手形所持者及び担保代理人は、任意の違法又は任意の証券文書に違反する可能性のある行為により担保が損害されることを防止するために、多数の手形所持者又は担保代理人が適切であると認める訴訟及び訴訟手続を提起及び維持する権利があり、多数の手形所持者又は担保代理人がその利益及び担保所有者の利益を維持又は保護するために、適切であると考えられる訴訟及び訴訟手続を有する。11.3節のいずれの規定も、所持者又は担保代理人に対してこのような義務又は義務を課すとみなされてはならない。

11.4節では、セキュリティ文書に基づいて、保有者が資金の権限を受ける。

“証券文書”の規定によると、担保代理人は、“証券文書”によって所有者の利益のために割り当てられた任意の資金を受け入れる権利があり、このような資金を手形所持者にさらに割り当てる権利がある。

11.5.担保 エージェント.

(A)所有者が手形を受領した後，担保代理人を証券文書項の下の代理人として指定し指定し，所有者が手形を受け取る場合は，担保代理人が本手形及び証券文書の規定に基づいて行動することを撤回不能に許可し，本手形及び証券文書の条項に基づいて担保代理人に明確に付与された権力及び職責を行使し，本手形及び各証券文書(適用状況に応じて定める)の条項に同意し，同意する。それらのそれぞれの条項によれば、これらの条項は有効である可能性があり、または修正され、再記述され、補足されるか、または他の方法で時々修正される可能性がある。担保代理人は、第11.5節に記載された明示的条件に従って行動することに同意する。 所有者は、担保代理人が本手形又は証券文書(状況に応じて定める)の規定に基づいてとる任意の行動、及び担保代理人が本付記及びその中に記載された任意の権利又は救済措置を行使することに同意し、許可を得て、すべての手形所有者 に対して拘束力を持たなければならない。本付記または証券文書(適用)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、担保代理の職責は部級と行政的性質でなければならず、担保代理はいかなる職責または責任を有するべきではないが、本付記および担保代理は当事者としての証券文書(例えば、適用する)に明確に規定された職責を除く。担保代理もいかなるbr保持者または任意の設置保証人ともいかなる信託または他の信託関係を有するとみなされず、いかなる黙示された契約、機能、責任、義務、義務または責任を本付記と解釈してはならない。担保書類または担保代理人に対する他の保証文書。前述の文の一般性を制限することなく， 本付記で使用される“エージェント”という言葉は担保エージェントを指し，任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生じる任意の信託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない.逆に、この用語は市場慣行としてのみ使用され、独立締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される。

(B)担保代理人は、人、代理人、従業員、事実弁護士、または任意の特定の人、その人との関連会社および関係者、その人およびその関連会社の取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよび事実弁護士(“関連者”)を通過または受信することができ、brは、本付記および/または証券文書(状況に応じて定める)の項目の任意の職責を履行し、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を聞く権利がある。法律顧問から提供された任意のアドバイスや意見に基づいて行動する場合には，行動する権利があり，十分に保護されるべきである。担保代理人は、その選択のいかなる接収者、代理人、従業員、事実弁護士または関係者の不注意または故意不正行為に対しても責任を負わず、このような選択が善意と慎重さに基づいて行われる限りである。この条第11条の免責条項は、任意のそのような流通業者及び担保代理人及び任意のそのような流通業者の関連機関に適用されなければならない。

(C)担保代理人またはその任意の関係者が、そのいずれか一方に対して、本手形または本付記との取引(それ自体の重大な不注意または故意の不正行為を除く。司法管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって裁定される)、または任意の証券文書または意図された取引の下またはそれに関連する任意の善意に基づいて行われる、または漏れた任意の行動については、一切責任を負わない()管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定された不当行為)。または任意の所有者に、当社または保証人を担当する任意の他の保証人または関連会社、 またはその任意の上級者または関係者に行われた任意の陳述、保証、契約または合意、または本付記および/または証券文書に含まれる、または本付記および/または証券文書に言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書に含まれるか、または担保代理人によって本付記および/または証券文書またはそれに関連して受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されているか、またはその有効性、有効性、真正性、真正性、またはその有効性、有効性、真正性、および/またはそれに関連する本付記および/または証券文書の実行可能性または十分性 ，または本付記および/または証券文書の任意の保証人または他のいずれかの当事者は、本付記および/または証券文書項の下でのその義務または本付記および/または証券文書項目の下でのその義務を履行することができない(ある場合)。保証品代理人またはその任意の関連者は、本手形および/または証券文書(例えば、ある)に記載されている任意の合意の遵守または履行状況を決定または照会する義務がなく、または任意の保証人または設定者関連会社の財産、帳簿または記録を検査する。担保エージェントは、それが受信したいかなる資金の利息にも責任を負わず、担保エージェントが当社と書面合意を達成する可能性がない限り(かつ、担保エージェントが信託形式で保有する資金は、法律で規定された範囲を除いて他の基金と分離する必要がない)、法律問題について提供された提案または意見が全面的かつ全面的な許可であるべきであるbr弁護士に相談することができ、それについて誠実で、その弁護士の意見に基づいて、漏れ、または受けた任意の行動について責任を負うことができる。

(D)保証代理人は、真で、正しく、適切なbr個人によって署名、送信または発行された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、br}宣誓書、手紙、電報、ファクシミリ、証明、電話情報、声明または他の通信、文書または会話(電話または電子メールによることを含む)に依存し、十分に保護されるべきである。会社または任意の他の保証人の弁護士)、独立会計士、および担保代理人によって選定された他の専門家およびコンサルタント。担保代理人は、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債券または他の文書または文書に記載されている事実または事項を任意の調査を行ってはならない。本合意の下または証券文書に別の明確な要求がない限り、担保代理人は、その決定された多数の手形保持者の書面提案または同意を最初に受けない限り、本手形および/または証券文書から任意の行動をとることができなかったか、または拒否する十分な理由があり、手形所有者が要求を出した場合、まず、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用に対して、手形保持者によって満足できる賠償を行わなければならない。すべての場合、担保代理人は、当手形および/または証券文書に従って、当時の未償還手形元金総額の多数を占める所有者の要求、指示、指示、または行動をとることに同意した場合、または行動しない場合には、その要求に基づいて取られた任意の行動または取ることができなかった任意の行動に対応してすべての所有者に拘束力を有する十分に保護されなければならない。

(E)担保代理人は、担保代理人の上級者が手形所持者又は当社の投資家手形に関する書面通知を受信した場合、当該違約又は違約事件を説明し、当該通知が“違約通知”であることを説明しなければ、いかなる違約又は違約事件の発生とみなされてはならない。担保代理人は投資家手形と手形文書の条項に基づいて、多数の手形所持者が要求する可能性のある違約または違約事件に対してbr行動を取らなければならない。

(F)担保代理人は、いつでも手形所持者及び当社に30(30)営業日の書面通知を発行することができ、辞任(全投資家手形については)、当該辞任は、後任代理人が担保代理人に委任された後に発効する。担保代理人が投資家手形に基づいて辞任した場合、会社は後任担保代理人を指定しなければならない。担保代理人が辞任する予定発効日(辞任通知で述べたように)までに後任担保代理人を委任していない場合、多くの手形所持者は投資家手形に基づいて後任担保代理人を委任することができるが、当社の同意を得る必要がある(“br}は無理に同意を拒否してはならず、違約事件が継続している間に同意を与える必要もない)。辞任の予定発効日(辞職通知に記載されているように)後30日以内に、当社が前の文に基づいていずれの後任担保代理人を指定及び同意しなかった場合、担保代理人は、管轄権のある裁判所に後継者の指定を申請する権利がある。担保代理人 が本協定で規定された後継担保代理人として受け入れられたのに続き、退任担保代理人のすべての権利、権力と職責を継承すべきであり、担保代理人という言葉は当該後任担保代理人を含むべきであり、退任担保代理人は担保代理人としての任命、権力、職責は終了する。退任担保代理人が本条例に基づいて辞任した後、第11.5節の規定は引き続きそれに有利であり、退任担保代理人は辞任により投資家手形の下の担保代理人を務めている間に取られたまたは取られていない行動の責任を免除するとみなされてはならない。

(G)本契約または証券文書に別の明確な規定がある以外に、担保代理人またはその任意の上級者、取締役、従業員または代理人または他の関係者は、請求できなかった、担保を受け取るか、または担保を現金化または遅延して現金化することに対して責任を負わず、任意の他の人の要求を売却するか、または他の方法で任意の担保を処分する義務もなく、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとるべきである。担保代理人は上記の権力を行使するために実際に受け取った金額のみに責任があり、担保代理人及びその任意の高級管理者、取締役、従業員又は代理人はいずれも本協定項の下のいかなる行為又は非責任でもないが、管轄権を有する裁判所が控訴できない終局判決によって裁定された自身の重大な不注意又は故意不正行為は除外する。

(H)ここで許可され、保証エージェントを指示し、ここで同意し、締め切り当日または後にかかわらず、(I)その所属する保証文書(および本プロトコルが行う予定の任意の加入、補充または修正)、(Ii)保証文書に規定された条項に従って手形保持者を拘束し、(Iii)保証文書項目の義務を履行および遵守する。いずれも当該等の行動は当社が指示及び費用を支払う必要があり、高級職員証明書 及び大弁護士の意見が添付されなければならず、署名は投資家の注意及び手形ファイルによって許可され又は許可されたものであることを表明しなければならない。

(I)適用すれば，担保エージェントはチケット保持者ごとのエージェントであり，手形所持者の資産に対する保証権益 を整備するために“統一商法”9条に基づき，占有によってのみ整備される.所有者がそのような担保の所有権を取得した場合、所有者は担保代理人に通知し、直ちにそのような担保 を担保代理人に渡すか、または担保代理人の指示に従って他の処理を行わなければならない。

(J)担保品代理人は、任意の手形所有者に対して、保証品の存在を保証する義務がないか、または任意の設定者によって所有されているか、または配慮、保護、保険または保証されているか、または保証品代理人の保証権益が適切または十分または合法的に設定、整備、保護、維持または実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利がある。担保を構成するすべてまたは保証人財産が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定するか、またはその真正性、有効性、適切性または十分性または所有権、または完全に、または任意の特定の方法で、または任意の注意、開示または忠誠の義務に基づいて、または投資家手形または任意の証券文書に従って付与または利用可能な担保代理人の任意の権利、認可および権力を行使し続けるかどうかを決定する。ただし，多くの手形所持者の指示や証券文書に別途規定されているものは除外する.

(k)            [保留されている].

(L)任意の投資家手形または任意の証券文書の規定は、担保エージェントが本プロトコルまたはその項のいずれかの義務を履行する際に、自己資金のリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を負うか、または本プロトコルまたはその規定に従っていかなる行動をとるか、または担保エージェントが満足した賠償および/または担保エージェントによって生成される可能性のある費用および債務を受信しない限り、所有者の要求または指示に任意の行動をとることを要求してはならない。

任意の投資家手形または証券文書に相反する規定があっても、担保代理人が担保訴訟の開始または停止訴訟の開始または他の方法でその救済措置を行使して担保の制御権または占有権を得る権利があると判断された場合、担保代理人が担保またはそのような財産の存在または解除によって個人責任を招く可能性があると判断された場合、担保代理人は、そのような行動の開始または任意の救済措置の行使、または担保下の任意の財産の検査または任意の研究、または任意の他のbr行動を要求されてはならない。有害物質でもあります担保代理人が所有者のいかなる賠償、担保、または約束が十分であるともはや合理的に考えていない場合、担保代理人は、本条で述べた任意の行動(L)を停止する権利がある。

(M)担保代理人に許可を付与する権利又は権力は、その行動に義務が課せられていると解釈してはならない。

(N) 保証人または任意のチケット所有者は、制御できない行動による遅延または履行失敗に責任を負わない。 このような行為は、天災、スト、停止、騒動、戦争行為、流行病、事後重畳政府法規、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、電力障害、地震または他の災害を含むが、これらに限定されない。担保代理人または任意の手形保持者は、その可能性が通知されたとしても、どのような訴訟形態をとっても、いかなる間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)に対しても、いかなる責任も負わない。

(O)担保エージェントは、当社または任意の他の保証人に対して、本付記または証券ファイル項目の下のいかなる不履行または遅延履行または任意の違約行為に対してもいかなる責任も負わない。担保代理人は、手形保持者または任意の他の人に責任を負わない任意の投資家手形、証券文書に含まれる任意の陳述、声明、情報、陳述または保証、または投資家手形または任意の証券文書の下、または投資家手形または任意の証券文書に関連する場合、担保代理人が受信した任意の証明書、報告、声明または他の文書、 任意の他の当事者の証券文書の署名、有効性、真実性、有効性、有効性、または実行可能である。任意の担保の真正性、実行可能性、回収可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の担保権益の有効性、有効性、実行可能性、充足性、範囲、完全性または優先権、任意の義務の有効性、実行可能性または回収可能性、任意の債務者の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位、または任意の債務者は、投資家の手形または証券文書の下でのその義務を履行することができない。担保代理人は、任意の所有者または任意の他の者に対して、任意の違約または違約事件が存在するかどうかを確定または照会する義務がなく、任意の義務者が、投資家手形または証券文書の任意の条項を遵守または履行するか、または投資家手形または任意の証券文書または投資家手形または証券文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項および条件を履行または遵守する任意の前提条件が満たされているかどうかを決定または照会する。担保代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で明確に規定されていない限り、投資家手形または証券文書に基づいて任意の訴訟または催促または他の手続き を開始または行うことを要求されてはならない。本合意に別途指示がない限り、担保代理人は、いつでも投資家手形または証券文書の管理について所有者に指示を求める権利がある。

(P)適用証券文書の規定に適合する場合、所持者は、手形を受け取った後、担保代理人が一方の証券文書又はそれに関連する合併又は類似協定 及びそれに付随するすべての合意、文書及び文書(本付記に従って許可された任意の担保の解除を含む)に署名して交付することに同意し、その条項に従って行動する。疑問を生じないために、担保代理人は、“投資家が知る必要がある”または“証券文書”に基づいて情動権を行使する必要はなく、過半数の手形所持者の書面指示がない場合に、当該情愛権を必要とするいかなる決定、同意、承認、要求または指示を行う必要もないが、本協定または文書に明確な規定がある者は除外する。

(Q)違約イベントの発生および継続後、多くのチケット所有者は、本チケットまたは証券文書について要求または許可された任意のbr行動について担保エージェントを指示することができる。

(R)証券ファイルに配布されたチケット保持者により，担保エージェントは自身の利益のために任意の資金を受け取る権利がある.

(S) 担保代理人が本プロトコルまたは任意の証券文書に従って任意の裁量行動(“行動”)を要求される可能性がある場合(“行動”)のそれぞれの場合、任意の決定を行うこと、同意を与えること、権利を行使すること、権力または救済措置を与えること、担保{brを解放または売却すること(本プロトコルまたは本プロトコルが明文で規定されていない限り)を含むが、任意の証券文書に従って他の方法で適切に行動する担保代理人は、多数の通知保持者の指示を求めることができる。担保代理人は、多数票保持者の指示に基づいて取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても責任を負わない。担保エージェント が多数のチケット所有者に任意の行動について指示を行うことを要求する場合、担保エージェントは、担保エージェントが多数のチケット保持者の指示を受けていない限り、担保エージェント がそのために誰に対しても責任を負わない権利がある。

(T)本手形または任意の証券文書には逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人または所有者は、任意の場合において、本手形または証券文書によって設定される保証権益の記録、届出、登録、整備、保護または維持(いかなるUCC融資または継続声明または同様の文書または手形を含むがこれらに限定されない)の記録、届出、登録、整備、保護または維持に責任を負うこともなく、これに責任を負うこともない。保証代理人および所有者は、いかなる保証文書または設立される予定の保証権益の有効性、有効性または優先権 についていかなる陳述もしない。

(U)以前の保証人は、会社または保証人の書面の要求または指示に応じて行動するか、または行動しないことを指示していたが、本付記で述べた場合を除いて、高級船員証明書と弁護士の意見が必要となる可能性があり、これは本11.5節の規定 に適合すべきである。担保代理人は，その証明書や意見を信頼して誠実にとるか取らないいかなる行動に対しても責任を負う.

[ページの残りはわざと空にしておく]

[注意すべき署名ページ]

[ 作業形式]

以下，所有者に署名し，ここでは* から_(ここでは“譲受人”と呼ぶ)，* 本付記における署名者の権益は，本付記に記載されている規定に適合した場合には，当社に付記を交付し，本付記の条項と条件に基づいて本譲渡を適切に完了することにより，このような譲渡を完了する.当該譲渡又は譲渡は，当社が当該譲渡又は譲渡を確認し，(一部)譲受人の名義で登録された(一部)譲受人に新たな付記(一部の譲渡者に属する場合は，以下の署名の所有者の新規付記)に署名して交付するまでは，いかなる目的も発効しない。

登録の新しい明記を記入する：

_ *適宜“譲渡”，“譲渡”などの字を挿入したり，後に義務の説明を加えたり，“担保としての保証”を加える

**“(100%)全体”という言葉を適切に挿入するか、または括弧に100%未満のパーセンテージ、“aPartial”を追加します

上記譲渡通知を確認し承認いたします。

日付：_

[4.1節に規定する改装通知のフォーマット]

InSpirato社へ：

本チケットの以下の署名所有者はここで撤回不可能に選択権を行使し，本チケットを本チケットの条項に基づいて成立するInSpirato社の普通株式(この等変換金額は以下のとおり)に変換し，以下で説明しない限り，変換後に発行·交付可能な株式と普通株式を を発行して本チケットの所有者に渡すことを指示する.株式が所有者以外の他の人の名義で発行された場合、所持者はそれに関連するすべての譲渡税を支払う。

換算金額：

 A類普通株：[]株式；提供このような変換が投票しきい値を超えた場合，投票しきい値を超えたどの金額もBクラス非投票普通株変換金額 に計上すべきである.

 B類非投票権普通株式：[]株式；提供 このような変換が所有権閾値を超える場合、所有権閾値を超える任意の金額は、本付記された超過額 とみなされる。

[条件があれば：本練習は _で[その直前に][同じ時間に][それに続く ]このような条件の満足を満たす.]

日付：_

株式登録を記入する：

[所有者が選択した オプションの形式
6.1節による購入-変更
制御の ]

InSpirato社へ：

以下の署名所持者は会社に買い戻すことを選択します[準備万端整っている][ *元金金額]本付記6.1節により本付記を する.

*一部のチケットを買い戻す必要がある場合は、金額($1，000またはその整数倍)を説明してください。

添付ファイルB

憲章改正案の格式

[****]