アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年8月7日

Inspirrato Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(303) 586-7771

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-Kが登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型企業x

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

“投資協定”

2023年8月7日，Inspirrato Inc.(“当社”)はCapital One Financial Corporation(“Capital One”)の連属会社Oakstone Ventures，Inc.(“買い手”)と投資協定(“投資協定”)， の発行および買い手への元金総額25，000，000ドルの8%高級保証変換可能手形(“初期手形”)の発行および売却に関するものである.投資合意が予想する取引( “取引”)の成約は、以下のいくつかの成約条件(成約が発生した日、すなわち “成約”)を守らなければならない。投資協定も、成約当日または後、当社は買い手の事前同意を得た場合、他の投資家に元金総額が24，999，999ドルに達し、総額24，999，999ドルに達する2028年満期の高級担保交換可能手形(“追加 手形”を追加発行し、予備手形、“手形”または“交換可能手形”)と共に他の投資家に無理に差し押さえてはならないと規定している。

投資協定は会社の慣行陳述、br保証、そしてチェーノを含む。いくつかの制限の規定の下で，投資プロトコルも買い手に初期手形を発行または変換する際に発行可能な証券のいくつかの 登録権を提供する.

いくつかの慣用的な一時経営契約を除いて、投資協定は、当社が投資協定の完了または終了前に、(I)任意の株式または他の所有権権益株式を発行するが、従業員が発行、株式付与活動を除外し、InSpirato LLCの組織文書の要求に基づいて、(Ii)過去の慣例に適合した授権書以外の任意の債務を発行すること、および(Iii)清算、解散、合併、合併を採用することができる追加手形または債務証券を発行することを制限する。再構成、資本再構築、または他の再編。

閉鎖は閉鎖条件に慣れていることを条件とする。成約条件には、当社が第一資本の関連会社とビジネス合意に達したことも含まれている。買い手への初期手形の発行·販売の条件には、当社が特定の株主の承認を得たことや、当社の登録証明書のいくつかの改訂の有効性も含まれる。

前述の“投資プロトコル”の要約 は、完全であると主張するのではなく、“投資プロトコル”の全文、すなわち添付ファイル10.1にアーカイブされた“投資プロトコル”のコピーを参照することによって、参照によって本明細書に組み込まれる。

転換可能な手形

以下には，取引によって発行可能な変換可能チケットの要約を含む.以下の付記要約は、完全であると主張するのではなく、付記フォーマットの全文を参照することによって限定され、付記されたコピーは、付随的に提出された添付ファイル10.1に含まれ、 は、参照によって本明細書に組み込まれる。

利息が切れる

この債券の利息は年利8%である.債券の利息は、債券発行後の歴代の最終営業日ごとに季ごとに支払い、当社が選択した場合に現金形式で支払うか、その支払日に債券の未償還元金額を増額する。債券は締め切り5周年に満期になるが、比較的早い時期の転換、償還、または買い戻しに応じなければならない。

年功序列

債券は当社のいくつかの既存および将来の付属会社によって全面的かつ無条件的に保証される。手形は当社とその保証人付属会社の優先担保債務となります。当社及びその担保付属会社は、当社の手形項目における義務の担保として、ほとんどの資産の優先担保権益 を付与する。

転換する

いくつかの制限の規定の下で、手形は所有者が選択して当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に変換することができ、以下の場合、A類普通株 普通株、“普通株”)とともに、自社新指定系列B類無投票権普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類無投票権普通株”)に変換することができる。B類無投票権普通株は一般にA類 普通株と同じであるが，B類非投票権普通株は会社 株主に提出する権利のない任意の事項投票(ある列挙された行動や法律が別途要求されているものを除く)である.手形を変換することは、その所有者(ある譲受人を除く)の合計所有または制御、あるいは当社の任意の“カテゴリ”を所有または制御するとみなされる“投票権のある証券”(種類ごとの証券の定義およびパーセンテージは、“1956年銀行持株会社法”(“BHC法案”)によって計算された割合)の投票権合計が4.99%を超える範囲内である(“投票敷居”)。 次に，チケットはまず投票閾値以下のAクラス普通株に変換され，残りはBクラス非投票普通株 に変換可能である.手形の転換は、その所有者(ある譲受人を除く)がA類普通株とB類無投票権普通株が発行されたことと発行されたbr株総数の合計の24.99%以上を所有または制御するか、またはA類普通株とB類無投票権普通株の発行と発行された株式総数の24.99%以上をもたらす(“所有権br敷居”)。その後、チケットは、投票閾値および所有権敷居によって許容される最大普通株式数に変換され、超えた部分は未償還状態を維持し、このような変換が所有者が投票しきい値および所有権閾値を超えない場合にのみ、チケットを変換することができる。手形に適用される株式交換価格は、最初に1株当たり1.50ドルとなり、特定のイベント(会社証券の任意の配当金または他の財産を含む任意の配当)、株式分割、株式組み合わせ(取引終了前に発生した任意の株式組合せを含む)、再分類、合併、合併、または会社全体またはほぼすべての資産を売却する慣例の逆希釈調整の影響を受ける。

救いを求める

締め切り3周年当日または後に、このような債券は当社のすべて(ただし部分ではない)によって償還することができ(いくつかの条項および条件規定の制限を受ける)、償還価格は、当時発行されていなかった債券元金を転換した後に普通株を発行できる公平な市価 に等しい(投票のハードルや所有権の敷居に影響を与えない)。当社が通知を出して債券を償還する意向を示した場合、債券保有者は償還発効前のいつでも転換債券を選択することができる。

制御権変更；ビジネスプロトコルを終了する

会社の支配権変更、会社の商業契約の終了、または第一資本が会社の重大な違約によって商業合意を終了した場合、手形所持者は、(I)1.5(Br)(1.50)に、購入すべき手形の当時返済されていなかった元金総額に、任意の未払い利息 および他の支払金を加えた現金価格(I)1.5(Br)(1.50)に等しい現金価格ですべてまたは任意の部分手形を購入することを要求することができ、(Ii)購入待ち手形の部分転換後に発行可能な株式の当時の公平な市価(投票敷居または所有権敷居に影響を与えない)。

契約違反事件

付記には習慣的な肯定協約と否定協約が含まれるだろう。これらの平権契約には，他にも，満期になった元金と利息の支払い， の存在の維持，履行証明書の交付と通知，保証義務と担保の提供が含まれる.否定的条約には、他の事項を除いて、すべてまたはほとんどの資産の合併、合併、買収および売却、レンタルまたは譲渡の制限が含まれている。これらの条約は、付記に規定されている制限および例外から制限されている。債券にはまた、元金および利息を支払うことができなかったこと、契約を遵守できなかったこと、合意または条件を遵守できなかったこと、および当社およびその子会社が債券に担保を提供したことに関連するいくつかの破産事件または資金不償還事件を含む通常の違約事件も含まれる。ある違約事件が発生した時、手形の元金と応算利息はすぐに満期と対応し、他の違約事件が発生した時、大部分の手形所有者は手形の元金と応算利息が即時に満期と対応することを宣言することができる。

2023年8月8日にプレスリリースを発表し、2023年6月30日までの四半期財務業績を発表します。プレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1として8−K表の形態で提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告書は、表8-K第1.01項に記載された“投資協定”および“付記”に関する資料を参照して本報告に組み込む。

本報告書1.01項に記載されている“投資協定”および“付記”に関する資料は、参考のために、8−K表の形態で本報告に組み込まれている。

1.01項で述べたように，投資協定条項 により，当社は買い手に初期チケットを発行することに同意した.“証券法”第4(A)(2)節の規定により、今回の発行·販売は を免除し、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録される。買い手は当社に、証券法規則(501)条で定義された“認可投資家”であるが、初期手形は投資目的で買収され、いかなる流通目的や販売でもないことを示している。初期チケットと初期チケットを変換する際に発行される任意の証券には適切な図例が添付される.

Inspirratoは、米国証券取引委員会に提出された文書、プレスリリース、公開電話会議、インターネット放送、その サイト(https：//investor.spirirato.com)の投資家関係部分、そのブログ(https：//www.spirirato.com/Details.)およびそのTwitterアカウント(@spirrato)を含むInspirrato、その製品およびサービス、その他の事項に関する重要な情報を様々な方法で公開し、 が公衆に広く、非排他的に情報を配布し、“FD条例”に規定されている開示義務を遵守するようにする。

本報告の第8-K表第2.02項及び第7.01項の情報、並びに本報告に添付されている添付ファイル99.1項は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の目的について登録されたものとみなされてはならないし、他の方法でこの節の責任を負わせたり、引用によって1933年の証券法(改正“証券法”)又は“取引法”に基づいて提出されたいずれの文書にも、このような文書において明確な引用によって明確に提出されない限り、みなされてはならない。“取引所法案”14 a-12条の規則によれば，表99.1に含まれる取引に関する情報 が募集材料を構成する場合には，そのような情報のみが提出されたとみなされ，その規則に基づいて提出されたと見なすべきである.

2023年8月8日、同社はこの取引を発表したプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.2としてアーカイブされ、参照によって組み込まれる。

前向きに陳述する

この現在のForm 8-K報告書は連邦証券法に適合する展望的な陳述を含む。前向き陳述は、一般に、未来の事件や会社の未来の財務または経営業績と関係がある。場合によっては、それら は、“信じる”、“可能”、“将”、“推定”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“可能”、“将”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“計画”、“目標”などのような前向きな陳述を識別することができる。“またはこれらの言葉の負の意味、または会社の期待、戦略、優先事項、計画または意図に関連する他の同様の表現。本報告の前向き表現には、Capital Oneと受け入れ可能な条項でビジネス協定を締結し、必要な株主承認を得ることを含む、Capital Oneとの予期されるパートナー関係および会社が取引を完了し、適用される成約条件を満たす能力が含まれるが、これらに限定されない。これらの事項に対する会社の期待や信念は実現できない可能性があり、将来の実際の結果は、会社の計画や仮定の変化を含むリスクや不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は、実際の結果が予想される結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスクには、会社の株主が取引を承認しないリスク、投資協定の終了または取引が投資合意に反映された条項で達成できない可能性のある任意のイベント、変化または他の状況のリスク、または取引完了時間の不確実性をもたらす可能性がある；当事者が取引を完了する能力 ；また、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に詳細に記載されている他のリスクは、2023年8月9日までに米国証券取引委員会に提出される10-Q四半期報告と、2023年3月15日に米国証券取引委員会に提出されるbrに続く10-K表年次報告とを含む。当社が現在の報告で提供しているすべてのbr}表格8-K情報は、法律の要求がない限り、これらのbr情報を更新する義務はない。これらの展望的陳述は、本プレスリリース日以降の会社を代表する任意の日付の評価 とみなされてはならない。

他の情報やどこで見つけることができますか

Inspirrato、その役員、一部の役員は、Inspirratoが変換可能手形の発行に関する改訂および再記載された会社登録証明書(“特別会議”)を承認した株主特別会議(“特別会議”)に関する株主への依頼書募集活動に参加している。Inspirrato計画は，特別会議の依頼書募集について米国証券取引委員会に依頼書(“特別会議依頼書”) を提出する予定である。これらの参加者に関する他の情報は、彼らの直接的または間接的利益を含み、彼らの直接的または間接的利益を含み、証券を保有しているか否かにかかわらず、特別会議依頼書および米国証券取引委員会に提出される特別会議に関連する他の文書に含まれる。上記事項に関する資料は，Inspirratoが2023年4月6日に米国証券取引委員会に提出した2023年株主周年総会最終依頼書(“2023年依頼書”)でも見つけることができる。これらの参加者が保有するInSpirato証券が2023年の依頼書に印刷された金額から変化した場合、このような変化は、米国証券取引委員会に提出されたForm 4の所有権変更声明に反映されているか、または反映されるであろう。

米国証券取引委員会に最終的な特別会議依頼書 を提出すると，Inspirratoはただちに最終的な特別会議依頼書と関連する代理カードを特別会議で投票する権利のある各株主 に郵送する.特別会議依頼書(任意の修正案 またはその補足を含む)およびInspirratoは、重要な情報を含むので、取得時に米国証券取引委員会の任意の他の関連文書に提出されることを株主に促す。株主は、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)上で、特別会議依頼書の初稿および最終テキスト、依頼書の任意の修正案または補足文書、ならびに思拓によって米国証券取引委員会に提出された特別会議に関連する任意の他の関連文書を無料で取得することができる。Inspirratoの最終特別会議依頼書、その任意の修正案または補足声明、およびInspirratoが米国証券取引委員会に提出した特別会議に関連する任意の他の関連文書のコピーも、Inspirratoの投資家関係サイト(http：//investor.invirato.com/) から無料で取得し、またはInspirrato Inc.への手紙、住所：1544 Wazee Street，Denver，Colorado 80202，宛先：投資家関係部である。

(D)2点の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。