憲法修正第1条
この修正第1条（この「改正」）は、次の時点で作成され、締結されます
2023年4月24日、デラウェア州の有限責任会社であるハドソン・タワーズ・アット・ショア・センター合同会社（「家主」）とデラウェア州の法人であるソレノ・セラピューティクス社（「テナント」）の間で。
リサイタル
1.
家主とテナントは、2021年4月16日付けの特定のオフィスリース（「リース」）の当事者です。リースに基づき、家主は、レッドウッドシティのレッドウッドショアーズパークウェイ203にある通称タワーズ @ショアーズ-203レッドウッドショアーズの5階にあるスイート500と記載されている約6,368平方フィートの賃貸スペース（以下「敷地」）をテナントにリースしました。カリフォルニア（「ビル」）。
2.
リースは2023年5月31日（「既存の有効期限」）に期限切れとなり、両当事者は以下の条件でリース期間の延長を希望します。
さて、したがって、この参考文献に組み込まれている上記のリサイタル、ここに含まれる相互の契約と条件、およびその他の貴重な対価を考慮して、これらの受領と十分性が確認されたことを考慮して、家主とテナントは次のことに合意します。
a.
延長です。リース期間は、2025年5月31日（「延長有効期限」）まで延長されます。リース期間のうち、既存の有効期限日の直後の日付（「延長日」）から延長された有効期限日に終わる部分を、本書では「延長期間」と呼びます。
b.
基本賃料。延長期間中の基本賃料のスケジュールは、次のようになります。
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|
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延長期間 |
1平方あたりの年間料金 フィート（1ドルの最も近い100分の1に四捨五入） |
月額基本賃料 |
6/1/23 – 9/3023 |
$75.00 |
$39,800.00 |
10/1/23 - 2/29/24 |
$48.00 |
$25,472.00 |
3/1/24 – 9/30/24 |
$36.00 |
$19,104.00 |
10/1/24 – 3/31/25 |
$60.00 |
$31,840.00 |
4/1/25 – 5/31/25 |
$75.00 |
$39,800.00 |
このような基本賃料はすべて、修正されたリース条件に従ってテナントが支払うものとします。
上記にかかわらず、基本賃料は、2023年8月と2023年9月の全暦月について、月額39,800.00ドルで引き下げられます。ただし、そのような軽減が適用されるときに債務不履行が存在する場合、そのような減額は、その債務不履行が是正される日（ある場合）まで延期されます。
c.
追加の保証金。この修正に関連して、追加の保証金は必要ありません。
d.
費用と税金。延長期間中、テナントはリース条件に従ってテナントに超過費用および超過税分を支払うものとします。ただし、延長期間中の費用および税金の基準年は2023年とします。
i.
施設の構成と条件。テナントは、施設を所有していることを認め、本修正条項に別段の定めがある場合を除き、家主がその構成や状態について何ら表明したり、変更や改善を実施したり、費用を支払ったりする義務を負うことなく、それらを「現状のまま」受け入れることに同意します。
ii。
施設の改善に対する責任。テナントは、別紙Aとして添付されている延長作業書に従って、施設の改善を行い、そのような改善に対して家主から手当を受け取る権利があります。
6。最初のオファーの権利。
1.
本第6条の条件に従い、テナントは、次のスイート（およびスイートの各部分）（スイートまたはその一部、「提供可能なスペース」）に関する先行オファーの権利（本第6条では「先行オファーの権利」）を有するものとします。解体計画に示されている建物の5階にあるスイート510として知られる3,915平方フィートの賃貸可能面積別紙Bの修正条項は、テナントの先行オファーの権利は次のように行使されるものとします。家主が募集の可能性があると判断した後はいつでもスペースは利用可能になりました（以下に定義）が、そのような潜在的な募集スペースを第三者にリースする前に、家主は、本第6条の条件に従い、家主がそのような潜在的な募集スペース（以下「オファリングスペース」と呼ばれることもあります）をテナントにリースする用意がある重要な条件（本セクション6では「助言」）をテナントに提供するものとし、その条件は一貫しているものとします。以下のセクション6.2を参照してください。本契約の目的上、潜在的な募集スペースは次の「利用可能」になったものとみなされます。(i) 本修正の相互執行および引渡しの時点で、そのような潜在的な募集スペースが第三者にリースされていない場合、家主がその潜在的な募集スペースのリースに関心を持つ可能性のあるテナントを見つけたときに、その潜在的な募集スペースが利用可能になったものとみなされます。(ii) そのような潜在的な募集スペースがリースされている場合本修正案が相互に執行され引き渡された日をもって、第三者に、そのような可能性を秘めています当該第三者テナント、および当該第三者テナントに基づいて請求を行う当該潜在的提供スペースの居住者が、当該潜在的提供スペースのリース期間の延長または更新、または新規リースを締結しないと家主が判断したときに、提供スペースが利用可能になったものとみなされます。アドバイスを受けたテナントは、アドバイスを受けてから10営業日以内に、アドバイスに記載されている条件に基づいて、書面による行使通知（本第6条では「行使通知」）を家主に送付することにより、オファリングスペース全体をリースすることができます。
2.
テナントがアドバイスを受け取ったが、上記のセクション6.1.Aで要求された期間内に行使通知を提出しなかった場合、家主は単独かつ絶対的な裁量により、家主が決定した条件でオファリングスペースを任意の当事者にリースすることができます。
3.
本契約の反対の規定にかかわらず、(i) 家主がアドバイスを提供する際に以下の条件のいずれかが当てはまる場合、家主はテナントにアドバイスを提供する必要はありません。(ii) テナントが家主からアドバイスを受けた場合、テナントは、以下の条件のいずれかが存在する場合、当該アドバイスに基づいてオファリングスペースをリースする権利を有しないものとします。
b.
施設サブレットの全部または一部（許可された譲渡に基づく場合を除く）。
c.
リースが譲渡されました（許可された譲渡に基づく場合を除く）。または
前文の運用により、家主がテナントにアドバイスを提供する必要がない場合、またはテナントがアドバイスを受けた後、そのようなアドバイスに基づいてオファリングスペースをリースする権利がない場合、家主は単独かつ絶対的な裁量で家主が決定した条件でオファリングスペースを任意の当事者にリースすることができます。
1.
オファリングスペースの用語は、残りの施設の期間と同一でなければなりません。
2.
オファリングスペースの期間は、アドバイスに記載された開始日に開始されるものとし、それ以降、オファリングスペースはリースの規定の対象となる施設の一部とみなされます。ただし、
アドバイスの規定は、リースの規定と矛盾する範囲で優先されるものとします。
3.
テナントは、アドバイスの規定に従ってオファリングスペースの月額家賃を支払うものとします。アドバイスには、家主の合理的な判断で決定された、募集スペースの実勢市場（以下のセクション6.5で定義）のレートが反映されます。
4.
アドバイスに別段の定めがある場合を除き、（i）オファリングスペース（改善や人格がある場合はそれを含む）は、テナントがオファリングスペースを所有した日またはオファリングスペースの開始日のいずれか早い方の構成と状態でテナントが承諾するものとします。（ii）家主がオファリングスペースの保有または違法な所有によってオファリングスペースの所有権の引き渡しが遅れた場合いずれの当事者、家主も、募集スペースの所有権を取得するために商業的に合理的な努力を払うものとし、オファリングスペースの所有権、入館許可、または変更を行う家主の義務は、家主がオファリングスペースの所有権を取得するまで延期されるものとします。
1.
本契約の反対の規定にかかわらず、家主は2024年5月31日以降、テナントにアドバイスを提供する必要はなく、テナントは先行オファーの権利を行使する権利を有さないものとします。
2.
本契約の反対の規定にかかわらず、家主はテナントにアドバイスを提供する必要はなく、テナントは、家主が上記のセクション6.1.Bまたは6.1.Cに基づいて潜在的な募集スペースを第三者にリースする権利を有する日（もしあれば）以降、潜在的な募集スペースに関して先行オファーの権利を行使する権利を有しないものとします。
vi。
オファリング修正。テナントが先行提案権を有効に行使した場合、家主は、その後妥当な期間内に、アドバイスに定められた条件に基づいて施設に募集スペースを追加し、基本賃料、敷地の賃貸可能な面積、テナントのシェア、および本条に基づくその他の適切な条件の変更を反映した修正案（本第6条では「募集修正」）を作成し、テナントに提出するものとします。6。テナントは、15日以内に募集修正条項を締結し、家主に返還しなければなりません
受領後、ただし、その他の点では有効な先行提案権の行使は、募集修正条項が実行されるかどうかにかかわらず完全に有効になります。
vii。
優勢市場の定義。本第6条において、「優勢市場」とは、本契約に基づいて実勢市場が決定される日またはその前後に締結された、更新および拡張リースおよび修正に基づく、建物内の提供スペースと同等のスペースおよびカリフォルニア州レッドウッドシティ地域の建物に匹敵するオフィスビルについて、賃貸可能な平方フィートあたりの賃貸可能平方フィートあたりの年間賃貸料を意味します。優勢市場の決定には、(i) リース条件と比較リースまたは修正条項との間に生じる重大な経済的違い（家賃の軽減、建設費、その他の譲歩など）、ならびに、そのようなリースに基づく家主に営業費用と税金を払い戻す方法（ある場合）、および（ii）提供スペースと比較スペースとの間の構成または条件の重要な違いを考慮に入れるものとします。
i.
本修正条項および添付の別紙は、本修正条項に組み込まれ、本修正条項の一部を構成するものであり、ここに記載されている事項に関する当事者間の完全な合意を規定しています。追加の口頭または書面による表明や合意はありませんでした。テナントは、本修正条項に別段の定めがある場合を除き、本修正条項の締結に関連してテナントが受ける可能性のあるフリーレント、手当、変更、改善、または同様の経済的インセンティブを受ける権利を有しないものとします。
ii。
本契約の変更または修正を除き、リースの規定、条件、条件は変更されず、完全な効力を有するものとします。
7.3。リースの条項と本修正条項の間に矛盾がある場合は、この修正条項が優先し、優先されるものとします。
iii。
家主によるこの修正条項の提出は、本修正条項の締結を申し出ることではなく、テナントによるそのような提案の勧誘です。家主は、家主が修正条項を実行してテナントに引き渡すまで、この修正条項に拘束されないものとします。
iv。
本契約の各当事者、およびそれぞれの承継人および譲受人は、ファクシミリ、PDF、またはDocuSign（または同様）によって送付された本契約のすべての当事者の署名を、各個人および団体のオリジナルのインク署名の付いた、正式に承認された、取消不能な、実際の最新の送付物であることを信頼する権限があります。この修正条項は、対応する部分で締結される場合があり、それぞれが元の部分と見なされ、すべてが合わさって単一の契約を構成します。
v.
この修正条項で使用されているが定義されていない大文字の用語は、リースに記載されている意味を持つものとします。
vi。
テナントは、本修正に関連してテナントの代理人をしたと主張するブローカー（ジョーンズラングラサール以外）のすべての請求について、家主、その受託者、メンバー、プリンシパル、受益者、パートナー、役員、取締役、従業員、抵当権者、代理人、およびそれぞれのプリンシパルとそのような代理人のメンバーに補償し、無害にするものとします。家主は、これに関連して家主を代理したと主張するブローカーのあらゆる請求について、テナント、その受託者、メンバー、プリンシパル、プリンシパル、受益者、パートナー、役員、取締役、従業員、およびそれぞれのプリンシパルとそのような代理人のメンバーに補償し、無害にするものとします。
改正。テナントは、本修正に関連して家主の関連会社の代理人または従業員が提供した支援はすべて、テナントの代理としてではなく、家主に代わって取引の完了を促進するためのテナントへの配慮として行われたことを認めます。
[署名は次のページにあります]
その証として、家主とテナントは、上記の最初の日付と年の時点で、この修正を正式に執行しました。
家主:
ハドソンタワーズアットショアセンター、LLC、
デラウェア州の有限責任会社
投稿者：メリーランド州の合資会社、ハドソン・パシフィック・プロパティーズ、L.P.、その唯一のメンバー
投稿者：メリーランド州の企業であるハドソン・パシフィック・プロパティーズ社、
そのゼネラルパートナー
投稿者：/s/ ケネス・ヤング
名前：_ケネス・ヤング
タイトル：_リース担当上級副社長
テナント:
デラウェア州の企業、ソレノ・セラピューティクス社
投稿者：/s/ ジム・マッカネス
名前：ジム・マッカネス
タイトル:最高財務責任者
延長作業の手紙を提示
この別紙A（以下「延長作業レター」）で使用されているとおり、以下の用語は次の意味を持つものとします。
(i)
この別紙Aの目的上、「テナント改良」とは、この拡張作業書に従って敷地内に建設されるすべての改善を意味します。
(ii)
この別紙Aの目的上、「テナント改善工事」とは、テナント改善工事の建設と、その建設に必要な関連工事（解体を含む）を意味します。そして
(iii)
「合意」とは、この延長作業通知書が含まれる修正条項を意味します。
a.
手当。テナントは、手当項目（以下のセクション1.2で定義）に充当される31,840.00ドルの1回限りのテナント改善手当（この別紙Aでは「手当」）を受ける権利があります。テナントは、手当項目の費用を含め、テナント改善作業に関連するすべての費用を、（a）手当、または（b）この延長作業レターに従って家主がそのような目的のために支払う必要のある総額のいずれか少ない方を超える範囲で負担するものとします。本契約の反対の規定にかかわらず、テナントが2024年11月30日に手当の全額を使用しなかった場合、未使用の金額は家主に返還され、テナントはそれに関してそれ以上の権利を有しないものとします。
i.
手当項目。この延長作業書に別段の定めがある場合を除き、手当は次の項目（この別紙Aの目的上、「手当項目」）に対してのみ支払われるものとします。（a）テナントの建築家およびエンジニアの料金（ある場合）、およびレビュー料金（以下のセクション2.3で定義）。（b） [意図的に省略]; (c) テナント改善工事の実施に関連する計画確認、許可料、ライセンス料、(d) 営業時間外料金、試験・検査費用、貨物エレベーターの使用、吊り上げおよびゴミ除去費用、請負業者の手数料および一般条件を含む、テナント改善作業を実施するための費用。(e) テナントの計画と仕様で要求される、施設または建物の基部、シェル、またはコアを変更する費用（この別紙Aの「計画」の目的（そのような変更がそのような作業が準備されたことが原因である場合を含む）（未占有ベース）。これには、直接的な建築および/またはエンジニアリング費用とそれに関連して発生するすべての費用、（f）法律で義務付けられているプランまたはテナント改善作業の変更にかかる費用、（g）調整手数料（以下のセクション2.3で定義）、（h）売上税および使用税、
(i) テナント改善作業の遂行に関連して家主が費やすその他すべての費用。
ii。
支出。本契約の条件に従い、家主は手当品目の引当金を次のように毎月支払うものとします。
1.
毎月の支払い。テナントは、暦月に1回を超えない頻度で家主に提出することができます。(i) テナントが承認したテナントの請負業者への支払い請求を、AIA G-702/G-703形式または家主が合理的に要求する別の形式で、取引別のテナント改善作業の完了率を示し、完了した部分と未完了の部分を詳述したもの（承認されたリクエストはテナントとみなされます）そこに記載されている作業と資料の承認と承認）;（ii）すべての第三者契約のコピー（変更命令を含む）どの手当項目が発生したか（この別紙Aの目的上、総称して「テナント改善契約」）。（iii）施設に提供され、かかる支払い請求の対象となったすべての人件費および資材の請求書のコピー。
(iv)
該当する場合、カリフォルニア州民法§§8132および/または8134を満たす労働力または資材を施設に提供したすべての当事者からの条件付き整備業の先取特権放除（および本項に従って行われた事前の支払いに対する無条件整備の先取特権放除）を実行しました。および（v）家主が合理的に要求したその他すべての情報。本契約の条件に従い、家主は、そのような資料を受け取ってから30日以内に、テナントとその請負業者に共同で支払われる小切手をテナントに引き渡すものとします。小切手は、前の文に従ってテナントが要求した金額から家主のシェア（以下に定義）から10％の留保を差し引いた金額です（そのような留保の総額は、この延長ワークレターでは「最終的」と呼ばれます）リテンション」)、または
(b) 手当の残りの部分の金額（最終留保金は含まれません）。家主によるそのような金額の支払いは、テナントの支払い要求に記載されている作業または資材を家主が承認または受け入れたとはみなされません。このセクション1.2.2.1で使用されている「家主のシェア」とは
(i) 100%、または (ii) 手当を、テナント改善契約に基づいて決定されたすべての手当項目の推定合計で割って得られる割合のいずれか少ない方。
2.
最終的なリテンション。本契約の条件に従い、家主は、（a）承認された計画と仕様に従ってテナント改善作業が完了してから30日以内に、手当項目の支払いに必要な手当のその他の未払い分とともに、最終留保の小切手をテナントに引き渡すものとします。（b）家主は
(i) すべてのテナント改善契約のコピー、(ii) 施設に提供されたすべての人件費および資材の請求書のコピー、(iii) カリフォルニア州民法を満たす無条件の機械工による先取特権放棄の執行済み
§8134（以前に家主に提供されていない範囲で）上記のセクション1.2.2.1に従って行われたすべての支払いと、最終留保の対象となる施設に提供されたすべての労働力および資材について、カリフォルニア州民法§8138を満たす最終整備士の先取特権放棄が締結されました。（iv）テナント改善作業が実質的に実施されたことを証明する、家主にとって合理的に受け入れられる形式のテナントの建築家からの証明書完成しました。(v) テナントが合法的に居住するために必要なすべての政府の承認を示す証拠施設が取得されました。そして
(vi) 家主が合理的に要求するその他の情報、(c) テナントが「建築時」の図面（家主から要求された場合はCAD形式）を家主に引き渡す、または (d) テナントが都市の承認、クローズアウト作業、テナントの請負業者、財務上の清算事項、およびテナントのベンダーに関する家主の妥当な標準「クローズアウト」要件をテナントが遵守していること。家主による最終留保金の支払いは、テナントの支払い要求に記載されている作業や資材を家主が承認または承諾したとはみなされません。
a.
該当するリース規定。これに限定されず、テナント改善作業はリースのセクション7.2、7.3、8の対象となります。
b.
計画と仕様。家主は、テナント改善工事の計画および仕様案を承認または不承認にする通知を、家主がテナントから受領した後、または本契約を相互に締結して履行した後のいずれか遅い方に、必要な期間（以下に定義）にテナントに提出するものとします。ここで言う「必要な期間」とは、(a) 施工図の場合は10営業日、その他の計画や仕様（スペースプランを含む）の場合は5営業日です。そのような不承認通知には、家主の不承認の根拠と、家主の異議を解決するために必要な変更について、合理的に具体的に記載する必要があります。上記の必要な期間は、5営業日と3営業日に短縮されます
最初の確認後、それぞれ (3) 営業日。
c.
レビュー料; 調整料。テナントは、要求に応じて、家主の第三者コンサルタントによるプランの審査のために家主が合理的に負担した料金（この別紙Aの目的上、「審査手数料」）を家主に払い戻すものとします。家主によるテナント改善作業の調整を考慮して、テナントはテナント改善工事の費用の3％に相当する料金（この別紙Aでは「調整手数料」）を家主に支払うものとします。
d.
テナントのデフォルト。本契約の反対の規定にかかわらず、テナント改善作業が完了する前に本契約に基づいてテナントが債務不履行に陥った場合、(a) 本延長作業レターに基づく家主の義務は免除され、家主はテナントの請負業者に、当該債務不履行が解消されるまでテナント改善作業の履行を停止させることができる。
(b) テナント改善作業の完了が遅れた場合は、テナントが責任を負うものとします。
e.
その他です。この延長作業書は、施設以外のスペースには適用されません。
別紙B：提供可能なスペース