エキジビション3.1

2回目の修正と改訂

の法人設立証明書

ハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション

 

ハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションは、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて組織され存在する法人で、以下の認証を行っています。

 

1。この 法人の名前はハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションです。デラウェア州務長官への設立証明書の原本の提出日は2020年6月10日です。

 

2。この第2改正および 改訂された法人設立証明書は、これまでに修正および改訂されたこの法人の設立証明書を修正、統合、さらに修正するもので、DGCLの第242条および第245条に従って会社によって正式に採択され、2021年6月10日の東部標準時午前10時に発効します。

 

3。この法人の 設立証明書はここに修正され、次のように完全に書き直されます。

 

第二条

 

名前

 

法人の名前は「クォンタムシー株式会社」（以下「法人」と呼びます）です。

 

第三条

 

登録事務所と代理人

 

デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、19808年デラウェア州キャッスル郡ウィルミントンのリトルフォールズドライブ251番地にあるCorporation Service Companyです。その住所の登録代理人の名前は、コーポレーションサービス会社です。

 

第四条

目的

 

会社の目的は、デラウェア州の一般会社法（ ）または該当する後継法（これらは随時改正される場合があります）に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動を行うことです（「DGCL」）。

 

第5条

 

資本ストック

 

会社が発行する権限を持つすべての種類の資本ストックの株式の総数は628,000,000株で、 6億株のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式27,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、および優先株式1,000,000株（額面価格）で構成されています 1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。 クラスA普通株式、クラスB普通株式または優先株式の授権株式数は、代表資本株保有者の賛成票により、増減できます（ただし、（i）その時点で発行されていた株式数、および（ii）クラスA普通株式については、本第IV条パートAのセクション8に従って留保されたクラスA普通株式の 株数）を増減できます。a その時点で発行されていた会社の資本金の全株式の議決権の過半数は、関係なく議決権を有しますDGCLのセクション242（b）（2）の規定の。

 

以下は、会社の各種類の資本ストックに関する指定と権限、特権、特権と権利、ならびに資格、制限または 制限についての声明です。

 

 

特に明記されていない限り、本第4条のパートAの「セクション」または「サブセクション」とは、本第4条のパートAのセクションおよびサブセクションを指します。

 

1.         同等の地位。将軍。この第2次修正および改訂された設立証明書（優先株指定（以下に定義）に従って を含む、随時修正および/または改訂されるもの、この「修正および改訂された設立証明書」）、または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は同じ権利、特権 および権限を持ち、ランクは同じです（次のものを含む）。配当と分配へ、そして清算、解散、資産の分配、または清算の際に法人）、配分率を優先し、あらゆる点と事項において同一であること。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の 議決権、配当、清算、およびその他の権利、権限、および優先権は、任意の シリーズの優先株式の保有者の権利、権限、および優先権の対象となり、それによって適格となります。これらの株式は、任意のシリーズの優先株式の発行時に会社の取締役会（「取締役会」）によって指定されます。

 

2.        投票。適用法で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会および会社の株主の議決権に提出されるすべての事項について、一般に、 クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が保有するクラスA普通株式1株あたり1票の権利を有し、クラスB普通株式の各保有者は、クラスBの1株あたり20票の権利を有するものとします。 そのような保有者が記録上保有する普通株式。適用法で別段の定めがある場合またはこの修正および改訂された設立証明書に規定されている場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、（a）会社の株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について、常に単一のクラスとして投票するものとし、（b）それに従って株主総会の通知を受ける権利があります 会社の修正および改訂された細則とともに。これは、随時修正および/または再記載される可能性があります時間（「付則」）および（c）は、適用法で定められている事項について投票する権利があります。ただし、適用法で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、 この修正および改訂された設立証明書（優先株指定を含む）の修正について投票する権利を有しません。影響を受ける シリーズの優先株式の保有者が次の場合、1つ以上の発行済み優先株の条件のみに関係します。個別に、または1つ以上の他の種類の優先株の保有者と一緒に、この修正および改訂された定款または適用される 法に従って、これについて投票する独占的な権利があります。累積投票は行いません。

 

3.          配当と分配権。クラスA普通株式およびクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う可能性のある配当または分配に関して、1株あたり同等、かつ相対的に扱われるものとします。ただし、配当がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の形で支払われる場合は株式（または取得権、またはそのような株式に転換可能な、またはそのような株式と交換可能な証券）の場合、 クラスA普通株式の保有者はクラスA普通株式（または場合によってはそのような株式に転換可能な、または交換可能な証券）を受け取る権利があり、クラスB普通株式の保有者は、クラスA普通株式およびクラスBの株式の保有者とともに、クラスB普通株式（または、場合によってはそのような株式に転換可能な、または交換可能な証券）を 受け取る権利があります。普通株式、1株あたり ベースで、クラスA普通株式またはクラスB普通株式（または必要に応じて、またはそのような株式に転換可能な、またはそのような株式と交換可能な証券（場合によっては）を取得します。上記にかかわらず、 取締役会は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式（1株あたりの配当または分配の金額、配当または分配の支払形式、支払いのタイミング、その他）の1株につき異なる配当または分配を支払うか、行うことがあります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者による賛成票。それぞれがクラスとして 個別に投票します。

 

4.          細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、他のクラスの の株式と比例して細分化、合併、または再分類することはできません。ただし、そのような細分化、組み合わせ、または再分類の基準日に、発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者間で同じ比例持分を維持する方法で の株式が比例的に細分化、結合、または再分類されている場合を除きます。ただし、そのようなクラスのシェアは、細分化されたり、結合されたり、 別のクラスに再分類されたりする可能性があるということですこのような細分化、組み合わせ、または再分類が、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認された場合、 それぞれがクラスとして別々に投票します。

 

5.          清算、解散、清算。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、その時点で未払いの優先株式保有者の優先権またはその他の権利を条件として、解散、 資産の分配、会社の清算または清算時に、それぞれの株式の扱いが異なるか、異なる扱いがない限り、 株主に分配可能な会社のほぼすべての資産を受け取る権利がありますそのような清算、解散、資産の分配の際の分配に関するそのようなクラス、または清算は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の 過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスAとして別々に投票します。

 

6.           特定の取引。

 

6.1         合併または統合。クラスA普通株式またはクラスB普通株式、または 株が転換される対価に関する分配または支払いの場合、当社と他の事業体との統合または合併時に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が受け取る権利、または受け取ることを選択する権利を有する分配、支払い、または対価は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の間で、1株当たりで相対的に配当されます単一クラス。ただし、そのようなクラスの株式は、この修正および改訂された設立証明書（有価証券 を含むがこれに限定されない）に基づくクラスB普通株式の保有者の特別な権利、権限、および特権を反映するために、そのような統合、合併、または その他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、または対価を受け取るか、受け取ることを選択する権利を有する場合があります。クラスBの各株の保有者に分配可能、または転換時に発行可能当該取引の直前に発行された普通株式が、当該取引の直前に発行されたクラスA普通株式の 保有者に分配可能な、または転換時に発行可能な有価証券（当時発行されていたその他の株式）、またはその他の権利、権限、特権、またはその他の条件の議決権の20倍以下を持つこと。これに含まれるものよりもクラスA普通株式の保有者を基準とした普通株式修正および改訂された法人設立証明書。

 

6.2        第三者による入札または交換オファー。当社は、第三者が クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式を取得できるような契約を締結することはできません。ただし、(a) クラスA普通株式の保有者が、クラスB普通株式の保有者と同じ形式の対価を1株あたり ベースで受け取る権利、または受け取ることを選択する権利を有する場合を除きます。受け取る、または受け取ることを選択する権利があり、(b) クラスBの普通株式は、または受け取る権利を有するクラスA普通株式の保有者が受け取るのと同じ対価と、1株あたり同じ 額の対価を受け取ることを選択すること。ただし、 ただし、 そのようなクラスの株式は、特別な権利を反映するために、そのような公開買付けまたは交換買付けに関連して異なるまたは不均衡な対価を受け取るか、受け取る権利を有する場合があります。、この修正および改訂された証明書に基づくクラスB普通株式の 保有者の権限と特権設立の（クラスA普通株式の各株または発行済株式の他の株式と交換可能な有価証券の20倍の議決権を有するクラスB普通株式の各株と交換可能な有価証券の20倍の議決権を有する有価証券）、または総計で クラスB普通株式の保有者にとって有利ではないその他の権利、権限、特権、またはその他の条件を含むが、これらに限定されないこの修正および改訂された設立証明書に含まれるものよりもクラスAの普通株式。

 

7.           コンバージョン。

 

7.1         クラスBの普通株式のオプション転換です。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知（「オプションのクラスB転換イベント」）により、保有者の選択により、いつでもクラスA普通株式 の全額支払い済みかつ評価不能株式 1株に転換できるものとします。クラスB普通株式 の保有者がクラスB普通株式の株式をクラスA普通株式に転換する権利を得る前に、その保有者は、正式に承認された証明書または証明書（もしあれば）を、会社 の主要本社、またはクラスB普通株式の譲渡代理人に引き渡し、そのような転換選挙について、会社の主要法人事務所に書面で通知するものとします。その中に、証明書または 証明書が入っている1つまたは複数の名前（i）を記載しなければなりませんクラスB普通株式が転換されるクラスA普通株式を表すもの（クラスA普通株式が認証されている場合）、または（ii）クラスA普通株式を記帳形式で登録すること（クラスA普通株式が認証されていない場合）。クラスB普通株式が転換されるクラスA普通株式の株式を、転換されるクラスB普通株式の保有者の名前以外の名前または名前 で発行する場合、その通知には、保有者が正式に締結した、会社が満足できる形式の書面または譲渡証書を添付する必要があります。 株式会社は、その後可能な限り速やかに、当該事業所において、当該保有者または当該保有者の候補者に、当該保有者が当該転換の際に資格を有するクラスA普通株式の数を表す証明書を発行して引き渡すか（当該クラスA普通株式が認証されている場合）、クラスA普通株式の当該株式を記帳形式で登録するものとします。（クラスA普通株式のそのような株式が認証されていない場合）。そのような の転換は、転換されるクラスB普通株式の引き渡しの日の営業終了直前に、この第7.1項で要求される 転換選択の書面による通知の提供に続いて、または同時に有効とみなされます。そのような転換時に発行可能なクラスA普通株式は、その時点で発行済みとみなされ、資格を有する1人または複数の個人このような転換により発行可能なクラスA普通株式 の株式を受け取るには、その時点でのクラスA普通株式の記録保持者。本書にこれと異なる定めがあっても、紛失、 盗難、または破壊された株券に代表されるクラスB普通株式は、その所有者が会社またはその譲渡代理人に当該証明書の紛失、盗難、または破棄について通知し、その事実の 宣誓供述書を会社が受諾し、会社が認める補償契約を締結した場合、任意のクラスB転換イベントに従って転換できます。そのような証明書に関連して会社が被った損失がないことを伝えてください。

 

7.2        クラスB普通株式の自動換算。以下に定める範囲で、クラスB普通株式の該当する各株式は、以下に説明する事象（「必須のクラスB転換イベント」）の発生時に、自動的にクラスA普通株式の1株と全額支払い済み 株と評価不能株に転換されます。

 

(a)          転送。譲渡の対象となるクラスB普通株式（第11条に定義）を除き、譲渡の対象となるクラスB普通株式（第11条で定義されているとおり）は、会社またはその保有者による追加の措置なしに、当該譲渡の発生時にクラスA普通株式の1株に自動的に転換されます（許可された譲渡を除く）。

 

(b)         投票権の減少。クラスB普通株式の発行済み株式はそれぞれ、当社またはその保有者による追加の措置なしに、創設者が他のすべての適格株主とともに、共同でクラスB 普通株式の少なくとも20％を受益的に所有することを停止した最初の日に、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不能な株式1株に自動的に転換されるものとします（このような株式数が等しい場合）クラスBの再分類、株式配当、細分化、結合、資本増強に関しては調整可能です発効日現在、創設者とその許可された 人の譲受人がまとめて保有する普通株式）。

 

(c)          肯定投票。クラスB普通株式の発行済み株式はそれぞれ、会社またはその保有者による追加の措置なしに、クラスB普通株式の当時発行されていたクラスB普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票によって指定された日に、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に自動的に転換され、別のクラスとして投票されます。

 

7.3         証明書。必須のクラスB転換イベントが発生する直前に、 がクラスB普通株式の1株以上を表していた各発行済み株券（株式が証明書形式の場合）は、強制的なクラスB転換イベントの際に、 で引き渡しまたは交換する必要なく、クラスA普通株式の同数の株式を表すものとみなされます。当社は、任意のクラスB転換イベントまたは 必須のクラスB転換イベント（前述のいずれか、「転換イベント」）の結果としてクラスB普通株式の株式に転換された保有者の要求に応じて、当該保有者のクラスB普通株式を代表していた発行済み証明書 を、当該保有者が当社に引き渡した時点で、証明書のいずれか（または、証明書を紛失、盗難、または破損した場合）、そのような所有者がその宣誓供述書を提出した場合会社が承諾した事実と、当該証明書に関連して会社が被った損失から法人が被った損失を補償する契約（ ）を締結し、当該転換イベントの結果として当該保有者のクラスB普通株式が転換されたクラスA普通株式を表す 証明書を発行して当該所有者（または第7.1項で指定された他の者）に発行し、引き渡すこと（そのような株式が認証されている場合）または、そのような株式が認証されていない場合は、その株式を bookに登録してください-エントリーフォーム。サブセクション7.1または7.2に従って転換されたクラスB普通株式の各株式は、その時点で自動的に償却され、再発行することはできません。

 

7.4         方針と手続き。会社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換に関連して、適用法または本修正および改訂された定款または会社の細則のその他の 条項に違反することなく、それに関連して必要または推奨されると判断した場合（疑義を避けるため、この文を理解してください）必須クラスを構成するイベントを拡大することを法人に許可または権限を与えるものではありませんB（コンバージョンイベント）。

 

8.           在庫の予約。当社は、クラスB普通株式の発行済み株式すべてを クラスA普通株式に転換する目的でのみ、クラスA普通株式の発行済み株式すべてを クラスA普通株式に転換するのに十分な数のクラスA普通株式をいつでも留保し、利用可能な状態に保つものとします。

 

9.          保護規定。そのような措置が最初に3分の2（2/3）の保有者の賛成投票（または書面による同意）によって承認されない限り^赤) クラスB普通株式のうち、別のクラスとして議決権を有し、適用法、この修正および改訂された定款または付則で義務付けられているその他の議決権に加えて、 法人は、合併、統合、指定証明書、またはその他の方法によるかを問わず、(i) パートの条項を修正、変更、廃止、または放棄しないものとします。本第4条のA（またはそれと矛盾する条項を採択）、または（ii）に従って発行されたクラスB普通株式の 株を除く合併、および以下のセクション10に規定されているように、会社の任意の種類または一連の資本株式を承認または発行して、その保有者にその 株ごとに1票以上の議決権を与えるか、または任意のクラスまたは一連の証券に、クラスA普通株式およびクラスB普通株式とは別のクラスまたはシリーズとして取締役を指名または選任する権利を与えます。

 

10.         追加株式の発行。発効日以降、クラスB普通株式の追加株式は適格株主にのみ発行できます。

 

11.          定義。この修正および改訂された法人設立証明書の目的上：

 

「支配権変更取引」とは、(i) 全部の売却、 リース、交換、またはその他の処分（通常の事業過程で生じる先取特権および妨害金を除き、取締役会によって承認された借入金の債務を確保するための先取特権または担保を含む）を指します。ただし、かかる先取特権または担保に関して差し押さえ が発生しない場合に限ります）会社の実質的にすべての財産と資産（そのためには、会社の直接的または間接的な子会社の資産と資産を含むものとします）。ただし、当社と当社の直接的または間接的な 子会社または子会社との間でのみ行われる財産または資産の売却、リース、交換、またはその他の処分は、「支配権変更取引」とはみなされません。(ii) 合併、統合、企業合併、またはその他の類似の 取引を除き、会社と他の事業体との合併、統合、企業合併、またはその他の類似の 取引その直前に会社の議決権のある有価証券が発行されることになります 企業の議決権有価証券に代表される総議決権の50％（50％）以上、および会社の資本ストックの発行済み株式総数の50％（50％）以上を（発行済みのまま維持するか、または存続する事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換されることによって）引き続き代表すること。いずれの場合も、合併、統合、企業合併、またはその他の同様の取引の直後に発行済みです。 と合併直前の会社の株主、統合、企業結合、またはその他の同様の取引、合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引の直後に、 取引の直前に会社の議決権のある有価証券を所有していた株主と実質的に（互いに対して）同じ割合で（相互に）所有し続けること。および（iii）資本増強、清算、解散、または会社が関与するその他の同様の取引、資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引により、その直前に発行された会社の議決権付き 有価証券は、会社の議決権のある有価証券に代表される総議決権の 議決権の50％（50％）以上、および総数の50％（50％）以上を（未払いのまま維持するか、存続する事業体またはその親会社の議決権証券に転換されることによって）引き続き代表することになります。会社の資本金の発行済み株式数（いずれの場合も発行済のもの）このような資本増強の直後、 清算、解散、またはその他の同様の取引の直前に、会社の株主が引き続き会社の議決権のある有価証券を所有していること、 資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引を行った直後の存続事業体またはその親会社が、実質的に同じ割合で（vis a（互いに）つまり、 株式会社の議決権のある有価証券を所有している株主取引の直前。

 

「発効日」とは、この修正された および改訂された法人設立証明書が最初に発効する日付を意味します。

 

「家族会員」とは、(a) 当該適格株主の配偶者、(b) 当該適格株主の両親、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹または直系子孫、または (c) 両親、祖父母、直系の子孫、兄弟または直系子孫である自然人 人を指します。そのような適格株主の配偶者の兄弟。直系の子孫には養子縁組された人が含まれますが、少数民族の間に養子縁組された場合に限ります。

 

「受託者」とは、（a）個人の執行者、 人の個人代表者、管理者、管財人、マネージャー、マネージングメンバー、ゼネラルパートナー、取締役、役員、その他の代理人であり、(b) 当該個人に関する管理、統制、またはその他の意思決定権限を有する者を指しますが、 の場合は、その人物を直接的または間接的に解任できる範囲に限りますまたはそれ以上の適格株主、および1人以上の適格株主によって直接的または間接的に選ばれた別の受託者に置き換えられました。

 

「最終転換日」とは、クラスB普通株式の 株が発行されたままにならない日付を意味します。

 

「創設者」とは、ジョナサン・M・ロスバーグ博士のことです。

 

「清算イベント」とは、任意か非自発的かを問わず、会社の清算、 解散、または支配権変更取引を意味します。

 

「合併」とは、2021年2月18日付けの特定の企業結合契約に基づき、Tenet Merger Sub, Inc. と、デラウェア州の企業であるTenet Merger Sub, Inc.、およびQuantum-Si Incorporatedとの間で合併することを意味します。

 

企業の「親会社」とは、その事業体の議決権の議決権の過半数を直接 または間接的に所有または管理する法人を指します。

 

「許可されたエンティティ」とは、

 

(a) a 許可信託は、当該許可信託が適格受益者の現在の利益のみを目的としている限り（また、疑義を避けるために記すと、当該許可信託の残余持分が適格受益者以外の個人の利益のためのものである場合でも）。

 

(b) 任意の ゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、公益法人、またはその他の団体。いずれの場合も、(1) 1人以上の適格株主、(2) 当該適格株主の1人以上の 家族、および (3) 当該適格株主のその他の許可対象事業体によって独占的に所有されている場合に限ります。

 

(c) 任意の 財団または類似の事業体、または適格慈善団体が、(i) 1人以上の適格株主が、そのような 財団または同様の団体または適格慈善団体に随時譲渡されるクラスB普通株式の議決権を行使し続ける限り、(ii) 当該財団または類似の事業体または適格慈善団体の受託者または適格慈善団体の受託者がクラスB普通株式の議決権を行使する場合に限ります;

 

(d) 内国歳入法第408 (a) 条で定義されている 個人退職金口座、または当該適格株主が参加者または受益者であり、 が内国歳入法の第401条に基づく資格要件を満たしている年金、利益分配、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託。ただし、当該適格株主が単独の処分権を有し、かつ独占的な議決権を有している場合に限ります口座、プラン、信託などの に保有されているクラスB普通株式について。

 

(e) 適格株主の死亡時における適格株主の財産の 執行者または個人代表者。ただし、執行者または個人代理人が当該不動産の執行者または個人代表者の立場で行動する場合に限ります。

 

(f) 取消可能な生活信託。取消可能な生存信託は、その信託の自然人付与者の存続期間中、それ自体が許可信託であると同時に適格株主でもあります。または

 

(g) 取消可能な生前信託（当該信託の自然人付与者の死亡により生じる取消不能な管理信託を含む）は、その信託の 自然人付与者が死亡した後は、信託自体が許可信託であると同時に適格株主でもあります。ただし、当該信託で指定された受益者への分配を待つ間、当該信託に当該株式が保有されている場合に限ります。

 

本書に明示的に規定されている場合を除き、適格株主の許可対象事業体は、その適格株主の死亡のみによって許可事業体 でなくなることはありません。

 

「許可された譲渡」とは、クラスBの普通株式の任意の 譲渡を意味し、それに限定されます。

 

(a) 当該適格株主の1人以上の家族、(ii) 当該適格株主の1人以上の家族構成員、(ii) 当該適格株主の許可対象法人、または (iii) その 適格株主の1人以上の家族の許可対象事業体に対する許可対象者ではない適格株主

 

(b) 適格株主の許可対象団体から、(i) 当該適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、(ii) 当該適格株主のその他の許可対象法人、または (iii) 当該適格株主の1人以上の 家族からなる任意の許可対象事業体へ。または

 

(c) 取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって事前に承認された任意の 譲渡は、当該譲渡が、この「許可された譲渡」の定義における前述の規定の目的と矛盾しないと判断された場合に限ります。

 

誤解を避けるために記すと、クラスB普通株式の保有者が他の 人に直接譲渡することは、その譲渡が複数の譲渡を伴う1つ以上の取引を通じて間接的に完了できた場合、本条の意味における「許可された譲渡」とみなされます。ただし、そのような取引 または取引における各譲渡は、そうでなければ国内の「許可された譲渡」とみなされます。このセクションの意味。誤解を避けるために記すと、譲渡は、本条の他の条項における条件または要件にかかわらず、当該譲渡に適用される可能性のある本条の条項の1つまたは複数に基づき、本条の意味において「許可された譲渡」とみなされる場合があります。

 

「許可譲受人」とは、 の決定日時点で、譲渡によりクラスB普通株式の譲受人になる資格があり、その日をもって許可された譲渡とみなされる人を指します。

 

「許可信託」とは、各 受託者が（a）適格株主、（b）適格株主の家族、または（c）受託者サービスを提供する業務の専門家（民間の専門受託者、信託会社、会計、法務、財務 アドバイザー、銀行信託部門を含む）である誠実な信託を意味します。

 

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、有限責任会社、有限責任会社、合弁事業、協会、合資会社、信託、非法人組織、またはその他の法人を指します。

 

「適格受益者」とは、（i）1人以上の 人の適格株主、（ii）適格株主の1人以上の家族、および（iii）1人以上の適格株主のその他の許可対象法人を指します。

 

「適格慈善団体」とは、米国国内の慈善団体を意味し、寄付金は連邦収入、財産、贈与、世代間譲渡税を控除して控除できます。

 

「適格株主」とは、（i）創設者、（ii） 合併によりクラスBの普通株式を受け取る個人、および（iii）許可された譲受人である人を意味します。

 

「必要な株主の同意」とは、(i) 議決基準日より前に、年次株主総会での取締役選挙の議決権を有する会社の資本金の議決権の過半数を持つ保有者の会議での行動、または書面による同意（この修正および改訂された設立証明書で許可されている範囲で）による行動、および（ii）以降を意味します。投票基準日以降、会議での行動、または書面による同意（この修正条項で許可されている範囲で）および 会社の資本金の議決権の3分の2（2/3）の保有者の、改訂された法人設立証明書）。これにより、年次株主総会の取締役選挙において議決権を持つことになります。

 

クラスB普通株式の「譲渡」とは、直接的または間接的に、 、当該株式または当該株式の法的または有益な利益の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、引用、またはその他の譲渡または処分を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的か非自発的か、または 法の運用（合併、統合、その他によるものを含む）による譲渡を含むがこれに限定されないクラスB普通株式のブローカーまたはその他の候補者への譲渡、または 議決権行使に関する拘束力のある契約の締結そのような共有を代理人またはその他の方法で管理します。また、許可された譲渡により株式を受け取った人が受益的に保有するクラスB普通株式についても、その人が許可された譲受人でなくなるような行為または状況が発生した場合、譲渡が行われたものとみなされます。さらに、誤解を避けるために記すと、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、または 法人の保有者がクラスBの普通株式をパートナー、株主、会員、またはその他の持分所有者に分配またはその他の方法で譲渡した場合、譲渡が行われたものとみなされます。上記にかかわらず、以下は譲渡とはみなされません。

 

(a) (i) 年次株主総会または特別株主総会でとられる措置、または (ii) この修正され改訂された定款によって許可された株主のその他の措置に関連して、取締役会の要請に応じて 会社の役員または取締役に取消可能な代理人の付与。

 

(b) クラスB普通株式の保有者である株主とのみ（代理権の付与の有無にかかわらず） を締結すること。その議決権信託、契約、または取り決めには、指定された方法で株式を議決するという相互の約束以外に、対象となる株式の保有者への現金、証券、または その他の財産の支払いは含まれません。疑義を避けるために、議決権付信託、契約または発効日より前に締結された取り決めは、 譲渡とはみなされません。

 

(c) 株主によるクラスB普通株式の 質入れにより、善意の貸付または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権が生じること。ただし、当該株主が 担保株式に対して議決権を行使し続ける場合に限ります。 ただし、質権者による当該株式の差し押さえまたはその他の同様の措置は、その時点で許可された譲渡とみなされない限り、譲渡とみなされます。

 

(d) 許可対象事業体が保有するクラスBの普通株式に対して議決権を有または行使する受託者または個人および/または団体の 件の変更 そのような変更後も、そのような許可対象事業体は引き続き許可対象事業体であることを規定しました。

 

(e) (1) 適格株主による付与者留保年金信託へのクラスB普通株式の譲渡、譲渡、譲渡、抵当、その他の譲渡または処分（a」GRAT」） の受託者は（A）当該適格株主、（B）当該適格株主の家族、（C）民間専門受託者、信託会社、会計、 法務または財務顧問、または銀行信託部門を含む受託者サービスを提供する業務の専門家、（D）会社の従業員または取締役会のメンバー、または（E）のみ自然人の付与者、その他の善意の受託者によって設立されたそのような信託の場合。（2）そのような助成金の 受託者のいずれかからの変更前述の副条項（A）から（E）で特定される別の人物に対する前述の副条項（A）から（E）、および（3）クラスB普通株式の当該GRATから当該適格株主への分配（ただし、 適格株主を除く当該GRATの受益者へのクラスB普通株式の分配）そのような配布がその時点で許可された譲渡とみなされない限り、譲渡とみなされます）。

 

(f) 譲渡者が (i) 議決権、(ii) クラスB 普通株式に対する唯一の処分権、および (iii) クラスB普通株式の所有による経済的影響を保持している限り、適格株主によるものか許可された事業体によるものかを問わず、ブローカーまたはその他の候補者へのクラスB普通株式の 株式の 譲渡すること。

 

(g) 改正された1934年の証券取引法の規則10b5-1に従い、ブローカーまたはその他の候補者との取引計画に を組み込むこと。

 

ただし、当該プランに基づくクラスB普通株式の売却は、当該売却時の「譲渡」とみなされます。

 

(a) の支配権変更取引に関連して、(1) 支援、議決、入札、または類似の契約または取り決めの締結、(2) 代理権の付与、(3) クラスA普通株式およびクラスB普通株式の 発行済み株式すべてに対する公開買付けまたは交換買付けにおける株式の入札など。

 

(b) クラスB普通株式保有者の配偶者が、クラスB普通株式の「譲渡」を構成する他の事象または状況が存在しないか、発生していない限り、 法域の共同体財産法の適用によってのみ生じる当該保有者の株式の持分を所有または取得しているという事実による。 ただし クラスB普通株式の保有者による当該保有者の配偶者への株式の譲渡（離婚手続き、国内関係命令、または同様の法的要件に関連する譲渡を含む）は、（1）譲渡の定義から別段の免除がない限り、または（2）そのような離婚手続き、国内関係命令、または同様の法的要件に関連する場合を除き、クラスB普通株式の「譲渡」 とみなされます。要件、適格株主は 留保する権利があります（そして、適格株主が保持する限り）実際には、（x）クラスB普通株式の議決権を行使または議決権行使を指示する独占権、または（y）そのような クラスB普通株式に対する唯一の処分権のいずれかを保持しています。そして

 

(c) 清算イベントに関連して を支援、議決、入札、または類似の契約、取り決め、または了解（代理権の付与の有無にかかわらず）、またはそこで企図されている訴訟または取引の完了（ に限定されません）、清算イベントに関連するクラスB普通株式の入札、清算イベントの完了、または売却、譲渡、譲渡を含みますクラスB 普通株式またはクラスBの法的または受益的な利益の譲渡、担保、その他の譲渡または処分クラスBの普通株式（清算イベントに関連して）、 ただし、そのような清算 イベントが取締役会によって承認された場合に限ります。

 

「議決権行使制限」とは、 クラスB普通株式について、代理人、議決権行使契約、またはその他の方法によって当該株式の議決権行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。

 

「議決権行使基準日」とは、クラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式が、その時点で発行された会社の資本株式の総議決権の50％未満を占める最初の日付を意味し、その後、 年次株主総会での取締役選挙の議決権を有することになります。

 

 

第4条A第9項に従い、優先株は随時1つ以上のシリーズで 発行される場合があります。各シリーズには、本書および以下に示すように取締役会が採択した一連の発行を規定する決議に記載されているまたは表明された条件があります。法律で別段の定めがある場合を除き、当社が償還、購入、または取得できる 優先株の株式はすべて再発行できます。

 

第4条A第9項に従い、優先株を1つ以上のシリーズで発行する権限を随時取締役会に明示的に付与します。また、そのようなシリーズの作成に関連して、その株式の発行を規定する1つまたは複数の決議を採択し、DGCLに従ってそれに関連する指定証明書を 提出することにより（「優先株デザイン」）」)、そのようなシリーズの株式数と のような議決権（全議決権、制限付き、または議決権なしなど）を決定して確定しますかかる決議に記載および表明される指定、優先権および相対的参加、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限（これらに限定されない）、 配当権、転換権、償還特権、および清算優先権を含むがこれらに限定されません。これらはすべて、現在または今後DGCLが許可する最大限の範囲内です。上記の の一般性を制限することなく、優先株シリーズの発行を規定する決議では、法律で認められる範囲で、当該シリーズが他の優先株シリーズよりも優れている、同等にランクされる、または下位であると規定されている場合があります。

 

第六条

 

法人設立証明書の修正

 

当社は、この修正および改訂された 設立証明書に含まれる条項を、現在または今後法令で定められている方法で修正、変更、採用、または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保を条件として付与されます。ただし、 ただし、 ただし、この修正および改訂された法人設立証明書の他の規定にかかわらず法律によっては、より少ない議決権または反対票が認められている可能性がありますが、株式保有者の の投票に加えてこの修正および改訂された証明書の条項を修正または廃止するには、法律またはこの修正および改訂された設立証明書で義務付けられている会社の資本金の種類またはシリーズ、つまり取締役の選任において一般的に投票権を有する会社のその時点で発行された資本 株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。法人化、またはこの修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの規定 を採用してくださいそれと矛盾しています。さらに、クラスB普通株式の発行済み株式が のままである限り、当社は、クラスB普通株式の発行済み株式の3分の2（2/3）の保有者の事前の賛成票なしに、適用法 またはこの修正および改訂された設立証明書で義務付けられているその他の議決権に加えて、直接的または間接的に、別のクラスとして投票してはなりません。直接、修正、合併、資本増強、統合、その他の方法による修正、変更、廃止、または採用によるものかを問わずこの修正および改訂された 設立証明書（1）を、クラスB普通株式の議決権、転換、配当、または清算に関する規定、またはクラスB普通株式のその他の権利、権限、優先権 または特権と矛盾する、またはその他の方法で変更または変更する方法で提供すること。（2）クラスA普通株式または優先株の各株式に提供すること 1株につき複数の議決権を持つ株式、またはA種普通株式 株の保有者が別の種類議決権を持つ株式（Aを除く）この修正および改訂された定款によって提供される、またはDGCLによって要求されます。または（3）クラスA普通株式の権利、権限、優先、または特権に影響を与える方法とは異なる 方法で、クラスB普通株式の権利、権限、優先、または特権に悪影響を及ぼしたり、影響を与えたりすること。さらに、 クラスA普通株式は未払いのままです。当社は、過半数の保有者の事前の賛成票がない限り、発行済ではありません別のクラスとして議決されるクラスA普通株式の発行済み株式。 適用法またはこの修正および改訂された定款によって直接的または間接的に要求されるその他の議決権に加えて、修正、資本増強、統合、またはその他の方法によるかを問わず、この修正および改訂された設立証明書（1）のいずれかの条項を で修正、変更、廃止、採用しますクラスAコモンの株式の権限、優先権、または特別な権利と矛盾する、またはその他の方法で変更または変更する方法株式は それらに悪影響を与えるため。または（2）クラスB普通株式の1株あたり20票以上、またはクラスB普通株式の所有者の個別のクラス議決権に対する権利を規定すること。ただし、この修正および 改訂された設立証明書で規定されているか、DGCLで義務付けられている場合を除きます。誤解を避けるために記すと、(i) 直前の但し書きのいかなる規定も、この修正および改訂された定款の第4条、パートB（第IV条A第9項による規定）または第6条 に規定されている理事会の権利を制限するものではありません。（ii）本第5条にこれと反対の定めがある場合でも、 が検討する条項の修正を制限するものではありません。この修正および改訂された設立証明書における株主（または会社のあらゆる種類の資本金）による特定の承認要件（を含む）必要な株主の同意と議決権（基準日）の定義には、(x) 当該規定で検討されている株主（または会社のあらゆる種類の資本金）による具体的な承認要件と、（y）本第5条で検討されている承認要件のいずれか大きい方が必要です。

 

第7条

 

細則の改正

 

DGCLによって付与された権限を促進し、また一連の優先株の条件に従うことを条件として、取締役会 は、定例会議または特別会議に出席する取締役会の過半数の賛成票により、会社の細則を採用、修正、変更、または廃止する権限を有するものとします。} デラウェア州の法律またはこの修正および改訂された法人設立証明書と矛盾しています。株主は、会社の定款を採択、修正、変更、廃止、またはそれと矛盾する条項を採用することはできません（ ）。ただし、この修正および改訂された定款で要求されるその他の議決権に加えて、必要な株主の同意を得て承認されない限り。

 

第八条

 

企業の機会

 

当社は、除外された 機会に対する当社の利害または期待を放棄します。また、参加の機会を与えられたとしても、その利害または期待を放棄します。「除外機会」とは、会社またはその子会社（「対象者」）の従業員ではない会社の取締役に提示され、取得、作成、開発、またはその他の方法で所有されるあらゆる事項、取引、または利益です。ただし、当該事項、取引、または 持分が提示または取得、作成、開発、またはその他の方法で発生する場合を除きます。対象者を、会社の取締役として当該対象者の立場で明示的かつ排他的に説明する。

 

第 9 条

 

取締役会

 

この第8条は、事業の管理と 会社の業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、および規制のために挿入されています。

 

(A)        ゼネラルパワーズ。会社の業務と業務は、法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

 

(B)       取締役の数。優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、会社の取締役の数は 取締役会のみが随時決定するものとします。ただし、議決権行使基準日より前に、必要な株主同意によって別段の承認がない限り、 人の取締役の数は9人を超えてはなりません。誤解を避けるために記すと、取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

 

(C)         在職期間。取締役は、会社の次回の年次株主総会までの任期で選出または任命されるものとします。各取締役は、その取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで、在任するものとします。どの取締役も、会社の細則または適用法で許可されている電子通信により、書面で会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。

 

(D)       欠員。新しく創設された役員。優先株式シリーズの保有者の権利に従い、取締役の数の増加、または 取締役の死亡、障害、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員は、(i) 議決権行使基準日の前に、(x) セクションに従って取締役の数が固定されている場合 に補充されるものとします。本第8条のBは、次の場合であっても、その時点で在任している取締役の総数の過半数の賛成票による賛成票により、9人を超えないものとします。定足数より 少ないか、唯一の残存取締役、または必要な株主の同意を得た会社の株主、および (y) 本第8条のセクションBに従って決定された取締役の数が9人を超える場合は、必要な株主の同意を得た会社の株主のみ、または (ii) 投票基準日以降に賛成投票のみで定足数未満であっても、その時点で在任している取締役の総数の 人、または残っている唯一の取締役の数です。

 

(E)       取り外し。この修正および改訂された設立証明書 に従って採用された優先株指定に明示的に定められた一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、必要な株主の同意がある場合に限り、いつでも解任できます。

 

(F)        委員会。会社の細則に従い、取締役会は1つ以上の委員会を設立し、法律で認められている最大限の範囲で、取締役会の権限と義務の一部またはすべてを委任することができます。

 

(G)        株主の推薦と事業の紹介。 株主総会の前に株主が行う取締役選挙およびその他の事業のための株主指名の事前通知は、細則で定められた方法で行うものとします。

 

(H)        優先株取締役。優先株式の保有者が、本契約第4条の規定または優先株指定に従って に規定または決定された追加の取締役を選出する権利を有する場合、開始時および当該権利が継続する期間: (i) それ以外の場合、当社の権限を有する取締役の総数は、指定された取締役数だけ自動的に増加するものとします。そして、そのような優先株の保有者は、次のものを選ぶ権利があります。追加取締役は、 当該規定に従って規定または決定され、(ii) 当該追加取締役はそれぞれ、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が当該規定の に従って当該役職に就く権利が終了するまで、または当該取締役の早期死亡、失格、辞任、または解任を条件として務めるものとします。本書第4条の規定または優先株指定に別段の定めがある場合またはそれに従って定められている場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有する一連の優先株式の保有者が、当該株式の 条項に従って当該権利を売却する場合、当該株式の保有者によって選出された、または死亡、辞任により生じた欠員を補うために選出または任命されるすべての追加取締役は、そのような追加の取締役の失格または解任は、 自動的に終了します取締役としての資格がある場合、そのようなすべての取締役の任期は直ちに終了し、会社の授権された取締役の総数は、それに応じて減額されるものとします。

 

記事 X

 

取締役の選出

 

細則で義務付けられている場合を除き、会社の取締役の選挙は書面による投票で行う必要はありません。株主総会での株主による取締役の選任に必要な 票は、争議のある選挙を除き、 株主総会での候補者の選出に賛成票または反対票を投じた過半数の賛成票であるものとします。争議のある選挙では、（i）取締役は、その選挙で議決権を有する株主によって株主総会で投じられた複数の票によって選出されるものとし、（ii）株主は候補者に反対票を投じることはできません。10日（10）の時点で、選挙は争われたとみなされます^番目の））会社が会社の株主に最初に会議の通知を郵送する日の前日に、取締役会の選挙によって補充される選挙候補者の数が 人多いです。

 

第XI条

 

取締役の責任の制限

 

DGCLが許可する最大限の範囲で、同じ、または今後修正される可能性がある範囲で、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に 責任を負わないものとします。ただし、本第X条には、取締役の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。の会社またはその株主に対する忠誠義務、(ii) 誠意のない 作為または不作為、または意図的な不正行為を伴う に対する忠誠義務、または(iii) DGCL第174条の規定に基づく法律違反、または (iv) 取締役が不適切な個人的 利益を得た取引に関することを知っていること。本第X条の廃止または変更は、そのような廃止または変更の前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または変更の時点で存在していた会社の 取締役の権利または保護、または責任の制限に適用されず、悪影響を及ぼすこともありません。

 

第12条

 

補償

 

当社は、法律で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、またはそれらの当事者になる恐れのある者に対し、その人が当社の取締役、役員、従業員、または代理人であるという事実を理由として、費用を前払いすることができます。 または、会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、または務めていた他の企業。

 

第十三条

 

会議の代わりに株主の同意

 

優先株式シリーズの条件に従い、会社の株主が行うことを要求または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、会議の代わりに書面による同意を得て行うことはできません。ただし、 議決権行使基準日より前に、会社の年次株主総会または特別株主総会で行うことが要求または許可されている措置は、会議なしに、事前の通知なしに、投票なしで撮影されました。書面による同意または同意があれば、 設定そのように取られた措置には、議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を有するすべての株式が出席し、議決権を有するデラウェア州の登録事務所、または管理権を有する会社の役員または代理人に引き渡されることにより、発行済み株式の保有者がそのような措置を承認または行うために必要な最低議決権数をもって署名するものとする 株主総会の議事録が記録されている本。法人の登録事務所への配達は、手書き、翌日宅配便、または書留郵便で行います。領収書が必要です。

 

第十四条

 

特別株主総会

 

目的を問わず、特別株主総会は、取締役会、取締役会長、または会社の最高執行責任者がいつでも招集することができ、他の個人や個人が招集することはできません。ただし、最終転換日の前に、目的や目的を問わず、特別な 株主総会を招集することもできます。必要な 株主を提供するのに十分な議決権を持つ会社の株式同意。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載されている目的または目的に関連する事項に限定されます。

 

第十五条

 

フォーラム選択

 

会社が代替法廷の選択について書面で同意しない限り、(i) デラウェア州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所または デラウェア州の他の州裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で (1) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(2) に負っている受託者責任の違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟のための唯一かつ排他的な裁判所または会社の現在または以前の取締役、役員、他の従業員または株主によるその他の不正行為、（3）DGCL、この修正および 改訂された設立証明書または細則のいずれかの規定に従って生じた、またはDGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を付与する法人を主張する訴訟、（4）あらゆる訴訟この修正および改訂された 法人設立証明書または細則の規定の解釈、適用、施行、または有効性の判断、または（5）その他主張する措置内務原則に基づく請求、および（ii）本書でこれと反対の定めがある場合でも、本第14条の前述の規定に従い、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の解決については、米国の連邦地方裁判所が専属的な裁判管轄となります。前の文の対象となる訴訟が、直前の文で指定された適用裁判所（「外国訴訟」）以外の裁判所に株主の名義で提起された場合、その株主は、適用法で認められる最大限の範囲で、（a）デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。前述の文を執行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、および (b) 服役中そのような 訴訟において、当該株主に対して、当該株主の代理人として外国訴訟において当該株主に対してなされる手続き。この規定は、改正された1934年の証券取引法、または が連邦の専属管轄権を有するその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。会社の資本金の株式を購入または取得または保有する個人または団体は、本第14条の規定を通知し、同意したものとみなされます。

 

第16条

 

その他

 

理由の如何を問わず、 が何らかの状況に適用され、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（i）その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、およびこの修正および改訂された定款の残りの規定（ を含むがこれに限定されない）無効、違法と判断された条項を含むこの修正および改訂された定款のいずれかの段落、法的強制力がないこと、それ自体が無効、違法、または法的強制力がないと見なされないこと） は、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。また、（ii）この修正および改訂された設立証明書の他の規定（または当社が締結した契約 の他の規定）、この修正および改訂された証明書の規定を制限することはありません。法人設立の（この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの段落の各部分を含むが、これらに限定されない）無効、違法、または法的強制力がないと判断された 条項を含むものは、法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役、役員、従業員、および代理人の誠実な奉仕について、または会社の 利益のために個人的責任から保護できるようにするものと解釈されます。

 

法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本株式 の持分（性質を問わず）を購入または取得する各人は、購入またはその他の買収の理由および取得後に、（a）この修正および改訂された 設立証明書の（a）のすべての条項について通知を受け、同意したものとみなされます。（b）細則および（c）この修正および改訂された定款または以下に従って制定または採択された細則の改正この修正され改訂された法人設立証明書、細則および適用法。

 

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

 

その証として、署名者は2021年6月10日にこの第2次修正および改訂された法人設立証明書を執行しました。

 

修正および改訂された法人設立証明書の署名ページ

修正証明書

の

法人設立証明書

の

クォンタムSI株式会社

 

これにより、以下のことが証明されます。

 

 

 

取締役および役員の責任の制限

 

DGCLが許可する最大限の範囲で、同じ、または今後修正される可能性のある範囲で、 コーポレーションの取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、 ただし、本第X条のいかなる規定も、取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません（i) 会社またはその株主に対する取締役または 役員の忠誠義務の違反、(ii) 良くない作為または不作為信仰、またはDGCL第174条の規定に基づく、(iii) DGCL第174条の規定に基づく、(iv) 、取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (v) 役員については、会社による、または会社の権利に基づく行為における故意の不正行為または故意の法律違反を含むもの。本第X条の廃止または変更は、そのような廃止または変更の前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または 変更の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護、または責任の制限に適用されず、悪影響を及ぼすこともありません。この段落における役員への言及はすべて、責任が主張される作為または不作為の時点で、タイトル10の§3114（b）に従って会社の登録代理人への手続きの引き渡しによってサービスに同意したとみなされる人のみです。デラウェア州の居住者を非居住者であるかのように扱い、§の適用に （この文のタイトル10の3114（b））。

 

 

実行済み、2023年5月12日に発効します。

 

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