本文書では、これらの情報が実質的ではなく、当社が通常かつ実際に個人または機密とみなされているタイプであるため、いくつかの識別された情報が省略されており、マークされている[***]“見落としを指摘するために。

2023年6月26日

アストンマーティン·ラゴンダグローバルホールディングス有限公司

Atieva社

Lucid Groupテクノロジー有限公司

ルーシー·グループ社は

そして

アストンマーチン·ラゴンダ有限公司

本契約日は2023年6月26日です

当事者：

(1)アストン·マーティン·ラゴンダユニバーサルホールディングス有限公司は、イングランドとウェールズに登録設立され(登録番号11488166)、登録事務所はアストン·マーティン、バンバリロード、ゲーデン、華威CV 35 0 DB(アストン·マーティン)；

(2)Atieva，Inc.は，デラウェア州に登録されており，営業場所は米国カリフォルニア州ニューアークGateway Blvd 7373 ateway Blvd，郵便番号：94560(Lucid)，

アストンマーティンとルシードはそれぞれ一党で、両党は手を組んだ

(3)デラウェア州に登録されているLucid Group技術株式会社、営業場所は米国カリフォルニア州ニューアークGateway Blvd 7373 ateway Blvd、郵便番号：94560(LGT)；

(4)デラウェア州に登録され、米国カリフォルニア州ニューアークGateway Blvd 7373 ateway Blvd、郵便番号：94560(Lucid Parent)；および

(5)アストン·マーティン·ラゴンダ株式会社は、イングランドとウェールズで法団(登録番号01199255)として設立され、登録事務所はアストン·マーティン、バンバリー路、ゲーデン、華威CV 35 0 dB(AML)、

各当事者，LGT，Lucid Parent，AMLは，それぞれ拡張側であり，一緒に拡張側である.

リサイタル：

(A)Lucidは、他の事項に加えて、バッテリ(Bev)から完全に電力を供給される電気モータを備えた自動車のためのいくつかの独自の動力アセンブリおよびバッテリアセンブリを開発し、そのようなコンポーネントを製造および販売する。アストンマーチンの業務には高性能高級スポーツカーの設計、製造、販売が含まれている。

(B)アストン·マーティンは、Lucid独自動力統合コンポーネントを採用したBevの設計、製造、販売を希望しています。したがって、双方はビジネス関係を構築することを意図しており、このような関係によれば、(I)彼らは協力してLucidのいくつかの独自の動力統合およびバッテリコンポーネントをアストンマーティン自動車に統合し、(Ii)開発が完了すると、Lucidはアストンマーティンにこれらのコンポーネントを供給する。

(C)本プロトコルは、他の事項を除いて、当該等の商業関係を開始する前に満たさなければならない条件、各当事者が当該等の条件を満たす上での責任、及び当該等の条件が満たされた後、当該商業関係を規制する主要な経営協定、及びアストンマーティンがそのために支払ういくつかの代価を締結しなければならない。

(D)双方は、本協定調印の日に、アストン·マーティンも、(A)MBAG撤回不可承諾、(B)小豆杉撤回不可承諾、(C)縁起取消不能承諾、および(D)MBAG改訂および再記載契約に署名したことを認めた。

(E)LGT、Lucid ParentおよびAMLは、第4.1~4.4条、第28条、第29条および第30条(およびこのような条項で使用される定義および第1条の解釈についてのみ)、および付表5についてのみ本プロトコルの一方である。疑問を生じないために、本プロトコルの他のいかなる条項も、LGT、Lucid ParentまたはAML、またはそれに権利または義務を生じることには適用されない。

プロトコル：

そこで，現在，前述と本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方の合意は以下のとおりである.

1.定義と意味

本プロトコルは，本プロトコルが別途規定されていない限り，付表1の規定に従って解釈される.

2.条件

2.1双方が本協定第4条に基づいて負う義務は、以下の条件を満たすことを条件とすべきである

アストンマーチン株主総会及び通達に関する条件

(A)この通知は、FCA書面で承認された(通知条件)

(B)株主総会で必要な多数で株主決議(株主承認条件)を採択する

(C)Lucidによって提供される非現金対価の評価報告は、法律第593条に基づいて、Aston MartinによってLucidに取得され、Lucidに提供されるものである表3に列挙されたフォーマットを実質的に採用する対価株式を配布および発行する

反独占、規制、契約協定

(D)以下の反独占条件(総称して反独占条件と総称される)が満たされているか、または放棄されている：

(I)本協定を日本公平貿易委員会(JFTC)に通知した後、

(A)JFTCは、Lucid、Lucid‘s GroupまたはPIFの関連メンバー(またはそのコンサルタント)に通知された、またはそれによって生成されたいかなる事項も、通知すべき取引を構成しない；または

(B)JFTCは、本協定またはそれによって生じるいかなる事項も禁止されず、取引を清算するために、各当事者が満足する条項で通知を発行した

(Ii)独占禁止法または外国投資法に基づいて任意の規制機関(JFTCを除く)に任意の他の通知を求めた後：

(A)規制当局は、Lucid、Lucid‘s GroupまたはPIFの関連メンバー(またはそのコンサルタント)に本プロトコルまたはそれによって生成された任意の事項が報告されるべき取引を構成しないことを通知した；または

(B)監督当局は、各当事者が満足する条項に従って通知を出し、本合意または本合意に起因するいかなる事項も禁止しないことを示し、それによってこの取引を決済することができる。または

(C)本プロトコルまたはそれによって生じる任意の事項は、適用される反独占法により適用される待機期間が経過したため、締結されたものとみなされる。

注文がない

(E)任意の規制当局の任意の命令、禁止、法令、または他の法的制約は有効ではなく、引き続き有効でなければならず、双方が禁止、阻止、制限、または本プロトコル、供給プロトコルまたは統合プロトコルによって想定される取引を完了させることが不正であると合理的に考えている場合には、いかなる適用法も通過または発効しない

(F)いかなる規制当局は、禁止、制限、または他の方法で本プロトコル、供給プロトコル、または統合プロトコルによって想定される取引を完了することを禁止する手続きを開始または撤回してはならない

実質的な違約はない

(G)アストンマーチン材料保証規定に違反した場合は発生しなかった

(H)Lucid物質保証違反は発生していない場合；

(I)アストンマーティンは、すべての重要な態様において、本プロトコルに記載されているすべての義務を履行し、本プロトコルに記載されているすべてのチェーノを遵守し、アストンマーティンによって割り当てられた日前に履行または遵守されるべきである；および

(J)すべての重要な態様において、Lucidは、本プロトコルに記載されているすべての義務を履行し、本プロトコルに記載されているすべての契約を遵守しなければならず、このような義務または契約は、割り当て日前にLucidによって履行または遵守されるであろう

これらの条件を合わせてください

2.2 Lucidは、LongStop日17：00(ロンドン時間)または以前の任意の時間に以下の条件を免除または満たすとみなすことができるAston Martinに書面で通知する：2.1(G)条および第2.1(I)条。

2.3アストンマーティンは、LongStop日17.00(ロンドン時間)の当日または前の任意の時間に免除されるか、または以下の条件を満たすとみなすことができるLucidに書面通知を発行する：2.1(H)条および第2.1(J)条。

2.4 LucidおよびAston Martinの書面合意によると、LongStop日17.00(ロンドン時間)またはそれ以前の任意の時間にLucidおよびAston Martinは、以下の条件を満たすか、または以下の条件を満たすと見なすことができる：2.1(E)条および第2.1(F)条。

2.5いずれか一方が、合理的な予想がある条件の満足を妨げるか、または遅延することができる事実、事項または状況を任意のときに知った場合は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く他方に書面で通知しなければならないが、一方の開示を禁止する法律を適用することは除外される。

2.6 LongStop日付17：00(ロンドン時間)前に条件が満たされていない場合、または(放棄できる場合)、LucidまたはAston Martinは、書面で他方に本プロトコルを終了することを通知することができる

(A)アストンマーティンは、本プロトコルが予期する取引を完了しないか、または本プロトコルを終了するための根拠として、第2.1(G)条または第2.1(I)条のいずれかの条件を満たすことができなかったことに基づいてはならない

(B)Lucidは、本プロトコルによって予期される取引を完了しないか、または本プロトコルを終了するための根拠として、第2.1(H)条または第2.1(J)条のいずれかの条件を満たしていないことに基づいてはならない

(C)第2.6(A)条又は第2.6(B)条(適用状況に応じて定める)を損なうことなく、Lucid及びAston Martinは、本プロトコルが予期する取引を完了しない又は本プロトコルを終了する根拠として、いかなる他の条件も満たされないことに依存してはならず、当該等の条件が満たされていない場合は、当該等の条件は、上記一方が本プロトコルに規定されている任意の保証、契約又は他のプロトコルに違反しているためである。

3.条件の満足

通達条件と株主承認条件に関する承諾

3.1アストンマーティンは、株主承認条件および通知条件が、本合意日の後、および任意の場合にLongStop日付または以前に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く満たされることを保証するために、合理的な最大の努力をしなければならない

3.2第3.1条の規定にもかかわらず、アストンマーティンは：

(A)第3.2(B)条に影響を与えることなく、すべての適用法律の要求に基づいて、本合意日後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く作成及び定稿通知書(適用されるように、この補充通書の発行の要求を引き起こした事項又は状況を引き起こした後、合理的に実行可能な範囲内で任意の補足通書をできるだけ早く作成及び定稿)し、いずれの場合も、CLIDを介して第3.2(F)条に要求される任意の承認を提供しなければならない

(B)2023年7月21日(またはアストンマーティンおよびLucidが書面で合意された、合理的かつ誠実に行動するより遅い日)FCAに審査のための予備通告を提出すること

(C)上場規則第13.2.1(2)R条に基づいて、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(又は補足通告については、当該補足通告の掲載要求が発生した事項又は状況を引き起こした後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く)、合理的な最大の努力を尽くして当該通知(又は補充通知、例えば適用される)がFCAの承認を得るようにする

(D)FCAの承認を得た後、迅速に(いずれの場合も3営業日以内を超えてはならない)、適用法に従ってアストンマーティン株主に通知(または補足書簡)を発行および送信する

(E)アストンマーチン株主への通知よりも遅くない21日後(またはアストンマーティンが事前に書面で同意した(このような同意は無理に拒否され、条件または遅延されてはならない)で合理的に決定された他の日)株主総会の開催および終了；

(F)合理的で実行可能な範囲内で、通達(および適用されるような)の形態および内容についてLUCIDと協議し(各場合、FCAレビューの提出の任意の草稿を含む)、LUIDについて提案された合理的な意見を考慮するが、アストンマーティンは、LUIDまたはLUIDグループのメンバーの任意の言及または資料、またはLUIDまたはその代表が書面で承認されていないLucid Groupの任意の記述を含まないことを保証すべきであることが条件である

(G)アストンマーチン独立取締役の提案に通知(および任意の補足書簡、例えば適用)を格納させる；

(H)すべての必要なステップをとり、各関連株主に促すために、すべての撤回不可能な約束が与えられたすべての権利を行使する

(I)普通株に付属するすべての投票権を行使し、当該普通株は、株主総会で株主決議案に賛成投票した撤回不可能な承諾の対象である

(Ii)株主総会の株主決議の採択を遅延、阻止、または他の方法で阻害する方法で、その撤回不能承諾が指す普通株に付随する投票権を行使してはならない；および

(Iii)作成、署名および履行、または関連株主の可能性の範囲内で、Lucidが第3.2(H)(I)および3.2(H)(Ii)条に記載された約束を履行するために、当該関連株主が下し、署名および履行することを合理的に要求するすべてのさらなる契約、文書、保証、および事項；

(I)Lucidが本合意に深刻に違反しない限り、株主総会の終了前に撤回不可能な約束を終了してはならない、または関連する株主が撤回不可能な約束を終了することを可能にするか、または関連する株主に撤回不可能な約束を終了させることを可能にしてはならない

(J)撤回不可能な承諾の下での任意の権利または義務を放棄または変更してはならない、または撤回できない承諾の下での株主の任意の権利または義務を放棄または変更することを許容してはならず、方法は、第3.2(H)(I)および3.2(H)(Ii)条の約束と一致しない

(K)アストンマーティンが第3.2(C)条で考慮された行動に関するすべての重要文書提出日および他の関連日を認識した後、直ちにLucidに通知する；および

(L)任意の取締役、上級職員、従業員または法律または財務顧問が、株主総会の開催前の少なくとも2つの営業日にアストンマーティンに書面で通知され、オブザーバーとして株主総会に出席することを許可する

3.3アストンマーティンは、すべての関連する時間に、その合理的な最大の努力を尽くして、FCAとの通知(および適用されるような任意の補足通知文)に関する議論、通信、およびFCAに提出された内容をタイムリーかつ合理的にLucidに通知しなければならない。

3.4アストンマーティンは、アストンマーティン独立取締役がアストンマーティン独立取締役の推薦(上記の任意の不利な推薦変更)を撤回、修正、または限定しないように、またはこの不利な推奨変更についていかなる公告または公開声明を発表しないように、その合理的な最大の努力を行わなければならない

Martin独立取締役は，合理的な行動や彼らの受信責任を考慮した後，株主決議案の承認はAston Martinがその全体メンバーの利益のために成功することを促進しないと考えている。

3.5 Lucidの事前書面による同意なしに、Aston Martinは、本合意の下で行われる取引に重大な意味を有する方法で株主決議を修正することを求める通知を出した後に、株主決議を修正することを求めてはならない。

反独占条件に関する承諾

3.6双方は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く反独占条件を満たすことを確保するために最善を尽くすべきである；特に、双方は反独占条件を満たすことをより困難にする可能性のある合理的な予想の行動を取ってはならず、またそのいかなる関連会社も満たさないようにしてはならない(Lucidについては、PIFが反独占条件を満たさないようにすべての合理的で実行可能なステップをとるべきである)。疑問を生じることを避けるために、いずれの当事者も、任意の合併制御または他の反独占または外国投資許可を保証するために、任意の約束、承諾または他の救済措置を提供すること、または任意の規制機関が要求する可能性のある任意の条件、義務または要求を満たすように行動することを要求されてはならない

3.7アストンマーティンがLUIDまたはPIFの合理的な要求を提供するすべての情報、文書、および協力を前提として、LUIDはすべての合理的で実行可能なステップをとり、PIFが本協定締結の日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くJFTCおよび任意の関連規制機関に通知を提出するように促すべきである。

3.8 LUIDは、PIFがJFTCおよび任意の関連規制機関の任意の情報要求に迅速に応答し、JFTCおよび任意の関連規制機関が合理的で実行可能な状況でできるだけ早く決定できることを確実にするために、すべての合理的で実行可能なステップをとるべきである。

3.9 LUIDは、アストンマーティンにJFTCおよび任意の関連規制機関に送信する予定のすべての提出材料および材料通信の草稿をアストンマーティンに提供し、アストンマーティンがそのような提出材料または通信を提出または送信する前に、それに対するコメントを提供するために、すべての合理的で実行可能なステップをアストンマーティンにタイムリーに通知させることを含むすべての合理的で実行可能なステップを取らなければならない(そして、アストンマーティンがそのような提出材料または通信に対して提出される可能性のある任意の合理的かつタイムリーなコメントまたは提案の修正を適切に考慮する)。そして、PIFがLucidと共有する範囲内で、提出されたテーブルでAston Martinにそのようなすべての提出材料および通信のコピーを提供するが、Lucidは、そのようなコピーが“外部弁護士のみ”に基づいてAston Martinのコンサルタントに提供されている場合、Aston Martinに任意の機密情報のコピーを直接提供することを要求されてはならない。

3.10アストンマーティンおよびそのコンサルタントは、独占禁止条件を満たすためにLucidおよびPIFと十分かつ迅速に協力しなければならず、特にLucidおよびPIFに、反独占条件を満たすために書面(電子メールを含む)の合理的な要件を満たすためのすべての情報、文書、および協力をLucidおよびPIFに提供しなければならない。

3.11 Lucidは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くAston Martinに書面通知を出さなければならない。いずれにしても、LucidがJFTCおよび任意の関連規制機関の本合意に関する任意の決定または通知を受信した後の営業日内に通知しなければならない。

評価条件に関する承諾

3.12アストンマーティンは、推定条件が本合意日後の合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く満たされることを確実にするために合理的な最大の努力をしなければならず、いずれの場合もLongStop日付または前に完了しなければならない。

4.ビジネス契約とアストンマーチンを締結するには、そのための価格を支払う必要がある

供給協定

4.1 LGTとLucid Parentは，LGTの保証人としてのみAMLと同意するが，遅くはない[***](またはLGT、Lucid ParentとAMLの間に書面で合意される可能性のある他の日)、承認よりも早くない場合には、AMLがLGTから動力アセンブリを購入し、LGTからAMLに等動力アセンブリ部品を供給すべきであることを規定する完全な供給プロトコルを締結し、このプロトコルは、表5に規定された条項を含む

4.2入場直前にLGT，Lucid ParentとAML間の全フォーマットプロビジョニングプロトコルの条項が第4.1と4.3条の約束フォーマットに準拠しておらず，入場日からLGT，Lucid ParentとAMLまで全フォーマットプロビジョニングプロトコルが締結されていれば，付表5に記載されている条項はLGT，Lucid Parent(LGTの保証人のみとして)とAMLに有効である.疑問を生じないようにするために、(A)添付表5第11節に記載された終了イベントが完全な形態のプロビジョニング協定を締結する前に発生した場合、添付表5に記載された義務は、添付表5第11節で説明したように終了することができる。および(B)付表5第16節に規定する責任制限は、第12条の規定ではなく、LGT、Lucid ParentおよびAMLの付表5の下の責任に適用される。いずれの場合も、付表5に規定された義務違反は、本プロトコル違反または本プロトコルの下での責任とはならず、いずれの場合も、本プロトコル違反(添付表5を含まない)は、違反または付表5下の責任を構成しない。

4.3 LGT、Lucid Parent、およびAMLは、それらがまだ存在していなくても、合理的な最大の努力を尽くして交渉し、完全な形態のプロビジョニング協定を締結し続けるべきである[***](または双方が書面で決定したその他の日)。明確にするために，LGT，Lucid Parent，AMLは付表5に規定された条項に拘束力と実行可能性を持たせる予定であり，入学日からのみ発効し，LGT，Lucid ParentとAMLが完全な形式のプロビジョニング合意を達成できなくても.

4.4本協定の条項が別表5の条項と何か不一致があるように、別表5を解釈する目的でのみ、別表5の条項を基準としなければならない。

終業する

4.5契約者は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、およびすべての条件が満たされたか、または(免除可能なような)免除された後(または契約者が書面で協定する可能性のある他の日)を取得した後、10個の営業日前に統合協定を締結しなければならない。ただし、この日のすべての条件が満たされているか、または(免除されることができれば)免除され、関連グループメンバーに統合協定を締結させなければならない。

4.6 Lucid(またはそのグループの関連メンバー)が全フォーマットプロビジョニングプロトコルまたは一時的プロビジョニングプロトコル(場合によっては)および統合プロトコルを締結することを考慮すると、アストンマーティンは：

(A)各当事者が第4.5条に基づいて統合協定を締結した日には、受け入れのみを条件としてLucidに対価株式を配布する

(B)発生した対価株式を認めることを条件：

(I)対価格株式の引受日に33，000，000ドルをLucidに支払う

(Ii)遅くない[***]ルーキーにドルを払って[***]および

(Iii)次の日より遅くない者：[***]、及び(B)[***]最初の納品(アストンマーティンは直ちに書面でLucidに確認しなければならない)の後、Lucidにドルを支払います[***],

ただし、第4.6(B)(Ii)及び(Iii)条に規定されている支払は、アストンマーティンが破産事件が発生したときに支払いを加速し、直ちに満期及び支払いを行わなければならない

(C)第4.7条の規定に適合する場合は、発生した対価株式を認めることを条件として、Lucidに：

(I)ドル額[***]あるいはその前に[***];

(2)ドルの額[***]あるいはその前に[***];

(3)ドル[***]あるいはその前に[***]および

(4)ドルの額[***]はい[***],

しかし、第4.6(C)条に規定する支払いの満了時に(A)Lucidが統合協定に深刻に違反した場合、期限が満了するか、または支払われるべきではない。または(B)AMLに過ちがない場合(アストンマーティンの制御権変更後を含む)には、統合プロトコルは、Lucidがその条項に基づいて終了しており、Lucidがその時点で生産能力またはツールについてこのような追加金を生成したことを合理的に証明できない限り(アストンマーティンが本条項4.6(C)に従って支払われた任意のお金を除いて)、供給プロトコルに従ってアストンマーティンに供給される貨物を生産する必要がある。

4.7 Lucidまたはアストンマーティンが破産事件に遭遇した場合、破産事件が発生した日後、第4.6(C)条に従って満了した他の支払いは、Lucidがその時点でこのような追加金を生成したことを合理的に証明できない限り、Lucidがその時点で合理的に証明できない限り(アストンマーティンが第4.6(C)条に従って支払われた任意の金を除いて)、供給プロトコルに従ってアストンマーティンに供給される貨物を製造する必要がある。または(Ii)Lucid破産事件が発生した場合にのみ、Lucidはその破産事件から回復し、支払能力および継続経営に基づいて正常な業務運営を再開し、この場合、双方は、Lucid破産事件の継続時間を考慮して、そのような支払いの時間を誠実に議論しなければならない

4.8第4.6条に従って支払われたすべての金額は、第25条に従って支払われなければならない。

4.9対価株式は、その発行日から、Lucid配信後宣派、発行または支払いのすべての配当金を受け取る権利を含む当時発行された普通株式と同等の地位を有することになる(ただし対価株式は、Lucid配信前(または参照記録日前)に宣言された、支払い、作成または付与された任意の配当金または他の割り当てまたは権利を享受することはないか、または権利を有するであろう)。配給と発行対価格株

この法令の条文によると、“イングランド及びウェールズ法律”、“2005年連邦証券及び先物事務管理局(金融促進)令”及びその他の付属“連邦証券及び金融管理局(金融促進)令”を含む“イングランド及びウェールズ法律下の証券発行に関するすべての適用規則”を遵守しなければならず、FCAが公布した任意の付属法規及び任意の適用される上場規則を含む。

4.10アストンマーティンは、本プロトコルによる対価株式の発行および発行に関する会社法第593-597条の規定を遵守し、会社法第593(1)(C)条に基づいてこの発行について発行された推定報告書の写しをLucidに迅速に交付しなければならない(主に表3に記載のフォーマットを採用する)。

4.11 Aston Martinは、対価株式の発行および発行を許可する条件でのみ、対価株式の発行および発行を許可することができ、発行日前にLucidに許可されたこのような会議記録抜粋のコピーをLucidに交付しなければならないAston Martinに取締役会議(または正式な構成および許可された取締役会委員会会議)を開催させるべきである

4.12第4.6条に基づいて対価株式を配布した後、Aston Martinは、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く自費でFCAおよびLSEに対価株式の受け入れ申請を提出し、受け入れが第4.6条に基づいて対価株式の2営業日後に行われることを保証しなければならない。

4.13アストンマーチンは、対価株式がLucidに発行されていることを確保しなければならない。LucidがAston Martinに書面通知を出し、証明されていない形で対価株式を保有することを選択する場合には、午前8時までに、佳潔士の施設および佳潔士の手続きに従って、対価株式を佳潔士の口座に記入する必要がある。対価株式の受け入れ当日(ロンドン時間)、Lucidの名称はAston Martin株主名簿に登録されており、対価株式の所有者として登録されている(対価株式が証明書形式であれば、直ちにLucidに株式を発行および配布する)。

5.販売禁止

5.1第5.2条の規定によれば、LUCIDは、分配日から以下の日付のうちより早い日付が終了するまでの期間内に、(A)割り当て後365日、および(B)本合意がその条項(販売禁止期間)に従って終了したとき、アストンマーティンの事前書面で同意されていない場合、許可されてはならない

(A)直接または間接要約、販売、締結販売契約、転回、押記、貸し出し、質権(Lucid ABLに関連する任意の質権関係者を除く)、任意の対価株式を購入または間接的に購入または間接的に処分する任意の選択権、権利、または株式承認証を配布、付与、または付与する

(B)任意の対価株式を直接または間接的、永久的または一時的に処理するために、他の方法で任意の取引(任意の派生取引を含む)を締結すること

(C)上記のいずれかと同じ経済的効果を有する任意の交換または他の取引を行うか、または任意の対価株式またはその中の任意の権益の発売を宣言するか、または

(D)上記第5.1(A)から5.1(C)条に記載された任意の取引を行う意向を開示する

(条例草案第5.1(A)から5.1(D)条の各訴訟はいずれも1つの処分である)。

5.2第5条に記載されている制限は、以下のいずれにも適用されない

(A)アストンマーチンに対する買収要約またはアストンマーティンと第三者との任意の合併または合併を受け入れる；

(B)アストンマーティンへの買収要約を受け入れるか、または投票するために、撤回不可能な承諾または意向書に署名すること

(C)処置の前に、誰か(または一貫した行動者(“規則”によって定義されたように)が50%の株式を取得した場合、任意の処置。普通株よりも多く

(D)“会社法”第26部の任意の妥協または配置による任意の処置；

(E)アストン·マーティンが提出したそれ自体の普通株を購入する要約に基づいて行われる任意の売却は、普通株式所有者と同じ条項で提出され、すべての普通株式所有者に受け入れられることができ、他の態様ではすべての適用法に適合する

(F)1986年破産法第110条に基づいてアストン·マーティンの再建計画について行ったいかなる処置

(G)管轄権のある裁判所による任意の命令または適用法律の要求に応じた処置；または

(H)Lucidは、その任意の完全子会社またはLucid親会社の任意の対価株式の任意の所有権または権益を売却するが、第5.2(H)条に従って任意の売却を行う前に、譲受人は、Lucidであるように、第5.1条に規定する分割された規則によって同意され、制限されなければならない。

6.一時的なチノ

アストンマーティンは、本合意の日から配布日まで、(I)本合意が明確に許可または明確に予想されない限り、または(Ii)法律またはそのグループに適用される任意の証券取引所または規制組織の法規または要件を適用することを約束する

(A)事前にLucidと協議しているほか、同社はその業務を継続し、そのグループの他のメンバーの業務を通常の手順で行うように促す必要がある

(B)Lucidの書面で事前に同意されていない限り(無理な抑留、条件の追加、または遅延してはならない)、そうでない場合：

(I)分割、合併、再分類、またはその普通株式に付随する権利(このようなイベントのたびに調整イベントである)を調整することなく(Lucid書面の同意を介して)本プロトコルに従ってLucidに発行された対価株式数を調整することなく、対価株式が発行直後にアストンマーティンが発行された株式総額の同じ割合を表し、調整イベントが発生していない場合と同じ経済および投票権を有することを保証するために、

(Ii)提案、発表、支払いまたは作成：任意の配当発行(または他の資本化発行)、配当金または他の分配(現金で支払うか否かにかかわらず)；

(3)完全または部分清算、解散、合併、再編、資本再構成または他の再構成計画によって、または

(Iv)上記事項のいずれかを許可するか、または上記事項のいずれかを行うために、または任意の契約スケジュールを締結または修正する

7.明確な逆希釈保護と情報の提供

7.1 Lucidが保有する普通株式が少なくとも3%に達する限り。アストンマーティンのすべての発行された株式において、アストンマーティンが発行日後にその株式証券を優先的に売却して現金と交換することを提案または承諾した場合、アストンマーティンはLucid(またはそのグループの対価格株式を保有する任意のメンバーを保証することを約束し、適用される場合)、そのような普通株の割合でそのような株式証券を取得し、適用法律または他の方法によって、アストンマーティンは、以下の法律、法規または実際の問題に対処するために、任意のこのような要約に制限または制限を加える権利がある可能性がある。いかなる地域でもLucid(またはそのグループが対価株式を保有する任意のメンバー(例えば、適用))が関連要約に参加することを制限または排除してはならず、ただLucid(またはそのグループが対価株式を保有する任意のメンバー(例えば、適用))について、その投資家の身分、適用される法律および規制枠組み(米国証券法による)に従ってこの優先要約に参加する能力、およびその下の任意の適用される転売制限を遵守することについて、任意のAston Martinが合理的に要求できる確認書を提供しなければならない。

7.2アストンマーティンは、適用可能な法律(“上場規則”、“開示案内および透明性規則”、“金融サービス管理局”、“金融サービス法”および“英国市場乱用条例”を含むがこれらに限定されない)の許容範囲内で、LUCIDの合理的な要求に従って、LUIDにAston Martinまたはそのグループの任意のメンバーの業務または事務に関する任意の情報をタイムリーに提供しなければならない：(I)LUID(またはLucid Group)の財務、会計または税務報告または他の法律または法規要件に関連する情報；そして、(Ii)は、ルーシッド(またはLucid Group)が、ルーシッド(またはLucid Group)のアカウント、他の財務記録、および予測において、アストンマーティンへの投資を適切に説明することを可能にする。LUIDは、このような情報を開示する目的でのみ使用されなければならない。

7.3アストンマーチンは、アストンマーチングループの最新の業績をLucidの代表に毎年少なくとも4回紹介することに同意した。このような陳述は、LUIDの代表がアストンマーチン集団およびその公表された目標および目標に関連するすべての重大な事項を理解し、評価することを可能にするのに十分な情報を含むべきである。

8.排他性

Lucidは必要ではなく、その付属会社を確実にしなければならない：

(A)次のいずれかの貨物(または同様の貨物)を次のいずれかに提供する商業体積[***](各アストンマーティンの競争相手)(I)アストンマーティンがLucid提供の動力アセンブリを搭載したアストンマーチン自動車の商業化生産を開始して3ヶ月後、または(Ii)2026年4月1日まで；および

(B)2023年12月1日までに、任意のアストンマーティンライバルとの任意のパートナーシップまたは任意の他の同様のスケジュールを発表する

9.制御権の変更

アストンマーティンの支配権変更

9.1配信日前にアストンマーティン制御権変更が発生した場合、Lucidは、9.2条に基づいてアストンマーティン制御権変更を知ってから15営業日以内に、この15営業日以内にアストンマーティンに書面通知を行い、本合意を終了することができる

9.2アストンマーティンは、アストンマーティンの制御権変更後、2営業日以内に、直ちに書面でLucidに通知しなければなりません。

明瞭な支配権変更

9.3配信日前に制御権が明らかに変更された場合、アストンマーティンは、9.4条に従って制御権変更を知ってから15営業日以内に、当該15営業日以内にLucidに書面通知を行い、本プロトコルを終了することができる

9.4 Lucidは、Lucidコントロール権変更が発生してから2営業日以内に、アストンマーティン社にLucidコントロール権変更が発生したことを書面で通知しなければなりません。

10.保証

10.1各方向の他方は、本プロトコルが締結された日に、当業者によって行われた保証が、真で正確であり、かつ誤り性がないことを保証する。

102割り当て日の直前：

(A)Lucidは、Lucidに記載された基本的な保証が真実であり、正確で、かつ誤解性がないことをAston Martinに保証するとみなされる；および

(B)アストン·マーティンはLucid保証とされていますアストン·マーティンが述べた基本的な保証は真実で正確で誤解はありません

いずれの場合も、割り当て日直前の事実および場合を参照する。この目的のみのために、この保証において本プロトコルに言及された日が明示的または暗黙的に示されている場合、言及は、割り当てられた日付への参照として解釈されるべきである

10.3各当事者は、その提供された保証に従って他方が本プロトコルを締結することを認め、同意する。

10.4各保証は、任意の他の保証または本プロトコルの任意の他の条項の制限または影響を受けない個別および独立した宣言である。

10.5付表2 B部の規定は、各当事者の保証下の責任に何らかの制限を加えるのに適用される。

10.6契約締結当事者が、知っているように構成または合理的な予想構成または合理的な予想が以下の状況を構成することができる場合の任意のイベント、事実、事項または状況の存在または発生は、直ちに相手に通知しなければならない

一方の保証に違反する(または、その保証が割り当てられた日の前の任意の時間に繰り返された場合、その一方の保証に違反することになる)。

11.契約を終了する

11.1以下の場合、LucidまたはAston Martinは、他方に書面通知を送ることによって、本プロトコルを直ちに終了することができます

(A)Lucidにより終了した場合：

(I)第4.6(A)条による条件付配布後10営業日以内(またはアストンマーティンおよびLucidが合理的かつ誠実な方法で書面で同意した後の日)には、依然として対価株式が受け入れられていない

(Ii)通知書が刊行されたときにアストンマーティン独立取締役の推薦意見が含まれていないように、または通知状(または任意の補足メール(例えば、適用))が刊行された後、アストンマーティン独立取締役の推薦提案は撤回または保留される；

(Iii)アストンマーティンが本合意に深刻に違反し、違約行為が修復できない場合、または(違約行為が修復可能である場合)Lucidからの書面通知を受けてから30営業日以内に救済できなかった場合、この書面通知は、違約の詳細を詳細に列挙し、違約行為の是正を要求する；または

(Iv)アストンマーティンまたはそのグループのメンバーが破産事件に遭遇または支配されている；または

(B)アストンマーティンが終了した場合：

(I)Lucidは本合意に深刻に違反し、違約行為は救済できない、または(違約行為が救済できる場合)アストンマーティン社からの書面通知を受けてから30営業日以内に救済できず、この書面通知は、違約の合理的な詳細を列挙し、違約行為の是正を要求する；または

(Ii)Lucidまたはそのグループのメンバーが破産事件に遭遇したか、または

(C)LucidまたはAston Martin(状況に応じて)2.6条または9条に従ってそうすることが許可されている。

11.2 LucidとAston Martinは双方の書面でこの合意を終了することができる

11.3本プロトコルの終了は、どのような方法で生じても、本プロトコル項のいずれか一方が終了前に生じる権利、義務、責任に影響を与えない

11.4本プロトコルの終了後、第11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22、24、25、26、27、29、および30条にかかわらず、どのように生成された条項は継続的に有効である。一時供給プロトコルが本プロトコルの終了時に有効であれば，第4.1条から4.4条，第28条，第29条および第30条(および第1条で使用される定義および解釈，第1条)は引き続き有効である

11.5供給契約または統合プロトコルがその条項に従って終了した場合、第5条、第7条、および第8条は、有効性を終了して停止しなければならない(ただし、いずれか一方が終了前にその条項について生じた任意の権利、責任、責任を損なわない)。

12.法的責任の制限と免除

12.1本プロトコルは、一方の責任を排除または制限しない(ある場合)：

(A)任意の事項について、その法的責任を免除または制限するか、またはその法的責任を免除または制限しようとする試みは違法である

(B)実際の詐欺と故意詐欺。

12.2第12.1及び12.3条の規定により、各当事者が本協定項のすべて及び任意の損失又は損害(第4.6条に規定するアストンマーチン義務を除く)に対して負う総責任は、限定される[***].

12.3以下のいずれのタイプの損失、損害、傷害または費用についても、いずれの当事者も、本契約の下のいかなる責任も負わない(契約中(賠償または他の方法による)、侵害(不注意を含む)、法定義務違反、原状回復、またはその他)

(A)利益損失；または

(B)任意の特別、間接的、対応または懲罰的損害または損失

しかし、疑問を生じないために、この制限は、いずれの当事者のいかなる直接的な損失、損害、傷害、または支出にも適用されない。

12.4は疑問を生じないことであり、第12条に規定する制限及び排除は、“供給協定”および“統合協定”が署名または発効する際に関係者の義務を制限または制限すべきではない。

13.損害賠償不足

一方が享受する可能性のある他の権利、権力、または救済措置(法律、衡平法、または本協定に規定されているものにかかわらず)を損なうことなく、他の当事者は、他の当事者が認め、同意する

(A)いかなる脅威または実際に本協定の規定に違反する行為については、損害賠償だけでは適切な救済方法ではない可能性がある

(B)非違約者は、特別な損害賠償を証明することなく、任意の脅威または実際に本協定に規定された行為に対して、強制命令、強制履行、または他の平衡法救済、またはこれらの救済の任意の組み合わせを求める権利がある。

14.ジョブ

14.1第14.2及び14.3条の規定によれば、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたはそれぞれによって生成された任意の権利を任意の他の方法で譲渡、譲渡、抵当、または任意の他の方法で処理してはならず、そうすることを意図してはならず、本プロトコルによって生成された任意のまたは全ての義務を分配してはならない。第14.1条の規定に違反する譲渡、譲渡、押記または取引はいずれも無効であり、いかなる効力または効果もない。

14.2アストンマーティンは、本プロトコルによって生成された権利をその任意の関連会社に譲渡する権利を有するが、条件は、(I)本プロトコルによって生成された任意の権利を譲渡されることを保証する任意の関連会社が、関連会社がもはやそのグループのメンバーではない直前に、そのような権利をそのグループのメンバーに譲渡することを保証することであり、(Ii)その関連会社が本プロトコルに準拠することを保証する責任を保持すべきであることである。

14.3 Lucidは、本プロトコルによって生成された権利を任意の関連会社に譲渡する権利があるが、Lucidを前提としている：(I)本プロトコルによって生成された任意の権利が譲渡された任意の当該関連会社が、当該関連会社がもはやLucid Groupメンバーでない直前にLucid Groupメンバーに権利を譲渡することを保証する；(Ii)本プロトコルに準拠することを保証する責任および関連会社が本プロトコルに準拠することを保証する責任を保持すべきである。

15.公告

15.1第15.2条の規定によれば、他方の事前書面による承認を経ず、いずれか一方(またはそのグループのいずれかのメンバー)またはその代表は、本合意または本合意の主題またはその中で言及された任意の事項について任意の公告または声明を行ってはならず、そのような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない。

15.2第15.1条は、法律、裁判所命令(または関連する範囲内で、任意の証券取引所または上場機関またはイギリス買収と合併グループ(または任意の他の適用可能な司法管区の同等機関)の規定)、または任意の他の政府または規制組織が要求する任意の公告または宣言には適用されない

(A)公告または声明を行う締約国(またはそのグループメンバー)は、合理的で実行可能かつ合法的な範囲内でなければならない

(1)あらかじめ他方と協議しておき，相手の合理的な意見を考える

(Ii)開示者(またはそのグループメンバーのような)開示および/または開示のみが、本プロトコルまたは本プロトコルの標的または本プロトコルによって示される任意の事項に関連する最低数の情報を開示および/または開示する必要があると合理的に考えられる

(B)双方は，双方が本協定の締結について行うべき公告の形式を共同で合意しなければならない.

16.秘密にする

16.1本第16条の別の規定に加えて、各締約国は、誰にも開示することなく、(場合により適用される)第16.2条または第16.3条(状況に応じて適用される)に従っていずれか一方に情報を開示させる者を秘密にする

(A)本協定の条項；及び

(B)他方の任意の機密情報.

16.2 Lucidは、本プロトコルの条項およびアストンマーティンの秘密情報をLucid Groupの任意のメンバー(およびその上級職員、従業員、およびコンサルタント)に開示することができ、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの目的を達成するためにそのような情報を知る必要があると考える合理的な必要があると考えられるが、Lucidは、本プロトコルの条項および本条項16.2に従って開示された任意のセキュリティ情報を保証し、Lucid Groupの任意のメンバー(またはその上級職員、従業員、およびコンサルタント)に本合意条項に違反してそのような情報を開示または使用する責任を負うべきであることを前提とする。

16.3アストンマーティンは、アストンマーチングループの任意のメンバー(およびその上級管理者、従業員、およびコンサルタント)に、アストンマーチングループの任意のメンバー(または彼らの上級管理者、従業員およびコンサルタント)が、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルを履行する目的を達成するためにこれらの情報を知る必要があると考える限り、本プロトコルの条項および第16.3条に従って開示された任意のセキュリティ情報をセキュリティし、アストンマーチングループの任意のメンバー(またはその上級管理者、従業員、およびコンサルタント)に対して、本プロトコル条項に違反してこのような情報を開示または使用する責任を保証すべきである

16.4いずれか一方またはいずれか一方が第16.2条または第16.3条(場合により適用される)に従って情報を開示するいかなる者も、他方の秘密情報を本合意義務を履行する以外の任意の目的に使用してはならない

16.5双方は、アストンマーティンが第2.1(A)および2.1(B)条に従って通達で開示された情報を含む条件の満足を得るために、合理的に必要な範囲内で開示可能な情報を開示することができる

16.6双方は、米国証券法および関連規則、法規および/または会計規則に基づいて、LucidおよびLucid Parentは、本合意の存在および重要な条項を開示する必要があるか、または本合意の全文を米国証券取引委員会に提出する必要がある可能性があることを認めた。適用要件または米国証券取引委員会の要求に基づいてこのような開示を行う場合、Lucidは、本合意における任意の秘密および/またはアストンマーティンとの合意のような商業的に敏感な条項が、開示前に適用要件または要求によって許容される範囲で編集されることを保証するために合理的な最善を尽くすべきである

16.7第16条の守秘義務は、本協定のいかなる条項または秘密情報の以下の部分にも適用されない

(A)使用または他の方法で公共分野で使用可能な資料が出版または開示されているが、本協定または受信者が他方に対して負う任意の守秘義務に違反する理由は除外される

(B)任意の管轄権のある裁判所の法律、命令または任意の関連規制または政府機関の規則または要件(任意の関連証券取引所および適用される法律、会計または規制要件を含む)が開示を要求する情報であるが、第16.5条または第16.6条の規定を損なうことなく、任意のそのような情報を開示する前に、関係者(またはそのグループの任意のメンバー)は、合理的で実行可能かつ合法的な場合には、事前に他方と協議し、その合理的な意見を考慮し、開示を要求する最低数の情報のみを開示する

(C)開示側が開示したときに、受信者が把握している、受信者は、合理的な書面記録から証明することができるが、本協定または受信者が他方に対して負ういかなる守秘義務に違反しているのではない

(D)開示者またはその関連側の税務事務の効率的な管理を容易にするために合理的に開示する必要がある場合、税務機関に開示する

(E)他方の事前書面同意の下で開示される

16.8各当事者は、他方が本プロトコル中に提供する可能性のあるいくつかの情報(ソフトウェア、構成要素、設計、製造および運営情報、ならびに標準および他のノウハウを含む)が高度に機密であり、商業的に敏感な性質を有することをそれぞれ認める。これらの情報が競争相手の手に落ちた場合、Lucidまたはアストンマーティン(または両方)は、定量化が困難な被害を受ける可能性があることがさらに認められている。したがって、すべての当事者は、LucidおよびAston Martin(または彼らのいずれか)が、彼らが受けたいかなる実際的な損害も示すことなく、このような違反または脅威がこの合意に違反する行為を制限するために禁止令を求める権利があることを認めて同意する。

16.9本のプロトコルが終了すると、どのような状況が発生しても、各当事者(受信側)は：

(A)受信者またはそのグループの任意のメンバーが書面または図形的に保持している要求側のすべての機密情報を直ちに要求側に返却または廃棄する(これらの情報が任意のビジネスプロトコルの正常な動作に合理的に必要であり、そのセキュリティが任意のそのような業務プロトコルの機密条項によって保護されない限り)

(B)要求側が要求を出した後、各受信側は、受信側が16.9条の規定を遵守していることを書面で要求側に確認しなければならない。

17.費用と支出

本合意にはまた明確な規定がある以外に、各当事者は、それぞれの法律および他の専門顧問の費用および支出を含む、本プロトコル、業務プロトコルおよびその任意の付属プロトコルとの交渉、準備、実行、完了および実行に関連する費用を自ら負担しなければならない。

18.第三者の強制執行

本プロトコルの延長者でない誰でも、本プロトコルの任意の条項を強制的に実行する権利はなく、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の人(当事者の相続人または許可者を除く)の任意の性質を付与する任意の法律または均衡法の権利、利益、または救済として解釈されるべきである。

19.完全なプロトコルおよび説明への依存

19.1本の合意および本合意または本合意に関連して署名された文書は、本合意の主題について双方が以前に達成した任意の書面または口頭合意、陳述または了解の代わりに、本合意の主題について双方が合意したすべての条項を含むか、または含むことを含む。

19.2各当事者は、本プロトコルおよび19.1条に記載された文書に明示的に含まれていない保証、宣言、承諾、陳述、または約束に依存しているか、または約束されていないことに依存しているか、または約束されていないことを認め、本プロトコルを締結する。

20.他のプロトコルとの衝突

本プロトコルの条項と任意の運用プロトコルとの間に何らかの衝突がある場合、他のプロトコルが関連する点で他のプロトコルを凌駕することを明確に宣言しない限り、関連する運営プロトコルを基準とすべきである。

21.さらに保証する

各当事者は、すべての行動および事柄の実行を実行または確保し、本プロトコル条項を十分に実施するために合理的に必要なすべての文書に署名または実行することを保証しなければならない。

21.2各締約国は、その関連会社が本合意に準拠することを保証し、そのような関連会社に適用されるすべての義務を明示的に適用しなければならない。

22.告示

22.1 a本プロトコルの下または本プロトコルに関連する通知、許可、または他の通信は、：

(A)書面で行う

(B)英語；

(C)証明書を与えられた者またはその代表によって署名され、

(D)22.6条に記載の連絡先、アドレス及び電子メールアドレス(または関係者が第22.5条に従って別途通知する場合は、通知された他の連絡先、アドレスまたは電子メールアドレスに送信する)は、専人配信または記録配信郵送または電子メールで送信される。

22.2通知または他の通信がより早い時間に受信されたことを示す証拠がない限り、第22.1条に該当する通知または他の通信は、発行されたとみなされる：

(A)専任者による交付の場合は、交付時には、第222.3条に別段の規定がない限り、

(B)書留郵便で発送する場合は、郵送当日後の第2営業日午前9時に配達する、または

(C)電子メールで送信する場合、送信者が送信する際(送信者が電子メールを送信する装置に記録されている)は、22.3条に規定されていない限り。

223第22.2条の規定により、専人による送達又は電子メールで送信された通知又は他の通信が営業日午前9時前に送達されたとみなされた場合、その通知又は他の通信は、当日午前9時に送達されたとみなされる。第22.2条の規定により、専人による送達又は電子メールで送信された通知又は他の通信が営業日又は非営業日の午後6時以降に送達されたとみなされる場合は、その通知又は通信は、次の営業日の午前9時に発行されるものとみなされる。

22.4第22条において、言及された時間とは、通知又は通信宛先が存在する国の現地時間を意味する。

22.5の一方は、そのコピー受信者またはそのコピー受信者の任意の詳細の変更を他方に通知することができる。通知は第22.1条の条項に適合しなければならず，変更が発生した日を説明しなければならない。その日付は送達日を通知した後の5営業日以降でなければならない。

22.6本プロトコルに従って発行されるすべての通知、要求、または他の通信は、以下のアドレスに送信されなければなりません

(A)Lucidの場合：

ルーシー·グループ社は

7373ゲートウェイ大通り

カリフォルニア州ニューアーク、郵便番号：九四五六

Eメール：

注意：記者兼総法律顧問

控えをお持ちいたします
必要ではありません
あるいは構成，通知)：，Davis Polk&Wardwell London LLP

オールドマンベリー広場5号

ロンドンEC 2 V 7時間

イギリス.イギリス

Eメール：

ダン·ヒルシュヴィッツの記事

Eメール：

エミリー·ロバーツの記事

Eメール：

記者：ジョセフ·スクレス

(B)アストンマーティンについては

アストンマーティン·ラゴンダグローバルホールディングス有限公司

バンバリ道

ギャデン

華威CV 35 0デシベル

イギリス.イギリス

Eメール：

彼は会社の秘書です

電子メール：

記者マイケル·マレイキ

控えをお持ちいたします
必要ではありません
構成，通知)：Freshfield Bruckhaus Deringer LLP

100個のマスタードア

ロンドンEC 2 P 2 SR

イギリス.イギリス

Eメール：

記者：ジャルス·プラット

Eメール：

記者：アル·ゴア·マリソン

23.パートナーシップがない

本協定中のいかなる内容、及び双方が本合意に基づいて講じたいかなる行動も、組合企業、合弁企業、依頼者と代理人又は雇用主と従業員との関係を構成するものとみなされてはならない。いずれの一方も、任意の方法または任意の目的のために他方を拘束する権利がないか、または他方の名義で契約を締結するか、または他方に対して責任を負う権利がない。

24.変更

本協定の変更または改訂は、アストンマーティンおよびLucidそれぞれの正式な承認者によって書面で署名された場合にのみ有効です。

25.支払い、付加価値税、および事前提出

25.1一方が本協定に従って支払われたすべての金額は、関連金を支払う前に、電子振込方式により即時利用可能な資金でレジ側の銀行口座に支払われなければならない。満期金を受け取ることは，関連支払義務を効果的に履行するためである.

25.2一方が本協定に従って支払うすべての金額(現金または実物)(他の明確な説明がない限り)には、付加価値税および必要なものは含まれていません

有効な増値税領収書を受け取った後、受取人は付加価値税対価格の1つ又は複数の供給として適用される税務機関は、当該等支払いの金額に加算し、当該等支払いに基づいて支払うべきである。領収書はすべての関連する法律の要求に適合しなければならない。

25.3双方は合理的な努力を尽くし、必要または要求の範囲内で、付加価値税免除または他の利用可能な付加価値税減免の必要な証明を得るべきだ。

25.4アストン·マーティンは、本協定に基づいて現金または実物で支払われたすべてのお金を無料で支払うべきであり、法律が税金の控除または控除を要求しない限り、いかなる税金も控除または控除することができない

(A)アストンマーチンによって支払われるべき金額の額は、1つの金額に増加(増加または増加)しなければならず、その金額は、減額または控除された後に、受取人が得た金額を、控除または差し押さえなくてはならない場合に、その受取人が受け取る金額に等しくしなければならない

(B)アストンマーティンは、2007年所得税法第975条に基づいて、支払いに関する受取人に、税金の計算及び納付を証明する声明又は他の同等の文書を提供しなければならず、遅延しなければならない

(C)支払された追加金額を差し押さえ又は差し引くことにより、支払者又はその付属会社がその絶対決定権に基づいて救済を受けた範囲内で、受取人は、救済のメリットを得てから10営業日以内に支払者に金額を支払わなければならず、額は、得られた救済の価値及び追加金額のうちの小さい者に相当する。

25.5双方は、第25.4条に従って支払われるべき追加税金を低減または廃止するために誠実に協力しなければならない。

25.6 Lucidは、本契約日および本プロトコルに従ってLucidに支払われた各金額(現金または実物)の満了日に、アストンマーティンに保証する

(A)英米条約については、税務目的で米国に滞在している

(B)英米条約第23条については、その人は“合資格者”である

(C)当該会社は、イギリス常設機関を介してイギリスでいかなる業務も経営していないが、第4.6(B)(I)条、第4.6(B)(Ii)条、第4.6(B)(Iii)条及び第4.6(C)条に基づいて支払わなければならない金、及び第4.6(A)条に基づいて発行可能な対価株式は、当該機関によるものとすることができる

(D)当該会社は、第4.6(B)(I)条、第4.6(B)(Ii)条、第4.6(B)(Iii)条及び第4.6(C)条に基づいて給付しなければならない金、及び第4.6(A)条により発行可能な対価株式を実益的に享受する権利がある

(E)本協定に基づいてそれに対処するいかなる金も、英米条約第3(N)条に規定された“管路配置”に基づいて、または“管路手配”の一部として受信されない

25.7 Aston Martinは、同社が納税目的のみで連合王国に住んでいることをLucidに保証した。

25.8各当事者は、第25.6または25.7条の陳述が本協定の有効期間内に事実でない場合、締結他方は直ちに書面で相手に通知しなければならないと約束した。どんな状況でも

一方が第14条に基づいて付属会社に譲渡するときは，譲渡先は，その付属会社に，(I)第25.6条又は25.7条及び(Ii)第25.8条(いずれかの必要な修正を経て)の条項と同じ条項で他方に担保を提供するように促すべきである。

25.9アストンマーティンが上記25.4(A)条に従って負担する義務は、支払いに関する控除または控除が発生しないことを要求する場合には適用されない

(A)上記25.6条によるLucidの保証(またはLucidの関連会社が上記25.8条に従って行ったいずれかの同等の保証)は、関連支払いが本契約日後に法律により変更された以外の場合に満了する場合には正しくない；または

(B)受取人は、本プロトコルの下での任意の権利を譲渡する。

26.免責特権

一方が本協定又は法的規定を適用する権利又は救済方法を行使しないか、又は遅延して行使することは、当該権利又は救済方法を放棄するか、又は任意の他の権利又は救済方法を放棄することを構成しない。一方の当事者が本協定又は法律に規定されている権利又は救済方法を単独又は部分的に行使し、当該権利又は救済方法をさらに行使することを阻止し、又は別の権利又は救済方法を行使することを阻止してはならない。一方の本プロトコル違反の棄却は，その後または先に本プロトコルに違反した放棄とはならない.

27.分割可能性

本プロトコルのある条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、不正、無効または実行不可能な範囲内で、その条項は機能せず、本プロトコルには含まれていないとみなされるが、本プロトコルの残りの条項またはそのような条項の部分の有効性または実行可能性は影響を受けない。本合意のいずれかの条項が不正、無効、または実行不可能であると判断されると、双方は、適用法に基づいて予期される取引を最大限に達成するために、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、善意に基づいて交渉を行い、本合意を修正する。

28.口合わせ単位

本プロトコルは、すべてのコピーが一緒に置かれている場合には、同じプロトコルとみなされる任意の数のコピーを締結することができ、各コピーは正本とみなされる。任意の拡張者は、任意の対応するプロトコルに署名することによって、本プロトコルを締結することができる。1つのコピーは、各拡張者が同じ文書に署名したように、本プロトコルの正本を構成し、すべての署名されたコピーと共に同じ効力を有する。すべての目的に関して、ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって送信される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを送達する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるであろう。

29.管理法

本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルの形成によって生成されるか、または任意の方法でそれに関連する任意の性質の非契約義務、係争、係争、またはクレームを含む)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが、その法的衝突原則は適用されない

30.仲裁

30.1本のプロトコルまたは本プロトコルの違反によって引き起こされる任意の論争、論争、またはクレーム(論争)は、このような論争が本プロトコルの終了前または後に生成されたにもかかわらず、拡張側が書面で他の当事者に通知し、そのような論争が明示的に説明されてから60営業日以内に、議論および相互交渉によって解決されなければならない。もし論争がこの期限内または延長された当事当事者が共同で合意した延長期限内に解決できない場合、この論争は国際紛争解決センターがその国際仲裁規則(“規則”)と本協定(“仲裁”)に規定された仲裁に基づいて解決しなければならない。

30.2仲裁は3人の仲裁人からなるグループによって行われ、そのうちの1人はLucidによって指定され、1人はAston Martinによって指定され、3人目はこのように任命された2人の仲裁人が議長を務める。一方が他方の仲裁人を指定してから30営業日以内に仲裁人を指定できなかった場合、当該側は指定された書面通知を受けた場合、または指定された2人の仲裁人が指定されてから30営業日以内に3人目の仲裁人の指定に合意できなかった場合、行方不明になった仲裁人は15年以上の仲裁経験を有するニューヨーク州の法律に合格した弁護士であり、ICDRによって指定されなければならない

30.3仲裁の法定場所は米国ニューヨーク州ニューヨーク。

30.4仲裁人は、その仲裁可能性に関する任意の問題を含む係争事項全体に対して排他的管轄権を有するが、その額面にかかわらず、倍に増加するか否かにかかわらず、任意の懲罰的または懲罰的損害賠償を裁く権利はない。仲裁人は本協定の規定を変更、修正、または増加させる権利がない。

30.5仲裁人の決定は多数の仲裁人が聴聞に基づいて行い、聴聞の中で厳格な証拠規則に従わずに証拠を提出し、交差問い合わせと反論を許可することができる。仲裁人の決定には合理的な意見が添付されなければならず、この意見は書面で提出され、過半数の仲裁人が署名し、事実調査結果と法律的結論を含むべきである。仲裁人は、延長された当事者が延期に同意しない限り、聴聞終了後90営業日以内に裁決を下す。

30.6仲裁人の裁決は終局的であり、拡大された当事者に拘束力がある。仲裁人がその裁決に基づいて下した任意の裁決に対する判決は、任意の管轄権のある裁判所で下すことができ、拡大した当事各方面に対して強制的に執行することができる。

30.7法律または本協定に別の要求がある以外に、拡張当事者の事前書面の同意を得ていない場合、いかなる拡張者も仲裁の存在、内容、または結果を開示することができず、拡張側は仲裁人員を仲裁に対して秘密にするために合理的な努力をしなければならない。

30.8仲裁庭は、当事者が拡張された当事者に費用を割り当てる権利があります。

30.9当事者の要求を拡張すべきであり、仲裁廷は、第1の口頭聴取の前の任意の時間に、仲裁手続きと拡張当事者との間のプロジェクト合意によって引き起こされるか、またはプロジェクト合意に関連する任意の他の仲裁手続きを統合することができ、条件は、(1)仲裁手続が共通の法律または事実問題に関連するか、または同じまたは同様のイベントまたは状況によって引き起こされ、合併仲裁が結果が一致しない重大なリスクをもたらすように、および(2)合併が“規則”に適合することである。

表1付き
定義する

1.本プロトコルでは：

“会社法”系とは2006年の“会社法”を指す

追加金額は、第25.4条に示される意味を有する

調整イベントは、第6(B)(I)条に示される意味を有する

承認とは、正式な上場リストのプレミアム上場部分への上場が許可され、ロンドン証券取引所での上場が許可された主要な市場取引であり、それぞれ“上場規則”と“承認及び開示準則”に基づいて発効する

承認·開示基準とは、ロンドン証券取引所が発表した公式リストへの参入が許可された証券の承認取引および継続的な要求に関する規則である

不利な推奨変更は、第3.4条に示される意味を有する

関連性とは

(A)Lucidの場合、Lucidの両親によって直接または1つまたは複数の中間者によって支配される任意の人を意味する

(B)アストンマーティンの場合、アストンマーティンによって直接または1つ以上の中間者によって制御される誰であっても；

(C)他の人の場合、直接または1つ以上の中間者によって制御されるか、またはその人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される誰かを意味する

分配日とは、第4.5条に基づいて統合協定を締結し、第4.6(A)条に基づいて有価株式を分配する日をいう

反賄賂法は、表2 A部第12(A)段落に与えられる意味を有する

反独占条件は、第2.1(D)条に与えられた意味を有する

独占禁止法とは、時々発効する、独占的または制限的な貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための適用法を指す。

適用法とは、一人に適用されるすべての民法および一般法、成文法、付属立法、条約、条例、命令、決定、附例、条例、規則、規制許可証、規制同意、指示、請求、命令、法令、禁止、またはそれに拘束力のある任意の主管規制機関の判決である

会社定款とはアストンマーティン社が時々改訂した会社定款であり、すべて会社定款に言及すると、会社定款中の当該会社定款を指す

アストンマーティンの支配権変更とは、以下のすべての場合を意味する

(A)任意の人(または任意の一致して行動する人(“規則”の定義に従って)：(1)“規則”の第22部に示される範囲内で権益を有するか、または(2)“規則”の定義のような提案を発表または提案する実盤要約、または(A)50%を超える権利に関する拘束力のある合意を締結する。発行または配布された普通株

または(B)アストンマーチン資本の50%以上の株式を保有する。アストンマーティンの株主総会で一般的に投票で行使できる投票権

(B)アストンマーチングループのメンバーではない人(または規則によって定義されたようなアストンマーチングループのメンバーの一致した行動ではない)は、AMLまたはAMLの制御権を取得するために、またはAMLの完全または実質的に全部(1つまたは一連の取引で)資産の譲渡者になるための拘束力のあるプロトコルを締結する

(C)アストンマーティンは、アストンマーティンおよびそのグループの全部または実質的な全部(1回または一連の取引において)資産を別の人に売却または譲渡する拘束力のある合意を締結する(または取引に関連する合意または了解に従って共同行動する人)、ただし、アストンマーティンの完全資本または間接付属会社を除く

アストンマーチン競争者は第8条で与えられた意味を持っている

アストンマーチン取締役とはアストンマーティンの役員のことです

アストンマーチン独立取締役とは、関係者を除くアストンマーティン取締役のことである

アストンマーティン独立取締役推薦とは、アストンマーティン独立取締役がアストンマーティン株主に提出する一致と保留なしの提案であり、株主総会で提出される株主決議に賛成投票することである

アストンマーティン材料保証違約とは、(A)アストンマーティンが基本保証に違反するか、または(B)アストンマーティンが非基本保証に違反する保証を意味し、アストンマーティンが任意の他のこのような保証に違反するか、または他の任意のこのような違反保証と共に、アストンマーチン集団全体にとって重大である

アストンマーティン公開文書とは、アストンマーティン(またはその代表)が規制情報サービスによって発表されたすべての公開文書および/または公告、ならびに法案、開示および透明性規則、入札説明書規則、上場規則、および市場乱用条例によって開示されたすべての文書を指し、いずれの場合も本合意日前である

アストンマーチン株主とは、時々普通株を持っている人のことである

アストンマーチン自動車とはアストンマーティングループのブランド下の電池電気自動車のことです

アストンマーチンの時々の取締役会のことです

営業日とは、イングランドとカリフォルニア州銀行が一般的に営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する

通達とは、上場規則に基づいてFCAによって承認され、Aston Martinによって適用される法律(Aston Martinへの株主を含む)によって発表され、提供される本協定によって行われる取引に関する通知であり、株主決議を含み、Aston Martin独立取締役の提案に盛り込まれた株主総会通知である

循環条件は、第2.1(A)条で与えられた意味を有する

コードとはイギリスの買収と合併に関する都市コードを意味する

ビジネス量とは、生産車両に投入される予定の任意の数量の貨物(または同様の貨物)であり、疑問を生じないために、販売のために車両を生産するために使用される予定の貨物サンプルは50件未満であり、商業数量とみなされてはならない

条件は、第2.1条で与えられた意味を有する

秘密情報とは、本プロトコル項目の下または本プロトコルに関連する場合、一方の当事者またはその他方の行動を代表する人に開示または取得されたすべての情報(すべての口頭および視覚情報、ならびに書面または電子的な形態、任意の他の媒体、または任意の他の方法で記録されたすべての情報を含む)を意味するが、以下の情報に限定されない

(A)締約国(またはそのグループのメンバー)の業務に関する任意の情報は、任意の考えを含むが、これらに限定されない。経営方法、財務、価格、業務、マーケティング、開発または人的計画、顧客リストまたは詳細、コンピュータシステムおよびソフトウェア、製品またはサービス、ノウハウまたは他の商業秘密、プロセス、マーケティング機会、締約国(またはそのグループのメンバー)の製造、販売、提供または取得された製品またはサービスに関連する他の事項；締約国(またはそのグループメンバー)と既存または潜在的な顧客、顧客またはサプライヤーとの関係、ならびに締約国(またはそのグループメンバー)およびそのメンバーの必要および要求に関する情報；

(B)開示されるような任意の他の情報は、情報が開示された締約国(またはそのグループメンバー)に損害を与える可能性がある；および

(C)締約国(またはそのグループメンバー)は、締約国またはその任意の付属機関に対して秘密であることを明示的に示す機密情報；

対価株式とは、本プロトコルに従ってLUIDに発行される28，352，273株の普通株式、すなわち、以下の式で計算される普通株式価値100，000，000ドル：(100，000，000*0.7866)/2.774381；

制御(制御、制御、および共同制御を含む用語)とは、(I)投票権を有する証券を介して、契約または他の方法を介して、取締役会(または他の同様の管理機関)の多数のメンバーを任命または選挙する権限、または(Iii)憲法配置または他の方法によって唯一の管理メンバー、パートナー、受託者または同様の職を担当または任命または選挙する権限、または(Iii)憲法によって、または誰かの管理者および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

CRESTとは、欧州決済イギリスとアイルランド株式会社の運営者としての関連システムである(定義はCRESTルール参照)

CREST法規とは改正された“2001年無証明書証券法規”(SI 2001第01/378号)である

漏洩可能な情報とは、本プロトコルおよび任意の運用プロトコルに関する情報である

(A)この合意の当事者；

(B)プロトコルの日付；

(C)プロトコルに含まれる主な事項；

(D)合意の期限；及び

(E)このプロトコルはどのような場合に終了することができるか

しかし、任意の価格設定情報または逆エンジニアリングのために使用可能な価格情報(または他の商業的に敏感な情報)または任意の供給または技術関係の主要な条項および条件を含むべきではない

開示および透明性ルールとは、時々修正されたFSMAの第6の部分に基づいてFCAによって制定された開示および透明性ルールを意味する

処分には、第5項に掲げる意味がある

論争は第30.1条に示された意味を有する

従業員株式計画は、同法第1166条にこの用語を付与する意味を有する

留置権、担保権、選択権、質権、優先購入権、優先購入権、または第三者が行使可能な他の同様の効力を有する権利；

エンジニアリング支援サービスとは、統合プロトコルまたは任意の他の関連運営プロトコルに従ってアストンマーティンとLucidが合意したエンジニアリング支援サービスである

“金融市場行為監督局”とは、“金融市場行為監視局”の第6部の目的でその主管機関として行動する金融市場行為監督局をいう

最初の交付とは、アストンマーチンがアストンマーチングループがこの目的のために一般的に使用している項目で領収書を交付する最初のLucidが提供された動力統合部品を搭載したアストンマーチン自動車を顧客またはディーラーに渡すことである

FSMAとは、2000年の“金融サービスと市場法”(時々改正された)を意味する

フルフォーマットプロビジョニング·プロトコルとは、LGT、Lucid Parent、およびAMLが第4.1および4.3条に従って締結可能なフルフォーマットプロビジョニング·プロトコルを意味する

基本保証は、表2 A部第1、3、5段および第7(A)、7(B)、7(C)および7(D)段落に記載されている陳述を付記する

吉利不取消承諾とは、アストンマーティンと吉利国際(香港)有限会社と吉利集団有限会社がそれぞれ本合意日に締結した撤回不可能な約束であり、それによると、吉利国際(香港)有限会社と吉利集団有限会社はそれぞれ株主総会で株主決議に賛成することを承諾する

株主総会とは、正式に開催されたアストンマーチン株主総会(及びその任意の休会)を指し、適切と考えられる場合に株主決議を採択する

貨物とは、供給契約または任意の他の経営協定に従ってLucidによって製造され、アストンマーティンに供給される貨物である

集団とは、法人団体について、当該法人団体及びその各連属会社及びグループメンバーがこれに基づいて解釈しなければならないことをいう

ICDRは、第30.1条に示される意味を有する

国際財務報告基準とは、国際会計基準理事会が発表した公告主体であり、国際会計基準理事会が承認した国際財務報告基準と解釈、国際会計基準と常設解釈委員会が承認した前身の国際会計基準委員会の解釈を含む

破産事件とは

(A)アストンマーチンまたはそのグループの任意のメンバーについて、同社またはそのグループの任意のメンバー：

(I)裁判所は、“1986年破産法令”第123条(第123条(1)(A)条を除く)により、その債務を償還する能力がないこと、又は停止、一時停止又は脅しの停止又はその債務の支払の停止又は一時停止を宣言する

(Ii)実際または予想される財政難のため、一般的に支払いを一時停止する

(Iii)債務の全部または大部分について実行を延期することを宣言または発効すること

(Iv)すでに裁判所がそれを清算するように命令した；

(V)英国会社登録処長から解散通知を受ける

(Vi)債権者の全部または大部分について、その債権者と任意の債務改質協定、妥協、譲渡または手配、または債権者の利益のための任意の債務改質協定、妥協、譲渡または手配を締結する

(Vii)その会社またはその任意の資産について、清算人、管理人、行政管理人、管理人、強制管理人または他の同様の者を委任する

(Viii)グループの経営の全部または実質的にすべてのトラフィックまたはトラフィックを停止または停止することを停止または脅し；または

(Ix)当該会社、その任意の直接的または間接的な付属会社、または任意の司法管轄区域内で当該会社に関連する者は、任意の類似または同等の正式な手続きまたは正式なステップをとる

しかし、この定義は、支払い能力のある清算、解散、再構成、または合併を含まないであろう

(B)Lucidまたはそのグループの任意のメンバーについて、任意の米国破産法または任意の米国破産法の意味に従って、同社またはそのグループの任意のメンバー：

(I)自発的な事件または法的手続きを展開する

(Ii)非自発的ケースまたは法的手続きにそれのための補助命令を登録することに同意するか、またはそのような非自発的なケースまたは法的手続きのいずれかが14日以内に却下されないことに同意する

(Iii)財産またはその財産のいずれかの重要部分の保管人を委任することに同意するか、または14日以内にその委任について抗弁しないこと

(Iv)債権者の利益のための任意の譲渡；

(V)いかなる外国の米国破産法に基づいても同様の行動をとる

(Vi)その債務が満期になった場合、その会社は、一般にその債務を返済しない

(Vii)管轄権のある裁判所は、任意の米国破産法に基づいて、以下の命令または法令を行う

(A)非自発的な事件または法的手続きにおいてそれを支援することを要求する

(B)財産又はその財産のいずれかの重要部分を委任する保管人；

(C)ディスクをクリアするか、ディスクをクリアするように命令するか、または

(D)外国米国破産法に基づいて類似した救済を与えること

統合プロトコル系とは、アストンマーチングループのメンバーとLucid Groupメンバーの間で合意形式で締結された統合プロトコルであり、この合意によれば、合意当事者の義務は、付表4に示すように、株式を受け入れることを条件とする

中間報告書とは、アストンマーチングループの2023年3月31日までの3ヶ月間の未監査総合財務諸表である

一時供給プロトコルとは、LGT、Lucid ParentとAMLの間の第4.2条に基づいて、付表5に規定された条項に従って、受け入れた日から発効する供給プロトコルであり、その際に合意された形式の完全な供給プロトコルの代わりに、

取り消すことのできない約束とは、小豆杉が撤回できない約束、MBAGが撤回できない約束、吉利が取り消すことができない約束のそれぞれである

JFTCは、第2.1(D)条に示された意味を有する

上場規則とは金融監督機関の上場規則である

販売禁止期間は、第5項に規定する意味を有する

長停止日とは、2023年12月31日、または双方が書面で合意した後の日付である

ロンドン証券取引所とは、ロンドン証券取引所

Lucid ABLとは、Lucid Parent.借り手代表および借り手として、いくつかの貸手および発行銀行、ならびに行政代理であるアメリカ銀行(時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正可能)が2022年6月9日に締結した信用協定を指す

明確な制御変更は、以下の各場合を意味する

(A)1つまたは一連の関連取引において(要約買収、合併、合併、分割または他の同様の取引を問わず)Lucid Parentを譲渡または買収する投票権証券であって、譲渡または買収後、当該者またはグループが実益を所有する(1934年証券取引法第13 D-3条で定義される)50%以上のLucid Parentが投票権証券を有すること。Lucid ParentやLucid Parentの未済と投票権証券。これについて拘束力のある合意を締結した；しかしAyar Third Investment Company，PIFまたはその任意の全額が直接または

Lucid Groupに議決権証券を持つ間接子会社は、明確な支配権変更を構成すべきではない

(B)(I)Lucid Group(またはLucid Groupメンバーではない関連会社グループ)のメンバーまたは(Ii)Ayar Third Investment Company、PIF、またはその任意の完全所有の直接または間接子会社でない人は、LUCIDの制御権を得るために拘束力のあるプロトコルを締結する；または

(C)Lucidは、Lucidおよびそのグループのすべてまたはほぼすべての資産(1回または一連の取引で)を別の人または1組の関連会社に売却または譲渡する拘束力のある合意を締結するが、以下の場合を除く：(I)Lucidの完全子会社または間接子会社または(Ii)Ayar Third Investment Company，PIFまたはその任意の完全所有の直接または間接子会社；

Lucid Crestアカウントとは、Lucidがアストンマーティンに書面で通知する可能性があるCRESTに設定されたアカウント(S)を意味する

Cleid物質保証違反とは、Lucidが基本的な保証を違反することを意味する

Lucid Public DocumentsはLucid Parentが提出したすべての文書を意味する.本合意日の前に、米国証券取引委員会で発行され、EDGAR上で取得することができる

市場乱用条例とは、2018年の英国国内法の一部である欧州議会と欧州理事会の2014年4月16日の市場乱用に関する(EU)第596/2014号条例である

MBAG改訂および再記述契約とは、MBAGおよびアストン·マーティンが本契約日に締結した契約であり、MBAGは、SCAの改訂および再記述に同意し、修正および再記載されたSCAまたは任意の他の運営プロトコル(改訂および再記載されたSCAにおいて定義される)の項の下で、本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルに予期される取引に関連する可能性がある任意の終了権利を放棄することを意味する

MBAGとはメルセデス·ベンツ株式会社のことです

MBAGが撤回できない約束とは、本合意の日にアストンマーティンとMBAGが締結した撤回不可能な承諾を意味し、この約束によれば、MBAGは株主総会で株主決議に賛成票を投じる

公式リストとはFCAの公式リストである

運営プロトコルとは、LUCID(またはLucid Groupメンバー)がアストンマーティン(またはそのグループメンバー)と締結した任意の運営、技術または商業プロトコルであり、LUCID自体またはLucid Groupメンバーを介して貨物を提供すること、アストンマーチン製品および/またはエンジニアリング支援サービスに貨物を統合するために必要なサービス、およびアストンマーティンの貨物アクセスに関するものであり、供給プロトコルおよび統合プロトコルを含む

普通株とはアストンマーティン社資本の1株当たり額面0.10 GBの普通株であり、その権利は“会社定款”に記載されている

PIFとは公共投資基金のことです

プロジェクトプロトコルとは、本プロトコル、プロビジョニングプロトコル、および統合プロトコルを意味する

株式募集説明書法規とは、規制された市場に証券を提供するか、またはその取引を許可する際に発表される株式募集説明書について、2018年EU(撤回)法に基づいてイギリス国内法の一部を構成するため、欧州議会および欧州理事会が2017年6月14日に目論見書に関する(EU)第2017/1129号法規をいう

規制機関とは、任意の国、州、市または地方または任意の超国または他の政府、半政府、行政、反独占または監督機関、機関、機関または委員会、または任意の裁判所、仲裁廷または司法または仲裁機関を指し、任意の税務機関、金融監督機関、ロンドン証券取引所、米国証券取引委員会およびナスダック証券市場有限責任会社を含む

関係者取締役とは、PIFが取締役会に指名したアストンマーティン取締役のことである

猶予は、任意の税金または任意の税金のための任意の利子、利益または収益を計算することに関連する任意の免税、相殺、免税または相殺、または税金(税務に関連する任意の返済補充、費用または利息を含む)を取得または実際に払い戻しまたは保留する任意の権利、または税務機関が支払わなければならない任意の相殺または他の金額を含むことを含む

関連株主は：小豆杉海外有限会社、セントジェームズ投資有限会社、J.C.B.Research、RRRR Investments LLC、John Idol、FrancInvest Holding Corporation、Omega Funds I Limited、ErsteAM Ltd、MBAG、吉利国際(香港)有限会社と吉利グループ有限会社である

規則は30.1条に与えられた意味を持つ

制裁される人とは、(A)国連安保理総合リストまたは国連が維持する任意の同等のリストに登録された個人または実体、(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国商務省、米国国務省、および米国政府の任意の他の機関が維持する特別指定国民および閉鎖者または“外国制裁逃れ”リスト上の指定個人または実体を指す。(C)欧州連合委員会が維持するEU金融制裁を受ける個人、団体および実体総合リスト、連合王国財務省が維持する資産凍結目標総合リスト、および金融および投資制限に関連する人員リストまたは任意のEU加盟国または連合王国の主管制裁当局が維持する任意の同様のリストに記載されている；(D)制裁対象領土政府または制裁対象領土政府に属する；(E)上記のいずれかの政府によって直接または間接的に所有または制御される。(F)任意の制裁領土内に登録、居住、経営、任意の制裁領土内に位置するか、または居住するか、または(G)他の方法で任意の制裁法律の制約を受けるか、または任意の制裁法律に従って目標となるか、または適用される制裁法に基づいて任意の関連国または地域によって発表された任意の他の対象者リストで指定される

制裁領土とは、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、ウクライナのルガンスクとドネツク地域の分裂分子が支配する部分を含む、任意の制裁法に基づいて全面的な輸出、輸入、金融または投資禁止を受けている任意の国または他の地域である

制裁法とは、アメリカ合衆国、国連またはその安全保障理事会、欧州連合、欧州連合の任意の加盟国および連合王国に適用される任意の輸出規制および経済、金融または他の貿易に関する制裁法および条例をいう

SCAとは、MBAGとアストンマーティンが2020年10月27日に締結した改訂された戦略協力協定である

株主承認条件は、第2.1(B)条の意味を有する

株主決議とは、アストンマーティンの一般的な決議を意味し、必要であるか、付随する可能性がある

(A)本プロトコル、プロビジョニング·プロトコル、および統合プロトコルによって想定される取引を承認、実行および実施することは、上場ルール11.1.7 Rによる要件を含む

(B)アストンマーチン取締役がLucidに対価株式を配布および発行することを許可する。

法定勘定とは、アストンマーチングループが2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの間の監査された総合勘定、及びその中に含まれる関連付表及び付記をいう

補足書簡とは、上場規則に基づいて、アストンマーティンが本合意で予定している取引についてアストンマーチン株主に発行する必要がある可能性のあるいかなる補足書簡である

“供給プロトコル”とは、“一時供給プロトコル”および“完全形態供給プロトコル”の各1つを意味する

買収要約は、“規則”に従って作成された要約(規則で定義されているように)(計画または契約要約を手配する方法を含む)に疑問を生じないようにする

課税方式：

(A)課税の性質に属するすべての形態の税項、徴収、徴収、分担、税金、法的責任及び課金、並びにすべての関連する任意の性質の控除又は控除(連合王国における国民保険供出の法的責任及びその他の地方の相応の義務を含む)

(B)すべての罰金、罰則、料金、利息、

直接または主に関係者または他の人に料金を請求することができるか、関係者または別の人に追及することができるか、またはそのような人または別の人に帰することができる

税務機関とは、税務責任を受領または管理する権利がある税務機関または他の政府(地方または中央)、州または市政当局(連合王国内または海外にかかわらず)をいう

“英米条約”とは、2003年3月31日に発効した“英米二重課税条約”(時々改正された)をいう

連合王国とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国のことである

アメリカ合衆国とは，アメリカ合衆国，その領土と財産，アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区のことである

米国破産法とは、債務者を救済するための米国法第11章、または任意の類似した米国連邦、州または非米国法をいう

推定条件は、第2.1(C)条で与えられた意味を有する

付加価値税とは、1994年の“付加価値税法案”に従って徴収された任意の付加価値税であり、(B)2006年11月28日に欧州連合加盟国で実施された付加価値税共通制度に関する理事会命令(EU指令2006/112)に従って徴収された任意の付加価値税であり、(C)上記(A)または(B)段落に記載されたまたは他の場所で徴収されたそのような税収の代わりに、連合王国または欧州連合加盟国で徴収される任意の類似した性質の任意の他の税金である

権証文書とは、日付が2020年12月7日で、2022年9月28日に改訂された権証文書を指し、この文書に基づいて、アストンマーティンは126，647，852件の引受権を発行し、引受権を付与し、最大37，994，356株の普通株式を引受する

保証とは、本プロトコルに添付されている表2 Aの一部に記載されている保証宣言である

保証クレームとは、いずれか一方が保証について提出したクレームである

小豆杉は撤回できない約束はAston Martinと小豆杉海外有限会社(自身及びSaint James Invest SA、J.C.B.Research、RRRR Investments LLC、John Idol、FrancInvest Holding Corporation、Omega Funds I Limited、John Idol及びErsteAM Ltdを代表する)が本合意日に締結した撤回できない約束を指し、これにより小豆杉海外有限会社は株主総会で株主決議案に賛成投票することを承諾する。

2.本プロトコルでは、：

(A)別の説明がない限り、ある条項、1つまたは1つの付表、すなわち本協定のある条項、1つまたは1つの付表を言及する。本プロトコルの添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルの一部であり、“本プロトコル”への参照は、その付表を含む。本プロトコルにおける朗読およびタイトルは、その解釈に影響を与えない

(B)本協定または任意の他のプロトコルまたは文書の言及は、本協定または他のプロトコルまたは文書(場合に応じて)の言及として解釈され、これらのプロトコルまたは文書は、修正、変更、追加、置換、更新または譲渡されているか、または時々修正、変更、補足、置換、更新または譲渡されている

(C)成文法または成文法規定への言及は、任意の付属立法の言及を含み、成文法、成文法規定または付属立法が、本協定日後に時々修正、統合、置換、再制定または置換されるが(修正されているか否かにかかわらず)、本協定によっていかなる当事者にも生じない任意の新しいまたは拡大された義務、責任または制限、または他の方法でその権利に悪影響を及ぼすことに限定される

(D)個人に言及するすべての点は、任意の個人、組織、会社、法団、商号、共同経営企業、協会、国家、国家機関、機関、財団または信託(独立した法人資格を有するか否かにかかわらず)、

(E)性別への言及は、すべてまたは任意の性別への言及であり、単数への言及は複数を含み、その逆も同様である

(F)イギリス、ポンド、ポンド、すなわち連合王国に時々言及される合法的な通貨である

(G)ユーロ、ユーロ、またはユーロについて言及すると、ユーロ圏の合法的な通貨が時々言及される

(H)ドル、ドル、またはドルについて言及すると、アメリカ合衆国の合法的な通貨について時々言及する

(I)イングランド以外の司法管轄区域については、法律文書、裁判所、司法手続き、訴訟、救済、法的地位、公式または任意の他の法律概念または事物に使用される英語の法律用語の言及は、その司法管轄区域内でその英語の法律用語に最も近い任意のものの引用としなければならない

(J)含まれる、含まれる、特に含む、または類似した任意の語句を言及すると、それ以前の各文字の意味範囲を制限することなく説明として解釈される

(K)合意されたフォーマットに言及された文書、すなわち、文書の各々またはその代表が、本協定を締結する際または前に合意されたフォーマットを表す文書を指す

(L)1日の時間，すなわちイギリスロンドンの時間を言及し，ある時点でいつ発生するか，およびある時間の開始および終了時間は，イギリスロンドンの時間を基準とする.

表2付き
保証付き

第A部分保証

1.権利、権力、権威、行動

すべての当事者が保証します

(A)本協定の日には、法団として設立された司法管区の法律に基づいて適切に構成され、法団として成立され、有効に存在した

(B)本協定を締結し、履行するためのすべての必要な権利、権力、権力、および能力を有し、その権利を適切かつ合法的に実行、交付、締結、行使し、本協定の下での義務を履行するためのすべての必要な行動をとっている

(C)本協定項の下での義務が実行されたときには、その条項(適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律及び平衡法一般原則の制約)に基づいて、当該締約国に対して拘束力及び強制実行可能な義務を構成する。

2.承認なし

各当事者は、(A)そのような同意、承認、放棄、登録、交渉または通知が本プロトコルの条件に関連するか、または他の方法で明示的に規定されていない限り、または(B)そのような同意、承認、放棄、登録、交渉または通知が単独または全体的に保証者に重大な悪影響を与えない限り、それ自身およびそのグループの各メンバについて、本プロトコルの署名、履行、または実行可能性について、または同意、承認、放棄、登録、交渉または通知を得ることができないことを保証する。

3.ルール違反をしてはいけない

各当事者は、本プロトコルを締結するか、または本プロトコル項の下のいかなる義務を履行しても、違反、違反、違約、または(状況に応じて)衝突を引き起こさないことを保証する

(A)その定款文書中の規定又はその集団の任意の他のメンバーの憲法文書における規定；または

(B)文書において、そのグループまたはそのグループの任意の他のメンバーに対して拘束力のある規定があるが、違反、違反、過失または衝突が個別または全体が保証者に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。または

(C)当社またはそのグループの任意のメンバーが、その制約または服従する任意の命令、判決、裁決、強制令、法令、条例または規則、または任意の種類または性質の任意の他の制限、または任意の重大な適用法。

4.訴訟

アストンマーティンは約束しました

(A)そのグループまたはそのグループの任意のメンバーが、それに対して提起された任意の係属中のクレームを有さないか、または本協定日の直前の過去12ヶ月以内に、任意の訴訟または仲裁または同様の手続きまたは任意の政府、規制または同様の調査または調査に従事または従事したことがあり、これらの訴訟または仲裁または同様の調査またはクエリは、単独または全体として重要であり、それが知られている限り、任意のクレーム、訴訟、法的手続き、調査または照会をもたらす可能性がある場合はない；

(B)当社または当社グループのどのメンバー会社も、調査、照会、懲戒処分手続き、禁止、命令、罰、または最近の非難に関するいかなる規制機関の通知も受けておらず、その知られている限りでは、そのような調査、照会、規律手続き、禁止、命令、罰または非難を引き起こす可能性もあり、これらの個別または全体は当グループ全体にとって重大である。

5.清算、借金返済ができないなど

各当事者は、その資産またはビジネスの任意の部分またはその資産または業務の任意の部分を保証する

(A)破産管理人または行政管理人が任命されていない；

(B)遺産管理命令はなされていない

(C)ディスククリア命令は行われていない

(D)いかなる法廷の判決、命令、または裁決にも重大な未履行の判決、命令または裁決はない

(E)重大な差し押さえまたは実行または他のプログラムは実行されていない；

(F)債権者と(破産法の適用についていう)いかなる取り決めも達成されていない

(G)当該会社は、その債務が満了したときに当該等の債務を支払う能力がないわけではない

また，上記のいずれの事項も合理的に引き起こす可能性はない.

6.コンプライアンス

すべての当事者が保証します

(A)それによれば、そのグループのメンバーまたは命令、法令または判決の調査または調査が脅かされているか、進行されているか、懸案されているか、または未解決のままであるか、またはそのグループの任意のメンバーまたは命令、法令または判決のための政府、監督当局、または公式がないことが知られている

(B)過去18ヶ月以内に、同社は、すべての重要な側面で資産を処理し、その業務および会社の事務を処理していることが知られている

(I)欧州決済イギリスおよびアイルランド株式会社および2001年の“証明書なし証券条例”の要件を含む、適用されるすべての重要な法律および法規(イギリス、アメリカおよび他の場所)

(Ii)その憲法文書；

(3)政府または規制機関によって発行され、それが所有する各材料許可証、登録および許可証

(4)それに影響を与える裁判所、政府、または規制当局の任意の命令または判決

(C)それは、いかなる合意、手配、または調整の当事者でもなく、いかなるやり方も行わず、これらのやり方は、資産または事業を展開する任意の司法管轄区域内で、いかなる反独占、反独占、公平貿易、競争、消費者保護、または同様の適用法によって全部または部分的に違反または廃止される。

アストンマーティンは約束しました

(D)本プロトコルで行われる取引に加えて、当社は、非公開の事実または状況を知らない：(I)公開されていれば、普通株の市価またはアストンマーティンまたは対を合理的に予想することができるか、または合理的に予想される可能性がある

アストンマーチングループは全体として、または(Ii)法律が公衆に開示することを要求する情報を適用する。

7.普通株式

アストンマーティンは約束しました

(A)普通株式1株当たりおよび対価株：

(I)許可され、有効に発行され、全数支払いまたは入金され、財産権負担がなく、または発行時に正式な許可、有効発行、全数支払いまたは入金が得られる

(Ii)発行時に法定優先購入権に違反しないか、発行されないか

(B)1株当たり対価株式は、各方面において、その払出及び発行当日に発行された普通株と同等の権益を有し、払出日後に普通株式のすべての分配及び配当を請求する権利がある

(C)価格株式の発行及び会社法第593条に基づいて作成された推定報告書は、これに関連してLucidに提供され、すべての適用法(会社法第593-597条に規定する法定要件を含む)

(D)普通株は佳潔士の“参加証券”であり、停止されていない

(E)アストンマーティンの本契約日の発行済み株式は、728，074，580株の普通株式である

(F)従業員株式計画または株式承認証文書に加えて、普通株式に変換可能であるか、または普通株式に交換可能な発行済み証券、引受権証、オプション、または他の権利はない

(G)本協定に別段の規定がある以外は、対価株式のその後の譲渡に制限はない

(H)法律を適用する規定の下で、Aston Martinまたはそのグループの任意のメンバー会社は、任意の普通配当金を直接または間接的に発表または派遣してはならない、または普通株式について任意の他の関連割り当てを行ってはならない。

8.勘定および中間報告書

アストンマーティンは約束しました

(A)法定勘定は、“国際財務報告基準”、同法、およびこれらの勘定を初めて公表した関連日に有効なすべての適用法に従って作成され、これらの法律に適合する

(B)法定勘定：

(I)そのグループの関連財政期間終了時及び財政期間に関する事務状況及び財務状況、並びにそのグループの業績、利益、損失、現金流量及び権益変動を真実かつ公平に反映する

(2)“国際財務報告基準”に要求されるすべての負債について、実際の負債、繰延負債、または負債または係争負債にかかわらず、適切な準備を行うこと；

(Iii)アストンマーティンおよびそのグループのメンバー(例えば、適用される)の適切かつ詳細な問い合わせを経て、その中に列挙された準備に基づいて適切な慎重な準備が行われた

(C)中間レポート(ある場合)は、以下の開示がなされている

(I)“上場規則”、“開示及び透明性規則”、“会社法”及びすべての適用法に従って作成及び遵守；

(2)“国際財務報告基準”に従って作成し、その基準は法定勘定を作成するための基準と一致するが、その中には別の規定がある

(Iii)アストンマーティンが適切かつ詳細な検索を行った後に準備すること；および

(Iv)そのグループの2023年3月31日までの3ヶ月間の事務状況及び財務状況、並びにそのグループの業績、利益、損失、現金流量及び権益変動を公平に列挙する

(D)アストンマーチン取締役に合理的な基礎を提供し、アストンマーチングループの財務状況と見通しを適切に判断し続けるための手続きを策定した。

9.前回の会計日以来の変動

アストンマーティンは2022年12月31日から

(A)そのグループの業務が正常に動作しているかどうか

(B)本グループの財務または貿易状況に大きな変化はなく、当グループのどのメンバー会社のいかなる資産も重大な減価が見られなかった

(C)アストンマーチンまたはそのグループの任意のメンバー間には、グループ全体について重大な取引がない(通常のビジネスプロセスにおける取引を除く)

(D)そのグループメンバーが採用した会計方法、原則、またはやり方は変化しなかった。

10.不開示の負債

アストンマーチンは、当グループのどのメンバー会社も、当グループにとって重大な性質に属する負債又は義務がなく、計算すべきか否か、又は他があるか否かにかかわらず、以下の場合を除く：(A)法定勘定に開示された負債及び義務、又は(B)アストンマーティン公開文書に開示された2022年12月31日以来、正常な業務過程で生じる負債及び義務を除く。

11.開示義務を守る

アストンマーティンは、2022年12月31日以降に発行または提供される各アストンマーチン公開文書が、その日付まで(または、本合意日の前に改訂および再発行された場合、この改訂および再発行の日まで)、重大な事実に対するいかなる不真実または不正確な陳述も含まれていない、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を漏れており、陳述の状況に応じて誤解性を持たないことを保証する。

12.反賄賂、反マネーロンダリング、制裁法を遵守する

各締約国は、それ自身およびそのグループのすべてのメンバーについて保証する

(A)その会社またはその任意の連属会社、またはその知られているように、そのそれぞれの任意の上級者、取締役または従業員は、いかなる行為も行わず、または許可されても、その集団について、公的機関またはそれを代表する任意の個人を含むが、立法、行政、司法または委任職に担当する任意の個人を含むが、これらに限定されないが、任意の要約、支払い、贈り物、承諾、または任意の価値のあるものを行うことが許可されているか、または公的機関または公的機関を代表する個人に雇用されているか、または公的機関または公的機関を代表する個人に雇用されている任意の承諾、贈与、任意の価値のある個人を含む、任意の提供、提供、または任意の価値のある個人を行うことができる。国有または支配された実体、公共企業、公共国際機関、または一国を代表して公共機能を行使する誰か)、または任意の政党または政党官僚または公職候補者であり、そのような行為、支払い、贈与、承諾、または利益は違反する

イギリスの適用法(2010年の反収賄法を含む)

1997年12月17日にパリで署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂と戦う条約”は、1999年2月15日に発効した

(Iii)“1977年米国反海外腐敗法”(1988年及び1998年の“反海外腐敗法”改正により)；又は

(4)いかなる他にも適用される反賄賂または反腐敗法

(本稿では総称して反収賄法と呼ぶ)

(B)当該会社またはその任意の付属会社、またはその知る限り、そのそれぞれの任意の上級者、取締役または従業員は、過去2年間、任意の反賄賂法によって定められた任意の罪または罪を指す任意の実際的または脅威に関連する訴訟、法的行動、請求、訴訟、仲裁、調査、照会、尋問、命令または他の手続きまたは行政行為の影響を受けていないか、または受けたことがない

(C)それまたはその関連会社、またはその知る限り、そのそれぞれの任意の上級職員、取締役または従業員は、そのグループメンバーの業務を展開する任意の司法管轄区域に違反することをもたらすか、またはそのグループメンバーの業務を行うことが許可されている任意の適用マネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の規制機関が発行、管理または実行する任意の関連または同様の適用規則、条例、または拘束力のある基準を含む任意の活動または行為を含むが、これらに限定されない。米国法第18編、1956と1957節、イギリス2002年“犯罪収益法”と2017年イギリス“マネーロンダリング、テロ資金援助、移転資金(支払者に関する情報)条例”。そして

(D)その会社またはその任意の共同経営会社、またはそれによれば、そのそれぞれの任意の上級者、取締役または従業員は、制裁を受けている者でもなく、制裁を受けている者によって所有または制御されているわけでもない。

13.通告および補足通告

アストンマーティンは約束しました

(A)通達及び任意の補足書簡(適用する)は、各重大な方面において、発行時に組織定款細則、上場規則、開示及び透明性規則、法令、連邦証券及び先物事務管理局、市場濫用行為規例、ロンドン証券取引所及び金融市場管理局のすべての適用規則及び規定、及びその他のすべての適用法律に該当するか、又は刊行時に組織定款細則、開示及び透明性規則、法令、連邦証券及び先物事務管理局、市場乱用行為規則、ロンドン証券取引所及び金融市場管理局のすべての適用規則及び規定、及びその他のすべての適用法律に適合する

(B)通手紙およびその後に刊行される任意の補足書簡(適用されるような)は、重大な事実のいかなる不実または不正確な陳述も記載されていないし、またはそのような陳述を行うために必要な任意の重大な事実(このような陳述がどのような場合に行われているかを考慮して)漏れていても、誤った導電性を持たない。

B部分責任制限

1.再回収はできない

どちらも保証クレームに対して責任を負いません。保証クレームの対象となる損失があれば、もう一つの保証クレームは完全に取り戻すか、あるいは他の方法で返します。

2.開示による限定的な保証

いずれの当事者も、ある事実、事項、または状況が、非基本的保証の保証が真実でない、不正確、または誤解性をもたらすと主張する権利はなく、Lucidの保証宣言については、この事実、事項、または状況がAston MartinによってAston Martin公開文書において公平に開示されていること、またはAston Martinの保証要件について、LucidによってLucid公開文書において公平に開示されていることを前提としている。

3.知識

“知っている”や類似した表現で限定されることが保証されていれば、保証された側は、保証された日の実態のみを知っているとみなされる

(A)アストンマーティンの場合[***]および

(B)Lucidに属する場合，[***].

4.一般的な規定

本付表2は，詐欺や故意による不正行為のいずれか一方を制限または制限することによる保証クレームのいずれかの責任の効力を持たない.

付表3
代償株式推定報告

付表4
統合協定

付表5
供給契約条項

サイン

本プロトコルは、拡張当事者が本プロトコルの冒頭で規定する日付によって署名され、具体的には以下のとおりである