別紙5.1

2023年8月3日

ブッキング・ホールディングス株式会社
フォーム S-3 の登録届出書

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州 の法人であるブッキング・ホールディングス.（以下「当社」）の弁護士として、1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく 登録に関連して、フォームS-3（「登録 ステートメント」）に基づく登録届出書（以下「登録 ステートメント」）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するにあたり、弁護士を務めてきました。証券法および 証券法に基づく規則415に基づく会社の負債証券（以下「負債証券」）の発行と売却の提案これは、2017年8月8日付けの インデンチャー（「インデンチャー」）に基づいて、当社と米国銀行信託会社（米国銀行協会の利害の承継者）の間で、受託者（「受託者」）として インデンチャー（以下「インデンチャー」）、参照により登録届出書に組み込まれる インデンチャー（「インデンチャー」）に基づいて発行される場合があります。優先株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（当社の （「優先株」）。負債証券 の転換時に随時発行される優先株を含みます。普通株式、額面価格1株あたり0.008ドル（以下「普通株式」）当社の」）。これには、負債証券または優先株の転換時に随時発行される 普通株式、会社の債務 証券、優先株または普通株式（総称して「ワラント」）を購入するワラント、会社の優先株式（「預託株式」）の端数を表す預託株式 、および1つまたは の組み合わせの単位が含まれますより多くの債券、優先株式、普通株式、新株予約権、預託株式（総称して 「単位」）。負債証券、優先株式、普通株式、新株予約権、預託株式、および ユニットは、本書ではまとめて「証券」と呼ばれ、個別に 「証券」と呼ばれます。

この意見に関連して、当社は、企業記録、企業役員および政府関係者の証明書 、および本意見の目的に必要または適切であると当社が判断したその他の書類の原本、または 証明書または当社が満足できるその他の文書を調べました。（a）会社の改訂された 設立証明書およびその修正証明書、（b）修正および改訂されたもの 会社の付則。(c) 7月19日に会社の取締役会で採択された決議2023; (d) 登録届出書、 と (e) インデンチャー。この意見の重要な事実に関するさまざまな質問について、私たちは、会社の役員 または取締役の代理人、および会社から提供された文書に頼ってきました。その正確性について独立した検証は行っていません。また、 はすべての署名の信憑性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての文書 の信憑性、および複製またはコピーとして提出されたすべての書類が本物の原本に適合していることを前提としています。

上記に基づいて、また、(i) 登録届出書およびその補足および修正（発効後の修正を含む）が有効になり、 がすべての適用法を遵守すると仮定します。（ii）登録届出書およびその補足および修正（発効後の 改正を含む）は有効であり、有価証券が提供される時点ですべての適用法を遵守します。登録届出書で想定どおりに 発行されました。（iii）目論見書の補足はそれによって提供される有価証券について説明し、委員会に提出し、すべての適用法を遵守します。（iv）すべての有価証券は、 適用されるすべての連邦および州の証券法に従い、登録届出書および適切な目論見書 補足に記載されている方法で発行および販売されます。（v）本契約の日付以降に確立される証券の条件も、発行および引き渡しも含みません そのようなセキュリティについて、また会社がそのような担保の条件を遵守しても、何にも違反しません適用法または結果として、当社を拘束する手段または契約の規定、または当社を管轄する裁判所または政府機関による制限に違反することになります。(vi) 提供または発行された有価証券に関する最終的な購入、引受契約、または類似の契約、およびその他の必要な 契約は、当社によって正式に承認され、有効に履行され、引き渡されたものとみなされます。その他の当事者。(vii) 該当する保証契約、預金契約、またはユニット契約は、ニューヨーク州の 法に準拠します。また、（viii）提供されている、または発行されている有価証券の転換、交換、または行使時に発行可能なすべての有価証券は、 そのような転換、交換、または行使の際に正式に承認され、作成され、必要に応じて発行のために留保されます。当社は次のとおり の意見です。

(1) インデンチャーに基づいて発行される債務証券について について、(A) 受託者がインデンチャーに基づく受託者としての資格を有し、 (B) 受託者がインデンチャーを正式に締結して引き渡したと仮定し、(C) インデンチャーが正式に承認され、有効に履行され 、会社から受託者に引き渡されたと仮定します。(D) インデンチャーは、 が改正された1939年の信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されています。(E) 会社の取締役会、その正式に構成され行動する委員会、または会社の役員 がそのような権限を委任したもの権限（取締役会、委員会、または役員を以下「取締役会」と呼びます） は、特定の一連の債務証券の発行と条件、その の提供条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じており、（F）当該債務証券は、インデンチャーの規定に従って正式に執行、認証、発行および引き渡されました 、それに関連する補足契約、および該当する確定的な 購入、引受契約、または承認された同様の契約を含みます取締役会が定めた対価の支払いにより、そのような 債務証券は有効に発行され、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件（該当する破産、破産、再編、詐欺的譲渡、モラトリアム、または債権者の権利に影響を及ぼすその他同様の法律）に従って当社に対して執行可能となります。一般的には時々有効で、公平性に関する一般原則（ ）、重要性、合理性、善の概念を含むがこれらに限定されません信頼性と公正な取引。そのような法的強制力が 衡平法上の訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

(2) 優先株に関する について、(A) 取締役会が特定シリーズの優先株の発行と条件 、その提供条件、および関連事項（当該優先株に関する指定証明書 ）の採択および当該証明書の国務長官 への提出を含む関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じたときデラウェア州、（B）そのような証明書はデラウェア州務長官に適切に提出されています と（C）の証明書当該優先株式の代理は、(i) 当該対価（対価が優先株の額面金額以上であること）の支払い時に取締役会が承認した該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って、または（ii）当該債務担保の 転換または行使時に、以下の条件に従って正式に執行、担保署名、登録および引き渡されました。そのような証券またはそのような証券を管理する手段 またはそのような転換を規定する手段 または取締役会が承認した対価（対価は 優先株の額面価格以上）について、取締役会の承認を得て行使すると、当該優先株は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

（3）普通株式に関する について、（A）取締役会が（i）負債証券または優先株式（場合によっては普通株に転換または交換可能）と（ii）普通株式、および（B）普通株式を表す証明書の発行と の募集条件の両方を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合株式 は、（i）該当する最終購入、 引受または同様の条件に従って、正式に執行され、副署名、登録され、引き渡されました取締役会が承認した契約（対価は、普通株式の額面価格以上）、または（ii）債務担保または優先株式の転換または行使の際に、 、場合によっては、当該証券または当該証券を管理する商品の条件に従って、取締役会が承認した対価として 、取締役会が承認した対価について取締役会（対価が普通株式の額面 以上であること）、そしてそのような株式の普通株式は有効に発行され、全額支払われ、評価はできません。

(4) ワラントに関する について、(A) 取締役会が およびワラントの作成および発行条件、その提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、(B) ワラント契約またはワラントに関連する 契約が正式に承認され、当社が任命したワラント代理人である当社によって正式に締結され、履行されたとき およびその各当事者、および (C) ワラントまたはワラントを表す証明書は正式に執行され、署名され、 登録されており、適切なワラント契約または契約、およびそれに規定された対価の支払い時に取締役会が承認した最終購入、引受契約 または同様の契約に従って引き渡されるワラントは、有効に 発行され、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件 に従って会社に対して執行可能です（該当する破産、破産、再編を条件とします）、債権者の の権利に影響を及ぼす不正運送、モラトリアム、またはその他の同様の法律一般的には随時有効で、重要性、 合理性、誠実、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない、公平性に関する一般原則（そのような執行可能性が衡平法上の手続きで考慮されるか、法的に考慮されるかは関係ありません）に従います。

(5) 預託株式に関する について、(A) 取締役会が預託株式および関連シリーズの優先株式の作成と の発行および条件、その募集条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じたとき、 (B) 預託契約または預託株式に関する契約が正式に承認され、有効に履行され、引き渡されたとき 会社、会社および各当事者が指定する預託機関、(C) 関連する優先シリーズ の証明書株式はデラウェア州務長官に適切に提出されています。(D) そのような 株の優先株を表す証明書は、対価（対価が優先株の額面より 低くない）の支払い時に取締役会によって承認された該当する最終的な 購入、引受契約、または同様の契約に従って、正式に執行、副署名、登録、および引き渡されました。D) 預託株式または預託者 株を表す領収書が正式に執行されました。適切な預金契約または契約 および取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約（ ）に従って共同署名、登録、引き渡された預託株式は有効であり、会社の有効かつ拘束力のある義務となります（該当する破産を条件として、 ）。支払能力、組織再編、不正運搬、 モラトリアム、またはその他同様のもの一般的に債権者の権利に影響を及ぼす法律は、一般的に随時施行され、重要性、合理性、誠実、公正取引の概念を含むがこれらに限定されない、公平性に関する一般原則 に従うものとします。そして

(6) ユニットに関する について、(A) 取締役会が、ユニットの作成および発行および 条件、その提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、(B) ユニット契約またはユニットに関する契約 が、当社およびその他によって正式に承認され、有効に履行され、引き渡されたときその当事者 および（C）ユニットを代表するユニットまたは証明書は、以下に従って正式に執行、署名され、登録され、配達されました 適切なユニット契約または契約、およびそれに規定された対価の支払い時に取締役会によって承認された最終的な購入、引受または類似の契約 ユニットは有効に発行され、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です（該当する破産、 破産、再編、詐欺を条件とします）一般的に債権者の権利に影響を及ぼす譲渡法、モラトリアム法、またはその他の同様の法律が施行され、公平性に関する一般原則（重要性、合理性、 誠実、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない）に従っています。そのような執行可能性が公平な手続きで考慮されるのか、法律に基づく訴訟で考慮されるのかは関係ありません）。

私たちは、インデンチャー、 該当するワラント契約、預金契約、ユニット契約、債務証券、ワラント、預託株式、またはユニット のうち、(a) アメリカ合衆国の連邦裁判所または連邦控訴裁判所の管轄権に関連するもの、 について、それらに関連する論争を裁定するための意見を表明しません。(b) 不便な場面での放棄、(c) 陪審裁判を受ける権利の放棄 に関するもの、または (d) 補償、拠出、または制限に関するものです。責任。また、当社は（i）インデンチャー、該当するワラント契約、預金契約、ユニット契約、 債券、ワラント、預託株式、またはユニットの規定の執行可能性について、 意見を表明しません。ただし、そのような規定が、契約義務の履行に対する防御としての違法性の放棄、または問題としてはできないその他の履行に対する防御策となります。法律上、事実上 免除されること、または (ii) ニューヨーク州外の州裁判所と米国の連邦裁判所のどちらが判決を下すのかそこに規定されているニューヨーク州の法律の 選択に影響を及ぼします。

米国の裁判所は、米ドル以外の通貨建ての金銭的損害について、慣習的に 判決を下していません。ただし、ニューヨーク州司法法 のセクション27（b）では、米国 米ドル以外の通貨建ての義務に基づく訴訟の判決または判決は、基礎となる債務の外貨で行われ、判決または法令の締結日に有効な 為替レートで米ドルに換算されるものと規定しています。米国の連邦裁判所が米ドル以外の判決を下すかどうかについて、私たちは意見を述べません。

当社はニューヨーク州でのみ実務が認められており、ニューヨーク州の法律、デラウェア州一般会社法、およびアメリカ合衆国の 連邦法以外の法律が適用される事項については、 意見を表明しません。

当社は、目論見書および証券法に従って委員会に提出された有価証券に関する登録届出書の一部を構成する目論見書の補足として、負債証券の有効期間、または当社に代わって 優先株式、普通株式、新株式、新株式、預託株式またはユニットの発行を 引き継いだ弁護士と呼ばれる場合があることを理解しています。上記の登録 声明での当社の名前の使用、および当該登録の提出におけるこの意見の使用に同意しますその別紙5.1のような声明。この同意を与えるにあたり、 私たちは、証券法 の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることをここに認めません。

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