2023年8月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォームS-3

登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

ブッキング・ホールディングス

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

800 コネチカットアベニュー
コネチカット州ノーウォーク06854
(203) 299-8000

（登録者の主要な執行機関の住所（郵便番号を含む）と電話番号（市外局番を含む）

ピーター・J・ミロンズ
エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル
800 コネチカットアベニュー
コネチカット州ノーウォーク06854
(203) 299-8000

（サービスの代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピーして:

クレイグ・F・アーセラ
クラバス・スウェイン・アンド・ムーア法律事務所
ワールドワイドプラザ
825 8番街
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
(212) 474-1000

一般への販売提案のおおよその開始日：この登録届出書が発効してから随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外に、1933年の証券法第415条に従って遅延または継続的に提供されるものがある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って証券取引委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の有価証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで記入してください。☐

目論見書

ブッキングホールディングス株式会社

普通株式
債務証券
優先株式
ワラント
預託証券
ユニット

この目論見書の対象となる有価証券は、Booking ブッキング・ホールディングスによって随時売却される場合があります。当社が有価証券を提供する場合、募集価格を含む特定の証券発行の具体的な条件を説明した目論見書補足を提供します。これらの証券に投資する前に、この目論見書と証券の特定の発行に関連する目論見書補足または自由書目論見書を、参照用に組み込んでいる文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「BKN」のシンボルで上場されています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」を参照してください。該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書に含まれている「リスク要因」の見出し、およびこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれたと見なされる他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

有価証券は、随時指定された引受人、ディーラー、または代理店に、またはそれらを介して、または購入者に直接、またはそのような方法を組み合わせて提供および売却することができます。20ページの「配布計画」を参照してください。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

2023年8月3日付けの目論見書。

 

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく「シェルフ」登録プロセスを使用してSECに提出したフォームS-3の自動登録届出書の一部です。棚上げ登録の過程で、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上のオファリングで売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。ここに記載されていない方法で有価証券を売却するたびに、募集条件と証券の分配手段に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があり、そのような有価証券の提供に適用されるその他の特別な考慮事項が含まれる場合があります。この目論見書の情報と補足目論見書の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報に頼るべきです。この目論見書と目論見書の補足事項は、「詳細情報の参照先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに、よくお読みください。

目論見書の補足には、募集する有価証券の条件、新規株式公開価格、当社に支払われる有価証券の価格、当社への純収入、分配方法と引受報酬、および該当する有価証券の募集に関連するその他の重要な条件が記載されています。有価証券の条件の詳細については、この目論見書の一部を構成する当社の登録届出書に提出された、または参照により組み込まれている添付書類をお読みください。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「ブッキング・ホールディングス」、「当社」、「当社」という用語は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「BKN」の記号で普通株式が上場されているデラウェア州の企業であるブッキング・ホールディングス社とその子会社を指します。

「証券」とは、この目論見書または目論見書の補足に基づいて当社が売却する可能性のある有価証券を含みます。

私たちは、米国で一般に認められている会計原則、つまり「米国会計基準」に従って、財務諸表を米ドルで作成し、この目論見書に参照により組み込まれているすべての財務諸表を含む財務諸表を作成します。私たちの会計年度は12月31日に終了します。この目論見書では、特に明記されていない限り、「ドル」または「ドル」という表記は、米国の法定通貨を指します。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれています。詳細については、実際の書類を参照してください。すべての要約は、実際の書類によって完全に証明されています。ここに記載されている書類の写しは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として提出されたか、参照により提出または組み込まれる予定です。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」に記載のとおりに入手できます。

この登録届出書に従い、当社はこの目論見書の表紙に記載されている有価証券の申し込み、発行、および売却することがあります。当社は、証券法第405条で定義されている「有名なベテラン発行者」であるため、オファー時に目論見書補足書をSECに提出することで、追加の有価証券を追加したり提供したりすることができます。また、有価証券を保証していれば、子会社や子会社が発行する有価証券を追加することもできます。

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または自由書の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報についてのみ責任を負います。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。特定の法域におけるこの目論見書の配布およびこれらの有価証券の売却は、法律によって制限される場合があります。この目論見書を所持している人は、そのような制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変わった可能性があります。

 

1

 

ブッキングホールディングス株式会社

私たちの使命は、誰もが簡単に世界を体験できるようにすることです。私たちのサービスは、人々がお金、時間、言語、そして圧倒的な選択肢などの旅行上の障壁を打ち破り、簡単かつ自信を持って行きたい場所に行き、滞在したい場所に滞在し、食べたい場所で食事をし、希望する方法で支払い、そして自分が体験したいことを体験できるようにします。私たちは、オンラインプラットフォームを通じて、旅行を予約する消費者と世界中の旅行サービスプロバイダーをつなぎます。これらのサービスは、Booking.com、Priceline、Agoda、Rentalcars.com、KAYAK、OpenTableの6つの主要な消費者向けブランドを通じて提供しています。

当社の主要なエグゼクティブオフィスは、コネチカット州ノーウォークのコネチカットアベニュー800番地06854にあります。

 

2

 

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。潜在的な投資家は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている、当社が発行する有価証券への投資に関連するリスク要因およびその他の開示を読み、検討することをお勧めします。これらの情報は、この目論見書の日付以降に当社がSECに提出する年次、四半期、およびその他の報告書および文書によって更新され、ここに参照により組み込まれています。投資を決定する前に、これらのリスクだけでなく、この目論見書や目論見書補足書に参照用に含めたり組み込んだりするその他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または現時点では重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。特定の提供内容がその他の既知の重大なリスクを伴う場合は、該当する目論見書の補足にそれらのリスクについての説明を含めます。

 

3

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、付随する目論見書補足書および自由書面の目論見書、および本書または参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる情報には、米国連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や状況に関する現在の予想と予測に関する当社の経営陣の見解を反映しており、現在入手可能な情報と現在の外貨為替レートに基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、本目論見書の3ページ、および参照により本書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されているリスク要因を含む、予測が難しいリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。したがって、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明、暗示、または予測されたものと大きく異なる可能性があります。

歴史的事実以外のものを反映した「かもしれない」、「意志」、「すべき」、「できる」、「目的」、「求める」、「期待」、「計画」、「予測」、「意図」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「目標」、「継続」などの表現や、それに類する表現は、歴史的事実以外のものを反映したものです。将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。とりわけ以下の要因により、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

•

旅行サービスの市況の不利な変化。

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•

競争の影響;

​

•

成長と拡大を管理する当社の能力;

​

•

新型コロナウイルスの悪影響;

​

•

当社が依存している第三者との関係における不利な変化。

​

•

マーケティング活動の成功;

​

•

技術や市場の急速な変化に対応し、それに追いつく私たちの能力。

​

•

有能な人材を引き付けて維持する当社の能力。

​

•

旅行の検索結果と検索プレースメントのオークションの表示の変更。

​

•

減損の影響と会計上の見積りの変更;

​

•

情報セキュリティとサイバー攻撃に関連するリスク。

​

•

ITシステム関連の障害またはセキュリティ違反;

​

•

税金、法律、規制上のリスク。

​

•

支払いの円滑化に関連するリスク。

​

•

外貨為替レートの変動や、複数の通貨や法域で事業を行うことに関連するその他のリスク。

​

•

負債水準と株価変動の変化、および

​

•

買収した事業の統合を含む、投資と買収の成功。

​

法律で義務付けられていない限り、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。ただし、当社がSECに提出し、この目論見書に参考として組み込まれている年次、四半期、およびその他の報告書や文書を注意深く確認する必要があります。SECに提出するこれらの報告書やその他の書類のコピーの入手方法については、「詳しい情報の入手先」を参照してください。

 

4

 

収益の使用

目論見書補足に特に明記されていない限り、当社は有価証券の売却による純収入を、将来の負債の返済、自社株の買戻し、企業買収を含む一般的な企業目的、または該当する目論見書補足に明記されているその他の目的に使用する予定です。

 

5

 

普通株式の説明

発行済み普通株式に適用される優先権に従い、発行済み普通株式の保有者は、そのために合法的に利用可能な資産から、取締役会が随時決定する時期と金額で配当を受け取る権利があります。各株主は、株主の議決権に基づいて提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。取締役選挙の累積投票権は、修正後の改訂された設立証明書（「設立証明書」）には規定されていません。つまり、議決された株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。普通株式には先制権はなく、転換や償還の対象にはなりません。清算、解散、または清算が行われると、普通株式の保有者は、当社のすべての負債が満了し、未払いの優先株式の清算優先権の支払いが行われた後、分配可能なすべての当社の資産の分配において有利な形で株式を分配する権利を有します。発行済普通株式はそれぞれ全額支払われ、評価はできません。

 

6

 

債務証券の説明

以下の債務証券の条件の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定を定めています。目論見書補足で提供される債務証券の特定の条件と、これらの一般規定がそれらの債務証券に適用される範囲（ある場合）は、それらの債務証券に関する目論見書補足に記載されています。したがって、特定の債務証券の発行条件の説明については、それに関連する目論見書補足と以下の説明の両方を参照する必要があります。

私たちは時々、1つ以上のシリーズで債務証券を発行することがあります。負債証券は、ブッキング・ホールディングスの一般的な債務となります。債務証券は、担保付または無担保のシニアベースまたは劣後ベースで、保証人がいる場合、連帯または個別に、完全かつ無条件に保証される場合があります。一連の債務証券が、当社が未払いの、または発生する可能性のある他の負債に劣後付けされる場合、劣後劣化の条件は、劣後債務証券に関する目論見書補足書に記載されます。負債証券は、当社と目論見書補足に記載されている1人以上の受託者（「受託者」）との間で、1つ以上のインデンチャー（「インデンチャー」）に基づいて発行されます。インデンチャーは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されました。インデンチャーの特定の条項に関する以下の説明は要約に過ぎず、以下で使用される特定の用語の定義を含め、インデンチャーの条項を参照することで修飾されます。負債証券の全条件については、インデンチャーを参照してください。

一般

負債証券は、ブッキング・ホールディングス社の直接的かつ一般的な債務であり、

•

は、他の劣後関係のない負債と同等である場合もあれば、当社が保有している、または発生する可能性のある他の債務よりも劣後する場合もあります。

​

•

は、同じまたは異なる満期を持つ1つ以上のシリーズで発行できます。

​

•

は、元本の 100% の価格で発行することも、プレミアムや割引価格で発行することもできます。

​

•

は、登録または持参者形式、証明書付きまたは非証明形式で発行できます。そして

​

•

は、指定預託機関の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバルノートで表すことができます。その場合、グローバルノートの受益権は指定預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ表示され、送金が行われます。

​

当社が認証して引き渡すことができる債務証券の元本の総額は無制限です。その目論見書補足の対象となるシリーズの債務証券の以下の条件については、該当する目論見書補足を参照してください。

•

シリーズの債券のタイトル（そのシリーズの債券を他のシリーズの債券と区別します）。

​

•

シリーズの債券の価格または価格。

​

•

契約に基づいて認証され引き渡される可能性のあるシリーズの債務証券の元本総額の上限額（シリーズの他の債務証券の登録または譲渡時に、またはそれらと引き換えに、または代わりに認証され引き渡される債務証券を除く）。

​

•

シリーズの債務証券に関する元本と保険料が支払われる日付、

​

•

シリーズの負債証券が利息を負担する金利（ある場合）、またはそのような金利を決定する方法、そのような利息が発生する日付（ある場合）、そのような利息が支払われる利息の支払い日（ある場合）、またはそのような日付を決定する方法、保有者を決定するための基準日その利息が支払われる相手（登録形式の有価証券の場合）、およびそのような利息の基礎1年360日で、30日が12か月ある年以外の場合に計算されます。

​

 

7

 

•

当該シリーズの債務証券が米ドル以外の場合、もしあれば、受託者の企業信託事務所（登録形式の有価証券の場合）または受託者の主たる事務所（無記名証券の場合）に加えて、またはそれらの代わりに、1つまたは複数の場所（もしあれば）、それに関する元本、プレミアム、利息はこのシリーズの債務証券は、電信送金、郵送、その他の手段による場合は、またはその支払い方法で支払う必要があります。

​

•

シリーズの債券の全部または一部を、当社の選択またはその他の方法で償還できる価格または価格、その期間および契約条件。

​

•

シリーズの負債証券を登録形式の有価証券として発行するか、無記名形式の有価証券として発行するか、あるいはその両方で、無記名形式の有価証券を発行する場合、クーポンを添付するか、シリーズの無記名形式の有価証券をシリーズの登録形式の証券と交換できるかどうか、および許可された場合にそのような取引所が行う状況と場所作られます;

​

•

シリーズの債務証券が無記名証券として、またはシリーズの無記名証券である個々の有価証券を表す1つ以上のグローバル証券として発行される場合、追加の利息または税金の償還の支払いに関する特定の規定が適用されるかどうか、当該臨時無記名証券の交換前の任意の利息支払日に支払われるシリーズの一時無記名証券の一部に関する利息が適用されるかどうかシリーズの無記名証券については、すべての清算時に支払われます口座のために保有されている当該臨時無記名証券の部分に関する組織、およびその場合に、清算機関が受領した利息支払いが、その利息支払日に支払われるべき利息を受け取る資格のある人に振り込まれるための条件（認証要件を含む）、および臨時無記名証券をシリーズの無記名証券の1つ以上の確定証券と交換できる条件。

​

•

シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または当該債務証券の保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還、購入、または返済する義務（ある場合）と、シリーズの債務証券の全部または一部が償還、購入、または返済される価格または価格、その期間または期間、および契約条件、そのような義務に従い、

​

•

シリーズの負債証券をBooking Holdings Inc.の普通株式、優先株式、預託株式、その他の債務証券、または普通株式、優先株式、預託株式、負債、またはその他の有価証券に転換または交換できる条件（ある場合）と、そのような転換または交換が行われる条件（最初の転換または交換を含む）価格またはレート、換算または交換期間、およびその他の追加規定。

​

•

1,000ドルまたはそれらの整数倍以外の場合は、そのシリーズの債券が発行可能な金額。

​

•

シリーズの負債証券に関する元本、プレミアム、または利息の金額が、インデックスを参照して、または計算式に従って決定される場合は、その金額が決定される方法です。

​

•

シリーズの債務証券の定められた満期時に支払われるべき元本が、その定められた満期より前の1つ以上の日付で決定できない場合、目的を問わず、その日付の時点でその元本とみなされる金額は、定められた満期以外の満期時に支払われるか、またはみなされる元本を含みます当該日付（または、そのような場合には、当該みなし元本金額の決定方法）時点で未払いであること、および、必要に応じて米ドルでそれに相当する金額を決定する方法。

​

•

不正行為を扱う契約条項の変更または追加。

​

•

元本以外の場合は、そのシリーズの債務証券の元本のうち、満期加速の宣言時に支払われるか、破産時に証明可能な部分。

​

 

8

 

•

一連の財産、資産、金銭、収入、有価証券、またはその他の担保の負債証券の譲渡、抵当、質権、または担保としての譲渡の条件（もしあれば）。これには、改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託インデンチャー法」）の特定の条項が適用されるかどうか、およびそれに対応するインデンチャー条項の変更が含まれますその後、事実上;

​

•

シリーズの債務証券に関する債務不履行発生時の追加または変更、ならびに当該債務有価証券に関する受託者または保有者が元本、保険料、利息（もしあれば）を申告する権利の変更。

​

•

シリーズの債券の全部または一部がグローバル証券の形で発行される場合、当該グローバル証券の全部または一部を正式な登録形態の他の個別の債務証券と交換できる条件、そのようなグローバル証券の預託機関（該当する目論見書補足で定義されているとおり）、およびそのようなものが負担する伝説または伝説の形式で発行される条件契約書に記載されている説明に加えて、またはそれに代わるグローバルセキュリティ。

​

•

任意の受託者、認証または支払い代理人、転送代理人、または登録機関。

​

•

許可されている統合、合併、または資産の売却に関連して、インデンチャーまたはインデンチャーに定められた条件に記載されている契約と定義の適用性、および追加または変更。

​

•

シリーズの負債証券に関する元本、保険料、利息の支払いに関する保証の条件（ある場合）と、それに応じて有効なインデンチャー条項の変更。

​

•

インデンチャーに基づくシリーズの債務証券の劣後（ある場合）、および劣後に関するインデンチャーの条項の変更または追加。

​

•

利息の付かないシリーズの債券については、受託者への特定の報告が必要な日付、および

​

•

シリーズの債務証券のその他の条件（これらの条件はインデンチャーの規定により禁止されません）。

​

目論見書補足には、米国連邦所得税の重大な影響や、当該目論見書補足が関連する一連の債務証券に適用されるその他の特別な考慮事項も記載されています。 に適用されるものも含みます。

•

有価証券（無記名証券）;

​

•

元本、プレミアム、または利息の支払いがインデックスまたは計算式（特定の証券、通貨、または商品の価格の変動を含む）に基づいて決定される負債証券。

​

•

元本または利息が外貨または複合通貨で支払われる債務証券。

​

•

指定された元本を下回る割引価格で発行され、利息や利息がなく、発行時点で市場金利を下回る金利で発行された 債券、または最初に発行された割引債務証券、および

​

•

固定金利証券と交換可能な変動金利債券。

​

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、登録された有価証券は、契約に定められた制限に従い、米国において企業信託業務が主に管理されている受託者の事務所、または受託者または受託者の代理人の事務所で、以下のサービス料を支払うことなく譲渡または交換することができます。それに関連して支払われる税金または政府手数料。無記名証券は、配達によってのみ譲渡できます。無記名証券の交換に関する規定は、無記名証券に関する目論見書補足に記載されます。

元本、保険料、または利息から2年が経過しても請求されない債務証券について、元本、保険料、または利息の支払いのために当社が支払代理人に支払うすべての資金

 

9

 

の支払い期限が到来し、支払義務が当社に返済されます。その後、それらの債務証券または関連するクーポンの保有者は、その支払いを当社のみに依頼することになります。

グローバル証券

シリーズの債券は、全部または一部が1つ以上のグローバル証券の形で発行されることがあります。グローバル証券とは、同じ発行日、元本と利息の支払期日、金利または利息の決定方法を含め、いずれの場合も同じ条件で、一連の未払いの債務有価証券すべてまたはその一部を表し、その元本の総額に等しい債務証券です。グローバル証券は預託機関に、または預託機関に代わって預け入れられます。預託証券は、その債務証券に関する目論見書補足に記載されます。グローバル証券は、登録証または無記名証券、臨時または確定形態のいずれかで発行されます。グローバル証券の全部または一部が、それに代表される個々の債務証券と交換されない限り、預託機関から預託機関の候補者へ、預託機関の候補者が預託機関または他の候補者に、または預託機関または預託機関の候補者が後継預託機関またはそのような後継者の候補者に譲渡しない限り、グローバル証券を譲渡することはできません。

一連の債務証券に関する預託契約の条件は、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定は、一般的に預託契約に適用されると予想しています。いずれの場合も、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されている制限または制限を条件とします。

グローバル証券の発行時に、当該グローバル証券の預託機関は、その記帳登録および振替システムにより、当該グローバル証券に代表される個々の債務証券のそれぞれの元本を、預託機関に口座を持つ人（「参加者」）の口座に入金します。そのような口座は、そのような債務証券に関してディーラーまたは引受人が指定するか、そのような債務証券が当社によって直接または1つ以上の代理店を通じて提供および販売される場合は、当社またはそのような代理人によって指定されます。グローバル証券の受益権の所有権は、参加者、または参加者を通じて受益権を持つ人に限定されます。このようなグローバル証券における受益権の所有権が表示され、その所有権の移転は、寄託者が管理する記録（参加者の利益に関して）または参加者が管理する記録（参加者以外の人の利益に関する）にのみ行われます。一部の州の法律では、特定の有価証券の購入者が有価証券を確定的な形で現物で引き渡すことを義務付けています。このような制限や法律は、グローバル証券の受益権を移転する能力を損なう可能性があります。

グローバル証券の預託者またはその候補者が当該グローバル証券の登録所有者または保有者である限り、場合によっては、当該預託機関または候補者は、契約に基づくあらゆる目的で、当該グローバル証券に代表される個々の債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、当該グローバル証券に代表される個々の債務証券を自分の名前で登録する権利はなく、そのような債務証券を確定的な形で受け取ることも、物理的に受け取る資格もありません。また、契約に基づく所有者または保有者とは見なされません。

グローバル証券に代表される個々の債務証券に関する元本、プレミアム、利息の支払いは、場合によってはそのグローバル証券の登録所有者または保有者である預託機関またはその候補者に行われます。当社、受託者、そのような債務証券の支払い代理人、登録機関、当社の代理人または受託者のいずれも、以下について一切の責任を負いません。

•

預託機関、その候補者、または参加者がグローバル証券の受益権のために行った支払いに関する記録や支払い、またはそのような受益権に関する記録の維持、監督、レビューのためのあらゆる記録。

​

•

預託機関またはその候補者に支払われた金額のグローバル証券の受益権所有者への支払い、または

​

•

寄託機関、その候補者、または参加者の行動や慣行に関連するその他の事項。

​

当社、受託者、支払代理人、当該債権証券の登録機関、または当社の代理人または受託者のいずれも、預託機関、その候補者、またはその参加者が の特定を遅らせても責任を負いません

 

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グローバルセキュリティにおける受益権の所有者であり、当社と受託者は、あらゆる目的で、預託機関またはその候補者からの指示に決定的に頼ることができ、またその指示に従うことで保護されます。

一連の債務証券またはその候補者の預託機関は、そのような債務証券のいずれかを代表する決定的グローバル証券に関する元本、プレミアム、または利息の支払いを受領した時点で、預託機関またはその候補者の記録に示されているように、当該グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているこのようなグローバルな証券の受益権の所有者への参加者による支払いは、顧客の口座のために保有され、「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従うことを期待しています。そのような支払いは、そのような参加者の責任となります。一時的なグローバル担保の受益権の所有者による元本、保険料、または利息の支払いの受領には、該当する目論見書補足に記載されている制限が適用されます。下の「無記名形式での有価証券の発行の制限」を参照してください。

一連の債務証券の預託機関が、預託機関としての存続を望まない、または預託機関として継続する資格がない場合、当社は後継預託機関を指名します。当社が90日以内に後継預託機関を指名しない場合、当社は、当該シリーズの債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、当該シリーズの個別債務証券を発行します。また、一連の債務証券に関する債務不履行事由が発生し、かつ継続している場合、シリーズのグローバル証券は、そのシリーズの個々の債務証券と交換できるものとします。さらに、当社はいつでも、独自の裁量により、グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を保有していないと判断することができ、その場合、そのような一連の債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、当該シリーズの個別債務証券を発行します。さらに、シリーズの債務証券に関してそのように指定した場合、当該シリーズの債務証券を代表するグローバル証券の受益権の所有者は、当社、受託者および当該グローバル証券の預託機関が受け入れ可能な条件で、そのようなシリーズの個別債務証券を、そのような受益権と引き換えに受け取ることができます。そのような場合、グローバル証券の受益権の所有者は、そのグローバル証券に代表されるシリーズの個々の債務証券をその受益権と同じ元本金額で現物に引き渡し、その債務証券をその名義で登録する権利があります（債務証券が登録された形式で有価証券として発行可能な場合）。そのように発行されるそのようなシリーズの個人債務証券は、一般的に発行されます：

•

は、当社が特に指定しない限り、1,000ドルおよびその整数倍を単位とする登録形式の有価証券です。

​

•

は、当社が指定する1つまたは複数の額面の無記名株式形式の有価証券（債務有価証券が無記名証券として発行可能な場合）、または

​

•

は、登録形式の有価証券、または上記の無記名証券（債務証券がいずれかの形式で発行可能な場合）のどちらかです。

​

無記名証券発行の制限

シリーズの負債証券は、登録証券（当該債務証券について登録機関が管理する登録簿に元本と利息として登録される）または無記名証券（配達によってのみ譲渡可能）として発行できます。そのような債務有価証券が無記名証券として発行可能な場合、該当する目論見書補足には、当該債務証券に適用される特定の特別な制限と考慮事項が記載されています。

特定の契約

債務証券が発行された場合、そのインデンチャーには、特定シリーズの債務証券の保有者の利益のための特定の契約が含まれます。これは、目論見書補足に別段の記載がない限り、（放棄または修正されない限り）当該シリーズの債務証券のいずれかが未払いである限り適用されます（免除または修正されない限り）。契約の具体的な条件とその要約は、当該一連の債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

従属

シリーズ債券、およびすべての保証は、 に記載されている範囲で、優先債務（該当する目論見書補足で定義されているとおり）に劣後（「劣後債券」）される場合があります。

 

11

 

これに関連する 目論見書の補足です。当社が子会社を通じて業務を行う場合、債務証券（劣後債務有価証券の有無にかかわらず）の保有者は、子会社がそのような一連の債務証券の保証人である場合を除き、構造的に当社の子会社の債権者に従属することになります。

デフォルト のイベント

以下のそれぞれが、一連の債務証券に関する契約上の債務不履行事由となります。

•

そのシリーズの負債証券の元本またはプレミアム（ある場合）の支払不履行です。その金額が満期時に支払期日となり、支払期限が到来した場合、加算時、償還の必要が生じた場合など。

​

•

そのシリーズの債務証券の利息の支払い期限が到来し、その支払不履行が30日間続く場合。

​

•

以下の「— 合併と統合」に記載されている義務を履行しなかった場合。

​

•

通知後60日間、そのシリーズの債務証券、またはその一連の債務証券に関連する契約または補足契約に関する当社の他の契約または契約のいずれかに従わなかった場合、または

​

•

当社に影響を及ぼす破産、破産、または再編の特定の出来事。

​

目論見書の補足では、前述の債務不履行事由を省略、変更、または追加することがあります。

上記の4番目の箇条書きで説明されている債務不履行は、受託者または未払いの債務証券の元本金額の25％以上の保有者が債務不履行について当社に通知するまで債務不履行とはみなされず、当社は、当該通知の受領後に指定された期間内に当該債務不履行を解消しません。

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事象に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、続いている場合、受託者またはそのシリーズの債務証券の元本総額が25％以上の保有者のいずれかが、当社（および保有者からそのような通知があった場合は受託者）に書面で通知して未払いの債務不履行事由が発生した場合は、判決を下すことができます割引負債証券の元本（または最初に発行された割引負債の場合）、それによって指定された部分その条件）、プレミアム（ある場合）、およびそのシリーズの負債証券の未収利息は、直ちに支払期限が到来し、支払う必要があります。破産、倒産、または再編の特定の事象が発生した場合、そのシリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および未収利息は、受託者または保有者の側の申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払われるものとします。

契約に基づく受託者への通知によりその時点で発行されているいずれかのシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当該一連の債務証券の保有者に代わって、当該シリーズの債務証券の利息または元本の支払いにおける継続的な債務不履行または債務不履行事由を除き、既存の債務不履行または債務不履行事由、および契約に基づく結果を放棄することができます。

受託者の義務に関するインデンチャーの規定に従い、債務不履行事由が発生し継続する場合に備えて、受託者は、一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような保有者が受託者に満足できる補償および/または担保を申し出ている場合を除きます。損失、責任、または費用。受託者の補償に関するこのような規定を条件として、一連の未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、受託者が利用できる救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのような一連の債務証券に関して受託者に付与された信頼または権限を行使したりする権利を有します。ただし、受託者は、法律や契約に抵触する指示、または受託者がそのような一連の債務証券の他の保有者の権利を過度に害すると判断した指示（ただし、受託者には、そのような指示がそのような保有者に過度に不利益をもたらすかどうかを確認する肯定的な義務はないと理解されています）や、受託者が個人的に関与するような指示に従うことを拒否することができます。

 

12

 

の賠償責任。受託者は、契約に基づいて何らかの措置を講じる前に、そのような措置を講じた、または講じなかったことによって生じたすべての損失および/または費用に対して、独自の裁量で補償および/または保証を受ける権利があります。

期日までに元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利を行使する場合を除き、あるシリーズの債務証券の保有者は、そのシリーズのインデンチャーまたは債務証券、受取人または受託者の指定、またはそれに基づくその他の救済のために訴訟を起こす権利はありません。ただし、

•

当該保有者は、当該一連の債務証券に関する債務不履行事由の継続について、以前に受託者に書面で通知したことがあります。

​

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で要求し、その保有者は、受託者に対し、受託者としてそのような手続きを開始するよう受託者に対し、損失、負債、または費用に対する合理的な担保および/または補償を申し出ました。そして

​

•

受託者は、そのような手続きを開始せず、そのような通知、要求、および申し出から60日以内に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者から、そのような要求と矛盾する指示を受けていません。

​

契約では、一連の債務証券に関する債務不履行が発生し、それが継続していて、受託者に知られている場合、受託者は債務不履行発生後90日以内に、当該債務証券の各保有者に債務不履行通知を郵送しなければならないと規定しています。一連の債務証券に関する元本、保険料（ある場合）、または未払利息と未払利息の支払いの不履行の場合を除き、受託者は、源泉徴収通知が保有者の利益になると信託者が誠実に判断した場合に限り、通知を保留することができます。

インデンチャーでは、各会計年度終了後120日以内に、当社がインデンチャーのいずれかの規約、規定、条件の履行または遵守において不履行に陥っているかどうかについて、特定の役員による声明を受託者に提出し、もしそうなら、そのような既知のデフォルトをすべて明記する必要があります。

番地やその他の間接所有者は、債務不履行時の通知やその他の措置の要件について、銀行やブローカーに相談する必要があります。

修正および権利放棄

特定の例外を条件として、インデンチャーまたは債務証券は、その時点で未払いのインデンチャーに基づく全シリーズの債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、単一区分として投票して修正することができます（債務証券の購入、公開買付けまたは交換提案に関連して得られた同意を含みます）。ただし、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がなければ、特に以下の事項を修正することはできません。

•

保有者が修正に同意しなければならないシリーズの債務証券の元本金額に占める割合を変更してください。

​

•

任意の債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息を減額するか、定められた満期または利息の支払い期間を延長します。

​

•

すべての債務担保を、当該債務証券に記載されている金額以外の金銭または有価証券で支払うようにします。

​

•

債務証券の購入を要求する当該保有者の権利（もしあれば）に悪影響を及ぼすような変更を行います。

​

•

は、債務証券に関する支払いを執行するために訴訟を起こす権利を損ないます。

​

•

劣後債務証券またはそれに関連するクーポンの場合は、劣後関係に関する契約条項を変更して、当該条項に基づく保有者の権利に悪影響を及ぼすか、または

​

 

13

 

•

一連の債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いの不履行を放棄するか、その変更または修正に関連する契約条項を変更します。

​

所有者の同意なしに、当社と受託者は、以下の1つ以上の目的で契約を修正することができます。

•

当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、および売却に関するインデンチャーの規定、および当該承継人によるインデンチャーおよび債務証券の契約、合意、および義務の引き受けに基づく他者の承継を証明する場合。

​

•

契約によって当社に付与された権利または権限を放棄し、当社の取締役会が当該債務証券の保有者を保護するためのものとみなす、全部または一連の債務証券の保有者を保護するための追加の契約、制限、条件、または規定を当社の契約に追加し、債務不履行に関する債務不履行の発生、または発生と継続を行うことそのような追加の契約、制限、条件、または規定のいずれかについて、契約に基づく債務不履行または債務不履行事由（ただし、そのような追加の契約、制限、条件、または規定に関しては、そのような修正により、債務不履行後の猶予期間が規定され、他の債務不履行の場合に許容される期間よりも短くても長くてもよく、そのような債務不履行に対して即時執行が規定されたり、そのような債務不履行時に受託者が利用できる救済が制限されたり、一連の債務証券の元本総額が過半数の保有者の権利を制限したりする場合があります。そのようなデフォルトを放棄してください）;

​

•

は、あいまいさを解消したり、インデンチャー、補足インデンチャー、またはそこに含まれる他の条項と矛盾したりする可能性のある債務証券に含まれる条項を修正または補足するため。

​

•

資産を受託者に、または受託者との間で譲渡、譲渡、抵当、または質入れすること、またはインデンチャーに基づいて生じる事項や疑問に関して、いかなるシリーズの債務証券保有者の利益にも実質的に悪影響を及ぼさないその他の規定を定めること。

​

•

は、そのインデンチャーまたはその時点で施行されている信託インデンチャー法に基づく補足インデンチャーの資格を許可または維持するような方法でインデンチャーを変更または修正すること。

​

•

無記名形式の有価証券を元本として登録可能であることを規定するために、インデンチャーの条項を追加または変更すること、登録形式の有価証券に対する元本または割増金、または無記名形態の有価証券に対する元本、プレミアム、または利息の支払いに関する制限を変更または撤廃すること、または登録形式の有価証券が無記名形式の有価証券と交換することを許可すること、債券、またはあらゆるシリーズのクーポンの保有者の利益に悪影響を及ぼさないようにあらゆるシリーズの未認証形式の債務証券の発行を尊重または許可または促進します。

​

•

劣後債務証券の場合、劣後に関するインデンチャーの条項を変更して、当該規定に基づいて優先債務の保有者が利用できる給付を制限または終了すること（ただし、優先債務の各保有者がそのような変更に同意した場合に限ります）。

​

•

債務証券に関する保証を追加したり、債務証券を担保したりするには、

​

•

いずれの所有者の権利に重要な点でも悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

1つ以上の債務証券に関するインデンチャーの条項を追加、変更、または削除すること。ただし、インデンチャーで別途許可されていない追加、変更、または廃止は、（a）そのような補足インデンチャーの締結前に作成され、その条項の恩恵を受ける資格のあるシリーズの債務証券には適用されず、保有者の権利も変更されません。当該条項に関する当該債務担保の、または (b) 未払いの債務担保がない場合にのみ有効になります。

​

•

1つ以上のシリーズの債務証券について、後継者または別の受託者による選任の承認の証拠と提供、および複数の受託者によるインデンチャーの管理の提供または円滑化に必要なインデンチャーの条項の追加または変更。または

​

 

14

 

•

を使用して、上記の「— 一般」で説明したように、任意のシリーズの債券およびクーポンの形式または条件を定めます。

​

合併と統合

契約では、(i) Booking Hブッキング・ホールディングス. ではないにしても、その結果生じた者、存続人、または譲受人が、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、または地区の法律に基づいて組織され存在する法人または有限責任会社でない限り、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを他者に統合、合併、移転、またはリースしないと規定されています。コロンビアの。そして（ii）そのような取引が発効した直後に、債務不履行は発生しておらず、契約に基づいて継続しています。そして(iii) その結果生じた存続人または譲受人（ブッキング・ホールディングス. ではない場合）は、補足契約により、負債証券および契約に基づく当社のすべての義務を明示的に引き受けます。このような統合、合併、または譲渡が行われた場合、その結果生じた者、存続人、または譲受人は、契約に基づくBooking Holdings Inc. のすべての権利と権限を継承し、行使することができます。

義歯の満足と解除、不履行

目論見書補足に別段の定めがない限り、(i) 当社が当該シリーズのすべての債務証券（特定の限定的な例外を除く）を解約のために受託者に引き渡した場合、または（ii）取り消しのために受託者に引き渡されなかった当該シリーズのすべての債務証券およびクーポンが、期限が到来して支払い可能になった場合、または期限が切れた場合、インデンチャーは通常、一連の債務証券に関してそれ以上の効力を失います。その条件は、1年以内に期限が到来し、支払われるか、1年以内に償還を求める必要があります。そして、私たちはそのような債務、有価証券、クーポンをすべて満期時または償還時に支払うのに十分な全額を信託基金として受託者に預けていることになります（いずれの場合も、当社がインデンチャーに基づいて支払う必要のあるその他すべての金額も支払う、または支払わせる場合）。

さらに、当社には「法的不履行オプション」（これにより、特定のシリーズの債務証券について、当該債務証券に基づくすべての義務および当該債務証券に関する契約を解約することができます）と「契約不履行オプション」（これに基づき、特定のシリーズの債務証券に関する当社の義務を終了することができます）があります。特定の契約（インデンチャーに含まれる特定の契約）に基づくそのような有価証券に。当社が一連の債務証券に関して法的防衛オプションを行使した場合、債務不履行事由により当該債務証券の支払いが早まらない可能性があります。一連の債務証券について契約不履行オプションを行使した場合、特定の契約に関連する債務不履行事由により、当該債務証券の支払いが早まらない場合があります。

該当する目論見書補足には、不履行オプションを行使するために行う必要のある手続きが記載されています。

受託者について

契約では、債務不履行事由が継続する場合を除き、受託者は契約に具体的に定められた義務のみを履行することを規定しています。債務不履行事由が発生している間、受託者は、契約に基づいて付与された権利と権限を行使し、その状況下で賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使するのと同じ程度の注意と技能をその行使に用いることができます。

参照により組み込まれたインデンチャーおよび信託証書法の規定には、受託者が当社の債権者になった場合、特定の場合に請求の支払いを受ける権利、または担保などの請求に関して受託者が受け取った特定の財産について実現する権利に対する制限が含まれています。受託者は、当社または当社の関連会社とその他の取引を行うことを許可されます。ただし、（契約または信託契約法で定義されている）利益相反を取得した場合は、そのような対立を排除するか、辞任する必要があります。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

 

15

 

優先株の説明

当社が発行する可能性のある優先株の条件に関する以下の説明は、目論見書の補足に関連する可能性のある一連の優先株の特定の一般的な条件と規定を定めています。目論見書補足によって提供される優先株の特定の条件、およびこれらの一般条件および規定がそのように提供される優先株のシリーズに適用される範囲（もしあれば）は、該当する優先株に関する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書の補足には、この説明に記載されている条件のいずれもそのような優先株には適用されないと記載されている場合もあります。この記述は完全であることを意図したものではなく、適用されるデラウェア州の法律および当社の優先株に関する設立証明書の規定を全面的に参照することを条件としています。

現在、当社は1株あたり額面0.01ドルで150,000,000株の優先株式の授権株式を保有しています。優先株は、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもできます。また、他の有価証券に添付することも、他の証券から分離することもできます。2023年8月3日の時点で、優先株の発行済み株式はありません。

デラウェア州の法律および当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は、1つまたは複数のクラスまたはシリーズの優先株式の発行を決議により規定し、その権利、優先、特権、および制限を修正する権限を有しています。これには、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優遇、シリーズを構成する株式数、およびそのようなシリーズの指定。優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の取締役会は、一連の優先株および該当する目論見書補足の発行を承認するにあたり、当該シリーズに関して次のように定めます。

•

当該シリーズを構成する株式の数。

​

•

そのようなシリーズの名称。

​

•

当該シリーズの株式の議決権（ある場合）、および

​

•

当該シリーズの株式の優先権および相対的権利、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、ならびに資格、制限、または制限。

​

優先株式の各シリーズの条件は、その優先株式シリーズに関連する目論見書補足に記載され、優先株への投資に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての説明も含まれます。

 

16

 

ワラントの説明

以下のワラント条件の説明は、目論見書補足に関連するワラントの一般的な条件と規定を定めています。目論見書補足で提供されるワラントの特定の条件と、これらの一般規定がそれらのワラントに適用される範囲（ある場合）は、それらのワラントに関する目論見書補足に記載されています。したがって、特定のワラント発行の条件の説明については、それに関連する目論見書補足と以下の説明の両方を参照する必要があります。

債券、優先株式、普通株式、預託株式、またはユニットの購入に関するワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、債券、優先株式、普通株式、預託株式、または目論見書補足によって提供されるユニットと一緒に発行することもでき、そのような募集有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社とワラント代理人である銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラント代理人は、ワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらと代理店または信託との義務または関係を引き受けません。以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図したものではなく、当該ワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の条項に従うものとし、その内容をすべて参照して適格となります。

特定のワラント発行に関する目論見書補足には、以下を含むワラントの条件が記載されています。

•

当該ワラントのタイトル;

​

•

当該ワラントの募集価格（もしあれば）。

​

•

当該ワラントの総数、

​

•

当該ワラントの行使時に購入できる有価証券の名称と条件。

​

•

該当する場合、当該ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および当該各証券で発行されるワラントの数。

​

•

該当する場合、当該ワラントおよびそれによって発行された有価証券の開始日とそれ以降の日付は個別に譲渡可能です。

​

•

ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本額、および行使時に購入できる債務証券の元本価格（およびそのような価格が現金、証券、またはその他の財産で支払うことができるかどうか）、およびワラントの行使時に購入可能な普通株式、優先株式、預託株式、または単位の数、およびそのような株式を行使時に購入できる価格。

​

•

当該ワラントを行使する権利が開始される日付および当該権利が失効する日付。

​

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

​

•

ワラント証書に代表されるワラントまたはワラントの行使時に発行される可能性のある債務証券が、登録証書または無記名形式で発行されるか。

​

•

予約手続きに関する情報（もしあれば）;

​

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

​

•

該当する場合は、当該ワラントへの投資に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

当該ワラントの希薄化防止条項（もしあれば）。

​

•

当該ワラントに適用される償還条項またはコール規定（ある場合）、および

​

•

当該ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該ワラントに関する追加条件。

​

 

17

 

預託株式の説明

以下の預託株式の条件の説明は、目論見書補足に関連する預託株式の特定の一般的な条件と規定を定めています。目論見書補足で提供される預託株式の特定の条件と、これらの一般規定がそれらの預託株式に適用される範囲（ある場合）は、それらの預託株式に関する目論見書補足に記載されています。したがって、預託株式の特定の発行条件の説明については、それに関連する目論見書補足と以下の説明の両方を参照する必要があります。

•

当社の選択により、優先株式（特定のシリーズの優先株式に関する目論見書補足に記載）の単株ではなく、優先株式の一部を提供することを選択できます。当社がそうすることを選択した場合、預託株式を証明する預託証書が発行されます。

​

•

預託株式に代表される優先株式の種類またはシリーズの株式は、当社と当社が選択した1つ以上の預託機関との間の預金契約に基づいて預託されます。預託契約の条件に従い、預託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株式の該当する割合に比例して、配当、議決権、償還、清算権を含む、預託株式に代表される優先株式のすべての権利および優先権を受ける権利を有します。

​

•

預託株式は、預金契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、関連する目論見書補足に記載されている募集条件に従って、関連する種類または一連の優先株式の端数株を購入した人に分配されます。

​

 

18

 

ユニットの説明

以下の各ユニットの条件の説明は、目論見書補足に関連する可能性のあるユニットの一般的な条件と規定を定めています。目論見書補足で提供されるユニットの特定の条件と、これらの一般規定がそれらのユニットに適用される範囲（ある場合）は、それらのユニットに関する目論見書補足に記載されています。したがって、特定のユニット発行の条件の説明については、それに関連する目論見書補足と以下の説明の両方を参照する必要があります。

当社は、2つ以上の他の構成証券で構成されるユニットを発行することがあります。これらのユニットは、そのようなユニットで構成される個別の構成有価証券としてではなく、単一の証券としてのみ発行可能で、一定期間の譲渡が可能な場合もあります。

ユニットを発行する場合、目論見書補足として、発行されるユニットの以下の条件を記載します。

•

任意のユニットシリーズのタイトル。

​

•

各ユニットを構成する個別の構成有価証券の識別と説明。

​

•

ユニットが発行される価格または価格。

​

•

ユニットで構成される有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

​

•

あらゆる記帳手続きに関する情報。

​

•

ユニットまたは構成銘柄への投資に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

証券取引所または証券相場システムでの取引を申請するかどうか、および

​

•

ユニットおよびそれらの構成有価証券に関するその他の条件。

​

 

19

 

配布計画

当社は、この目論見書の対象となる有価証券を、売却時の実勢のある市場価格、市場価格に関連する価格、固定価格または変更される価格で、売却時に決定された変動価格または交渉価格で、以下を含むさまざまな方法で随時募集および売却することがあります。

•

エージェント経由;

​

•

引受人へ、または引受会社を通じて。

​

•

証券法上の規則415 (a) (4) の意味の範囲内の「市場での提供」の は、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、取引所などを通じて既存の取引市場に進出する。

​

•

ブローカーまたはディーラーを通じて。

​

•

当社が直接購入者へ（特定の入札、オークション、その他の手続きを含む）。または

​

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせた場合。

​

この目論見書の対象となる有価証券の登録は、それらの有価証券が必ずしも募集または売却されることを意味しません。

当社が契約したブローカーまたはディーラーは、販売を行うにあたり、他のブローカーまたはディーラーの参加を手配することがあります。ブローカーとディーラーの取引には以下が含まれます：

•

この目論見書に基づくブローカー・ディーラーによる証券の元本としての購入およびブローカー・ディーラーによる口座への有価証券の転売;

​

•

通常の証券取引、または

​

•

ブローカーディーラーが購入者を勧誘する取引。

​

さらに、当社は、この目論見書の対象となる証券を、私的取引で、または本目論見書ではなく、証券法に基づく規則144に従って、または証券法に基づくその他の登録免除に従って売却することがあります。

当社は、随時、当社が指定する代理店を通じて募集有価証券を売却することがあります。この目論見書が送付される有価証券の募集または売却を行う代理人が指名され、当社がその代理人に支払う手数料は、必要な範囲で目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に記載されていない限り、そのような代理人は、任命された期間中、購入を勧誘するために合理的に最善の努力を払うことに同意したものとみなされます。

この目論見書の対象となる有価証券の売却に関連して、ブローカーディーラーは、手数料、割引、または譲歩の形で手数料またはその他の報酬を当社から受け取る場合があります。ブローカーディーラーは、代理人または元本として売却する証券、あるいはその両方を行う証券の購入者から報酬を受け取ることもあります。特定のブローカー・ディーラーに関する報酬は、通常の手数料を超える場合もあれば、交渉が必要な金額である場合もあります。引受募集に関連して、引受人は、当社または代理人を務める有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。引受人は、証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、そのようなディーラーは、引受会社からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人となる購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。有価証券の分配に参加する引受人、証券ディーラー、代理人、または当社に代わって行動するその他の人物は、証券法の意味における「引受人」と見なされ、それらによる有価証券の売却による利益、およびそれらの引受人、ブローカーディーラーの代理人、またはその他の人物が受けた割引、手数料、または譲歩は、引受割引および手数料とみなされる場合があります証券法に基づく発行。

この目論見書の対象となる有価証券の分配などに関連して、当社はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を締結することがあります。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関は、当社との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、当社の有価証券の空売りを行うことがあります。また、ショートポジションをクローズするために、有価証券を空売りし、この目論見書に記載されている有価証券を引き渡すこともあります。オプションやその他の を入力することもあります

 

20

 

この目論見書で提供される有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるブローカー・ディーラーまたは他の金融機関との取引。そのような取引を反映するように補足または修正された証券は、この目論見書に従って転売できます。また、ブローカーとの顧客契約の証拠金条項に従い、有価証券を質入れすることもあります。当社の債務不履行時に、ブローカーは本目論見書に従い、当該取引を反映するように補足または修正された担保付証券を随時募集および売却することがあります。

この目論見書の対象となる有価証券の特定の募集が行われるたびに、必要に応じて、募集中のこの目論見書の対象となる有価証券の総額と募集条件を記載した改訂された目論見書または目論見書補足が配布されます。この目論見書の対象となる有価証券の分配に関する追加情報の開示を反映して、このような目論見書補足と、必要に応じて、この目論見書の一部である登録届出書の発効後の修正がSECに提出されます。特定の州の証券法を遵守するため、該当する場合、この目論見書に基づいて販売される有価証券は、登録または認可を受けたブローカーディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、州によっては、該当する州で登録または売却資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、有価証券を売却できないことがあります。

引受募集に関連して、当社は1つまたは複数の引受会社と引受契約を締結します。改訂された目論見書または該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、そのような引受契約では、引受人の義務には先行する特定の条件が適用され、対象証券の売却に関する引受人は、対象証券を購入した場合、すべての対象証券を購入する義務を負うことが規定されます。当社は、改訂された目論見書または該当する目論見書補足に記載されているように、公募価格から引受割引を差し引いた金額で追加の有価証券を購入するオプションを引受人に付与することがあります。そのようなオプションを付与した場合、そのオプションの条件は、改訂された目論見書または該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、代理人、ブローカー、またはディーラーは、当社と締結した関連契約に従って、当社が特定の民事責任を補償する権利を有します。これには、重要な事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述、または本目論見書における重要な事実の記載の省略または不作為、または本目論見書への補足または修正から生じる可能性のある証券法に基づく負債が含まれます。または、この目論見書の一部となる登録届出書、または引受人による支払いに関する拠出金では、代理店、ブローカー、またはディーラーに作成を求められる場合があります。

 

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法的事項

この目論見書および関連する目論見書補足に記載されている有価証券の有効性、および特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのCravath, Swaine & Moore法律事務所から当社に引き継がれます。有価証券が引受募集で分配される場合、特定の法的事項は、関連する目論見書補足に記載されている弁護士によって引受人に引き継がれます。

エキスパート

この目論見書に参考として組み込まれている会社の財務諸表、および財務報告に対する会社の内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を前提として、当該企業の報告に基づいて参照により組み込まれています。

 

22

 

詳細情報を見つけることができる場所

年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、ならびにブッキング・ホールディングス. を含む発行者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの情報は、http://www.sec.gov でSECに電子的に提出されています。当社のSECへの提出書類は、当社のウェブサイト http://www.bookingholdings.com でもご覧いただけます。SECに提出され、この目論見書に参照により組み込まれた文書を除き、当社のウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、本目論見書の一部とはみなされません。

私たちは、SECに提出するこの目論見書固有の文書に「参照により組み込み」ています。つまり、この目論見書の一部と見なされる文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。その後、SECに提出した情報は自動的に更新され、この情報よりも優先されます。当社は、本目論見書の対象となるすべての有価証券の募集終了が完了するまで、以下の書類、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類を参考として組み込みます。この目論見書は、SECに提出された登録届出書の一部です。

この目論見書には、SECに提出された以下の書類を「参照により組み込み」ています（取引法の目的で「提出」されたが「提出」されていない書類の一部を除く）。

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2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書;

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2023年3月31日および2023年6月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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2023年1月13日、2023年2月23日（映画番号23659978）、2023年2月23日（映画番号23659522）2023年4月11日、2023年4月24日、2023年5月4日、2023年5月12日、2023年5月12日、2023年5月19日、2023年6月7日、2023年7月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

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1999年3月18日に取引法第12 (g) 条に基づいて提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明で、その後のフォーム8-Kへの提出により修正または補足されます。

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私たちは、目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込んだ上記の書類の写しを無料で提供します。このような書類のコピーは、次の住所または電話番号に電話または書面で請求できます。コネチカット州ノーウォークのコネチカットアベニュー800番地にあるブッキング・ホールディングス社の法務顧問室 06854、電話：203-299-8000、または当社のウェブサイト http://www.bookingholdings.com にアクセスして、そのような書類のコピーを入手してください。

この目論見書、添付の目論見書補足、または本書またはそこに参照により組み込まれた情報には、当社がさまざまなSEC提出書類の別紙として提出した特定の契約の概要と、付随する特定の目論見書補足の対象となる有価証券の募集に関連して締結する特定の契約の概要が含まれています。この目論見書に含まれるこれらの契約の説明、付随する目論見書の補足、または参照により組み込まれた情報は、完全であることを意図したものではなく、最終契約の対象となり、そのすべてが最終契約の対象となります。最終契約の写しは、書面または口頭で当社に請求することにより、無料で提供されます。

本書、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書に含まれる記述が、本目論見書または付随する目論見書補足にも参照により組み込まれるか、組み込まれると見なされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正され置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとはみなされません。

 

23

 

パート II

目論見書には情報は必要ありません

アイテム 14.

その他の発行および配布費用

​

次の表は、本登録届出書に基づいて登録された有価証券の売却または分配に関連して、ブッキング・ホールディングス.（「登録者」）が支払う引受割引および手数料以外の推定費用および費用を示しています。

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証券法の規則456（b）および457（r）に基づき、適用されるSEC登録手数料は延期されており、本登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では見積もることはできません。

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この登録届出書には不確定な金額の有価証券が含まれているため、有価証券の発行と分配に関連する費用は、現時点では決定できません。

​

アイテム 15.

取締役および役員の補償

​

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係争中の、または完了した法的措置、訴訟、または訴訟手続き（当該法人が行う、または法人の権利による訴訟を除く）の当事者である、またはその恐れのある者に対し、その事実を理由として補償する権限をデラウェア州の企業に与えています。人は、その法人の役員、取締役、従業員、またはそれらの法人の要請により取締役、役員、従業員として務めている、または務めていたまたは他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の代理人。補償には、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して当該人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、その役員、取締役、従業員、または代理人が、誠実に、かつ会社の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動し、刑事上の目的で行動した場合に限ります。手続き、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、同じ条件のもとで、会社によって、または法人の権利による訴訟において、役員および取締役に補償を与えることができます。ただし、役員または取締役が会社に対する責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。役員または取締役が上記の訴訟の本案またはその他の方法で防御に成功した場合、会社はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。

当社の法人設立証明書の第7条には次のように記載されています。

(1) 当社は、法律で許可または許可される最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償します。ただし、取締役または役員によって開始される手続き（補償を受ける権利を行使するための手続きを除く）は、当社の取締役会の承認または同意が必要です。

(2) 当社は、取締役会によって随時承認される範囲で、当社の役員および取締役を補償する範囲で、当社の他の従業員および代理人に補償することができます。

 

II-1

 

(3) 第7条の補償を受ける権利には、訴訟の最終処分に先立って、弁護またはその他の方法で訴訟に参加する際に発生した費用を当社が支払う権利が含まれます。および

（4）第7条で付与される権利は、当社の設立証明書、修正および改訂された付則、法令、合意、会社の株主または当社の利害関係のない取締役の議決権またはその他のもとで、個人が保有または取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

DGCLの第145条は、法人の取締役、役員、従業員、または代理人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた人物に代わって、当該個人に対して主張され、そのような立場で被った責任について、法人が保険を購入し、維持することを認めています。、またはそのような地位から生じたもの、法人がそのような損害を補償する権限を持っているかどうかそのような責任に反対する人。私たちは、取締役会メンバーおよび執行役員を対象に、会社の取締役および役員としての立場で行動する際に行われた請求または請求から生じる特定の損失について、役員および取締役賠償責任保険に加入しています。

さらに、DGCLのセクション102（b）（7）は、法人の設立証明書には、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の責任を排除または制限するものではありません。（i）取締役の義務違反について会社またはその株主に対する忠誠心。(ii) 誠実でない作為または不作為、または意図的な不正行為を伴う作為または不作為、または法律違反を知っている。(iii) DGCL第174条に基づく、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引について。当社の設立証明書の第5条には、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。

また、当社およびその子会社の特定の役員と補償契約を締結しており、当該個人が会社の取締役または役員であることを理由に当該人物に対してなされた請求から生じる損失、負債、および費用を補償しています。他の除外事項の中でも、当社は、忠誠義務の違反、故意または意図的な違法行為、重大な過失、または故意の法律違反、配当または配分の違法な支払い、違法な株式または株式の購入または償還、または不適切な個人的利益の受領に関する請求に関して、いかなる人にも補償しません。

アイテム 16。

展示品

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以下は、この目論見書に提出されている、または参照により本目論見書に組み込まれている展示品のリストです。

 

II-2

 

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必要に応じて、この登録届出書の発効後の修正の別紙として、または特定の募集に関連して登録者が提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出し、参照により本書に組み込むことができます。

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アイテム 17.

事業

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(a) 以下に署名した登録者は、次のことを引き受けます。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を申請するには：

（i）証券法第10（a）（3）条で義務付けられているすべての目論見書を含めること。

（ii）登録届出書（またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更（上記にかかわらず、提供される有価証券の金額の増減）（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）に生じる事実または事象を目論見書に反映することそして、推定最大提供額の下限または上限からの逸脱はありますか？範囲は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式で反映される場合があります。ただし、総計で、数量と価格の変化が、発効登録届出書の「登録料の計算」の表に記載されている最大募集価格の20％を超えない場合。および

（iii）登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届に含めること。

ただし、上記の（i）、（ii）、（iii）の段落は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出したレポートに含まれており、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません。規則424（b）に従い、それは登録届出書の一部です。

（2）つまり、証券法に基づく責任を判断する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の誠実な提供とみなされます。

 

II-3

 

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

（i）規則424（b）（3）に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

（ii）各目論見書は、第10条で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります証券法の（a）は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または証券法に記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方をもって、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます目論見書（規則430Bに規定されているとおり、発行者およびその時点で引受人であった者の責任上の理由から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます）。ただし、登録届出書の一部または文書で作成された登録届出書または目論見書登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるものは、当該発効日より前の売買契約期間を有する購入者については、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前に当該文書で作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または変更されます。および

（5）つまり、証券の最初の分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、署名者登録者は、証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名者の有価証券の一次募集を行うことを引き受けます。以下のいずれかの連絡により、署名した登録者は購入者への販売者となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます:

（i）規則424に従って提出する必要のある、募集に関する署名者の暫定目論見書または目論見書はすべて、

(ii) 署名した登録者が、または署名した登録者に代わって作成した、または署名した登録者が使用または参照した提供に関する自由書の目論見書。

（iii）オファリングに関連するその他の自由書面の目論見書の中で、署名者の下で、または署名された登録者に代わって提供された、署名されていない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む部分。および

（iv）署名した登録者が購入者に対して行ったオファーに含まれるその他のコミュニケーション。

（b）署名者はさらに、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出）、それが参照により登録に組み込まれることを約束します声明は、そこで提供されている有価証券、およびそこでのそのような有価証券の募集に関する新たな登録届出書とみなされます時間はその最初の誠実な提供とみなされます。

（c）登録する有価証券がワラントまたは権利に従って既存の証券保有者に提供され、証券保有者が取得していない有価証券が一般に再提供される場合、署名者は、サブスクリプション期間の満了後、サブスクリプションオファーの結果、サブスクリプション期間中の引受人による取引を記載する目論見書を補足することをここに約束します。引受人が購入する未登録証券の金額、

 

II-4

 

とその後の再提供の条件。引受人による公募が目論見書の表紙に記載されている条件と異なる条件で行われる場合は、その募集の条件を定めた発効後の修正が提出されます。

(d) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている証券に関連して、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）を当該取締役、役員、または管理者が主張した場合、登録者は、その弁護士の意見による場合を除き、判例支配により解決されました、そのようなかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

(e) 署名者は、該当する場合、信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定する規則および規制に従って、信託インデンチャー法第310条の (a) 項に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請書を提出することを約束します。

 

II-5

 

シグネチャ

証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年8月3日にコネチカット州ノーウォーク市で、署名者および正式な権限を有する者が本登録届書に代理で署名したことを証明します。

委任状

以下に署名の記載があるブッキング・ホールディングスの役員および取締役は、グレン・D・フォーゲル、デビッド・I・ゴールデン、ピーター・J・ミロンズ、またはそれらのいずれかを構成し、複数の弁護士および代理人として、それぞれの立場を問わず、代理人および代理人として行動し、発効後を含むあらゆる修正に署名するよう任命します。この登録届出書の修正、補足、およびそれをその証拠品およびそれに関連するその他の文書とともにSECに提出するには、ここに批准しますそのような実在の弁護士、または代理人が本契約に基づいて行う、または行う原因となる可能性のあることをすべて確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物によって、指定された立場と日付で署名されています。

 

II-6

 

 

II-7