この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、1933年の証券法に基づく 有効な登録届出書に関するものですが、この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、有価証券を売却するための オファーではありません。また、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-269494

2023年8月4日付けの完了を条件とします

暫定目論見書補足

(2023年2月8日付けの目論見書 へ)

普通株式

当社は、この目論見書補足および 添付の目論見書に従い、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（普通株式）を特定の投資家に提供しています。

当社の普通株式は、ナスダック・ストック・マーケット合同会社のナスダック・キャピタル・マーケット・ティアでTIVCのシンボルで取引されています。 2023年8月3日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.0577ドルでした。

2023年8月3日現在、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値は15,592,804.26ドルでした。これは、 の非関連会社が保有する発行済み普通株式112,097,802株を1株あたり0.1391ドル、つまり2023年6月27日のナスダックキャピタルマーケットでの普通株式の終値である0.1391ドルに基づいています。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、当社は、当社の公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合でも12暦月の期間に公開フロートの3分の1（つまり、非関連会社が保有する の普通株式の総市場価値）を超える証券を公募で売却することはありません。この 目論見書補足の日付を含む12暦月の間に（ただし、この募集は除く）、フォームS-3の一般説明書I.B.6に基づいて3,837,500ドルの有価証券を売却しました。その結果、当社は、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、総額1,360,101.42ドルまで の有価証券を募集および売却する資格があります。

このオファリングに関連して、 Maxim Group LLC（プレースメントエージェントまたはマキシム）を独占的なプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、本オファリングで提供される 証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供する有価証券を購入または売却するものではありません。また、プレースメントエージェントは、特定の数の証券またはドル ドルの金額の購入または売却を手配する必要はありません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない証券の最低数はなく、資金をエスクロー口座、信託口座、または同様の口座に入れる手配もありません。これらの取り決めの詳細については、この目論見書補足のS-16ページから始まる配布計画 を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足の ページのS-7、および添付の目論見書および本書に組み込まれている文書の関連セクションにあるリスク要因に含まれる情報を参照して参照してください。

		あたり シェア				合計
公募価格		$				$
プレースメントエージェント料金(1)		$				$
経費控除前の売上高、当社へ		$				$

(1)	このサービスの総収益の 8.0% の現金手数料が含まれます。さらに、当社は（i）プレースメント・エージェントまたはその被指名人ワラント（プレースメント・エージェント・ワラント）を、本オファリングに含まれる普通株式の総数の4.0％、 または普通株式を、本オファリングにおける普通株式の募集価格の120％に相当する行使価格、つまり $で購入することに 同意しました。1株あたり、および（ii）このオファリングに関連するプレースメントエージェントの特定の費用を払い戻すこと。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、 この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

ここで提供される普通株式の引渡し は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2023年8月頃に行われる予定です。

マキシム・グループ合同会社

この目論見書補足の の日付は2023年8月です

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-1
目論見書補足要約			S-3
オファリング			S-6
リスク要因			S-7
将来の見通しに関する記述			S-12
詳細を確認できる場所			S-13
参照による法人化			S-13
収益の使用			S-15
配布計画			S-16
提供している有価証券の説明			S-22
法律問題			S-23
専門家			S-23

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			2
リスク要因			9
将来の見通しに関する記述			9
詳細を確認できる場所			10
参照による情報の組み込み			10
収益の使用			11
配布計画			12
資本金の説明			14
債務証券の説明			19
ワラントの説明			27
購読権の説明			29
ユニットの説明			29
法律問題			30
専門家			30

この目論見書補足について

この目論見書補足および添付の目論見書は、当社が最初に2023年2月1日に米国証券取引委員会（SEC）に提出し、2023年2月8日に 発効したフォーム S-3（ファイル番号333-269494）の登録届出書の一部です。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。ここでは、当社の普通株式の 募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。目論見書に添付されている第2部の には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書の補足について言えば、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、付随する目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前に当社がSECに提出した参照によって組み込まれた文書との間に の矛盾がある場合は、この目論見書補足の 情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、たとえば参照によって組み込まれた文書など、後日のある別の文書の記述と矛盾する場合添付の 目論見書、文書内の声明後の日付を指定すると、前の記述が変更されたり、優先されます。

さらに、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出される契約において、当社が行う の表明、保証、および契約は、契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または契約と見なされるべきではないことに注意します。あなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、 が作成された日付時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、私たちの現状を正確に表しているとは考えないでください。

当社は、本目論見書補足および添付の目論見書および関連する自由書面目論見書に含まれている、または 参照により組み込まれたもの以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社が許可していない情報を受け取った場合、当社および紹介エージェントは、そのような情報について一切責任を負わず、またその信頼性について保証することもできません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、証券の売却の申し出はしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由書の目論見書に 参照に含まれている、または組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

私たちは、オファーや売却が許可されている法域でのみ、証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。この目論見書 補足書と添付の目論見書の配布、および特定の法域における有価証券の募集は、法律によって制限される場合があります。この目論見書補足および添付の目論見書 を所持する米国外の人は、米国外での有価証券の募集およびこの目論見書補足および添付の目論見書の配布について自ら確認し、それらに関する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および 添付の目論見書は、 法域の個人による本目論見書および添付の目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、その人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法です。

文脈上別段の定めがない限り、 Tivic、Tivic Health、当社、私たち、および当社という用語は、デラウェア州の企業であるTivic Health Systems, Inc. を指します。

Tivic Health Systems, Inc.、Civic Health Systemsのロゴ、ClearUp、およびこの目論見書 補足に記載されているCivic Health Systemsのその他の商標またはサービスマーク、添付の目論見書、および参照によって組み込まれている文書は、Tivic Health Systems、Inc.の所有物です。この目論見書補足は、

S-1

添付の目論見書や参照用に組み込まれた文書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている の商標と商号は、 ^®そして ^™記号。ただし、 は、適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がその権利を主張しないことをいかなる方法でも示すものではありません。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参照によって組み込まれた文書には、当社独自の内部見積もりと調査、ならびに業界の出版物、および当社と第三者が実施した調査、調査および研究から得た統計およびその他の業界および市場データ が含まれています。業界の出版物、研究、調査には、一般に、信頼できると思われる情報源から入手したと記載されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。これらの調査や出版物はそれぞれ信頼できると考えていますが、第三者の情報源からの市場データや 業界データを独自に検証したわけではありません。社内調査は信頼でき、市場の定義は適切だと考えていますが、そのような調査もこれらの定義も、独立した情報源によって検証されていません。私たちが運営する 業界は、本目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書 に記載されているものなど、さまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書補足の で説明されているリスク要因、添付の目論見書、および参照により組み込まれた書類（2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるリスク要因）というセクションに含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、 その全体、およびリスク要因の修正や更新その後のSECへの提出書類に反映されています。SECの提出書類に記載されているリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、 の経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。ここで説明したリスクと不確実性は、当社が直面している唯一のものではありません。現時点で知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

会社に関連するリスク

当社には 純損失の過去があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

創業以来、純損失を被っています。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は210万ドルの純損失を被り、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度では、それぞれ1,010万ドルと850万ドルの純損失を被りました。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、当社の運転資本はそれぞれ約490万ドルと340万ドルで、累積赤字はそれぞれ3,180万ドルと2,960万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは $240万の現金を営業活動に使用しました。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度に、営業活動にそれぞれ890万ドルと560万ドルの現金を使用しました。当社が被る純損失は、四半期ごとに大きく変動する可能性があり、マクロ経済的要因の結果として増加する可能性があります。さらに、製品開発や営業活動に関連する将来の費用は、当社の過去の費用よりも大幅に高くなる可能性があります。

経営陣は、市場の拡大、新しい 製品の開発、規制当局の承認の取得、製品の発売と商品化、研究開発プログラムの継続のために、少なくとも今後2年間は大幅な営業損失を計上すると予想しています。

当社の将来の資本 要件は、技術の開発、製造、マーケティングの進捗状況、特許請求 およびその他の所有権の準備、申請、訴訟、維持、および行使にかかる時間とコスト、潜在的な買収の成立や新規事業の自社への統合を含む買収戦略を成功裏に実行する能力、協力的な取り決めを確立する能力、マーケティング 活動などを含むがこれらに限定されない; そして競合する技術と市場の発展。私たちが収益を生み出し、収益を上げるためには、当社の販売パイプラインで現在 特定されている顧客や新規顧客からの製品やサービスの注文をうまくマーケティングし、確保する必要があります。また、それらの発注書に基づいて機器を効率的に製造して納入することも求められます。計画されている研究開発活動を含むこれらの活動には、 の運転資金の大幅な使用が必要です。現在の事業計画で期待どおりに収益と現金を生み出すという保証はありません。事業を継続し、計画している 事業に資金を提供するには、追加の資本を調達する必要があります。これには、買収戦略の実行、研究開発、臨床試験、および規制当局の承認が得られた場合は将来の製品候補の商品化が含まれます。当社は、株式または負債の募集および/または支払手形、信用枠またはその他の資金源による借入を通じて、追加の資金を求める場合があります。追加の資金調達が商業的に受け入れられる条件で利用できるのか、それとも必要なときに利用できるのかはわかりません。十分な資金が得られないか、商業的に受け入れられる条件で利用できない場合、当社の事業資金調達、事業の成長支援、または競争圧力への対応能力が大幅に遅れたり、制限されたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの長期的な成功は、製品の開発、商品化、マーケティングを成功させ、収益を上げ、必要に応じて追加資本を獲得し、最終的には収益性の高い事業を達成できるかどうかにかかっています。

S-7

収益性を達成するには、大幅な追加収益を生み出す必要があります。将来の製品には、研究、開発、規制、マーケティング、販売への 投資など、初期製品よりもかなり高いレベルの投資が必要になる場合があります。収益性が達成されない可能性や、収益性を達成したとしても、将来的に収益性を維持または増加できない可能性があります。収益性の達成または維持に失敗すると、当社の普通株式の価値に悪影響を与える可能性があります。

継続企業として 存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。

当社は創業以来営業損失を被っており、現在のキャッシュレベルとバーンレート（ ）などに基づくと、当社の現金と財源は12か月間の予想されるニーズを満たすには不十分であると考えています。そのため、この目論見書補足に参照により組み込まれた財務諸表の 発行日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。そして添付の目論見書。これらの損失は、少なくとも一定期間は続くと予想されます。 参照によってこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表とそれに付随する目論見書は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続的企業ベースで作成されています。財務 諸表には、財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある資産金額の回収可能性と分類、または負債の分類に関する調整は含まれていません。

当社が追加の資金を調達できるかどうかは、資本市場の 状況や、これらのリスク要因に記載されているその他のリスクなど、さまざまな要因に左右されます。これらの要因のいずれかが不利な場合、追加の資金を調達できない可能性があります。その場合、当社の事業が危険にさらされ、事業を継続したり、戦略計画を遂行できなくなったりする可能性があります。当社が事業規模の縮小、制限、または中止を余儀なくされた場合、株主は当社への投資の全部または一部を失う可能性があります。

事業資金を調達するためには追加の資本が必要になりますが、それが可能になれば、投資家の所有権が薄れる可能性があります。

製品のマーケティング、追加製品の開発、および事業の資金調達には追加の資本が必要です。これは、株式、株式関連債務、転換社債、またはその他の有価証券の売却と発行を通じて調達する可能性があります。私たちの将来の資本要件は、製品のマーケティング、追加製品の取得または開発、事業資金の必要性など、多くの要因に左右されます。必要なときに、許容できる条件で追加の資金調達ができるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。

当社が追加で株式または 株に転換可能な証券を発行した場合、既存の株主は希薄化の対象となります。さらに、当社の株式を大量に売却すると、当社の株式の価値と、将来の増資による追加資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

スタッフが 社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止することを決定したという通知をナスダックから受け取りました。これが完了すると、当社の普通株式の流動性が大幅に低下し、市場価格に悪影響を及ぼします。

2023年1月26日、当社は の普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、当社がナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守していないという通知をナスダックから受け取りました。この通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。

2023年7月24日、予想通り、ナスダックの上場資格局から、2023年7月21日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）（iii）に従い、スタッフは上場廃止を決定したことを通知する新しい通知書を受け取りました。ナスダック キャピタルマーケットからの当社の普通株式。通知にはさらに、私たちは

S-8

は、2023年7月31日までにスタッフの決定に対して上訴する必要がありました。私たちは、スタッフの上場廃止の決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネルに聴聞会のリクエストを提出しました。 承認され、ヒアリングは2023年9月21日に行われる予定です。

上訴手続きが保留されている間、当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル 市場でTIVCのシンボルで取引されますが、最低入札価格要件の遵守を回復するための延長をナスダックから得ることができない場合、当社の普通株式は上場廃止となります。延長が認められるか、または聴聞会でパネルから有利な決定が得られるという条件で、 保証はできません。

私たちは現在、ヒアリング日の前に最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、特別総会での株主の承認を条件として、発行済み普通株式の 株式併合を実施する予定です。この目論見書 補足の他の場所で説明されているように、私たちは2023年8月11日に特別会議を開き、株式併合を実施するための憲章の改正を承認する権限を与える提案と、延期の提案を承認する予定です。特別会議でこの提案に賛成する十分な票が投じられるという保証はありません。 提案に賛成する十分な票が得られない場合は、最低入札価格 の要件を順守するための他の代替案を検討します。

上場の欠陥を解決できず、ナスダックから の最低入札価格要件の遵守を回復するための延長を受けることができない限り、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になります。これは当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の入札価格がさらに下がり、普通株式の売却を通じて の資金調達を行うことがより困難になる可能性があります。

ナスダック継続上場 要件の遵守を取り戻すために株式併合を実施した場合、そのような株式併合は当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のように、株主の の承認を条件として、ナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻すために、株式併合を実施する予定です。株式併合の実施には、 の制限なしに、以下を含む多くのリスクが伴います。

•

株式併合後の当社の普通株式の1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する1株あたりの最低入札価格1.00ドルを超えてはなりません。または、上場証券の最低価値など、ナスダックへの継続上場に関するその他の要件を満たさない可能性があり、その結果、当社の普通株式はナスダック 資本市場から上場廃止になります。

•

株式併合は、特定の種類の 投資家を引き付けるような1株当たりの価格にはならない可能性があり、その結果生じる株価は、機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たさない可能性があります。

•

当社の普通株式の取引流動性は、 株式併合の結果として改善されないか、減少する可能性があり、逆株式分割が完了したとしても、意図した利益が得られるという保証はありません。

•

株式併合は、市場やその他の要因によって否定的に見られる可能性があり、それが当社の普通株式の 市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式併合の実施によって当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止されるのを防ぐことができるという保証はなく、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

S-9

本サービスに関連するリスク

この募集の結果、株主が公開市場で当社の普通株式を転売すると、当社の 普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

この目論見書補足に基づいて提供された 普通株式を登録しています。公開市場における当社の普通株式の相当額の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。普通株式の新株の発行により、保有している所有権の希薄化を懸念している現在の株主が、当社の普通株式を転売する可能性があります。さらに、将来的には、行使可能または普通株式に転換可能な普通株式またはその他の株式または負債証券の 株を追加発行する可能性があります。そのような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化し、株価が 下落する可能性があります。

この募集により、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

1株あたりの価格は、ここで提供される普通株式の数と合わせて、当社の 株の市場価格が即座に下落する可能性があります。この減少は、この提供の完了後も続く可能性があります。

将来の株式 の募集の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、当社は将来、普通株式または に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります。これにより、今回の募集で当社の有価証券を購入する投資家がさらに希薄化したり、当社の普通株式の価格に下落圧力がかかったりする可能性があります。当社は、普通株またはその他の募集における有価証券を、投資家が本募集で支払う価格よりも高いまたは低い価格で売却する場合があり、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の 株主よりも優れた権利を有する可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有します。お客様は、当社が の収益をどのように使用するかについて同意しない場合があり、収益がうまく投資されない場合があります。

このオファリングによる純収益のうち、 を特定の目的に使用するように指定していません。したがって、当社の経営陣は、本オファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有し、本オファリングの開始時に検討されていた目的以外の目的でそれらを使用する可能性があります。 したがって、これらの純収益の使用に関しては当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資決定の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。 純利益が使用されるまで、当社に有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で純利益を投資する可能性があります。私たちの経営陣の判断は、お客様の投資にプラスのリターンをもたらさない可能性があります。また、経営陣の意思決定の基礎となる経済、財務、その他の情報を評価する機会は ありません。

運転資金のニーズを満たすため、または将来の潜在的な買収を完了するために、 追加の資金を調達する必要があります。追加の資金調達は、受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。追加資本の獲得に失敗すると、当社の事業を制限または終了せざるを得なくなる可能性があります。.

本公開で提供される普通株式をすべて売却したとしても、この募集による予想純収入は、当社の事業に必要な運転資金や将来行う可能性のある戦略的買収の資金を調達するのに十分ではありません。私たちは、エクイティまたはデットファイナンス、企業の ソースとの共同またはその他の取り決め、または他の資金源を通じて、引き続き資金を求める場合があります。追加の資金は、受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく提供されない場合もあります。必要なときに資本を調達しなければ、当社の財政状態や事業計画や戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。必要なときに十分な資本を調達できなければ、事業資金を調達することができず、必要になる場合があります

S-10

では、資産の解散や清算、破産法に基づく保護を求めるなど、さらなる代替案を検討します。破産申請の決定は、そうでなければ現金資源を使い果たしてしまうよりも早い 時に行われる可能性があります。

S-11

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の目論見書、および参照によって組み込まれた文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の 意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、 実際の結果は将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があることを読者に警告します。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。このような記述には、将来の財務結果および 経営成績、計画、目的、期待と意図、費用と費用、金利、不測の事態の結果、財政状態、経営成績、流動性、コスト削減、経営目標、事業戦略、債務 融資、臨床試験のタイミングと計画、臨床的および商業的マイルストーンの達成、当社の技術の進歩に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。製品候補、および歴史的事実ではないその他の声明。これらの 記述の多くは、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書で、信じる、期待する、予測する、見積もる、かもしれない、かもしれない、かもしれない、すべきだ、意志する、できる、計画、 意図する、予測する、求める、または同様の表現などの言葉を探すことで見つけることができます。このような将来の見通しに関する記述は、それによって生じるセーフハーバーの対象となることを意図しています。

これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念と期待に基づいており、重大なリスクと 不確実性の影響を受けます。基礎となる仮定が不正確であったり、未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果は現在の予想や予測と大きく異なる可能性があります。このような違いの原因となる可能性のある要因には、フォーム10-Kの最新の年次報告書、または当社がSECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書によって改訂または補足されている という見出しに記載されている のほか、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書で説明されているものが含まれます。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書補足の日付、または参照によって参照または組み込まれた文書の場合は、それらの文書の日付のみを記載しています。

当社または 当社に代わって行動する人物に帰属するその後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項のすべてに明示的に該当します。当社の将来の見通しに関する記述は、将来の買収、合併、 処分、合弁事業、または当社が行う可能性のある投資の潜在的な影響を反映していません。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。当社は、適用される米国証券法で義務付けられている場合を除き、本目論見書の日付以降の出来事や 状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負いません。1つ以上の将来の見通しに関する記述を更新する場合、それらまたはその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うという推論はしないでください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が参照し、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込み、登録届出書の別紙として提出した文書（この目論見書はその一部） を完全に読んでください。また、当社の実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

S-12

詳細を確認できる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（取引法）の情報要件の対象となり、 年次、四半期およびその他の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、報告書、委任勧誘状、情報声明、その他当社に関するさまざまな情報を含むインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。また、本社、25821 Industrial Blvd.、スイート100、カリフォルニア州ヘイワード94545で、ここに記載されている書類を 閲覧することもできます。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.tivichealth.com）でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書 補足または添付の目論見書の一部ではなく、参照によってこの目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれていません。

この 目論見書補足は、改正された1933年の証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部にすぎないため、 登録届出書に含まれる特定の情報は省略されています。また、この目論見書補足から除外されている展示品やスケジュールを登録届出書とともに提出しています。契約やその他の文書に言及する 声明の詳細な説明については、該当する展示品またはスケジュールを参照してください。展示品やスケジュールを含む登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで無料で閲覧できます。

参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照によって組み込むことを許可しています。つまり、この目論見書補足や添付の目論見書の情報を繰り返し入力しなくても、それらの書類を参照することで重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および 添付の目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報よりも優先されます。この目論見書補足には、以下の書類が参考として組み込まれています（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような項目に関連してそのようなフォームで提出された展示物は除きます）。

•

2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム 10-K）。

•

2023年5月15日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書

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フォーム8-Kの最新報告書は、2023年1月27日、2023年2月13日、2023年5月 1日、2023年6月 9日、2023年6月 16日、2023年7月 6日、7月 2023年7月 6日、2023年7月28日にSECに提出しました。

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2021年11月10日に改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション12（b）に基づいて当社がSECに提出したフォーム8-A（ファイル番号001-41052）、 の会社の登録届出書 に含まれる会社の普通株式の説明。 の説明を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

また、本目論見書には、本契約の日付以降、かつ本募集の完了または終了前に、取引法のセクション13（a）、 13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加の書類をこの目論見書に組み込んでいます（SECに提出されたと見なされない情報を除く）。以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書補足または後で提出された本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述が 記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書補足の目的上、 修正または置き換えられたものとみなされます。また、この目論見書補足に含まれる記述は、声明に含まれる範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。ここでの 参照によって組み込まれた、後で提出された文書でステートメントを変更するか、またはそれに優先します。

S-13

書面または口頭による要求に応じて、当社は、この目論見書の補足が提供される受益者を含む各個人に、参照により本書に組み込まれた情報の一部または全部のコピーを無料で提供します（そのような文書の別紙が、本目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれている 文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、チビック・ヘルス・システムズ社（宛先：最高経営責任者、25821 Industrial Blvd.、スイート100 Hayward、 California 94545、電話番号（888）276-6888に送ってください。当社がSECの官公庁に提出する資料の閲覧方法および入手方法に関する情報については、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」のセクションを参照してください。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの現在の 項目2.02または7.01に基づいて提出された情報は、フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によってここに組み込まれているとはみなされません。

S-14

収益の使用

このオファリングによる純収入は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定オファリング費用を差し引いた後、約 $になると見積もっています。現在、この オファリングからの純収入を、一般的な企業目的の運転資金として使用する予定です。純収入額をそのような目的に具体的に使用する金額は決定していません。

本オファリングおよび既存の現金および現金同等物の予想使用量は、現在の計画と の事業状況に基づく当社の意図を表しており、当社の計画や事業条件の進展に応じて将来変更される可能性があります。そのため、このオファリングによる純収入の使用額を確実に予測することはできません。当社の経営陣は、本オファリングによる純収入の 配分について幅広い裁量を保持します。したがって、当社は純収入の適用について裁量権を有し、投資家は本オファリングの収益の適用に関する当社の判断に依拠することになります。

この募集による純収入が使用されるまで、当社は純利益を 短期、投資適格の有利子商品、米国政府証券を含むさまざまな資本保護投資に投資する予定です。

S-15

配布計画

ベストエフォート型の募集では、プレースメントエージェントの手数料と募集費用を差し引く前に、総収入が $までの普通株式を上限として募集しています。

2023年8月付けのプレースメント・エージェンシー契約に従い、当社は、本目論見書補足によって提供される有価証券の購入のオファーを求めるために、マキシム・グループLLCに当社の専属の プレースメント・エージェント（マキシムまたはプレースメント・エージェント）としての役割を果たすよう依頼しました。プレースメントエージェントは、当社による有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払う以外に、有価証券の購入または売却を行うわけではなく、 を特定の数または金額の有価証券の売買のために手配する必要もありません。このオファリングを クローズするための条件となる最低収益額はありません。当社は、このオファリングで当社の有価証券を購入する投資家と、インベスターズ・オプションで直接証券購入契約を締結します。証券購入契約 を締結しない投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関して、この目論見書補足のみに頼るものとします。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して1つ以上のサブエージェントまたは選択したディーラーを雇うことがあります。

職業紹介契約では、職業紹介業者の義務は職業紹介所契約に含まれる条件に従うと規定されています。

この 目論見書補足に従って提供された証券を購入するための投資家資金を受領した時点で、発行される証券を投資家に引き渡します。この目論見書に従って募集されている証券は、2023年8月頃に引き渡す予定です。

職業紹介エージェントの手数料、手数料、経費

この募集の の完了時に、当社は、募集中の有価証券の売却による当社への総現金収入の 8.0% に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。紹介代行契約に従い、当社は が、当社が支払うべき職業紹介業者の特定の責任費用を、総額が90,000ドルを超えないように職業紹介業者に払い戻すことに同意します。ただし、職業紹介機関契約では、この募集が終了した場合、 職業紹介業者は、金融業規制庁（FINRA）規則5110（g）（5）（A）に従って実際に発生した責任費用の払い戻しのみを受ける権利があると規定されています。

次の表は、当社への公募価格、プレースメントエージェントの手数料、および収入（費用を差し引いたもの）を示しています。

		普通株式1株あたり				合計
公募価格		$				$
職業紹介手数料（8.0%）		$				$
経費を差し引く前の収入、当社へ		$				$

登録料、出願手数料、上場手数料、印刷手数料、法定費用、経理費用など、募集にかかる費用の合計は約$と見積もっています。これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、とりわけ、90,000ドルまでの職業紹介エージェントの手数料および経費（弁護士費用、および職業紹介エージェントの費用および経費を含む）は含まれていません。

職業紹介エージェントワラント

当社は、 のプレースメント・エージェント・ワラント（本オファリングで発行された株式の総数 の4.0％に相当）を、1株あたり行使価格（1株あたりの公募価格の120％）で最大5年間購入するためのプレースメント・エージェント・ワラント（プレースメント・エージェント・ワラント）を発行することに合意しました。このサービスの販売開始について。FINRA規則5110（e）に従って、職業紹介エージェントワラントと

S-16

プレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行された株式は、許可されている担保の譲渡を除き、本オファリングの売却開始日から180日間、他者による有価証券の効果的な経済的処分につながるような売却、譲渡、担保設定、担保取引、または担保取引の対象とならず、また、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、または コール取引の対象となりません。FINRA ルール5110 (e) (2) によって。プレースメント・エージェント・ワラントは、キャッシュレスの行使を規定し、ワンデマンドで原株を会社の費用で売却する登録と、募集の販売開始から5年間のピギーバック登録 権の規定を含みます。プレースメントエージェントワラントは、FINRA規則5110（g）で許可されている希釈防止保護を提供します。

第一拒絶の権利

当社は、本オファリングの完了時に、当該クロージングから6ヶ月間、マキシムに対し、当該6年間にわたって、当社または当社の後継者もしくは子会社による今後すべての公募または非公開株式 株式、エクイティリンク、またはデットオファリングについて、唯一の管理引受人およびブックランナーおよび/またはプレースメント代理人としての役割を果たすことを最初に拒否する権利を付与することに合意しました。月の期間。

ロックアップ契約

特定の限定的な例外を除いて、当社は、(i) 発行締切日から30日間、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能な、または行使可能または交換可能なその他の有価証券の発行または発行提案に関する契約を締結すること、または (ii) 本目論見書以外の登録届出書、修正または補足の提出をしないことに合意しました。または、任意の従業員福利厚生プランに関連して、それぞれの 件で事前登録なしにフォームS-8に登録届出書を提出すること紹介エージェントの書面による同意。当社の各役員および取締役は、特定の例外を除き、本オファリングの終了後30日間、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の売却、売却、売却、担保、 のオプションを付与しないことに同意しました。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、いつでも予告なしに、ロックアップ期間の満了前に ロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を解放することができます。 ロックアップ契約から株式を解放するかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは、とりわけ、証券保有者が解放を要求する理由、解放が要求されている株式の数、および当時の 市況を考慮します。

補償

私たち は、証券法に基づく負債を含む特定の負債についてプレースメントエージェントに補償し、プレースメントエージェントがこれらの負債に対して支払う必要のある支払いに貢献することに同意しました。

規制 M

プレースメントエージェントは、証券法セクション2（a）（11）の意味における 引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが元本を務めている間に受け取る手数料および売却した有価証券の再販によって実現された利益は、証券法に基づく 割引または手数料を引き受けているものとみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件（取引法の規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されない）を遵守する必要があります。これらの規則や規制は、プリンシパルを務めるプレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則および規制の下では、 プレースメントエージェントは、流通への参加を完了するまで、（i）当社の証券に関連する安定化活動を行ってはならず、（ii）当社の証券を入札または購入したり、取引法で許可されている 以外の当社の有価証券を購入させたりすることはできません。

S-17

募集価格の決定

当社が提供する有価証券の実際の募集価格は、とりわけ、募集前に当社の普通株式の 取引に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、および募集を行う投資家の間で交渉されました。当社が提供する証券の公募価格を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と展望、 事業の発展段階、将来の事業計画と実施範囲、当社の経営評価、公開時の証券市場の一般的な状況、および 関連すると見なされたその他の要因が含まれます。

電子配信

電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。募集に関連して、紹介エージェントまたは特定のディーラーが目論見書を電子的に配布することがあります。アドビとして印刷できる 目論見書以外の電子目論見書はありません^®このサービスに関連してPDFが使用されます。

電子形式の目論見書以外に、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報およびプレースメントエージェントが管理する他のウェブサイト に含まれる情報は、目論見書または本目論見書の一部となる登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントがプレースメントエージェントとしての立場で承認および/または承認していないため、投資家が 信頼するべきではありません。

特定の関係

プレースメントエージェントとその関連会社は、 の通常の業務において、投資銀行業務およびファイナンシャルアドバイザリーサービスを当社に提供しており、将来的にはそのサービスに対して慣習的な手数料や手数料を受け取ることがあります。

移管エージェントとレジストラ

私たちの普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーです。転送エージェントの主な会社の住所は、ニューヨーク州10016の25th 階の90パークアベニューです。電話番号は 800-468-9716.

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場にTIVCのシンボルで上場されています。

販売制限

カナダ。カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定された 投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31 103の登録 要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように許可された顧客である本人として、購入または購入するとみなされる購入者にのみ販売できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引で行われなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書 補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、買い手に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の 州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

S-18

ナショナルインスツルメンツ33 105 引受紛争（NI 33 105）のセクション3A.3に従い、引受人 は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済領域。目論見書指令を実施した欧州経済地域の各加盟国（それぞれ 関連加盟国）に関連して、当該関連加盟国では証券の一般への提供はできません。ただし、当該関連加盟国で実施されている場合、目論見書指令に基づく次の 免除に基づき、いつでも証券の一般に提供できます。

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目論見書指令で定義されている適格投資家である任意の法人に。

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100人未満、または関連加盟国が2010年PD改正 指令の関連規定を実施している場合は、目論見書指令で許可されている自然人または法人（目論見書指令で定義されている適格投資家を除く）。ただし、そのような提案について代表者の事前の同意を得る必要があります。または

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目論見書指令の第3（2）条に該当するその他の状況において。ただし、そのような有価証券の申し出 によって、当社または引受人が目論見書指令第3条に基づく目論見書を公表する必要が生じないものとします。

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関連する一般へのオファーという表現とは、投資家が有価証券の購入を決定できるようにするために、オファーの条件および提供される証券に関する十分な情報を 形式および手段で行うコミュニケーションを意味します。これは、その加盟国において目論見書指令を実施する任意の 措置によって、同じ内容が異なる可能性があるためです。TUS指令とは、指令2003/71/EC（およびその改正を含む）のことです。2010年のPD改正指令（ 関連加盟国）で実施されている範囲で、関連する加盟国におけるすべての関連する実施措置を含みます。2010年PD改正指令という表現は、指令2010/73/EUを意味します。

イギリス。各引受人は、次のことを表明し、同意しています。

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FSMAの第21（1）条が当社に適用されない の状況における証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動への招待状または勧告（2000年金融サービス市場法（FSMA）第21条の意味の範囲内）を伝達または伝達させるだけです。そして

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それは、英国の証券、英国からの証券、または英国に関係する証券に関連して FSMAが行ったことに関して、FSMAの該当するすべての規定に準拠しており、今後も遵守します。

スイス。証券はスイスでは で公募することはできません。また、スイス証券取引所（SIX）やその他の証券取引所、スイスの規制対象取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく 発行目論見書の開示基準、または6つの上場規則第27条に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所または規制対象の 取引施設の上場規則を考慮せずに作成されています。この文書も、証券または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、その募集に関連するその他の募集やマーケティング資料、または有価証券も、スイスの規制当局に に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されず、有価証券の提供はスイス連邦集団投資スキーム法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。したがって、公的な配布、提供、広告はありません。

S-19

CISAで定義されている 、その施行条例および通知で定義されている であり、CISAで定義されている 条例および通知に基づく非適格投資家への分配は、スイス国内またはスイス国内で行われるものとし、CISAに基づく集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

オーストラリア。募集に関連して、プレースメント文書、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示書類がオーストラリア 証券投資委員会（ASIC）に提出されていません。

この目論見書は、2001年会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示声明 、またはその他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含むことを意図したものでもありません。

オーストラリアでの有価証券の募集は、洗練された投資家（ セクション708（8）の意味の範囲内）、専門投資家（会社法第708（11）条の意味）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従い、 が有価証券の提供を合法とする個人（免除投資家）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づく投資家への開示なしで。

Exempt 投資家がオーストラリアで申請する有価証券は、募集に基づく割当日から12か月間、オーストラリアで売りに出されてはいけません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が会社法第708条に基づく免除などにより要求されない場合、またはオファーが会社法第6D章に準拠する開示文書に基づく場合を除きます。会社法。証券を取得する人は誰でも、オーストラリアの売却規制などを 守らなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、特定の個人の投資目的、財務状況、または特定のニーズは 考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこの目論見書の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ケイマン諸島の将来の投資家への注意事項。直接的であれ間接的であれ、ケイマン 諸島の一般市民に当社の証券の購読を勧めることはできません。

台湾。証券は、関連する証券法および規制に従って台湾の金融監督委員会 に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾の証券取引法 の意味におけるオファーであり、台湾の金融監督委員会の登録または承認を必要とする状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での 証券の募集および売却に関する助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません。

香港の投資予定者への通知。この目論見書の内容は、香港のどの 規制当局によっても審査されていません。オファーに関しては注意が必要です。この目論見書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けてください。(i) 当社の 株は、この目論見書または証券先物条例（Cap.571、香港法）（SFO）別表の第1部およびそれに基づいて作成された規則の範囲内で、または文書が目論見書にならないその他の状況において、専門家投資家以外の文書を使用して、香港で募集または売却することはできないことに注意してください。会社条例（Cap.32、香港法）（CO）の意味、または COの目的での一般への勧誘または招待を構成しないもの、またはSFO、および（ii）当社の株式に関する広告、招待状、または文書は、発行目的（いずれの場合も ）で、香港の一般市民を対象とした、または香港の一般市民がアクセスまたは閲覧する可能性のある広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません。

S-20

香港（香港の証券法で許可されている場合を除く）。ただし、SFOおよびそれに基づいて定められた規則の範囲内で、香港以外の人にのみ処分される、または 専門投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している株式に関しては例外です。

中華人民共和国の見込み投資家へのお知らせ。この目論見書は中国で回覧または配布することはできません。また、株式を募集または売却することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国の居住者に対して直接的または間接的に再提供または再販を目的として他人にオファーまたは売却することはできません。この段落の目的のみを目的として、中国には台湾、香港、マカオの特別行政区は含まれていません。

イスラエル。この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法（ ）に基づく目論見書ではなく、イスラエル証券監督局への提出も承認もされていません。イスラエル国では、この文書はイスラエル証券法の最初の 補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布されており、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所の会員、 引受会社への共同投資で構成されています。、ベンチャーキャピタルファンド、5,000万NISを超える株式を保有する事業体、および資格のある個人。それぞれ補遺で定義されています（適格な 投資家（いずれの場合も自分の口座で購入するか、付録で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入すること）を総称します。適格投資家は、 自分が補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、同意することを書面で確認する必要があります。

S-21

提供している有価証券の説明

普通株式

この募集では、当社の普通株式 株を提供しています。当社の普通株式の重要な条件と規定は、添付の目論見書の14ページから始まる当社の資本金の説明というキャプションの下に記載されています。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場にティッカーシンボルTIVCで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーです。転送エージェントの主な会社の住所は、ニューヨーク州10016の25th 階の90パークアベニューです。 は800-468-9716です。

S-22

法律問題

この募集に関連する特定の法的事項および本目論見書に記載されている有価証券の有効期間は、カリフォルニア州サンディエゴのProcopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP（ Cory）が当社に引き継ぎます。特定の法的事項は、Ellenoff Grossman & Schole LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）がプレースメント・エージェントに引き継ぎます。

専門家

この目論見書補足に参照により組み込まれた2022年および2021年12月31日現在のCivic Health Systems, Inc. の連結財務諸表と添付の目論見書は、 Relianceに組み込まれています。 独立登録公認会計士事務所であるペンシルバニア州ローゼンバーグ・リッチ・ベイカー・バーマンの報告に基づいています（この報告書には、当社の継続能力について実質的な疑念の有無に関する説明文が含まれています）（常に の懸案事項です）、会計の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた報告を行う際の監査。

S-23

目論見書

$100,000,000

普通株式、優先株式、

債務、証券、新株予約権、新株予約権、ユニット

当社は、時折、当社の普通株式または優先株式、負債証券、当社の普通株式、優先株または債務証券を購入するための ワラント、当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権、および/またはこれらの証券の一部またはすべてからなるユニットを、組み合わせて または個別に、1つ以上のオファリングで次の金額で提供する場合があります。価格および条件は、提供時に当社が決定し、その条件は目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書。

この目論見書には、この目論見書を使用してそれらの有価証券を提供する一般的な方法が記載されています。当社は、有価証券を提供するたびに、添付の目論見書補足および関連する自由書目論見書に、提供される有価証券の条件とその提供を明記します。また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。

2023年1月27日現在、 の非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は約4,935,671ドルでした。これは、2023年1月27日時点で非関連会社が保有する発行済み普通株式9,677,734株 と、2023年1月27日の当社の普通株式の終値である1株あたりの価格0.74ドルに基づいて計算されました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値が7,500万ドル未満である限り、当社はこの 登録届出書に従って、 任意の12か月間に非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超える証券を売却することはありません。この登録届出書の発効日以降、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値が7,500万ドル以上になった場合、 の3分の1の売却制限は、この登録届出書に従って行われた追加売却には適用されないものとします。この登録届出書の日付を含む12暦月の間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を売却したことはありません。

投資する前に、この目論見書、この目論見書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされる情報、および該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでTIVCのシンボルで取引されています。2023年1月27日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最後に報告された売上 価格は、1株あたり0.74ドルでした。当社が提供する他の証券は、現在、どの証券取引所でも取引されていません。該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書には、該当する場合、目論見書補足書および関連する自由書目論見書の対象となる証券のナスダック・キャピタル・マーケットまたは証券市場または取引所に関する情報が含まれます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因 」という見出しの下にある情報と、該当する目論見書の補足事項を慎重に検討する必要があります。

この目論見書に記載されている有価証券は、引受人またはディーラーに、またはそれを通じて、購入者に直接、または随時指定された 代理人を通じて売却される場合があります。販売方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出に関連する 証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合、そのような引受人または代理人の名前、および適用される手数料、割引、または手数料、または手数料、オーバーアロットメントオプションに関する詳細（ある場合）は、目論見書 補足に記載されます。そのような有価証券の一般向け価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書の補足に記載されます。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年2月8日です

目次

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			2
リスク要因			9
将来の見通しに関する記述			9
詳細を確認できる場所			10
参照による情報の組み込み			10
収益の使用			11
配布計画			12
資本金の説明			14
債務証券の説明			19
ワラントの説明			27
購読権の説明			29
ユニットの説明			29
法律問題			30
専門家			30

この目論見書について

この目論見書は、 棚登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚上げ登録手続に基づき、当社は時折、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、フォームS-3の一般指示I.B.6に規定されている適用限度額を条件として、合計金額が100,000,000ドルまで 1つ以上の商品として売却することがあります。この棚卸登録手続きに基づいて有価証券を売却するたびに、募集条件に関する具体的な情報が記載された目論見書を補足します。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

また、この目論見書に含まれる情報のいずれかを目論見書の補足に追加、更新、または変更することがあります。この目論見書に含まれる情報と該当する目論見書補足書に含まれる情報との間に 矛盾がある場合は、そのような目論見書補足の情報に頼るべきです。提供されたそれは、これらの文書のいずれかの記述が、後の日付を持つ別の文書の記述と 矛盾している場合。たとえば、この目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書や目論見書に後者の日付の記述が修正されたり、 が前の記述に取って代わったりします。この目論見書と目論見書の補足の両方を、次の詳細情報が記載されている見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書または該当する目論見書 補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。ディーラー、営業担当者、またはその他の人物は、この目論見書または 該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報や表明以外の情報を提供したり、表明したりする権限はありません。異なる情報が提供されたり、異なる表現がなされたりした場合、その情報または表現が当社によって承認されたと信頼することはできません。この 目論見書および該当する目論見書補足の送付、または本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて行われた販売から、本目論見書および該当する目論見書補足または の日付以降、当社の業務が変わらないことを、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報が、送付時にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であることをほのめかすことはできません。この目論見書と該当する目論見書 の補足または売却セキュリティの。この目論見書および該当する目論見書の補足は、証券の売却が合法である場合にのみ使用できます。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、Tivic、Tivic Health、当社、 私たち、および当社という用語は、デラウェア州の企業であるTivic Health Systems, Inc. を指します。

この目論見書に記載されているチビック・ヘルス・システムズのロゴ、クリアアップ、およびチビック・ヘルス・システムズのその他の商標またはサービスマークは、チビック・ヘルス・システムズ社の所有物です。この目論見書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービス マークも含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標と商号は、 ^®そして ^™記号。ただし、これらの言及は、適用法の下で最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標および商号に対する権利を 主張しないことを示すものではありません。

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リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。特定の有価証券の募集に関する目論見書の補足には、提供された有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の有価証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足書のリスク 要因という見出しの下に記載されている特定の要因と、目論見書補足に参照により含まれている、またはこの目論見書に参照によって記載または組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。また、 フォーム10-Kの最新の年次報告書、または当社がSECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書（ ）によって改訂または補足されている「リスク要因」という見出しで説明されているリスク、不確実性、および仮定も考慮する必要があります。これらはすべて参照によってここに組み込まれており、修正、 の補足、または置き換えが可能です。今後、SECに提出する他のレポートによって、時々。私たちが直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書および参照用に組み込まれている文書には、1995年の 民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果 は将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があることを読者に警告します。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。このような記述には、将来の財務および経営成績、計画、目的、期待と意図、費用と費用、金利、不測の事態の結果、財政状態、経営成績、流動性、コスト削減、経営目標、事業戦略、債務 融資、臨床試験のタイミングと計画、臨床的および商業的マイルストーンの達成、当社の技術の進歩に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。製品候補、および歴史的事実ではないその他の声明。これらの 記述の多くは、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書で、信じる、期待する、予測する、見積もる、かもしれない、かもしれない、かもしれない、すべきだ、意志する、できる、計画、 意図する、予測する、求める、または同様の表現などの言葉を探すことで見つけることができます。このような将来の見通しに関する記述は、それによって生じるセーフハーバーの対象となることを意図しています。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の信念と期待に基づいており、 重大なリスクと不確実性の影響を受けます。基礎となる仮定が不正確であったり、未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果は現在の予想や予測と大きく異なる可能性があります。このような違いの原因となる要因 には、フォーム10-Kの最新の年次報告書、または当社がSECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書によって改訂または補足されたリスク要因（リスク要因）という見出しに記載されているもの、およびこの目論見書およびこの目論見書に参照 で組み込まれた文書に記載されているものが含まれます。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書の日付、または参照により組み込まれた文書の場合は、それらの 文書の日付のみを述べているものです。

その後、当社または当社に代わって行動する人物が原因となる書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項のすべてに明示的に 適用されます。当社は、適用される米国証券法で義務付けられている場合を除き、本目論見書の 日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負いません。1つ以上の将来の見通しに関する記述を更新した場合、それらまたは他の将来の見通しに関する記述に関して 件の追加更新を行うという推測はできません。

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詳細を確認できる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（取引法）の情報要件の対象となり、年次、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、報告書、委任勧誘状、情報声明、および usに関するその他のさまざまな情報を含むインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。また、本社、25821 Industrial Blvd.、スイート100、カリフォルニア州ヘイワード 94545 で、ここに記載されている書類を閲覧することもできます。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.tivichealth.com）でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は この目論見書の一部ではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。

参照による情報の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照によって組み込むことを許可しています。つまり、他の文書を参照することで、重要な情報を 開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報よりも優先されます。この目論見書によって行われた有価証券の募集が終了する前に、以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する今後の書類を参考として組み込みます。

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2022年3月31日に証券取引委員会に提出された、2021年12月31日に終了した年度の フォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

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2022年5月16日にSECに提出された2022年3月31日に終了した四半期の フォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

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2022年8月15日にSECに提出された2022年6月30日に終了した四半期の フォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

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2022年11月14日にSECに提出された、2022年9月30日に終了した四半期の フォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

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フォーム8-Kの最新報告書は、2022年4月5日、2022年6月 17日、2022年10月 14日、2022年10月 25日、2022年12月1日、2022年12月9日、および2023年1月27日に提出されました。

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2021年11月10日に改正された1934年の証券取引法（取引所 法）のセクション12（b）に基づいて当社がSECに提出したフォーム 8-A（ファイル番号001-41052）の登録届出書に含まれる会社の普通株式の説明。また

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当社は、本目論見書の一部である最初の登録届出書（ ）の日付以降、かつ登録届出書の発効前に、取引法に従ってSECに提出します。

書面または口頭の の要求に応じて、この目論見書の送付先の受益者を含む各個人に、参照により本書に組み込まれた情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（その添付資料がこの目論見書に組み込まれている文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、Civic Health Systems, Inc.（宛先：最高経営責任者、 25821 Industrial Blvd.、スイート100ヘイワード、カリフォルニア94545、電話番号（888）276-6888に送ってください。当社がSECの官公庁に提出する資料の閲覧方法およびコピーの入手方法に関する情報 については、この目論見書の「詳細情報の入手先」のセクションを参照してください。

この目論見書、またはその全部または一部が参照により組み込まれている文書に が含まれている記述は、記述に含まれる範囲で、この目論見書の目的上、変更または置き換えられるものとします。

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この目論見書の 目論見書の補足または参照によって組み込まれた文書は、そのような記述を変更するか、またはそれに取って代わります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、 が変更または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成しないものとします。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に基づいて提出された情報は、フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によってここに組み込まれているとはみなされません。

収益の使用

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による純収入の使用について、当社は幅広い裁量を保持します。該当する目論見書補足に 別段の定めがない限り、当社はこの目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、研究開発への資金提供、 運転資金の増加、および自社を補完する事業、製品、または技術への買収または投資が含まれる場合があります。有価証券の売却により得られる純収入の使用目的を目論見書の補足書に記載します。 純収益の適用を待つ間、当社は純利益を短期または長期の投資適格有利子証券に投資する予定です。

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配布計画

この目論見書の対象となる有価証券を1人以上の引受会社に売却して公募および売却する場合もあります。また、 証券を直接または代理人を通じて投資家に売却する場合もあります。該当する目論見書補足には、有価証券の募集および売却に関与する引受人または代理人の名前を記載します。私たちは、権限を与えられた法域で、当社に代わって 人の投資家に直接証券を売却または交換する権利を留保しています。私たちは時々、1回以上の取引で有価証券を分配することがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

この目論見書で提供されている証券の購入の申し出を直接求めることがあります。また、 証券購入のオファーを求める代理人を指定することもあります。目論見書補足書に、当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を記載します。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人はベストエフォート方式で行動し、 ディーラーは元本として証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で再販します。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に 引受人を利用する場合、売却時に引受人と引受契約を締結し、 引受人が有価証券を一般に再販するために使用する引受人の名前を目論見書の補足に記載します。有価証券の売却に関連して、当社、または引受人が代理を務める有価証券の購入者は、引受人に 引受割引または手数料の形で補償することがあります。引受人は、証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、ディーラーは、引受会社からの割引、譲歩、手数料、または代理人となる 購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

当社は、有価証券の募集に関連して の引受人、ディーラー、または代理人に支払う報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料を、該当する目論見書補足書で提供します。 証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、1933年の証券法（証券法）の意味における引受人とみなされる場合があり、当該業者が受け取る割引や手数料、および証券の再販によって得られる利益は、 引受割引および手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む民事責任から引受人、ディーラー、代理人を補償し、特定の費用を払い戻す契約を締結する場合があります。私たち は、この目論見書に基づく当社の有価証券の分配に参加する引受人に、分配に関連するオーバーアロットメントをカバーするために追加の有価証券を購入するオプションを与える場合があります。

この目論見書に基づいて提供する証券は、ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所を通じて上場されている場合とそうでない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加する特定の人物が、証券の価格を安定化、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券の空売りが含まれる場合があります。これには、 当社が売却したよりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、 件の追加証券を購入するオプションを行使して、そのようなショートポジションをカバーします。さらに、これらの人物は公開市場で証券に入札または購入したり、ペナルティ入札を課したりして、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、販売しているディーラー が売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、売却した譲歩を取り戻すことができます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で普及する可能性のある価格を 高いレベルに安定または維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

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当社は、証券法に基づく 規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場に市場での募集を行うことがあります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、本目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する 目論見書補足書に、それらのデリバティブに関連して、第三者は空売り取引を含め、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することがあります。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他者から借り入れた 証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する公開借入を成立させたりすることがあります。また、当社から受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する未決の 件の株式借入を決済することがあります。これらの売却取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足書に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その第三者がこの目論見書を使用して証券を空売りすることもあります。金融機関またはその他の第三者は、当社の証券、または他の 証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

この目論見書の対象となる当社の有価証券の募集条件を説明する目論見書補足書を提出します。 目論見書の補足では、次のことが開示されます。

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オファーの条件。

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すべての引受人（管理引受人を含む）、およびディーラーまたは代理人の名前。

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すべての引受人（管理引受人を含む）、およびディーラーまたは代理人の名前。

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当社からの有価証券の購入価格。

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純収入は有価証券の売却から当社に支払われます。

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遅延配送の手配

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引受割引、手数料、または引受人報酬を構成するその他の項目、および代理人に支払われる 手数料。

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では、新株予約権の提供において、提供を円滑に進めるためにディーラーマネージャーを雇ったかどうか、または 購読を促進するためにディーラーマネージャーを雇ったかどうか（彼らの名前または名前と報酬を含めて）。

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任意の公募価格、および

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取引にとって重要なその他の事実。

この 目論見書に基づく当社の有価証券の登録に関連する費用、経費、手数料の全部または実質的なすべてを当社が負担します。引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務の中で、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

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資本金の説明

将軍

以下は、 当社の普通株式および優先株の権利、修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された細則、およびデラウェア州の一般会社法の特定の条項の概要です。詳細については、 本目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されている当社の修正および改訂された定款と、 デラウェア州の一般会社法の関連規定を参照してください。2021年6月7日にデラウェア州に再法人化しました。

修正および改訂された の設立証明書は、1種類の普通株式を規定しています。さらに、修正および改訂された当社の設立証明書は、その権利、優先権および特権が当社の取締役会によって随時指定される可能性のある未指定優先株の株式を承認します。

当社の授権資本金は2億1,000万株で構成され、すべて1株あたりの額面価値が0.0001ドルで、そのうち次のうち次のようになります。

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2億株は普通株式として指定されています。そして

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1,000万株が優先株に指定されています。

2023年1月27日現在、当社の普通株式は9,677,734株の発行済みで、111人の株主によって記録上保有されています。

普通株式

議決権

当社の普通株式の保有者は、当社の取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての 事項のために保有されている普通株式1株につき1票の議決権を有します。ただし、発行済み優先株式の権限、特権、その他の条件を変更または変更するための憲章の改正に関しては、当該影響を受ける一連の優先株の保有者がそのような修正に投票する権利を有する場合を除きます。当社の普通株式の保有者には、累積議決権はありません。取締役の選任の場合、株主が議決するすべての事項は、全普通株式による議決権を有する複数の議決権 によって承認されなければなりません。したがって、取締役の選任において議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の保有者は、当社が発行する優先株式の保有者が選任できる可能性のある取締役を除いて、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。当社の憲章、細則、当社に適用される証券取引所の規則または規制、または適用可能な 法、または当社またはその証券に適用される規則に別段の定めがある場合を除き、定足数が出席する正式に招集または招集された会議で当社の株主に提示されるその他すべての事項は、直接または代表される株式の 過半数の賛成票によって決定されるものとします。会議で代理人で行い、その議題について投票する権利があります。

配当金

当社の普通株式の配当金は、その時点で発行されている優先配当またはその他の権利、および適用法の要件に従い、取締役会の決定に従って申告および支払うことができます。その時点で発行されている優先株に適用される優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時発行することを決定する配当について、平等に、同一かつ比例的に株式を分配する権利を有します。

清算権

当社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、 に合法的に分配可能な当社の資産を譲渡可能な形で共有する権利があります

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当社の負債およびその他の負債の支払い後の 株主。その時点で発行済みの優先株がある場合、その優先株の保有者は分配や 清算の優先権を受ける権利があります。いずれの場合も、普通株式の保有者に分配金を支払う前に、優先株式の保有者に適切な分配金を支払う必要があります。

その他の権利

当社の株主 には、追加株式を申し込む先制権、転換権、またはその他の権利はありません。また、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優先権および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある当社の優先株の任意のシリーズの株式保有者の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

現在、一連の 優先株は指定されておらず、現在発行されている優先株もありません。私たちの憲章の条件に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000万株の優先株を発行し、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時決定し、完全に 未発行の各シリーズの株式の配当、議決権、その他の権利、優先権および特権を決定する権限を有します。それらに対する制約、制限または制限、およびそのようなシリーズの株式数を増減すること、ただし株式数を下回らないことそのようなシリーズの、それなら傑出しています。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果があり、普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

[オプション]

2023年1月27日現在、当社の普通株式1,268,850株を購入する オプションが発行済みで、そのうち357,215株がその日に権利確定され、行使可能でした。

私たちは、付与日に公正市場価値（FMV）でストックオプションを発行します。取締役会は、FMVを決定する際にいくつかの要素を考慮します。1つの要因は、当社の株式の独立した評価です。これらの評価は、IRC 409AとASC 718に従って毎年行われます。FMVを決定する際に取締役会が考慮するその他の要因には、 当社株式の実際の売上、評価報告書でなされた仮定に対する財務結果の変化、評価報告書でなされた仮定に対する当社の流動性シナリオの変化、および評価報告書でなされた仮定に対する将来の見通しの変化 などがあります。

ワラント

2023年1月27日現在、新株予約権の行使により発行可能な普通株式272,680株が発行のために留保されています。ワラントは 現在行使可能で、ワラントの条件に応じて、当該ワラントの発行日から5年または5年半で失効します。このオファリング中は、ワラントの売却、譲渡、担保設定、または仮譲渡はできません。

登録権

当社の新規株式公開に関連して発行される代表者保証書は、 件の場合において、要求に応じて登録権を提供します。提供される唯一の要求登録権は5つ以下です

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FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従って新規株式公開で発行された有価証券の売却開始から数年です。提供されるピギーバック登録権は、FINRA規則5110（g）（8）（D）に従って当社の新規株式公開で発行された有価証券の売却開始から7年を超えてはなりません。ワラントの 行使により発行可能な有価証券の登録に関連する手数料および費用は、保有者が負担し支払うべき引受手数料以外はすべて当社が負担します。

デラウェア州法および当社の 憲章および細則の買収防止効果

デラウェア州の法、憲章、および細則の一部の条項には、公開買付けによる当社の買収、代理競争などによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任など、 取引をより困難にする条項が含まれています。これらの規定により、当社の 株の市場価格を超える割増金の支払いを規定する取引を含め、株主が自己または当社の最善の利益になると考えられる取引が より困難になったり、阻止されたりする可能性があります。

以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを阻止することを目的としています。これらの 条項は、当社の支配権を取得しようとしている人が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。私たちは、当社の買収または再編のための非友好的または一方的な提案を の提案者と交渉する潜在能力の保護が強化されることのメリットは、これらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。なぜなら、これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

機密理事会

当社の の取締役会は、3年間の任期を務める3つのクラスに分かれており、毎年、選挙に投票権を持つ株主の複数票によって1つのクラスが選出されます。

取締役の解任

当社の細則 では、いずれかの優先株の株式保有者の権利に従い、正当な理由がない限り、当社の取締役会のメンバーを株主が解任することはできないと規定しています。

累積議決権のない株主

私たちの憲章は、株主が取締役の選任において議決権を集めることを認めていません。したがって、取締役の選任において議決権を有する当社の普通株式の 株の発行済み株式の過半数の保有者は、当社の優先株式の保有者が選任できる可能性のある取締役を除き、選択した場合、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

取締役会の欠員

当社の細則 では、通常、欠員や新たに創設された取締役職を補充できるのは取締役会（株主ではない）のみと規定しています。

当社の憲章、細則、およびデラウェア州法の前述の規定は買収防止効果を持つ場合がありますが、これらの規定は、当社の取締役会の構成および取締役会が策定する方針 における継続性と安定性の可能性を高め、実際の支配権の変更または支配権の変更を伴う可能性のある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。その点で、これらの規定は、一方的な買収 提案に対する当社の脆弱性を軽減することを目的としています。この規定は、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせることも目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、結果として、実際または噂されている買収の試みから生じる可能性のある当社の普通株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。そのような規定は、経営陣の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。

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ビジネスの提案と推薦。

当社の細則は一般的に、株主による事業提案および取締役選挙の指名を規定しています。一般に、セクション2.5では、株主総会で提案または推薦を提出する予定の株主は、事業または推薦を提案する株主に関する情報と、提案された事業または候補者に関する 情報を含め、その事前通知を会社に提出するよう義務付けています。セクション2.4と2.5には、企業または推薦を会社に提供しなければならない期間が定められています。これにより、そのような通知を提出するための予測可能な期間が設けられます。 争われていない選挙のための代理資料を印刷した後に会議が争われるというリスクを排除し、株主による推薦や提案に対応する合理的な機会を会社に提供します。

空白、優先株をチェック

当社の取締役会は、株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、そのような優先株の名称、権利、優先権を決定する権利を有します。

株主総会

当社の細則では、特別株主総会の招集は、取締役会長、最高経営責任者、または 社長、または取締役会の過半数が採択した決議によってのみ招集できると規定しています。他の個人または個人（当社の株主を含む）は招集できません。

デラウェア州買収防止法

私たち は、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法（第203条）第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が特定の状況下で、利害関係のある株主となった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

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取引日の前に、会社の取締役会は、事業の 合併または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

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株主が利害関係者となる取引が完了した時点で、 利害関係株主は、取引開始時に発行済法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権のある株式、 利害関係者が所有する発行済み議決権株式、（i）取締役および役員が所有する株式、および（ii）従業員のストックプランが所有する株式を決定する目的は除きます。従業員参加者には、秘密裏に決定する権利はありませんプランの対象となる 株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または

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取引日以降、企業結合は会社の取締役会 によって承認され、書面による同意ではなく、年次株主総会または特別株主総会で、関心がある 株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

一般的に、企業結合には、合併、資産、株式売却、または利害関係のある株主に の金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、関心のある株主としての地位が決定される前の3年以内に、 社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または所有していた人のことです。取締役会が事前に承認しない取引に関しては、第203条の存在が買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある 企業結合やその他の試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

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フォーラムの選択

当社の憲章および細則では、当社が代替形式の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、(i) 任意の デリバティブの唯一かつ排他的な裁判管轄となると規定しています。当社に代わって提起された訴訟または手続き。(ii) 取締役、役員、従業員による受託者責任の違反、またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟または当社または当社の株主、 債権者またはその他の構成員に対する当社の代理人、(iii) デラウェア州一般会社法、当社の憲章または細則に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟、(iv) 当社の憲章または細則を解釈、適用、執行または有効性を判断するための訴訟、または (v) 当社に対する請求を主張する訴訟は内務原則に準拠しています。ただし、独占裁判規定は、 証券法によって生じた責任または義務を強制するために提起された訴訟には適用されません、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。さらに、デラウェア州のチャンスリー裁判所が、主題 件に関する管轄権がないという理由でそのような訴訟を却下した場合、または当社が代替フォーラムの選択に書面で同意した場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州の別の州裁判所または連邦裁判所に提起される可能性があります。また、当社の憲章と細則では、当社または当社の取締役、役員、従業員、または代理人に対する訴訟原因を主張し、証券法または 取引法に基づいて生じた苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦 地方裁判所を専属的に解決すると規定しています。憲章や細則には、取引法に基づく請求を主張する株主が、適用法に従い、州裁判所または連邦裁判所に請求を提起することを妨げるものはありません。また、当社の憲章では、当社の資本金の株式を購入または取得する個人または団体は、このフォーラム条項の選択について通知を受け、同意したものとみなされます。訴訟またはその他の方法で異議を申し立てられた場合、裁判所が、憲章に含まれるフォーラム規定 の選択は適用されない、または執行不能であると裁定する可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

私たちの普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーです。転送エージェントとレジストラの住所は、90パーク アベニュー、25です^番目のフロア、ニューヨーク、NY 10016、その電話番号は 800-468-9716.

取引所リスト

当社の普通株式は 、ナスダック・キャピタル・マーケットにTIVCのシンボルで上場しています。

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債務証券の説明

当社は、当社と第三者の受託者との間で締結されるインデンチャーに基づいて1つ以上のシリーズで債務証券を発行する場合もあれば、インデンチャーを使用せずに 発行する場合もあります。そのような債務証券がインデンチャーを使用して発行された場合、そのインデンチャーは、改正された1939年の米国信託インデンチャー法（信託インデンチャー 法）の対象となり、その規制の対象となります。この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として、契約書の形式のコピーがSECに提出されます。以下の説明は、債務 証券の特定の一般的な条件と規定を記載していますが、すべてを網羅するものではありません。より詳細な説明については、将来の投資家は、必要に応じてインデンチャーや債券の条件を参照する必要があります。 インデンチャーを使用せずに債務証券が発行された場合、そのような債務担保の条件はすべて当該債務担保の形で含まれるものとします。債務証券が発行される場合、インデンチャーに基づくかインデンチャーなしかを問わず、該当する目論見書に一連の債務証券の特定の条件と規定を 補足し、以下に説明する一般的な条件と規定がそのシリーズの債務証券にどのように適用されるかの説明を記載します。将来の投資家は、目論見書補足の情報が以下の情報と異なる限り、以下の情報ではなく、 該当する目論見書補足の情報に頼るべきです。私たちは、この 目論見書を含む登録届出書の添付書類として提出するか、SECに提出しているフォーム8-Kの最新の報告書を参考にして、当該債務証券の発行前に当社が提供している債務証券の契約条件を説明する補足契約書を組み込みます。

当社は、この目論見書に基づく債務証券の募集以外に、債務証券を発行して追加の負債を被ることがあります。

当社がインデンチャーに基づいて債務証券を発行する場合、当該債務証券の発行に関して該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、次の 条項が適用されるものとします。

ジェネラル

この目論見書では、元本総額100,000,000ドルまでの負債証券を提供することができます。または、債務証券が割引価格で発行された場合、または外貨、外貨単位、または複合通貨で 発行された場合、元本は総額100,000,000ドルまでの公募価格で売却できます。該当する目論見書 補足に特に明記されていない限り、負債証券は当社の直接の無担保債務であり、当社の他のすべての無担保債務と同等のランク付けになります。

同じまたはさまざまな満期の債券を1つ以上のシリーズで、額面、プレミアム、または割引価格で発行することがあります。私たちは、各シリーズの債務証券の特定の条件を、そのシリーズに関連する目論見書補足書に記載し、それをSECに提出します。提供されている特定のシリーズの債務証券に関する目論見書補足には、それらの債務証券の具体的な金額、価格、条件が明記されています。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

•

シリーズのタイトル。

•

元本の総額、および一連の場合は、承認された合計金額と未払い金額の合計。

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債務証券の元本総額に対するパーセンテージとして表される発行価格または価格。

•

債務証券の元本総額に対するパーセンテージとして表される発行価格または価格。

•

元本総額の限度額

•

元本が支払われる1つまたは複数の日付

•

1 つまたは複数の金利（固定または変動の場合があります）、または、該当する場合は、その 利率を決定するために使用された方法

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•

利息が支払われる日付（ある場合）と、利息の通常の支払基準日

•

元本、および該当する場合は保険料と利息が支払われる1つまたは複数の場所。

•

当社、または保有者が当社に負債 証券の償還または買戻しを要求する可能性のある契約条件。

•

1,000ドルまたはその数値の 倍数の額面以外の場合は、当該債務証券を発行できる可能性のある額面。

•

債務証券を認証証券（後述）または グローバル証券（後述）の形で発行可能かどうか。

•

の場合、満期日の早期申告時に支払われる元本のうち、債務証券の元本以外の部分。

•

額面の通貨;

•

元本、および該当する場合は 保険料および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•

債務証券の元本、および該当する場合は保険料または利息の支払いを、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行う場合、そのような支払いに関する為替レートが決定される方法。

•

1 つまたは複数の通貨に基づく 指数を参照するか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして元本および保険料および利息の金額を決定できる場合は、その金額の決定方法。

•

当該債務証券に提供される担保に関する規定（ある場合）

•

この目論見書または 義歯に記載されている契約および/またはアクセラレーション条項の追加または変更。

•

デフォルトのイベント（特に記載がない限り、以下の「デフォルトのイベント」）;

•

当社の普通株式または優先株への転換または株式との交換に関する利用規約（ある場合）。

•

任意の預託機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、またはその他のエージェント、および

•

債務証券が当社の 件のその他の債務に劣後関係にある場合の条件です（もしあれば）。

当社は、契約条件に従って、当該債務証券の満期が早まった時点で、支払われるべき元本 額よりも少ない金額を割引債務証券を発行することがあります。また、クーポンの有無にかかわらず、無記名で負債証券を発行する場合もあります。当社が割引債務証券または 債務証券を無記名形式で発行する場合、該当する目論見書補足書に、これらの債務証券に適用される重要な米国連邦所得税上の考慮事項およびその他の重要な特別考慮事項について説明します。

私たちは、外貨、通貨、または外貨単位（1つまたは複数）建てまたは支払可能な債務証券を発行することがあります。もしそうなら、 は、該当する目論見書補足に含まれる債務証券と外貨または外貨または外貨単位または単位に関する制限、選択、および一般的な税務上の考慮事項について説明します。

この目論見書および目論見書の補足に基づいて提供される債権証券は、当社のクレジットファシリティを含む当社の 未払いの優先債務の一部に支払い権が劣後する可能性があります。さらに、本目論見書に基づいて債務証券を発行する前に、そのような優先債務を証明する 契約で義務付けられている範囲で、そのような優先債務がある場合はその保有者の同意を求めます。

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レジストラと支払いエージェント

債務証券は、証券登録機関の企業信託事務所、または その目的のために当社が管理するその他の事務所または機関で、譲渡の登録または交換のために提示することができます。さらに、債務証券は、支払代理人の事務所、または当社がそれらの目的で 運営する事務所または機関で、元本、利息、および保険料の支払いのために提示される場合があります。

転換権または交換権

負債証券は、当社の普通株式に転換したり、交換したりすることができます。転換または交換の条件は、該当する目論見書補足書に 記載されます。条件には、とりわけ以下が含まれます。

•

換算価格または交換価格

•

変換期間または交換期間

•

債務証券の転換可能性または交換可能性に関する規定（誰が転換または 交換できるかを含む）

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換算価格または交換価格の調整が必要なイベント。

•

当社が債務証券を償還する場合の転換または交換に影響を及ぼす規定。および

•

該当する場合、任意の希釈防止規定。

登録済みグローバル証券

当社が債務証券を1つ以上のグローバル証券の形で発行することを決定した場合、グローバル証券はグローバル証券の預託機関または預託機関の候補者の名義で登録します。グローバル証券は 受託者によって預託機関に引き渡され、債務証券の受益権者の口座への貸付が行われます。

目論見書の補足には、グローバル形式で発行される一連の債務証券の預託契約の具体的な条件が記載されています。当社、受託者、支払い代理人、または証券登録機関のいずれも、世界の債務証券の受益所有権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、またはこれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、または審査について、一切の責任を負いません。

支配権が変更された場合の保護はない

このインデンチャーには、資本増強取引、支配権の変更、またはレバレッジの高い取引の際に、当社の債務証券の保有者に追加の保護を与えるような、プットや利息の増額などを規定する契約やその他の規定はありません。この目論見書の対象となる債務証券に関して、当社がこの種の契約または条項を提供する場合、該当する目論見書補足書に記載します。

契約

この目論見書または該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、当社の債務証券は、当社の事業または事業、資産の質権、または当社による債務の発生を制限または制限する 規約の恩恵を受けません。一連の債務 証券に関する重要な契約があれば、該当する目論見書補足書に記載します。

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合併、統合、または資産の売却

インデンチャーの形式では、次の場合を除いて、他の人と統合したり、合併したり、 の不動産や資産を実質的に他の人に譲渡、譲渡、売却、またはリースしたりしないと規定されています。

•

統合によって設立された、または合併された者、または当社の財産 および資産が譲渡、譲渡、売却、またはリースされる人物は、米国、いずれかの州、コロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する法人、または外国の 管轄区域の法律に基づいて組織された法人または同等の法人であり、当社が存続人でない場合は、存続人です。は、債務の元本、保険料（ある場合）、利息の支払いを含む、当社のすべての義務を明示的に引き受けました有価証券および契約に基づく 件のその他の契約の履行。そして

•

取引が有効になる直前と直後に、債務不履行事由はなく、通知または期間の経過後、あるいはその両方を経て債務不履行事由となる事象 も発生しておらず、インデンチャーの下で継続しています。

デフォルトのイベント

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、以下の事象は、あらゆるシリーズの債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由となります。

•

支払期日になっても、元本や保険料を支払わないことがあります。

•

支払期日後30日以内に利息を支払わなかった場合。

•

当社は、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が25％以上である受託者または保有者からの不履行を明記した書面による通知を受けてから60日間、債務証券またはインデンチャーにおけるその他の契約を遵守または履行しませんでした。そして

•

当社または当社の重要な子会社の破産、倒産、再編を含む特定の出来事。

受託者は、一連の債務不履行について債務証券の保有者への通知を差し控えることができます。ただし、受託者がそうすることがそのシリーズの債務証券の保有者の最善の利益になると考えた場合は、元本またはプレミアム（ある場合）、または債務証券の利息の支払いを除きます。

債務不履行事件（破産、倒産、または再編の特定の事象に起因する債務不履行事由を除く）が発生し、 が継続している場合、受託者または発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、債務証券の満期を早めることができます。この場合、元本全額に、影響を受けるシリーズのすべての未払いの負債証券のプレミアム（ある場合）に加えて、加速日までの未収利息を加えた金額が直ちに支払われます。加速後いつでも、ただし に基づく判決または法令が受託者によって得られる前に、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、以下の場合にかかる加速を取り消し、無効にすることができます。

•

債務不履行のすべての事由（繰越元本、保険料、または利息の未払いを除く）は治癒または 免除されました。

•

延滞利息と延滞元本に対するすべての合法的な利息が支払われました。そして

•

取り消しはいかなる判決や法令にも矛盾しません。

さらに、債務証券に優先する未払いの債務がある場合にいつでも加速が発生した場合、未払いの債務証券の元本の支払い が、優先債務に基づいて支払われるべき金額の前払いに劣後する可能性があります。その場合、債務証券の保有者は、優先債務を証明する書面に規定されている 条件に基づいて支払いを受ける権利があります。義歯と義歯。

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破産、破産、または 再編の特定の事象に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべてのシリーズの債務証券の元本、保険料、および利息は、受託者またはそのシリーズの債務 の保有者側の申告またはその他の措置なしに、直ちに支払期日と支払い期限が到来します。

あるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数を保有する保有者は、インデンチャーまたは当該シリーズの債務証券の既存の債務不履行または条項の遵守を放棄し、受託者が利用できる救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、インデンチャーに明記されている一定の制限があります。

一連の債務担保の保有者は、次の場合を除き、インデンチャーに関する 手続きまたはインデンチャーに基づく救済を求める権利は一切ありません。

•

保有者は、継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知します。

•

対象となる シリーズの未払い債務証券の元本総額が少なくとも25％の保有者は、受託者としての手続きを開始するよう書面で請求し、受託者に合理的な補償を申し出ます。

•

受託者は、そのような要求から60日以内に訴訟を起こさなかった。そして

•

影響を受けるシリーズ の未払い債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当該60日間、受託者に当該要求と矛盾する指示を与えないものとします。

ただし、これらの制限は、債務証券に 記載された期日以降に、どのシリーズの債務証券についても支払いを求めて提起された訴訟には適用されません。

私たちは、 契約に基づく義務の遵守に関する証明書を受託者に定期的に送付します。

変更と権利放棄

当社と受託者は、以下を含む特定の目的で、1つ以上のシリーズの債務有価証券の保有者の同意なしに、インデンチャーまたは シリーズの債務証券を修正したり、インデンチャーを補充したりすることがあります。

•

インデンチャーで認められた支配権の変更後、存続する事業体が、インデンチャーおよび債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けることを規定すること。

•

未認定債務証券に加えて認定債務証券を提供すること。

•

1939年の信託契約法に基づくSECの要件を遵守すること。

•

契約書で許可されている任意のシリーズ の債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正するため、または所有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないその他の変更を加えること。

•

1つ以上のシリーズについて、契約に基づいて後継受託者を任命すること。

当社および受託者は、未払いの一連の 債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーまたは債務証券シリーズを修正または補足したり、特定の場合に当社によるインデンチャーまたは債務証券の条項の遵守を放棄したりすることがあります。ただし、そのような行為の影響を受ける各所有者 の同意なしに、変更したり

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は、以下の目的でインデンチャーまたは債務証券を補足するか、インデンチャーまたは債務証券の条項の遵守を放棄します。

•

インデンチャーまたはそのような債務証券の修正、補足、または放棄に保有者が同意しなければならない債務証券の額を減らしてください。

•

利息の支払率の引き下げまたは支払期間の変更、または 減債資金または類似債務の金額の削減または支払日の延期。

•

負債証券の元本を減らすか、記載されている満期を変更してください。

•

債務証券に記載されている金額以外の金銭で債務担保を支払うことができるようにする。

•

必要な支払いの金額や時間を変更したり、償還時に支払われる保険料を減らしたり、 まで償還できない時間を変更したりします。

•

負債証券の元本、保険料、利息の支払い、または 償還支払いの不履行を放棄します。

•

債務証券に関する償還支払いを放棄するか、負債証券の償還に関する規定の変更

•

契約書で禁止されているその他の措置を、その措置の影響を受ける各保有者 の同意なしに行うこと。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

インデンチャーにより、当社は インデンチャーに記載されている特定の手続きに従うことにより、いつでも1つ以上の一連の債務証券に関する義務を履行することを選択できます。これらの手続きにより、次のいずれかが可能になります。

•

を除くすべての債務証券に関する当社の義務の一部または全部を免除し、履行してもらうこと（その履行は法的不履行と呼ばれます）。

1.

そのような負債証券の譲渡または交換を登録すること。

2.

一時的または切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の交換用。

3.

受託者への補償と補償のため。または

4.

債券、有価証券に関する事務所または機関を維持すること、および信託による支払いのための資金を保有すること。または

•

契約に含まれる特定の契約に基づく債務証券に関する当社の義務から解放されること、および該当する補足契約に含まれる可能性のある追加の契約（この解除は契約不履行と呼ばれます）。

いずれかの債務不履行オプションを行使するには、受託者またはその他の適格な受託者に、そのための信託を預ける必要があります

•

目的:

•

お金;

•

米国政府の義務（後述）または外国政府の義務（後述）で、 その条件に従って予定されている元本および利息の支払いを通じて金銭が供給される義務、または

•

全国的に認められた独立会計士事務所の書面による意見書に十分な、金銭および/または米国政府の義務および/または外国政府債務の組み合わせ。

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これは、上記のいずれの場合も、契約の条件に従って予定された期日または選択された償還日に、シリーズの債務証券の元本（ある場合）、保険料（ ）と利息（ある場合）を支払うのに十分な金額です。

さらに、不正行為は、とりわけ以下の場合に限って影響を受ける可能性があります。

•

法的または契約上の不履行のいずれかの場合、契約書に と明記されている弁護士の意見を受託者に提出します。この意見書には、離婚の結果、信託も受託者も1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなくなるというものです。

•

法的不履行の場合、未払いの 債務証券の保有者は米国の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の連邦所得税法に変更が加えられた、または米国内国歳入庁によって公表されたという弁護士の意見を受託者に提出します。連邦所得税は、このような法的救済措置の結果のみを目的としており、同じ金額の米国連邦所得税の対象となります、 の前払いの結果を含め、同時に法的不履行が起こらなかった場合と同じタイミングで。

•

契約不履行の場合、未払いの債務証券の 保有者は、契約不履行の結果として米国連邦所得税目的の収入、損益を認識せず、同じ金額で、同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に で米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出します。退院は起こらなかった。そして

•

義歯に記載されているその他の特定の条件が満たされています。

債務不履行事由の発生により、 インデンチャーと該当する補足インデンチャーの契約上の破棄後に当社がインデンチャーおよび該当する補足インデンチャーに基づく残りの債務を履行しなかった場合、受託者に預ける金額および/または米国政府の債務および/または外国政府 の債務が不十分になる可能性があります。アクセラレーション時に、影響を受けるシリーズの負債証券に基づいて支払われるべき金額を支払います。ただし、これらの支払いに関しては引き続き責任を負います。

上記の説明で使用されている「米国政府債務」という用語は、アメリカ合衆国の完全な信頼と信用が担保されている債務または米国が保証する直接債務または償還不可能な債務である有価証券を指します。

上記の説明で使用されている「外国政府債務」という用語は、 が米ドル以外の通貨建てであるあらゆる種類の債務証券について、（1）債務の支払いを目的として債務の全面的な信頼と信用が担保されている通貨を発行した、または発行させられた政府の直接債務、または（2）外国の代理人または機関によって管理または監督されている、またはそれらとして行動する者の義務 を意味します。そのような政府への適時の支払いは、完全な信頼と信用として無条件に保証されますその政府による義務。いずれの場合も 条項（1）または（2）では、発行者の選択により請求または償還することはできません。

受託者について

債務証券がインデンチャーに基づいて発行される場合、当社は、該当する債務証券に関連する目論見書 補足にある一連の債務証券に関する受託者を特定します。受託者が当社の債権者になった場合、インデンチャーおよび1939年の信託インデンチャー法により、担保またはその他の理由で、受託者が請求の支払いを受ける権利、または そのような請求に関して受領した特定の財産を実現する権利が制限されることに注意してください。受託者およびその関連会社は、当社および当社の関連会社と他の取引を行うことがあり、今後も行うことが許可されます。ただし、 受託者が1939年の信託インデンチャー法の意味の範囲内で相反する利益を取得した場合は、そのような紛争を排除するか、辞任する必要があります。

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任意の シリーズのその時点で未払いの債務有価証券の元本金額が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置を行使するための手続きを行う時間、方法、場所を指示することができます。債務不履行事由が発生し継続している場合、受託者は、その権利と権限を行使するにあたり、慎重な人と同じ程度の注意と技能を駆使して、自分の業務を遂行しなければなりません。その規定に従い、受託者は、受託者に合理的な補償または担保を申し出ていない限り、 債務証券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないものとします。

設立者、株主、 役員、または取締役の個人的責任はありません

各インデンチャーは、いかなる設立者も、また 当社またはそれらの役職を担う後継会社の過去、現在、または将来の株主、役員、取締役も、債務証券またはそのようなインデンチャーに基づく当社の義務、契約、または契約について個人的責任を負わないことを規定しています。

準拠法

インデンチャー（ある場合）、 および負債証券は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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ワラントの説明

将軍

当社は、当社の債券、優先株、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせの 購入に対してワラントを発行することがあります。新株予約権は、単独で発行することも、当社の債券、優先株または普通株と一緒に発行することもできます。また、 の提供有価証券に添付したり、発行された有価証券とは別に発行したりできます。各シリーズのワラントは、当社とワラント代理人である銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、 ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動します。ワラント代理人は、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務も代理関係や信託関係も負いません。ワラントの特定の条項の要約は完全ではありません。特定の シリーズのワラントの条件については、そのシリーズの目論見書補足と、その特定のシリーズのワラント契約を参照してください。

債務新株予約権

債務証券を購入するためのワラントの特定の発行に関する目論見書補足 には、以下を含む債務ワラントの条件が記載されています。

•

債務ワラントのタイトル。

•

新株予約権の募集価格（もしあれば）

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債務新株予約権の総数。

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債務新株予約権の行使により購入可能な、債務証券（転換権を含む）の名称と条件。

•

該当する場合、債務保証書およびそれらとともに発行された債務証券の発行日とそれ以降は 個別に譲渡できます。

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本金額およびワラントの行使価格（現金、有価証券、またはその他の財産で支払われる場合があります）

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新株予約権を行使する権利の開始日と失効する日付。

•

該当する場合、一度に行使できる債務保証の最低額または最高額。

•

債務ワラント証書または債務証書に代表される債務保証書または債務証券（ ）の行使時に発行される債務証書が、登録または無記名で発行されるかどうか。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

債務ワラントの希薄化防止規定（もしあれば）

•

債務ワラントに適用される償還条項またはコール規定（もしあれば）

•

支配権の変更または同様の事由が発生した場合に、当社に債務ワラントの買い戻しを要求する保有者の権利に関する規定。そして

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債務ワラントの交換、 行使、決済に関する手続きや制限を含む、債務ワラントに関するその他の条件。

債務保証書証明書は、異なる額面の新しい債務保証書 証明書と交換できます。債務ワラントは、ワラント代理人の企業信託事務所または指定されたその他の事務所で行使できます

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目論見書の補足です。債務ワラントを行使する前は、債務ワラントの保有者は、行使時に購入可能な債務証券の保有者の権利を一切有せず、 は、行使時に購入可能な債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利がありません。

株式ワラント

当社の普通株式または優先株を購入するための特定シリーズのワラントに関する目論見書補足には、以下を含むワラントの条件が 記載されています。

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ワラントのタイトル。

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ワラントの募集価格（もしあれば）

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ワラントの総数

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ワラントの行使時に購入できる普通株または優先株の名称と条件。

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該当する場合、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各証券で発行された ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよびワラントとともに発行された有価証券の発行日とそれ以降の日付は、 個別に譲渡できます。

•

ワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の数と、ワラントの 行使価格。

•

新株予約権の行使権の開始日と失効日。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

ワラントの希釈防止条項（もしあれば）。

•

ワラントに適用される償還条項またはコール規定（ある場合）

•

支配権の変更または同様の事由が生じた場合に、当社にワラントの買戻しを要求する保有者の権利に関する規定。そして

•

ワラントの交換、行使、および 決済に関する手続きや制限を含む、ワラントに関するその他の条件。

新株予約権の保有者には以下の資格はありません。

•

投票、同意、または配当金を受け取ること。

•

取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会について、株主として通知を受け取る。または

•

株主としてあらゆる権利を行使します。

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購読権の説明

当社は、普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合と、本契約で提供される他の担保と合わせて提供される場合があり、そのような提供における新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合とできない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と 待機契約を締結することがあります。この契約に基づき、引受人または他の購入者は、そのような募集の後も未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足には、該当する範囲で、次の一部またはすべてを含む、提供に関連する特定の条件 が含まれます。

•

購読権の価格（ある場合）

•

新株予約権の行使時に支払われる当社の普通株式、優先株または負債証券の行使価格。

•

各株主に発行される新株予約権の数。

•

各 新株予約権ごとに購入できる当社の普通株式、優先株式、または負債証券の数と条件。

•

サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

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サブスクリプション権の交換および行使に関する規約、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件

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購読権を行使する権利が開始される日付、および 購読権の有効期限が切れる日。

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新株予約権には、 未購読証券に関するオーバーサブスクリプション特権、または有価証券が全額購読されている範囲でのオーバーアロットメント特権が含まれる可能性がある範囲。そして

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該当する場合、新株予約権の提供に関連して が締結する可能性のある予備引受契約または購入契約の重要な条件。

当社が提供する新株予約権の該当する目論見書補足 の記述は必ずしも完全ではなく、当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出される該当する新株予約権証明書を参照することによって完全に適格となります。 該当する新株予約権証明書と該当する目論見書の補足をすべて読むことを強くお勧めします。

ユニットの説明

当社は、 普通株式、優先株式、新株予約権および/または負債証券を含む上記の有価証券の一部または全部を 組み合わせて発行することがあります。これらのユニットの条件は、目論見書の補足に記載されます。関連する目論見書補足書にあるこれらのユニットの条件の説明は完全ではありません。 これらのユニットに関する詳しい情報については、該当する形式のユニットとユニット契約を参照してください。

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法律問題

カリフォルニア州サンディエゴのプロコピオ、コーリー、ハーグリーブス＆サビッチ法律事務所は、有価証券に関する特定の法的事項について意見を述べます。引受人または代理人は、募集に関する法的事項について、それぞれの弁護士から助言を受けます。

エキスパート

この目論見書の REFERENCEによって組み込まれている2021年12月31日現在のチビック・ヘルス・システムズ社の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるローゼンバーグ・リッチ・ベイカー・バーマンが監査および会計の専門家として同事務所の権限に基づいて提出した報告書に基づいて組み込まれています。

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普通株式

暫定目論見書補足

マキシム・グループ LLC

2023年8月