EX-10.1

エキシビション10.1

実行されました

機密

修正され改訂された登録権契約

デラウェア州の法律に基づいて組織された米国バンコープ（以下「当社」）と合資会社であるMUFG Bank, Ltd. との間で、2023年8月3日付けの登録権契約（本契約）を修正および改訂しました（かぶしきカイシャ）日本（投資家）の法律に基づいて組織されています。使用されているがここで定義されていない大文字の用語は、株式購入契約（以下、定義）に定められた意味を持ちます。

リサイタル

一方、この契約は、2022年12月1日付けの、当社と投資家の間で締結された登録権契約を、そのセクション10（a）に従って修正および改訂したものです。

一方、合資会社の三菱UFJフィナンシャル・グループ株式会社（かぶしきカイシャ) は日本（MUFG）、MUFGアメリカズ・ホールディングス・コーポレーション、デラウェア州の法人（MUAH）の法律に基づいて組織されており、当社は株式購入契約の当事者です。

一方、締切日に、株式購入契約のセクション2.2（b）（ii）に従い、当社は株式購入契約に基づく株式対価を構成する普通株式（本契約に基づく登録可能な有価証券を構成する）の株を投資家に引き渡しました。

一方、2023年8月2日付けの当社、投資家、MUFGおよびMUAH （会社株式購入SPA）による株式購入契約のセクション2.3（a）では、会社株式購入の締切日をもって、当社は投資家の名義で登録される購入株式を投資家に引き渡すものと規定しています。そして

一方、当社は購入株式に関する登録権を投資家に付与することに同意しており、本契約の当事者は、当該購入株式、および株式購入契約に基づく株式対価を構成する普通株式を、本契約に基づく登録可能な有価証券として扱うことを希望します。

さて、したがって、上記、ここに記載されている相互の前提と合意、およびの受領と十分性が確認されたその他の貴重な対価を考慮して、本契約の両当事者は以下のことに合意します。

セクション1。特定の定義。

本契約で使用されるとおり、以下の用語は以下に定めるそれぞれの意味を持つものとします。

契約とは、本契約の前文に記されている意味を持ちます。

普通株式とは、1株あたり額面0.01ドルの会社の普通株です。

会社の意味は、この契約の前文に記されています。

会社の被補償者とは、本書のセクション4 (b) に定める意味があります。

会社株式購入締切日は、会社株式購入SPAのに記載されている締切日と同じ意味です。

会社株式購入SPAとは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持ちます。

有効期間とは、本書のセクション2（a）に規定されている意味です。

取引法とは、改正された 1934年の証券取引法（またはその後継法）、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

既存の登録届出書の意味は、本書のセクション2 (a) に記載されています。

FINRAは金融業界規制当局を意味します。

保有者とは、本契約によってに付与された登録権が本契約の第9条に従って移転された投資家およびその他の登録可能証券の保有者を指します。

保有者被補償者とは、本書のセクション4（a）に定める意味を持ちます。

被補償者とは、本書のセクション4 (b) に定める意味を持ちます。

投資家とは、本契約の前文に記されている意味を持ちます。

損失とは、本書のセクション4 (a) に定める意味です。

MUAHの意味は、本契約のリサイタルに記載されています。

MUFGの意味は、本契約のリサイタルに記載されています。

NYSEはニューヨーク証券取引所LLCを意味します。

目論見書とは、登録届出書に含まれる目論見書（暫定目論見書、自由書目論見書（証券法の規則405で定義されているとおり）、および証券法の規則430A に基づいて有効な登録届出書の一部として提出された目論見書（証券法に基づく規則430A ）に基づいて提出された目論見書から以前に省略されていた情報を開示し、目論見書を含む目論見書を補足する目論見書を意味します。登録可能な有価証券のいずれかの部分の募集条件に関する補足事項そのような登録届出書、、およびそのような目論見書の他のすべての修正と補足（発効後の修正を含む）の対象であり、いずれの場合も、そこに参照により組み込まれているすべての資料を含みます。

目論見書補足とは、本書のセクション2 (b) に定める意味を持ちます。

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購入した株式は、会社株式購入SPAに記載されているものと同じ意味です。

登録可能な有価証券とは、株式購入契約に基づく株式対価を構成する（i）締切日に投資家が受領した普通株式（締日の以降に行われる株式分割、資本増強、再編成、またはその他の同様の取引に合わせて公平に調整された）、（ii）会社の株式購入締切日に投資家が受領した、購入株式を構成する普通株式のことです。会社の株式購入（SPA）（株式分割、資本増強を公平に調整した場合）本契約の直前の条項（i）および条項（ii）に記載されている株式について、配当またはその他の分配として発行された会社の株式購入（締日）または（iii）以降に行われる組換えまたはその他の同様の取引。, ただし,その (a) 登録有価証券には、その売却に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である、または有効になった有価証券を含めず、当該登録届出書に基づいて処分され、当該処分の日に有効である。(b) 株式削減日が発生した場合、登録有価証券には (x) 株式削減日現在の有価証券は含まれないものとします。は、規則144に従い、販売量や販売方法の制限なしに登録なしで販売できます。株式還元日をもって発効します。または (y) 株式還元日以降に、販売量や販売方法の制限なしに規則144に従って登録なしで売却できる有価証券は、当該適格性が生じた日から有効です。(c) 登録可能な有価証券には、当該保有者の関連会社ではない人に売却または譲渡された証券は含まれず、その日付時点で有効となりますそのような売却または譲渡について。

登録費用とは、本契約に従って登録を行う際に当社が負担するあらゆる費用のことです。これには、(i) すべての登録および出願手数料、(ii) 登録可能な有価証券の証券取引所への上場に必要なすべての手数料および費用、(iii) ニューヨーク証券取引所、その他の証券取引所、またはFINRAに提出する必要のある申告に関する手数料および費用が含まれます。(iv) 外国または州の証券またはブルースカイ法の遵守のための手数料と費用（合理的な手数料と支払いを含む）当社の弁護士（当該法域の法律に基づく有価証券の適格性に関連する）、（v）印刷費用、メッセンジャー、電話、配送費用、および（vi）会社の顧問料と支払い、当社が雇用する独立公認会計士の慣習的な手数料と経費（コンフォートレターの費用または独立登録公認会計士による引き渡しに関連する費用を含む）コンフォートレター（またはコンフォートレター）; ただし、登録費用を条件とします当該登録有価証券の売却に起因する引受手数料、割引、または手数料、または人の弁護士費用および弁護士の支払い（x）保有者または当該保有者の関連会社、または（y）引受会社への支払いは含まれず、当社は支払う義務を負わないものとします。

登録届出書とは、証券法に基づいてSECに提出された、または提出される予定の本契約の規定に従って登録可能な有価証券のいずれかを適切な形式で転売することを対象とする会社の登録届出書（および当社の他の有価証券を含む場合があります）、およびその登録届出書のすべての修正および補足（いずれの場合も、そこに含まれる目論見書を含む）を意味します。に、そのすべての展示品と、参照により組み込まれたすべての資料。

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申請者とは、本書のセクション2（b）に定める意味を持ちます。

規則144とは、証券法（または後継規定）に基づいて公布された規則144を意味します。

SECとは、米国証券取引委員会とその後継者を指します。

証券法とは、改正された1933年の証券法（またはその後継法）、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

株式購入契約とは、2021年9月21日付けのMUFG、MUAHおよび当社間の特定の株式購入契約を、随時修正、補足、または変更されることを意味します。

株式減額日とは、2023年8月4日の米国での営業終了後の最初の日で、登録可能な有価証券であり、すべての保有者とその関連会社がまとめて所有する普通株式の数が、普通株式の発行済み株式総数の3パーセント（3％）以下になる日です。

シェルフ・オファリングとは、本書のセクション2 (b) に定める意味です。

賞味期限通知とは、本書のセクション2 (b) に記載されている意味です。

本棚登録届出書とは、証券法の規則415に従って、遅延または継続して行われる募集に関するフォームS-3の登録届出書、またはその他の適切な形式の登録届出書です。

停止期間とは、本書のセクション5 (a) に定める意味です。

取引書類とは、株式購入契約で定義されている取引書類と、会社株式購入SPAで定義されている取引書類を総称したものです。

セクション2。登録の権利。

(a) 既存の棚登録届出書。当社は、合理的な最善の努力を払って、フォームS-3（登録番号333-270467）（、登録可能な有価証券に関して提出された後継者登録届出書、既存の登録届出書）（または登録可能な有価証券に関して提出された後継者登録届出書）をフォームS-3（登録番号333-270467）（または登録可能な有価証券に関して提出された後継者登録届出書）と併せて形式で保管することに同意します（後継者の登録届出書を事前に提出することを含む）。既存の登録届出書またはその他の登録届出書の時間登録可能有価証券の登録は、セクション5（有効期間）に従い、その一部を構成する目論見書を合法的に引き渡す（または引き渡し可能）、および登録可能な有価証券の再販に使用できる既存の登録届出書がある場合に限ります）。

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(b) シェルフオファリング。セクション5、に従い、有効期間中に行われた当社への書面による要求（シェルフ・オファリング通知）に応じて、当社は、当該保有者およびシェルフ・オファリング通知で特定されたその他の保有者による、既存の登録届出書から登録可能な有価証券の削除（引受による削除を含む）を促進します（ただし、当該請求者は会社の同意を条件としての引受人を選択します。引受会社を不当に差し控えることはできません。遅延（シェルフオファリング）。当社は、期限切れ通知を受領次第、合理的に可能な限り速やかに（会計四半期または年度末の準備および関連する財務諸表の作成に関する会社のニーズを考慮に入れて）、当該請求により合理的に要求される可能性のある既存の登録届出書に対する目論見書補足（目論見書補足）を作成してSECに提出することにより、そのような削除に協力します。売却する登録有価証券の売却を行うために必要となる場合がありますその下に。そのような申請者は、いずれかのシェルフオファリングで行われた販売の完了について、会社に速やかに書面で通知するものとします。保有者をまとめると、12か月の期間中に合計で複数の引受付きシェルフ・オファリングを要求することはできません。

(c) さらに詳しい情報。保有者の登録可能な有価証券に関して、本第2条に基づく措置を講じることが、その保有者が自身に関する情報、会社が保有するの登録可能証券、およびそのような有価証券の潜在的な処分方法（引受募集または法律で認められている1つ以上の方法）およびその他の情報を当社に提供することは、の前提条件となります。登録を実施するために会社が合理的に要求する場合がありますが、所有者に関するものです。証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目507で要求される情報を含む、保有者登録可能な有価証券の募集および売却。各保有者は、そのような情報を会社に提供し、会社が本契約の規定を遵守できるようにするために合理的な要求に応じて会社に協力することに同意します。

(d) 登録費用。当社は、本契約に基づく登録可能な有価証券の登録および本契約の条件に基づく当社のその他の義務の履行に関連して発生するすべての登録費用の50％を負担するものとし、参加保有者は、かかる登録費用の残りの 50% を負担するものとします。ただし、当社は、本第2条に従って開始されたシェルフオファリングの登録費用を支払う必要はありません、そして登録費用はすべて所有者から払い戻されるので、それに基づく登録可能な有価証券の売却に先立って、請求保有者の要請によりその後、賞味期限切れ通知が撤回された場合に発生します。

セクション3。登録手続き。第2条に従って社が行う各登録またはそれに基づくオファリング（該当する場合）に関連して、当社は次のことを行います。

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(a) 可能な限り速やかに、有効性期間中に当該登録届出書の有効性を促進または維持するために必要と思われる登録届出書の修正、事後発効後の修正、および補足事項を作成し、SECに提出してください。ただし、(i) 登録届出書または目論見書またはその修正または補足を提出する前に、妥当な期間内に。当社は、依頼者が選んだ弁護士とに派遣するものとします。引受人は、提出前のレビューとコメントのために、登録届出書、修正、または補足に参照により組み込まれる文書を除き、提出が提案されているすべての書類のコピーを引き受けます。(ii) 当社は、参加保有者から合理的に要求される可能性のある登録有価証券に関する分配計画を策定し、(iii) 会社はその代表者を以下のように作成するものとします。参加している保有者または引受会社から合理的に要求されるものとしますそのような文書について議論し、そのような保有者または引受人から提供された合理的なコメントをそのような文書に組み込むものとします。

(b) 各参加保有者に、参照により登録届出書に組み込まれているものを除き、当該登録届出書および各修正条項および補足（いずれの場合もすべての別紙を含む）の適合コピーを、当該登録届出書に記載された目論見書（各目論見書および要約または暫定目論見書を含む）の写し、およびその他の目論見書に無料で提出します TUSは、証券法の規則424に基づいて提出されました証券法の要件、会社によって、または会社を代表してSECまたはその職員に対して書かれた各書簡、およびSECまたはその職員からの各書類（いずれの場合も、当該登録届出書（参照により組み込まれた文書と、会社が機密扱いを求めた情報を含むその一部にのみ関連する書簡を除く）、およびその他の文書（当該保有者としての参照により組み込まれた文書を除く）または引受募集の引受人は、合理的にかもしれません当該保有者による登録可能有価証券の処分を容易にするために、SECの電子データ収集分析および検索システムでそのような文書が利用できない範囲で、それぞれの場合において、かかる修正および補足を含めて要求します。

(c) 合理的な最善の努力を払って、(i) 関連する募集の価格設定が行われると予想される日までに、引受人が合理的に要求するその他の証券またはブルースカイ法に基づいてすべての登録可能な有価証券を登録または適格化します（または、参加保有者が合理的に要求する特定のオファリングに引受人がいない場合））、（ii）そのようなオファリングにおける登録可能な有価証券の分配中も、そのような登録または資格を有効に保ってください。（iii）参加保有者および当該保有者の引受人（存在する場合）、およびそれぞれの弁護士と協力して、（iv）すべての登録可能な有価証券を証券取引所、ディーラー間相場制度、またはその他の市場に上場させ、（v）譲渡代理人および登録機関を提供してください。すべての登録可能な証券、および（vi）参加保有者が有効にするために合理的に必要なその他の措置を講じる引受人（もしあれば）は、当該保有者が所有する登録可能な有価証券の当該管轄区域における処分を完了するため。ただし、会社は、そのような目的で、一般的に外国企業として事業を行う資格や、このセクション3（c）以外に資格を必要としない法域でブローカーまたはディーラーとして登録したり、このセクション3（c）、または同意を必要としない法域でブローカーまたはディーラーとして登録したりする必要はないものとします。一般的な手続きサービス（そのような登録、資格、または登録可能な有価証券の売却に関連する手続きのサービス以外）へそのようなの法域におけるそれとの関係）、またはそのような法域であっても課税対象とならない法域で納税義務の対象となること。

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(d) 引受募集に関連して、当該登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるため、またそれに関連して、慣習的な契約（慣習的な形式の引受契約を含む）を締結し、同様の引受募集で慣習的に行われるような他の慣習的かつ適切な措置を講じるよう合理的な最善の努力を払います。

(i) 通常の営業時間中に、登録有価証券の処分に参加する引受人および当該引受人が雇う弁護士または会計士に、すべての財務記録およびその他の記録、当社がSECに提出したすべての書類、および会社のその他すべての企業文書および財産を、デューデリジェンスの責任を行使できるようにするために合理的に必要と思われるものを閲覧および審査できるようにしてください。そして、会社の役員、取締役、従業員に、妥当な期間内に、そのようなものをすべて供給させますこれに関連して引受会社から合理的に要求された情報（引受会社によって合理的に行われた、または提出されたすべての質問やその他の問い合わせへの回答を含む）。ただし、会社は、重要な非公開情報を参加保有者、または当該保有者の顧問または代表者に開示しないものとします。ただし、そのような情報を開示する前に、当社が当該情報を重要な非公開情報であると特定し、当該保有者に提供する場合を除きます。そのような資料の受け取りを拒否する機会レビュー用の非公開情報。

(ii) 発行者が同様の引受サービスで慣例的に行う形態、内容、範囲を踏まえて、引受人に対して表明および保証を行います。

(iii) 有価証券の売却または引受募集で要求される意見で通常取り上げられる事項、および参加保有者から合理的に要求されるその他の事項を網羅して、引受人に宛てた会社の弁護士の意見およびその最新情報（弁護士および意見（形式、範囲、内容において）を引受会社に宛てて入手します（弁護士および意見（形式、範囲、内容において）。参加している引受会社すべて。

(iv) 当社の独立公認会計士から引受人に宛てたコールド・コンフォートレターおよびその最新情報を入手すること。その書簡は、形式が慣習的であり、引受募集に関連して引受人へのコールド・コンフォート・レターで慣習的に扱われる種類の事項を網羅しているものとします。そして

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(v) 唯一の引受人または管理引受人（存在する場合）として、参加保有者またはそれぞれの弁護士が、上記（i）項に従って行われた表明および保証の継続的な有効性を証明し、当社が締結した引受契約に含まれる慣習的な条件を遵守していることを証明することを合理的に要求するものとします。

(e) 登録届出書が提出されたとき（参照により組み込まれている書類を除く）、参加している保有者、当該保有者の弁護士、および唯一の引受人または管理引受人（存在する場合）に速やかにに通知し、当該保有者から要求があった場合は、そのような助言を書面で確認してください。有効であり、そのような登録届出書または発効後の修正が証券法の規則462に従って申請しても自動的に有効にはなりません。

(f) 登録可能な有価証券に関する目論見書をに基づいて引き渡す必要がある（または、証券法の規則172に従って引き渡す必要がある）場合は、参加保有者、当該保有者の弁護士、および唯一の引受人または管理引受人（存在する場合）に速やかに通知し、当該保有者から要求された場合は、そのような助言を書面で確認してください。法律、(i) 以下の登録有価証券の引受募集に関連する引受契約に含まれる会社の表明および保証a 登録届出書は、すべての重要な点において真実かつ正確でなくなる、または (ii) 当該登録届出書に含まれる該当する登録届出書または目論見書に、事実上、重要な事実について虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、または記載を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりした場合に、当社が認識するようになりました。状況に照らして存在し、誤解を招くものではなく、セクション5に従い、そのような所有者の要求に応じて登録届出書、またはその後当該有価証券の購入者に送付される目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれたり、記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしないように、登録届出書または目論見書ののような合理的な数のコピー、補足または修正が必要となる場合があります。そこに記載されているか、その時点で存在していた状況に照らして、誤解を招かないように記述する必要があります。

(g) は、参加保有者および引受募集の唯一の引受人または管理引受人（存在する場合）と協力して、必要なCUSIP番号を記載した、販売される登録可能な有価証券を表し、制限的な表示のない証明書を適時に引き渡し、準備および引き渡しを円滑に行います。また、そのような登録可能な有価証券をそのような額面で使用できるようにします（統治機関の規定に準じます）その文書）と、保有者、または唯一の引受人または管理引受人などの名前で登録されています引受募集があれば、そのような登録可能な有価証券の売却の少なくとも5日前に要求することができます。ただし、当社は、預託信託会社の直接登録システムを使用して、現物株券を発行することなく、本第3条（g）に基づく義務を履行することができます。

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(h) 目論見書補足の提出後、可能な限り速やかに、参加保有者と協力して、既存の登録届出書に基づく販売を許可するために、証券法に基づく登録に関連する制限事項の削除を円滑に進めてください。これには、移転代理人に対し、当該保有者の必要な表明書および登録可能な有価証券に関する弁護士の意見を受け入れるよう指示することも含まれます。いずれの場合も、会社とにとって合理的に受け入れられる慣習的な形と内容のもの} 転送エージェント;

(i) 当該登録届出書、または当該登録届出書の発効後の修正が有効になった時期、または当該登録届出書の一部を構成する目論見書の補足が提出された時期、または参照により目論見書に組み込まれる文書がSECに提出されたときに、その通知を受領した直ちに参加保有者に通知します。

(j) 参加保有者、当該保有者を担当する弁護士、および唯一の引受人または管理引受人（該当する場合）に助言し、当該保有者から要求された場合は、当社が通知を受け取った後、またはそれを知った後速やかに、(i) SECによる停止命令、差止命令、またはその他の命令または要件の発行について、書面で確認します。そのような目的のための声明または手続の開始または脅迫、(ii) SEC、その他の連邦政府または州政府当局による要求登録届出書または関連する目論見書の修正または補足、または追加情報については、（iii）州証券またはその他の規制当局による、州証券法またはブルースカイ法に基づく登録可能証券の資格停止または適格免除命令の発行、またはその目的のための手続きの開始または開始の脅迫、および（iv）そのようなストップオーダーの削除、差止命令またはその他の命令または要件、手続き、またはそのような停止の解除。そして

(k) 合理的な最善の努力を払って、SECまたは州の証券またはその他の規制当局によるストップオーダー、差止命令、またはその他の命令または要件の発行を防止するか、できるだけ早く解除するよう努めてください。これにより、登録届出書の有効性が停止され、州証券法またはブルースカイ法に基づく資格または免除が停止されます。

本契約のいかなる条項も、有効な登録届出書に基づく以外の合法的な方法で登録可能な証券を売却する保有者の権利を制限することを意図していません。各保有者が規則144の恩恵を受けられるようにする観点から、当社は、当該保有者が登録可能な有価証券を所有している限り、会社株式購入の締切日から1年後の日まで、（i）取引所の規則144（c）（1）（i）および（ii）に基づいて会社に要求されるすべての報告書およびファイルを適時にSECに提出することを誓約し、同意します。法; および (ii) 要求に応じて、当該所有者に当該要件を満たしていることを記載した会社による書面による声明を提出します。

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セクション4。補償。

(a) 会社による補償。法律で認められる最大限の範囲で、当社は、各保有者とその役員、取締役、従業員、代理人、および証券法の意味の範囲内で当該保有者を管理する各個人（それぞれを保有者補償者）、およびおよびすべての損失、請求、損害、訴訟、負債、費用、経費（該当する場合）に対して補償し、を無害に保ち、防御することに同意します。以下に起因または根拠として生じる、共同または複数のから生じる、合理的な手数料、経費、および弁護士の支出（まとめて「損失」）を含みます。

(i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽を主張する記述、または記載する必要のある、または記載するために必要なの記載漏れまたは不作為を、それらが行われた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。

(ii) 目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽を主張する記述、または記載する必要のある、または記載するために必要な、重要な事実を記載するための省略または不作為を、その内容が作成された状況に照らして誤解を招かない範囲で記載すること。または

(iii) 登録届出書に基づく登録可能な有価証券の募集または売却に関する証券法、取引法、その他の法律（州の証券法を含む）、またはそれに基づく規則または規制に対する会社による違反または違反の疑い。

ただし、本セクション4（a）の場合、当社は、かかる損害賠償責任者、または登録可能な有価証券の募集または売却に引受人として参加する者、またはかかる引受人を管理するその他の者（存在する場合）に対して、そのような損失が発生する範囲について責任を負わないものとします。範囲外またはそのような登録届出書またはそのような目論見書に記載された、虚偽の陳述、または虚偽の申し立てまたは脱落、またはそれに依拠してなされた申し立てに基づいているかかる登録届出書またはそこに含まれる目論見書に関連して使用するために当社に提供された（A）当該保有者被補償者またはその分配計画または所有権に関する情報、または（B）そのような引受人から提供された情報。

(b) 所有者による補償。各保有者は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法の意味の範囲内で会社、その役員、取締役、従業員、代理人、および会社を管理する各個人（存在する場合）（それぞれ、会社の補償対象者であり、保有者補償対象者と合わせて、それぞれ被補償者）を補償し、無害な立場に置き、弁護することに同意します。および以下に起因またはそれに基づいて発生したすべての損失：

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(i) 登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述、またはそこに記載する必要のある、または記載を誤解を招かないようにするために必要な、記載漏れまたは不作為があった場合、それらの記述または省略がへの依存および適合から生じた範囲で当該保有者またはその分配計画または所有権に関する書面による情報で、当該所有者から会社に提供されたものそこで使用するためのホルダー、または

(ii) 目論見書に含まれる重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述、またはそこに記載する必要のある、または記載するために必要な、または記載する必要のある重要な事実を、その記述またはの記載がなされた状況に照らして誤解を招くことはありません。ただし、そのような記述またはの省略は、その記述またはの省略が依拠および併合から生じた場合に限ります当該保有者から会社に提供された、当該保有者、その分配計画、または所有権に関する書面による情報の手続き特にそこで使用するためのものです。

ただし、本契約に基づく各保有者の義務は、登録可能な有価証券の売却時に当該保有者が実際に受領した純収入（当該損失または件の登録可能な有価証券の売却から生じる実質的に類似した損失に関して、当該保有者が支払う必要があった損害の総額を差し引いた金額）に制限されるものとします。

(c) 補償手続き。被補償者は、本契約に基づいて補償請求を行うことができる訴訟または手続きの開始を、補償する当事者に速やかに書面で通知するものとしますが、被補償者がそのような通知を提出しなかったとしても、補償当事者が本契約に基づくの義務を免れることはありません。ただし、補償当事者が実質的に前倒しである場合を除きます。それによって裁定され、本契約以外の被補償者に対して負う可能性のある責任から補償当事者を免除しないものとします。被補償者に対して何らかの訴訟または訴訟が提起され、補償当事者にその開始を通知するものとする。また、被補償者に対する外部弁護士の合理的な判断により、当該被補償者と補償当事者との間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、被補償者と補償当事者との間に利益相反が存在する可能性がある場合を除きます。請求、（単独で、または同様の通知を受けた他の補償当事者と共同で）その弁護を引き受けるために、が選択した範囲で、合理的に満足できる弁護士とともにそのような被補償者、および補償当事者が選択した被補償者への通知後、補償当事者は、被補償者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、被補償者に対して責任を負わないものとします。ただし、（i）そのような被補償者が被告人は、同じく補償当事者に対して提起される訴訟または訴訟において、弁護士の助言に基づいて、当該被補償者が利用できる法的抗弁が1つ以上ある可能性があると合理的に結論付けているものとします。これは補償当事者が利用できない、または（ii）同じ弁護士による両当事者の代理が、適用される職業上の行動基準に基づき不適切である場合、いずれの場合も、被補償者は上記のように独自の弁護を引き受けるか、継続する権利を有するものとします（ただし、各管轄区域のすべての被補償者に対して複数の弁護士事務所は存在しません）。ただし、被補償者または被補償者が、弁護士の意見に基づいて、そのような人々に対して利用可能な法的抗弁がある可能性があると合理的に結論付けた場合を除きます他の被補償者が対応できない当事者、またはすべての被補償者を同じ弁護士が代理することがその他の点では不適切である限り

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適用される職業上の行動基準）および補償当事者は、そのための費用を負担するものとします。補償当事者は、被補償者の書面による同意（不当に保留、遅延、または条件付けをしてはなりません）なしに、係争中または（補償当事者の知る限り）脅迫された訴訟または請求に関する和解または妥協を行ったり、判決の締結に同意したりしてはなりません。そのような和解、妥協、または判決（A）にが含まれていない限り、本書で求められています（被補償者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から被補償者を無条件に解放すること、および (B) には、被補償者による、または被補償者の代理による過失、過失、過失、または不作為についての陳述または容認は含まれません。

(d) 貢献。本第4条に規定されている補償が、の管轄権を有する裁判所により、本書で言及されている損失に関して被補償者が利用できないと判断した場合、または本書で想定されているように被補償者を無害に保つには不十分である場合、補償当事者は、そのような被補償者を補償する代わりに、が損害賠償責任を負うものとします。そのような損失の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額を、一方では補償当事者、他方では被補償者の相対的な過失を反映するのに適切な割合でそして、そのような損失の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する公平な考慮事項に関連して。一方では補償当事者、他方では被補償者の相対的過失は、重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述または重要事実の記載漏れが、補償当事者または被補償者と当事者によって提供された情報に関連するものであるかどうかを、他の要因を参照して決定されるものとします。内容、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を訂正または防止する機会。ただし、いかなる場合においても、補償当事者は以下の義務を負わないものとします。本セクション4（d）に基づくに基づく拠出は、本セクション4に規定されている補償がその状況下で利用可能であった場合に、当該補償当事者が補償として支払う義務があった金額を超えます。会社と保有者は、本第4条に基づく拠出金が、比例配分、または直前の段落で言及した公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。さらに、いかなる人も、本人の書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解のための支払い金額について、本契約に基づいて拠出する義務を負わないものとします。かかる同意は、不当に保留、遅延、または条件付けされないものとします。

(e) 本第4条では、（証券法第11（f）条のの意味の範囲内で）不正な不実表示の罪を犯した被補償者は、そのような不正な不実表示について無罪であった補償者からの寄付を受ける権利を有しないものとします。本第4条に規定されている補償は、継続的な補償を受ける権利であり、本契約に基づく補償を受ける資格のある者による有価証券の登録および売却、および本契約の満了または終了後も存続するものとします。本書のに含まれる補償契約は、(i) 補償当事者または他者に対する被補償者の訴訟原因または同様の権利、および (ii) 適用法に従って補償当事者が被る可能性のある責任に追加されるものとします。

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セクション5。登録要件の一時停止、販売制限。

(a) 本契約にこれと異なる定めがあっても、当社はの誠実な判断の結果、登録届出書または目論見書の提出を合計で30日を超えない妥当な期間（それぞれ、停止期間）に延期または保有者による使用を一時停止する権利を有します（それぞれ、停止期間）。会社の取締役会は、提出を延期したり、一時停止したりしないことは、会社とその株主にとって有害であると述べています保有者による登録届出書または目論見書の使用は、（i）保留中の資金調達、買収、処分、企業再編、合併、または当社が検討しているその他の重要な取引に重大な支障をきたすため、または（ii）法律で公開することが義務付けられていない重要な非公開情報の時期尚早の開示を会社に要求するためです。開示されていますが、時期尚早の開示は重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できます。会社またはその株主。いかなる場合でも、停止期間は、該当する重要な非公開情報の公開初日から2営業日以上経過してはならないことを理解しています。誤解を避けるために記すと、停止期間の数にかかわらず、当社は、12か月の期間中、保有者による登録届出書または目論見書の使用を合計60日以上停止することはできません。

(b) 各保有者は、当該保有者のの登録可能有価証券に関する登録届出書の効力に続いて、当該保有者が停止期間の発生の結果として処分を停止する旨の通知を当社から受領した後でも、当該登録届出書に基づく登録有価証券の処分または州の証券法に基づく提出書類に影響を及ぼさないことに同意します。各保有者は、法律または召喚状で別段の定めがない限り、会社が当該保有者に送付する停止期間の通知の秘密を保持します。保有者は、登録届出書または提出書類、および停止期間の結果として停止されたその他すべての義務に従って、登録可能な有価証券の処分、および停止期間の結果として停止されたその他すべての義務の履行を再開することができます。その通知は、当該停止の終了後、速やかに（ただし、1営業日以内）に当社が行うものとします。ピリオド。

セクション6。追加の株式。当社は、その選択により、本契約に基づいて提出された登録届出書および州の証券法に基づく提出書類に基づいて、当社およびその子会社が所有または所有する未発行の普通株式、またはその他の普通株式、または当社の他の担保保有者または担保保有者が所有する当社の普通株式またはその他の証券を任意の数だけ登録することができます。ただし、当社は会社の証券に関して、その会社がを履行した場合、いかなる契約も締結しません。そのような契約に基づく義務は、当社による本契約に基づく義務の違反につながり、そのような契約は現在有効ではありません。

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セクション7。 [予約済み。]

セクション8。他に登録義務はありません。本契約で明示的に規定されている場合を除き、当社はいかなる保有者に対して証券法に基づいて登録可能な証券を登録する義務も負わないものとします。

セクション9。登録権の譲渡。第2条に基づく投資家または保有者の登録権は、投資家または保有者によって、投資家の関連会社である登録可能な有価証券の譲受人または譲受人に譲渡される場合があります。ただし、(i) 譲渡人または譲渡人は、譲渡後10日以内に、当該譲渡の名前と住所を書面で会社に通知するものとします。受取人または譲受人、およびそのような登録権が譲渡される有価証券、および（ii）そのような譲受人または譲受人は、以下の対象となることに同意するものとします。本契約に定められているすべての該当する制限。

セクション10。雑多です。

(a) 修正と権利放棄。本契約のいずれかの条項は、かかる修正または権利放棄が書面で行われ、修正の場合は当事者によって、または権利放棄の場合は権利放棄の対象となる当事者によって署名された場合に限り、修正または放棄することができます。本契約に基づくいずれかの当事者による権利、権限、または特権の行使の不履行または遅延は、その放棄とはみなされず、また、その1回または一部の行使が、その他の行使またはさらなる行使、またはその他の権利、権限、または特権の行使を妨げるものでもありません。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、個人が配達した場合は配達日に (i)、(ii) 最初の (1) に正式に送付されたものとみなされます^セント) 国際的に認められた夜間宅配便業者が領収書またはその他の配達確認書を発行する翌日サービスを利用して配達された場合は、発送後の営業日、(iii) 受領確認日または3日目のいずれか早い方 (3)^赤) 書留郵便または書留郵便で配達された場合は、郵送日の翌営業日、返品の領収書を要求、送料前払い、または (iv) 該当する場合は下記のメールアドレスに送信してください (ただし、エラーメッセージやその他の未配達の通知は生成されません)。本契約に基づくすべての通知は、以下に定める住所、または当該通知を受け取る当事者が書面で指定したその他の指示に従って送付されるものとします。本第10条 (b) の (i)、(ii)、(iii) 項に基づいて通知が行われた場合は、その通知の写しを以下の受領者の住所に電子メールで送付します。

会社への場合:

米国バンコープ

800 ニコレットモール

ミネソタ州ミネアポリス 55402

注意：アダム・C・グレイブス

電子メール:adam.graves@usbank.com

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コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所

425 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

注意：リー・マイヤーソン

電子メール:lmeyerson@stblaw.com

そして

シンプソンサッチャー・アンド・バートレット法律事務所

425 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

注意：ラビ・プルショタム

電子メール:RPurushotham@stblaw.com

投資家の方へ：

株式会社三菱UFJ銀行

2-7-1,千代田区丸の内

東京、日本 100-8330

注意：波多野信樹

電子メール:nobuki_hatano@mufg.jp

そして

三菱UFJ銀行、株式会社

2-7-1,千代田区丸の内

東京、日本 100-8330

注意：大島元気さん

電子メール:genki_ooshima@mufg.jp

そして

三菱UFJ銀行、株式会社

2-7-1,千代田区丸の内

東京、日本 100-8330

担当者：伊藤かなこ

電子メール:kanako_3_ito@mufg.jp

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

125 ブロードストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

注意：ドナルド・J・トゥーメイ

電子メール:Toumeyd@sullcrom.com

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そして

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

1700ニューヨークアベニュー、北西、スイート700

ワシントンD.C. 2006

注意：C. ミシェル・チェン

電子メール:Chenc@sullcrom.com

(c) 割り当て。いずれの当事者も、第9条に別段の定めがある場合を除き、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を（法の運用によるものか否かを問わず）譲渡することはできません。ただし、譲渡当事者は、本契約に基づく責任または義務から解放されないものとします。この規定に違反して譲渡が試みられた、または意図された譲渡は無効です。

(d) 第三者受益者。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために保たれ、法的強制力を持ちます。本契約のいかなる内容も、明示または黙示を問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または救済を、当事者およびその人の承継人または許可された譲受人以外の個人に付与することを意図していません。ただし、本契約の当事者は、第4条に定める者が、第4条に定める当事者の義務の明示的な第三者受益者であることを認め、同意します。

(e) 完全合意。取引文書および秘密保持契約は、本契約およびその内容に関する当事者の完全な理解を表しており、これまでに締結されたその他すべての口頭または書面による合意に優先します。

(f) 準拠法。

(i) 本契約は、ニューヨーク州で締結され、完全に履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約の各当事者は、合法的に認められる範囲で、以下の目的で、ニューヨーク市のマンハッタン区に所在するニューヨーク州の裁判所およびニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、ならびに上訴または前述の裁判所にその他の審査を求めることができるすべての裁判所の管轄権に服します。本契約またはいずれかの契約、文書に基づく、またはそれらに関する当該当事者の義務から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きここで検討されている文書。また、そのような裁判所の裁判地に関するあらゆる異議申し立てを明示的に放棄します。両当事者は、当該紛争の主題について、また、法律で認められる範囲で、当該紛争の主題について、当該裁判所の管轄権を当該当事者に認めることに同意し、かつ第10条 (b) に規定された方法または法律で認められるその他の方法でで手続またはその他の書類を郵送することが有効かつ十分なサービスを提供することに同意します。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者が法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利に影響を与えることはありません。

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(ii) 本契約の各当事者は、本契約、または本契約、本契約に関連して締結されたその他の契約、またはその管理、または本契約または本契約または本書または本書または本書または本書または本書または本書または本書または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる、他方に対して提起した訴訟、手続き、反訴について、陪審員による裁判を放棄します。本契約の当事者は、本契約または関連文書、または当事者間の関係に基づく、またはそれらから生じる訴訟、手続き、反訴またはその他の訴訟手続において、陪審裁判を求めることはできません。どの当事者も、陪審裁判が放棄されたそのような訴訟を、陪審裁判が放棄できない、または放棄されていない他の訴訟と統合しようとはしません。このセクションの規定は、当事者によって十分に議論されており、これらの規定には例外がないものとします。本条の規定がすべての場合に完全に施行されるわけではないことについて、いかなる当事者も他の当事者に同意したり、表明したりしていません。

(g) 対応物。本契約は、2つ以上の対応物（ファクシミリ、電子メール、または.pdfファイルや.tiffファイルなどのその他の電子的手段を含む）で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、これらすべてを合わせると1つの同一の文書とみなされます。

(h) 可分性。本書に含まれる1つ以上の規定、またはにおけるその適用が、理由の如何を問わず、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、その他の点における当該条項の有効性、合法性、執行可能性と、本書に含まれる残りの条項の有効性、合法性、法的強制力は、それによって損なわれないものとします。本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で法的強制力を持つものとします。

(i) 特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項がそれぞれの特定の条件で要求されるどおりに履行されない場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生し、法律に基づく適切な救済策は存在せず、損害を判断するのが難しいこと、および当該当事者は、社債またはその他の担保を転記する必要なしに、違反を防止するための差し止め命令または差し止め命令を受ける権利があることに同意します。および本契約の特定の条件の履行に加えて、法または衡平法に基づくその他の救済措置を行います。

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(j) 解釈。記事とセクションの見出しは参照のみを目的としており、本契約の内容を制限したり、その他の方法で影響を与えたりするものではありません。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形に適用されます。代名詞とその変形はすべて、文脈に応じて男性的、女性的、中性的、単数形または複数形を指します。単語やフレーズが定義されている場合、その単語やフレーズの他の文法形式にも対応する意味があります。「含む」、「含む」、または「含む」という言葉の後に、これに限定されない単語が続くものとみなされます。本規約、本契約または本契約に基づく言葉、および同様の用語は、本契約全体を指すものとみなされ、特定のセクションを指すものではありません。統制という言葉は、改正された1956年の銀行持株会社法、およびそれに基づく連邦準備制度の規則と理事会の正式な書面による指導の目的のための統制を意味し、管理および管理という用語は上記と相関的な意味を持ちます。本契約は、弁護士およびその他の顧問の支援を得て、両当事者が交渉した結果です。両当事者は、本契約が他の当事者よりも一方の当事者に関して厳密に解釈されないことを意図しています。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままにされています.]

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その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付をもって本契約を締結しています。


米国バンコープ

作成者:		/s/ テレンス・R・ドーラン
		名前：テレンス・R・ドーラン
		役職：副会長兼最高財務責任者


株式会社三菱UFJ銀行

作成者:		/s/ 板垣康志
		名前：板垣康志
		役職：取締役会のメンバー、副社長

[登録権契約への署名ページ]