添付ファイル10.2

本展示品のいくつかの情報は、実質的でもなく、登録者が個人的または機密的な情報とみなされるため、編集されている[***]表示情報は編集されている

総開発と供給協定

本総開発·供給協定(“本協定”)は、2013年10月1日(“発効日”)に、カリフォルニア州サンフランシスコ観瀾通り901号に位置するデラウェア州会社Square，Inc.(“Square”)と日本社TDK Corporation(“TDK Corporation”)が、自身と添付ファイルCに列挙されている子会社(“サプライヤー”)を代表して締結された。Squareとサプライヤをともに“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

A.サプライヤーは、いくつかのハードウェア製品の開発、製造、テスト、販売を行っています。

B.Squareおよびプロバイダは、プロバイダが本プロトコルの条項および条件に従って、いくつかのハードウェア製品を開発、製造、テストし、Squareに販売することを望んでいます。

C.双方はこれまでにSquareのサプライヤーがカスタムリーダー製品を開発し、日付は2012年10月9日であるという書簡合意を締結した。

したがって、本プロトコルに記載されている相互約束および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、ここでは、受信され、十分な対価格が確認された--双方は以下のように同意する

1.定義

1.1任意のエンティティの場合、“アクセサリ”とは、そのような制御が存在する限り、エンティティを制御すること、エンティティによって制御されるか、またはエンティティと共同制御下にある任意の他のエンティティを意味する。この定義において、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、そのようなエンティティの50%以上の議決権を有する株式を所有するか、または契約または他の方法によって、そのようなエンティティの管理層および政策を指導する実際の権力を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。仕入先の関連会社は、添付ファイルCに記載されている会社に限定されます。

1.2“許可された個人”とは、プロバイダおよびその関連会社の従業員を意味し、本プロトコルの下で予期される活動を実行することが明示的に許可され、許可された範囲内で行動する。

1.3“ライセンス調達業者”とは、Squareの共同会社、契約製造業者、またはSquareによって許可され、サプライヤーの許可を得てSquareを代表する、またはSquareの利益のためにサプライヤーから調達または出荷された第三者を意味し、サプライヤーが以下の場合にのみ仕入先の承認を拒否することを前提とする：(A)第三者がサプライヤーの許可買い手ではなく、(B)サプライヤーが第三者に信用リスクがあると合理的に考える。

1.4“背景知的財産権”とは、(A)“通信契約”の日前に、一方および/またはその任意の関連会社によって所有または制御される任意およびすべての知的財産権(Square Technologyおよびその関連会社の知的財産権を含み、Squareの背景知的財産とみなされるべきである)、(B)このような知的財産権を取得することによって一方および/またはその関連会社によって取得された任意およびすべての知的財産権を意味する。または(C)本プロトコルおよび書面プロトコルの範囲外における一方および/またはその関連側の独立した活動によって生成され、そのような知的財産権の標的が本プロトコルの下の任意の製品または開発活動をカバーするかどうかにかかわらず、および/またはそのような知的財産権が本プロトコルの下の任意の製品または開発活動をカバーする。

1.5“材料リスト”とは、Squareによって承認された開発成果または製品のエンジニアリング材料リストを意味する。

1.6“設計”とは、適合性、光沢度、外観または他の装飾性、美学、ブランドまたは外観に関連する任意およびすべての設計、成果、図面、文書または他の材料を意味する

成果や製品を開発する。疑問を生じないように、設計中のすべての知的財産権はSquare背景知的財産権或いはSquareが所有する将来性知的財産権を構成する。

1.7“開発成果”とは、プロトタイプ、EVT、およびDVTを含む、適用可能な作業説明書に従って仕入先がSquareまたは許可された買い手に提供する交付成果を意味する。

1.8“開発進捗計画”は，作業説明書に規定されている開発成果の開発と交付スケジュールを指す.

1.9“DVT”とは、設計検証テストを意味する。

1.10“環境適合性不合格”とは，サプライヤが本プロトコル9節で規定した環境要件を遵守できなかったことである.

1.11“EVT”とは，工程検証実験である.

1.12“過剰障害”とは、Squareに渡された任意のバッチ、バッチ、または他の個別に区別可能な生産ロットの1%(1%)以上の製品が、同じまたは同様の欠陥が存在することが発見された欠陥を意味する。

1.13“独占技術”とは、本プロトコルまたはレタープロトコルの範囲内で発想、作成または開発されたすべてのサプライヤーが所有するフロント知的財産権を意味し、このフロント知的財産権は、以下のリードに関連する：(A)[***]および(B)[***].

1.14“知的財産権”とは、(A)すべての既存および将来の特許および特許出願を含むが、これらに限定されないが、(A)すべての既存および将来の特許および特許出願、ならびにすべての再発行、分割、継続、延期、継続、および部分展開を含む、完全な、現在存在またはその後の提出、発行または取得にかかわらず、成文法または一般法または契約によって生成された任意およびすべての知的財産権を意味する。(B)発明、発明開示、改善、商業秘密、製造プロセス、試験および同定プロセス、技術外観設計、成分、公式、モデル、模式図、固有情報、ノウハウ、技術、技術データおよびマスク作品、および上記のいずれかに関連するすべてのファイル；(C)登録および未登録の著作権(外観設計、ソフトウェア、ソースコードおよびターゲットコード、マスク作品およびそれらのすべての派生作品の著作権)、著作権登録および出願；(D)工業品外観設計およびそれによる任意の登録および出願；(E)任意の法ドメインの法律または任意の二国間または多国間条約制度が、他の方法で生成または強制実行可能な法律によって規定される任意の他の形態の知的財産権保護とを含む。

1.15“書簡協定”とは、双方が2012年10月9日に締結した書簡協定をいう。

1.16“材料納期”とは、仕入先と適用される第三者仕入先との間の合意に規定されており、仕入先が製品の予定どおりに納品するためにそれぞれの原材料又は部品調達注文を下す最短時間である。

1.17“非公共財”は、(A)開発成果および(B)Squareが開示されていない任意の製品(製品を含むが、これらに限定されない)を意味する。

1.18“NREコスト”とは、仕入先が追加価格なしに適用作業説明書に規定されたツールを購入および/または製造することによって発生する自己コストを意味する。明確にするために、本プロトコルの下の開発、設計、またはカスタマイズサービスの費用は、プロバイダに支払わない。

1.19“注文納期”とは、仕入先が購入注文を受けた日から、関連製品がSquareまたは許可買い手によって指定された出荷先に交付される日までの間の最短時間(適用される作業説明書に規定されている)を意味する。

1.20“製品”とは、仕入先がSquareを代表して製造し、本プロトコルに従ってSquareまたは許可買い手に供給する製品を意味する。

1.21“生産日”とは、Squareの承認および合格製品の後、サプライヤーがSquareの製品の生産を開始した日を意味する。

1.22“購買注文”とは、Squareまたはライセンス調達業者が本プロトコル条項に従ってサプライヤに発行する調達注文を意味する。

1.23“合格日”とは、製品が工程検証とテスト、開発検証とテスト及び生産検証とテストの開発段階を通過し、Square定義の規範、要求と品質標準に符合する日であり、Squareはサプライヤーが合格サプライヤーとしてSquareのために製品を生産することを許可する。

1.24“代替製品”とは、8.1(E)または(F)節に規定された仕入先陳述および保証に適合しない任意の製品を交換するために供給者によって提供される任意の製品を意味する。

1.25“ROHS”は、危険物質の規制に関するEUの指令2002/95/ECを意味する。

1.26“安全リスク”とは、深刻な人身傷害または財産損失のリスクを意味する。

1.27サービスユニットとは、製品、備品、および製品を交換するサービスモジュールである。

1.28“仕様”とは、適用可能な作業説明書において参照または作成された詳細な説明を意味し、成果または製品を開発する機能、能力、および特性の仕様を意味する。疑問を生じないように、本明細書のすべての知的財産権は、Square背景知的財産権またはSquareが所有するフロント知的財産権を構成する。

1.29“Squareが所有する将来性知的財産権”とは、本プロトコルまたは書面プロトコルの範囲内で、双方が共同構想、作成または開発、またはSquare単独で発想、作成または開発するすべての知的財産権を意味する。Squareが所有するフロント知的財産権を含まない双方の背景知的財産権又はサプライヤーが所有するフロント知的財産権。

1.30“Square Technology”とは、Squareがサプライヤーに提供する任意のソフトウェア、原理図、仕様、ネットワークテーブル、マイクロコード、設計、技術、または他の技術または財産を意味し、開発成果または製品に設計または他の方法で組み込むためのものである。疑問を生じないため、方正科学技術のすべての知的財産権はすべて方方背景知的財産権を構成する。

1.31“方形ツール”とは、適用可能な作業説明書にNREコストを列挙するすべてのツールを意味します。

1.32“作業説明書”とは、(A)本協定に明確に言及する双方が共同で合意し、署名した書面作業説明書を意味し、(B)Squareの供給者および/または許可買い手が特定の製品について提供する特定の設計、開発、カスタマイズ、および/または他のサービスを提供することを決定し、(C)開発進捗および他の関連する詳細を添付ファイルAに規定された形態で実質的に記載する。

1.33“仕入先制御部品”とは、(A)仕入先独自に設計された部品、(B)仕入先の許可仕入先リストを介して調達された部品、または(C)仕入先別に品目リストに追加された部品を意味する。

1.34“サプライヤーが所有するフロント知的財産権”とは、サプライヤーが本プロトコルまたは書面プロトコルの範囲内で個別に構想、創造、または開発した知的財産権を意味する。サプライヤーが所有するフロント知的財産権を含まないいずれか一方の背景知的財産権又は広場が所有するフロント知的財産権。

1.35“ツール”仕入先は、成果の配信または製品を製造するための任意のツールまたはデバイスを開発するために使用されます。

1.36“保証期間”とは[***]製品の積み込みの日から計算します。

1.37“WEEE”は、電子電気機器の廃棄に関するEUの命令2002/96/ECを意味する。

2.発展

2.1設計サービス。サプライヤーは、製品の設計、開発、カスタマイズ、および関連サービス(例えば、プロトタイプ製造、テスト、および適用可能な規制認証)を提供しなければならず、これらのすべては、添付ファイルAの初期作業説明書として、または双方の同意によって、本プロトコルの任意の将来の項目(S)の作業説明書(S)に記載され、これらのサービスに適合する可能性がある。

2.2成果物。サプライヤーは、仕様および適用された作業説明書に基づいて、開発成果をSquareまたはライセンス買い手に渡さなければならない。

2.3ツールの使用とメンテナンス。Squareの事前書面の同意なしに、プロバイダは、任意の第三者または任意の第三者を代表して商品または製品を生産するために、またはサービスを実行するために、または本プロトコルに従ってSquareのためのサービスを実行するため、または製造開発のための成果および製品以外の任意の目的のために、任意のSquareツールを使用してはならない。供給者は、供給モール内またはその制御下の方形工具の任意の損失または損傷に責任を負い、任意の方形工具を良好な状態およびメンテナンスを維持し、そのような方形工具に必要なすべての較正サービスを提供するであろう。Squareの要求に応じて(本プロトコルの期間内または後)、プロバイダは、Squareの方向性廃棄、交付、または他の方法で本プロトコル項目の下の任意のSquareツールを処理することを容易にするために、すべての合理的に必要な方法でSquareと協働する。

2.4受入度。Squareは、書面で受信または拒否する前に、サプライヤーの設計および開発サービスに関連する任意の設計、仕様草案、プロトタイプ、および他の交付内容を合理的な時間内にチェックする権利がある。Squareが書面で受け取るまで，成果を渡す(およびこれらの成果を渡すためのサービス)開発は完了とはみなされない.もし開発交付成果がその関連規範と一致しない場合、サプライヤーは自費でその開発成果を迅速に修正して規範に適合し、Squareが指定した合理的な時間範囲内でSquareにその修正された開発成果を再提出しなければならない。2.4節で規定するこれらの検収基準は、このような改正された開発成果物のいずれにも適用されるべきである。

2.5個の変化。双方が書面で合意した後にのみ、作業説明書、規範、設計者が修正することができる。上記の規定を制限することなく、供給者は、提供可能物または製品または任意の構成要素、部品または付属品のインストール、表面、外観、機能、品質、安全、または製造場所の変更に影響を与える前に、Square許可代表の書面承認を得なければならない。Squareが作業説明書、仕様、および/または設計の変更を要求した場合、プロバイダは、アドバイス変更に関連する任意の価格または進捗影響を直ちにSquareに通知しなければならない。提案された変更が双方の書面で承認されると，双方は，承認された変更を反映するために影響を受ける作業説明書，仕様及び/又は設計を更新する書面を交換しなければならない.

2.6検査。Squareは、合理的な事前通知の後、通常の営業時間内に、プロバイダが本プロトコルに従って提供されるサービスおよび完了した任意の作業、進行中の作業、コンポーネント、他の成果の配信、製造ログおよび記録、および/または開発成果または製品の試験を検査、審査および監視する権利があるが、このような検査は、プロバイダの正常な業務運営を無理に妨害してはならない。

2.7プロジェクトマネージャ。各当事者は、各作業説明書のためにプロジェクトマネージャーを指定し、その作業説明書に関する決定を提供し、サービスに関する技術および業務問題について相互にコミュニケーションをとるべきである。

3.製品供給

3.1総則。本合意の条項および条件によれば、適用作業説明書に規定された基準に従って開発段階およびサプライヤー資格を成功させた後、サプライヤーは規格に従って製品を製造し、Squareまたはライセンスバイヤーにそのような製品を供給し、Squareまたはライセンスバイヤーは時々の調達注文に基づいて製品を購入する。

3.2購買。サプライヤーは、開発建設の調達支援を含むが、Squareが承認した第三者部品の調達注文をタイムリーに行うことを含むすべての材料調達と生産計画を管理する。

4.注文条項

4.1購買注文を提出します。Squareまたは許可された買い手は、書面または電子送信を介して仕入先に購入注文を提出することによって、製品を注文することができる。この調達注文は、仕入先の調達材料、製造製品、および納入製品の許可としなければならない。

4.2購買注文の受付状況。適用されるSOWが別途規定されていない限り、サプライヤーはSquareまたはライセンス調達業者が提出したすべての購入注文を受け入れます[***]領収書一枚。発注された製品数が現在の予測で予測された数量を超えた場合にのみ、5.2節またはSOWに規定されている適用割合を超えている場合、または調達注文が本契約の条項に適合していない場合にのみ、仕入先は製品調達注文を拒否する。

4.3競合する条項はありません。双方は購買注文条項について合意するだろう。いずれか一方の文書に含まれる本プロトコルまたは調達注文の条項および条件と一致しないか、または追加された条項および条件は拒否され、無効および無効とみなされる。

4.4キャンセルと再構成。Squareまたは許可買い手は、以下に示すように、受け入れられた任意の購入注文の予定納期をキャンセルまたは変更することができる

(A)注文納期に加えて、Squareまたは許可買い手は、いつでも無料で購入注文をキャンセルまたは修正し、および/または予定の納期を変更することができる。

(B)注文交付期間内に、Squareまたは許可買い手は、5.2節(生産能力柔軟性)の要件に適合することを前提として、購入注文をキャンセルまたは修正し、および/または予定の納期を変更することができる。キャンセル通知を受けた後、仕入先は、そのキャンセルされた調達注文に関連する全ての進行中の作業を直ちに停止する。任意のキャンセルまたは修正通知を受信した3(3)営業日以内に、サプライヤーは、進行中のすべての作業のサブリストを提供しなければならず、そのようなキャンセルまたは修正が材料引上げ前期間内に、供給者に過剰材料を所有させる場合、仕入先は、そのような任意の過剰材料のサブリストを含むべきである。SquareはSOW中の責任計画に基づいてサプライヤーに賠償することに同意した.

4.5供給制限。供給者がその時点の予測に基づいて製品を供給する能力が任意の理由で制限されている場合、仕入先は、Squareまたは許可された買い手の懸念を解決するために、サプライヤーが誠実に動作することに同意する。この場合、仕入先は、供給者が少なくとも制限された材料または資源に比例してSquareの調達注文を履行することができるように、(A)制限された材料または資源を割り当て、(B)供給制限を解決するために双方の管理層に問題を直ちに報告する。

5.予測

5.1スクロール予測。Squareまたはその許可調達業者は月ごとにサプライヤーにスクロールを提供します[***]各製品の予想受注を予測する(各製品は“予測”である)。Squareおよびサプライヤーは、(A)これらの予測は、Squareが当時把握していた情報に基づいて、Squareの予期される製品注文に対する好意的な推定に基づいており、Squareは、供給者の必要性を満たすためにこのような予測を提供し、(B)Squareは、Squareが製品を購入する任意の形態の注文または承諾を構成しないことを認め、同意する。サプライヤーは予測を受けてから3(3)営業日以内に対応し、予測要求を満たす製品の供給を確認しなければならない。仕入先は、予測週に関する後続予測を確認することに同意するが、(I)後続予測が適用SOWの5.2節で規定された同一週前回の予測の適用パーセントを超えないこと、または(Ii)1週間以内に前の予測がなければ、後続予測が適用SOWの5.2節で規定された適用パーセントを超えず、かつSOWに適用される適用パーセントを超えないことを前提とする。仕入先が3(3)営業日以内に製品の供給に応答していない場合、仕入先はこの予測を受け入れたと考えられる。

5.2容量柔軟性。SOWで規定可能な任意の条項の制約の下で、仕入先は常に十分な製造能力を維持して、満たすことができるようにしなければならない[***]成長率は[***]Squareの製品に対する需要のうち，Squareの最新予測で規定されている数を超えて最高である[***]以下のスケジュールによると、任意の3(3)ヶ月の間に増加する[***]

6.製品の納品

6.1輸送要件。Squareまたは許可買い手が購入注文に別途明確な規定がない限り、仕入先は、(A)良好な商業慣行に適合すること、(B)通常のキャリアが出荷を受けることができること、および(C)製品が適用された調達注文において指定された交付場所に安全に到達することを保証するのに十分であることを保証しなければならない。サプライヤーはすべてのコンテナと包装に商業標準の吊り上げ、運搬と輸送情報を表示しなければならない。各貨物には梱包リストが添付されており、その中に部品番号と数量、および適用される調達注文番号(S)がリストされています。

6.2製品の輸送。サプライヤーは以下の規定に従って製品を出荷します[***]それは.第6.1条に規定する仕入先義務に加えて、仕入先は、必要なすべての輸送、包装、保険、通関、輸出伝票を手配し、これに関連するすべてのコスト及び課金(総称して“輸送コスト”と呼ぶ)を前払いしなければならない。仕入先は、すべての製品が破壊または破損するリスクを負い、製品が購入注文に指定された交付場所に納品されるまで、製品の所有権を保持します。Squareまたは許可買い手は、任意の購入注文の任意の貨物を他の場所にリダイレクトすることができる。Squareが出荷方向を変更した場合、それは任意の追加運賃を支払います。

6.3受容度。Squareまたは許可された買い手はしばらく[***]6.2節の規定に従って製品を納入した後、出荷数量のどのような違いもサプライヤーに通知します。Squareまたは許可された買い手はしばらく[***]6.2節の規定によれば、製品の交付後に製品の試験および検査が行われ、(A)製品が適用仕様と一致しないこと、または(B)材料またはプロセス上の任意の欠陥があることをサプライヤーに通知する。Squareまたは許可された買い手は、製品の期限が切れる前に、製品の納品を受け入れるか拒否するかのいずれかの部分を書面で供給者に通知しなければならない[***]ピリオド。

6.4遅延出荷。双方は、いかなる作業説明書や調達注文に規定されている設計、開発と交付スケジュールを満たすことができず、Squareに重大な経済損失をもたらす可能性があることを認め、同意した。仕入先は、適用作業説明書又は調達注文に規定された納期を満たすためのSquare及びその許可買い手に直ちに書面で通知し、遅延の原因を説明し、Square又は許可買い手の要求を満たす場合には、優先運賃を使用し、費用は仕入先が負担しなければならない。もしサプライヤーが納品した製品が超えなければ[***]これらの交付日の後、Squareまたはその許可買い手は、購入注文をキャンセルし、代替製品を購入し、(A)適用製品の購入価格と、(B)代替製品の購入価格に輸送コストとの間の差額に相当する支払いを仕入先から受け取ることができる。Squareが選択された場合、支払われるべき任意の金額は、(I)クレジットSquareまたはその許可された買い手の貸手か、または(Ii)仕入先が以下の時間内に許可された買い手に支払うべきである[***]Squareまたはこのような許可された買い手が領収書を発行する.サプライヤーは、火災、洪水、地震、事故、危険、ストライキ、労働条件又はテロなどのサプライヤーの制御範囲を超えた行為による遅延に対して無責任である。もしサプライヤーが何か遅延が予想される場合は、書面でSquareに通知して、遅延の原因を説明し、自費で納品を加速しなければなりません。このような場合、納期はそれに応じて増加または延長されなければならない。

6.5製品の返品。Squareまたは許可買い手が6.3節の検収条項に従って製品の配送を拒否する場合、またはSquareまたは許可買い手が本プロトコルの保証条項に従って製品をプロバイダに返却することを望む場合、Squareまたは許可買い手は、いずれの場合も、まずプロバイダから返品許可(RMA)番号を取得し、プロバイダのRMAプログラムに従って合理的な努力をしてそのような製品をプロバイダに返却する。仕入先は、そのような製品を仕入先に搬送することによって生成されたすべての輸送費用と、代替製品をSquareまたは許可買い手に搬送する任意の輸送費用とを責任を持って支払います。上述したにもかかわらず、仕入先およびSquare(仕入先の失敗分析を検討した後)に製品に欠陥がないと判定された場合、製品は、そのコストでSquareまたは許可買い手に返却され、伝票を発行する。

7.定価と支払い条件

7.1価格と費用。

(A)Squareまたはライセンス買い手は、適用された作業説明書に規定された価格に従って開発成果を支払う。

(B)Squareまたは許可買い手は、適用作業説明書に規定されたNRE料金を支払う。

(C)Squareまたはライセンス買い手は、適用作業説明書に規定されている製品単価または双方が合意した価格で製品料金を支払う。

(D)購入注文または作業説明書に従って支払われるべき金額に加えて、Squareまたは任意の許可買い手は、発注および購入のいずれかの開発成果または製品の購入に関連するいかなる費用も負担しない。

7.2支払い条件。

(A)本プロトコルに従って交付されたすべての製品について、サプライヤーは、仕入先が製品をSquareまたは許可買い手に出荷する日に、Squareまたは許可買い手に請求書を発行しなければならない。Squareまたは許可買い手が6.3節の規定に従って製品の出荷を拒否する(または部分的に出荷することを拒否する)場合、または他の方法で請求書に異議を唱えなければならない。Squareまたは許可買い手は、[***]Squareまたは買手の受領書を許可した後.

(B)任意のNRE料金の支払い条件は、適用される作業説明書に従って説明されるが、作業説明書が適用される支払い条件を具体的に説明していない場合は、係争のない金額を支払うべきである[***]Squareまたは許可された買い手が仕入先の適用された請求書を受信した後、請求書は、コンテンツまたはそのような費用に関連する他のマイルストーンまたはタスクが完了するまで発行されない。

(C)プロバイダは、以下の時間内に、論争のある請求書の証明ファイルをSquareに提供しなければならない[***]このような通知を受けた後。訂正が必要であれば，Squareは以下の時間で訂正後の金額を支払う[***]訂正後の領収書を受け取った後、または訂正が次の一般領収書に反映されている場合は、ご記入ください[***]この領収書の日付の後に。双方は本条項に基づいて誠実な紛争を解決しようと努力しているが，いずれも本合意違反とはみなされない.

7.3品質。サプライヤーは以下の出荷品質レベルで製品を製造しなければならない[***]年化故障率は[***]それは.サプライヤーはまた努力して実現すべきだ[***]持続的な過程で改善されます工場出荷の品質レベルが高ければ[***]生産終了後，双方は受け入れ可能な故障率と他の追跡権について検討して合意する.

7.4 Taxes。Squareまたは許可された買い手は、販売税、使用税、消費税、付加価値税、および源泉徴収税を含むが、供給者の収入または毛収入に基づく任意の税金(総称して“税”と呼ばれる)を含むが、Squareまたは許可買い手が製品を購入することを許可する任意の国、連邦、州、または地方政府当局によって評価されたすべての税金を支払うであろう。上記の規定にもかかわらず、Squareまたは許可買い手は、Squareまたは許可買い手が直ちにサプライヤーに有効な免税転売証明書または他の同様の文書を提供する範囲内でそのような税金を支払う義務がないであろう。

8.保証

8.1陳述と保証。サプライヤーは声明して保証します：

(A)プロバイダは、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルの下でSquareおよび任意の許可買い手に権利およびライセンスを付与する権利を完全に締結する権利がある

(B)Squareまたは許可買い手に渡された日に、製品(8.2条に従ってSquareまたは許可買い手に渡された任意の代替製品を含む)が新しいであろう

(C)Squareまたは許可買い手に交付された日に、Squareまたは許可買い手は、すべての保証権益、留置権、および他の財産権負担の影響を受けずに製品の良好な所有権を得る

(D)保証期間内に、製品には材料またはプロセス欠陥がなく、仕様に適合する

(E)製品は現在および将来安全であり、毒性がなく、人またはその環境に異常な被害を与えることなく、適用されるすべての環境および安全法律および法規に適合し、特別な予防措置をとることなく処分することができる

(F)製品は、仕入先によってSquareのためにカスタマイズされて開発され、仕入先は、本合意に準拠しない限り、製品を開発、配布、許可、販売、または他の方法で任意の第三者に譲渡してはならない。

この条項8.1に規定されている陳述と保証は、検査、検収、および支払い後も有効である。

8.2修復措置。もし任意の製品が8.1(D)または(E)項に規定されたサプライヤーの陳述と保証に適合しない場合、サプライヤーは自費でその不合格製品を交換する。サプライヤーは、本条項8.2によって提供される交換製品に基づいて、製品の元の保証の残りの時間内に保証を提供します。第6.6条の返品条項は、Squareまたは許可された買い手が第8.2条に従ってサプライヤーに不合格製品を返品することに適用される。

本保証の責任は、任意の欠陥のある製品の交換または修理に限定され、仕入先が選択します。正常な摩耗、操作または維持が不適切であるか、または腐食性または研磨性材料を使用した結果は、材料またはプロセス上の欠陥とみなされてはならない。ここに含まれる保証代替は、他のすべての明示的、黙示、または法的保証を含むものではなく、適切性および特定の用途への適用性の保証を含むが、これらに限定されない。

8.3サービス単位の在庫。サプライヤーは適用されたSOWに基づいてサービスユニットリストを提供し、費用はサプライヤーが負担しなければならない。

9.品質とセキュリティ要件

9.1要件と資格。仕入先は、適用作業説明書に規定されている品質、安全及び規制要件を遵守し、又はそのような要求がない場合には、良好なビジネス慣行及び適用される法律を遵守しなければならない。

9.2テスト要件。サプライヤーは、適用作業説明書に規定されているテスト要求に従って、またはそのようなテスト要求がない場合には、すべての適用仕様に適合していることを確認するのに十分な方法で、開発成果および製品をテストしなければならない。Squareまたは許可買い手の要求に応じて、仕入先は、テストのためにSquareまたは許可買い手に提供し、開発成果および製品を出荷しなければならない。

9.3環境コンプライアンス。開発成果および製品およびそれに関連するすべてのプロセスおよび材料(パッケージを含む)を提供する上で、プロバイダは、(A)製品製造に適用される限り、ROHSおよびWEEE命令および関連国法規に規定された要件を含むが、製品製造に適用される限り、危険物質の使用、宣言、準備およびマーケティング、およびエネルギー消費効率を管理するすべての適用された法律および法規に準拠しなければならない。

9.4過度の失効、環境コンプライアンスの失効、およびセキュリティリスク。

(A)供給者が本プロトコルの下で提供される製品が(A)過剰な障害をもたらす可能性があると信じる理由がある場合、(B)環境コンプライアンス障害をもたらす、または(C)セキュリティリスクがある場合、直ちにSquareに通知しなければならない。

(B)過剰障害、環境適合性障害、または製品にセキュリティリスクが存在する場合、仕入先は：

(I)速やかに(A)十分な資源を投入して欠陥の原因を徹底的に調査する，(B)根本的な原因分析を行う，(C)Squareと協議して必要な是正行動を実施する；

(Ii)製品に起因するこのような過剰な故障、環境コンプライアンス故障または安全リスクに対応することによって発生したすべての実際の関連費用をSquareまたは許可買い手に補償し、任意の欠陥の診断、任意の欠陥のためのテストおよび修復措置の開発、テストの実行、顧客の問い合わせおよび苦情に直ちに応答し、製品を適時に交換し、製品をサプライヤーに迅速に移動させ、サプライヤーおよびサプライヤーから製品を輸送する費用を含む

買い手は、Squareがその顧客の需要を満たすために適切であると完全に情状酌量している場合、一夜または優先貨物輸送サービスを使用する

(Iii)適用された保証期間が経過したか否かにかかわらず、Squareまたは許可買い手の要求に応じて、影響を受けた製品を直ちに交換する。

(C)例外の場合.以下の場合の過剰故障またはセキュリティリスクについては、ベンダーは、(I)過剰障害またはセキュリティリスクは、主に、Square設計のハードウェアまたはソフトウェアが過剰故障またはセキュリティリスクを回避する方法でサプライヤーによって合理的に実施できないため、または(Ii)製品が交付時にSquareまたは許可買い手に所有権を譲渡した後に乱用、誤用、不注意、事故、改ざん、またはエラー修理されたためである。Squareの製品に対する承認または受け入れは、本条項9.4に規定されているサプライヤーの救済措置を解除しません。

(D)追跡。仕入先は、製品の生産日を追跡し、本契約期間内にSquareまたは許可買い手の要求に応じて、Squareまたは許可買い手にこのような情報を提供しなければならない[***]製品の出荷後に。

(E)料金。Squareまたは任意の許可された買い手は、購入注文または作業説明書に従って支払われるべき金額を除いて、9条におけるサプライヤーの義務に関連するいかなる費用にも責任を負わない。

10.代償

10.1仕入先賠償。

(A)サプライヤーは、第三者が任意のSquare被弁済者に対して提起した任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟(“クレーム”)によって引き起こされる任意の損失、損害、コスト、責任および費用(弁護士および他の専門家の合理的な費用を含む)から損害を受けないように、Squareおよびその高級職員、取締役、従業員、代理、関連会社および許可購入者(総称して“Square受損者”)を自費で賠償、弁護(または和解)し、損害を受けないようにしなければならない：(I)任意の製品またはSquare被弁済者が使用または販売する任意の製品、侵害行為、権利侵害行為、(A)このような侵害、流用、または違反がSquare Technologyが製品に組み込まれるべきSquare Technologyによって製品に組み込まれるべきでない限り、税関エージェントに関連する任意の違反を含むが、これらに限定されない、任意の第三者知的財産権、適用法および/または法規に違反する、または流用または違反する。または侵害は、本プロトコルに従って交付された製品と本プロトコルでは考慮されていないデバイス、デバイス、またはソフトウェアとの組み合わせによるものであるか、または(B)Squareは、本プロトコルに従って送達された製品を本プロトコルに従って考慮されていない方法で使用するか、または(C)Squareまたは許可買い手による本プロトコルに従って交付された製品の修正(このような修正がクレームの原因である場合)に起因する。および(Ii)任意の製品の使用は、製品の設計、テストまたは製造に欠陥があると主張する任意のクレームを含むが、クレームの法的根拠または法的根拠にかかわらず、クレームがSquare TechnologyまたはSquareまたは許可買い手によって製品の不適切な保守または不適切な修正によって引き起こされない限り、人身傷害、死亡または有形または不動産損傷または使用をもたらすことをもたらす。

(B)Square同意：(I)サプライヤーに任意のそのようなクレームを書面で迅速に通知する；(Ii)サプライヤーが費用を負担し、サプライヤーに合理的な要求のための、そのようなクレームの抗弁または和解に必要な任意の協力を提供する；および(Iii)サプライヤーがそのようなクレームの抗弁または和解を指導および制御することを可能にするが、Squareが弁護士を任意のクレームに参加する権利を保留し、費用はSquareが負担することを前提とする。

(C)第10.1(A)節に規定するプロバイダ義務を制限することなく、方形被賠償者が製品を使用または販売する権利を制限または禁止する禁止令が発行された場合、またはプロバイダがそのような禁止を発行する可能性があると合理的に認める場合、プロバイダは自費する：(I)方形被賠償者に製品の使用および販売を継続する権利を得るように促す；(Ii)製品が製品の機能、使用または動作、または適用仕様との整合性を変更または影響しないことを前提とした非侵害製品となるように製品を交換または修正するか、または(Iii)(A)および(B)に記載された代替案が商業的に不可能である場合、Squareが製品をサプライヤーに返却するときに、本プロトコルに従って製品のために支払われた任意の金額を返金する。

10.2平方賠償。

(A)Squareは、供給者およびその高級管理者、取締役、従業員、代理人、および関連会社(総称して“仕入先賠償者”と総称する)を自費賠償、弁護(または和解)し、無害化する

第三者は、Squareの要求に応じて製品の任意のSquare知的財産権の侵害、流用、または任意の第三者知的財産権の侵害を主張する任意のサプライヤーが賠償を受ける側に提出されたいかなるクレームに対しても、(I)このような侵害、流用または違反が製品に組み込まれたサプライヤーの知的財産権によるものでない限り、または侵害は、本プロトコルに従って交付された製品と本プロトコルによって考慮されていないデバイス、デバイスまたはソフトウェアとの組み合わせに起因するか、または(Ii)プロバイダまたはサードパーティが、本プロトコルの下で送達される製品を本プロトコルの下で考慮されていない方法で使用するか、または(Iii)プロバイダまたは第三者による本プロトコルに従って送達される製品の修正(このような修正がクレームの原因である場合)に起因する。サプライヤーは同意する：(A)任意のこのようなクレームを直ちに書面でSquareに通知する；(B)Squareが自費でSquareの合理的な要求を提供する、このようなクレームの弁護または和解に必要な任意の協力を提供する；および(C)Squareがそのようなクレームの弁護または和解を指導および制御することを可能にするが、サプライヤーが弁護士を招いて任意のクレームに参加する権利を保持し、費用はサプライヤーが負担することを前提とする。

(B)SquareがSquare Technologyが任意の第三者知的財産権を侵害、流用、または侵害する可能性があると信じる理由がある場合、Squareは、このような通知を受けた後、Square Technologyを製品に統合することを直ちに停止し、実行可能な融通設計またはSquareが許容可能な他の解決策を決定するために、Squareと協力しなければならない。

11.法的責任の制限。本協定にはいかなる相反する点もあるが、第9.4節(過度の失効、環境適合性の失効および安全リスク)、第10節(賠償)、いずれか一方が第12節(秘密保持)、またはサプライヤーのSquareの知的財産権の侵害または流用、詐欺、故意または故意の不正行為による責任を除いて、いずれの一方も他方に責任を負わない：(A)任意のタイプの特殊、付随、懲罰性、懲罰性または事後的損害(製品の使用または性能による利益損失を含むがこれらに限定されない)；その当事者がこのような損害が発生する可能性を事前に通知されていても、または(B)Squareおよびその許可を超える買い手が、本契約の下で仕入先に支払う合計金額の任意の直接損害。

秘密違反、詐欺、または故意または故意の不正行為による損害を除いて、第10条(賠償)項の損害を含め、上限は(A)である[***](B)Squareとそのライセンス調達業者は[***]申告する前に、金額が大きい者を基準とする。

12.秘密にする

12.1定義。機密情報“とは、(A)文書、図面、設計および仕様を含むが、これらに限定されない開発成果および製品に関するすべての情報、(B)締約国の技術、技術、ノウハウ、研究、工学、設計、財務、口座、調達要件、製造、顧客リスト、商業予測およびマーケティング計画に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない任意の非公開情報を意味する。(C)一方が書面で開示され、開示時に明らかに“機密”として指定された任意の他の情報、または開示状況に応じて合理的な者が機密であるとみなされ、(D)本協定に規定されている具体的な条項および価格設定。上記の規定に限定されない場合には，双方が認めて同意し，読み取りヘッド仕様は方形機密情報と見なすべきである

12.2除外。以下の場合、12.3節の義務は適用されない：(A)受信者が本プロトコルに違反していないため、公衆に知られている、(B)開示時に受信者が合法的に所有し、守秘義務がない、(C)受信者によって独立して開発され、開示側の機密情報を使用しない、または(D)受信者が第三者から合法的に取得し、使用または開示の制限を受けない。

12.3禁。本プロトコルを履行するために必要な限り、そのようなセキュリティ情報は、その従業員、エージェント、付属会社、および下請け業者が本プロトコルを履行するためにそのようなセキュリティ情報を知る必要がない限り、本プロトコルを履行するために必要な限り、どの第三者にも開示されない。このような許可の受信者は、少なくとも本プロトコルに規定された保護措置と同様の拘束的使用および開示制限を含む書面プロトコルを遵守しなければならないことを前提とする。すべての当事者は、その所有または制御されている他方の秘密情報を秘密にするためにすべての合理的な努力をすべきであるが、いずれの場合も通常それを下回ってはならない

似たような性質と重要性の機密情報を持つ。上記の義務は、(A)裁判所、行政機関、または他の政府機関の命令または要求に基づいて、そのような情報の開示を要求される方向の他方が、その命令または要求に異議を唱えることができるように合理的な通知を出す限り、(B)秘密的な方法でその法律または専門財務コンサルタントに開示すること、(C)適用証券法規の要求に基づいて、または(D)現在または将来のリスク資本提供者および/またはその側の潜在的な個人投資家または買収者に秘密裏に開示することを制限しない。

12.4追加経費。第12.3条を制限することなく、プロバイダは同意する

(A)プロバイダ施設の個別、専用、閉鎖領域内で任意の非公共財を維持し、許可された個人のみが領域に入ることができることを保証する

(B)非公共財のすべての部分が安全な部屋に貯蔵され、製造され、審査され、許可された個人のみがこれらの部屋に入ることができることを確実にする

(C)非公共財に関連する任意の構成要素、システム、または計画を不正な個人が見ることを成功的に防止するために、本プロトコルに関連するすべての材料を安全かつ保護された領域に保存することを保証する

(D)Squareの要求に応じて、サプライヤー工場の他の部分が製品を見ることができないように、Square専用生産空間の周囲の物理的バリアを含む別個の製造空間を提供する

(E)仕入先に開示されたすべてのSquareまたは許可された買い手のワークフローが、本プロトコルを履行するためにのみ厳格に秘密にされていることを保証する

(F)製品組立または本プロトコルの任意の履行に関連する任意のファイルのハードコピーまたはソフトコピーに含まれる製品の名前および/またはコード参照がいかなる方法でも見られないことを保証するステップと；

(G)内部指定されたコード名のみを使用して、Square、許可買い手、Square、または許可買い手の製品またはトラフィックに関係なく、本プロトコル項目で予想されるアクティビティを指す。

13.所有権と知的財産権

13.1知的財産権の当事者。Squareは、Square TechnologyおよびSquare背景知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を保持する。開発成果や製品の開発は法律が適用可能な範囲でレンタルされた作品です。Squareは、Squareが所有するすべてのフロント知的財産権を含むが、これらに限定されない設計、仕様、方形ツール、成果および製品を開発するすべての権利、所有権、およびプロバイダのバックグラウンド知的財産権を所有しなければならない。任意の設計、仕様、Square所有のツール、開発成果、製品、またはその中の任意の部分がレンタル作品の資格を満たしていない場合、サプライヤーは撤回不可能にSquareに譲渡し、将来Squareに譲渡することに同意し、サプライヤーは、Squareが所有している任意のフロント知的財産権を含むが、これらに限定されないが、その中に含まれるフロント知的財産権およびベンダーバックグラウンド知的財産権を含む任意の時点で上述したコンテンツおよびその中の任意の知的財産権を所有または取得することができる。プロバイダは、Squareが所有する任意のフロント知的財産権を含むが、これらに限定されないが、上述した任意の知的財産権を保護、登録、または実行することを可能にするために、Squareの合理的な要求を実行する任意のファイルに同意する。

132.知的財産権を提供します。サプライヤーはサプライヤーの背景知的財産権に対するすべての権利、所有権、そして利益を保持する。サプライヤーはフロント知的財産権を持つすべての権利、所有権、および利益を持っていなければならない。

13.3平方ライセンスを仕入先に提供します。本プロトコルの条項と条件により，Squareここではプロバイダに限られた，非排他的，譲渡不可能，印税免除の許可を与え，本プロトコル期間内に再許可する権利はなく(第15.1条により明確に許可されたものを除く)，Square技術，Square背景知的財産権，Squareが所有するフロント知的財産権を内部でのみ使用し，本プロトコル項での義務を履行する.前述の規定を制限することなく、プロバイダは、(A)広場所有の開発、配布、許可、販売、または他の方法で譲渡すべきでないことに同意する

フロント知的財産権は、任意の第三者に付与されるか、または(B)Squareが所有するフロント知的財産権を、任意の他の顧客、許可者、または他の第三者の利益に使用する。

13.4仕入先ライセンスをSquareに発行します。本プロトコルの条項および条件に基づいて、プロバイダは、プロバイダ背景知的財産権およびプロバイダが所有するフロント知的財産権の下で、任意の方法で展示、実行、修正、配布、使用、実践、販売、販売、要約、輸入、開発、および他の方法で開発成果および製品およびそれらの任意の改善バージョン、進化または派生製品を提示、実行、修正、配布、使用、実施、販売、要約、輸入、開発、および他の方法で提供するSquareにグローバル範囲内の非排他的、譲渡可能、印税免除、再許可可能、永久的、取消不能許可を付与する。

13.5排他的技術。サプライヤーは同意しました[***]製造の日から、プロバイダは、(A)任意の排他的技術を任意の第三者に開発、配布、許可、販売、または他の方法で任意の第三者に譲渡してはならない、または(B)任意の他の顧客、許可者、または他の第三者の利益のために独占技術を使用してはならない。Squareが次の時間内に製品の生産を開始するために、仕入先に購入注文を出していない場合[***]双方に別の合意がない限り，本13.6節の制限は適用されない.SquareがSquare単独の適宜決定の下であれば，(1)(A)は少なくとも命令して受け取る[***]製品の単位[***]生産日の後、かつ(B)少なくとも注文に同意する[***]又は(2)(A)仕入先に支払うことに同意した金額は、単位製品当たりのコストから利益を減算することに等しい[***]単位(四半期分割払い)，および(B)少なくとも注文に同意する[***]生産日後の1年また1年以内に，前述の文の制限は引き続き適用される[***]一年です。Squareが上記(1)又は(2)項に規定する条件を満たしていなければ、排他期間は継続されない[***]一年です。

13.6優先購入権。本プロトコル期間内に、プロバイダが開発した任意の技術または知的財産権が本プロトコルの範囲内でなく、かつ以下である場合[***]カード製品または関連技術の支払いに使用することができ、Squareはこの技術と知的財産権についてサプライヤーとの双方の合意を達成する権利があり、サプライヤーとの合意を優先的に提出し、拒否する権利がある。この第1の要約および拒否の権利に基づいて、プロバイダは、以下の開発の機会があることをSquareに通知する[***](本プロトコルに規定されている同じ材料条項に従って)およびSquareは所有する[***]このような機会を受け入れる。もしSquareが内部の機会を受け入れなければ[***]通知を出した後、サプライヤーは第三者とこのようなビジネスチャンスを行うことができる。明確にするために、第三者が本プロトコル範囲外の読み取りヘッドを製造することをサプライヤーに要求する場合、その機会がSquareの知的財産権に関与または使用されない限り、プロバイダは依然としてこのような機会を求める権利がある。

14.任期および終了

14.1個の用語。本協定は発効日から発効し、本協定の条項によって早期に終了しない限り、有効期間は3(3)年である。この初期期間の後、本プロトコルは、いずれか一方が初期期間または任意の更新期間の満了前に少なくとも180(180)日前に他方に非継続通知を発行しない限り、2(2)年連続する更新期間を自動的に更新する。

142違約の終了。それが入手可能な任意の他の権利または救済措置を損なうことなく、他方が本合意項の下でのいかなる義務にも深刻に違反し、終了者からの書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されない場合、締結双方は、他方に書面で通知した後、直ちに本合意を終了することができる。

14.3便宜上、終止符を使用してください。Squareは便宜上，以下の場合に本プロトコルを終了することができる[***]事前に仕入先に書面通知を出します。本節により契約を終了したにもかかわらず，Squareは適用されたSOWにおける責任計画に基づいてサプライヤーを賠償することに同意する.

14.4財務上の理由で契約を終了します。いずれか一方は、(A)自身の清算、再構成、解散または清算、またはその全部またはほぼすべての債務の構成または再調整を求める場合、(B)自身またはその全部または実質的にすべての資産の係、受託者、受託者または清算人の指定または接収を申請または同意し、(C)その債権者の利益のための一般的な譲渡、(D)米国破産法に従って開始または訴訟を開始した場合、または訴訟を開始した。または(E)破産、破産、再編、清算または債務再編または調整に関連する任意の他の法律に基づいて、救済または他の方法で債務の救済または調整を求めることを提案する(限定される訳ではないが、それに対する非自発的な破産事件において救済令を発行することに同意する)。

14.5効力を終了する。

(A)Squareが書面で別の規定がない限り、本プロトコルの終了または満了後、仕入先は、Squareがそのような終了または満了の有効日のいずれか前に送信した購入注文に従って注文した任意の製品(または任意の適用可能な購入注文に指定された他の場所)をSquareに加工し、Squareに渡さなければならず、そのような支払いは議論されず、90日を超える延滞があり、仕入先は、加工および製品の納入を停止する意向を示す30日間の通知をSquareに送信した。

(B)本プロトコルの終了または満了時に、仕入先の実質的な違約によるものでない限り、Squareは、本プロトコルの条項に従って、終了または満了前に注文された任意の製品の費用を供給者に支払う。

14.6生存。以下の条項は、本プロトコルが任意の理由で終了または満了した後も有効である：第1、6~15節、および終了または満了後も有効である他の任意の条項として合理的に理解されるべきである。

15.一般的な規定

15.1パケットです。仕入先は、Squareによって予め承認された第三者請負者(“下請け業者”)を使用して、本合意条項に遵守する義務がある特定のサービスまたは材料を提供することができ、供給者は、そのような下請け業者のパフォーマンスに責任を負うであろう。仕入先が製品が使用する第三者サービスまたは材料の変更を求める場合、仕入先はまずSquareの書面承認を得なければならない。プロバイダがいかなる下請け業者を使用するかは、本プロトコルのSquareのいかなる権利を放棄するともみなさず、プロバイダが本プロトコルに従って負担するいかなる義務も免除しない。サプライヤーがこのような下請け業者が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行することを許可する前に、仕入先は、各下請け業者と書面協定を締結しなければならない。その中に含まれる条項および条件は、Squareの独自および知的財産権の保護が、本プロトコルに規定されている条項および条件を下回らないようにする。サプライヤーは独自にこのようなすべての下請け業者にすべてのお金を支払い、サプライヤーのすべての義務を履行する責任を負う。

15.2排他性はない.本プロトコルは非排他的である.Squareは、将来の読み取りヘッドを構築する仕様を使用し、第三者と共有する権利がある。本プロトコルのいかなる内容も、Squareの工場またはSquareで選択された代替または追加の第三者工場で製品を製造するSquareの能力または権利を阻止または阻止すると解釈またはみなされないであろう。さらに、本プロトコルのいかなる内容も、(A)任意の最低数の製品をSquareに注文することをサプライヤーによって製造することを要求するか、または(B)Square設計、開発、製造、製造、マーケティング、使用、販売、または流通を阻止または抑制するために、またはそうでなければ、製品またはその派生製品に類似した任意の能力または権利を阻止または抑制するであろう。

15.3割り当て。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれも法律実施または他の方法で本合意を全部または部分的に譲渡または譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(A)Squareは、本プロトコルの全部または一部をSquareの任意の関連会社に譲渡するか、または(B)一方を既存の会社または買収者に譲渡し、合併、買収、会社再編または売却一方の全部または実質的にすべての資産に関連する。本節の規定に違反したいかなる譲渡試みも無効であり、いかなる効力や効果もない。上記の規定を満たすことを前提として、本協定は、それぞれの許可相続人と譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることになる。

15.4執行権と執行権。本協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるが、法的衝突と呼ばれる法律体系は含まれていない。国連国際貨物販売契約条約は本協定には適用されない。本協定によって引き起こされるすべての法的訴訟または訴訟は、カリフォルニア州北区に位置する連邦または州裁判所でのみ提起され、双方はここでその中の個人管轄権および場所に撤回することができない。

15.5法律を遵守する。各当事者は、本合意項の下の権利及び義務を行使する際に、それに適用されるすべての法律、法規、及び条例を遵守しなければならない。

15.6制御可能性。本プロトコルのいずれかの条項が管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、その条項は、有効性または実行可能な要求に適合するために必要最小限に自動的に調整され、このように調整された場合、最初に本プロトコルに含まれるように、本プロトコルの条項とみなされる。無効または実行不可能と認定された条項の性質がこのように調整できない場合，その条項は本からとみなされる

協定は、この条項が本協定に含まれていないように。いずれの場合も、この協定の残りの条項は完全な効力と役割を維持するだろう。

15.7棄権ではない。いずれか一方が本プロトコルの任意の条項を実行することができず、その条項または任意の他の条項の将来の実行を放棄する構成にはならない。本協定の任意の条項の放棄は、書面で、その条項を放棄する側が署名した後にのみ有効である。

15.8ノード。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で行われ、国によって認可された宅配サービス、ファックスまたは書留(前払い郵便、要求証明書)によって直接配信され、すべての場合、受信後に正式に発行または発行されるとみなされる。このようなすべての通知、要求、要求、および他の通信は、本プロトコルの第1ページに規定されるアドレス(または同様の通知は、規定された締約国の他のアドレス)を双方に渡す。

15.9当事者間の関係。双方間の関係は独立請負業者間の関係となり、本合意のいかなる内容も双方間にいかなるパートナーシップ、合弁企業、雇用、特許経営、代理またはその他の形態の法的関係を構築するつもりもない。どちらもしませんし、第三者にも表示しません。それは他方を拘束したり、他方のためにどんな義務を負わせたりする権限や権限を持っています。

15.10タイトル；構築。章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部とはみなされない.この合意は双方の交渉によって達成され、双方には合理的な法的相談の機会がある。本協定は、その条項に基づいて公平に解釈され、任意の特定の条項を起草することによって、いずれか一方に有利または不利な解釈を生じてはならない。

15.11救済措置。本プロトコルが明確に規定されている以外に、いずれか一方が本プロトコルによってそのいかなる救済措置を行使しても、本プロトコルまたは法律または衡平法による他の救済措置に影響を与えない。

15.12最終合意。本協定は、その展示品及び添付ファイルを含み、双方の間でその標的に関する完全かつ排他的な了解及び合意を構成し、従来当該標的に関するいずれか及びすべての了解及び合意に代えて、書面であっても口頭であってもよい。本協定の任意の条項の任意の修正または修正は、書面で、双方の正式に許可された代表によって署名されて初めて発効することができます。

15.13対口単位。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーが一緒に同一の文書を構成する.

双方は正式に許可された代表が発効日から本協定に署名したことを証明します。

添付ファイルA

初歩的な仕事説明

A.以下にサービスおよび製品の説明を示す

[***]添付ファイルBの仕様で定義されています。

B.認証仕様および要求(資質基準を含む)：

[***]

C.中国発展スケジュール：

D.NREの総コストと支払条項を提供します

[***]

サンプル料金：以下の数量は無料です[***].

E.販売製品単位コスト：

注文納期：F

[***]

弾性表数字はサプライヤーの最大生産能力に依存しており、これは定期的な議論に基づいて議論される。

G.サービス単位の在庫管理

[***]

H.の責任スケジュール

添付ファイルB

仕様.仕様

[別の表紙の下で]

[***]