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エキジビション3.1

書き直した

法人設立証明書

の

アンシス株式会社

ANSYS, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人（以下「法人」）で、以下の認証を行います。

1。会社の名前はANSYS, Inc.です。デラウェア州務長官に設立証明書の原本を提出した日付は、1994年1月12日でした。法人が元の設立証明書を提出した名前は、SASホールディングス株式会社でした。

2。この改訂された法人設立証明書は、2022年5月25日にデラウェア州務長官に提出された第6次法人設立証明書（「第6次改訂法人設立証明書」）の規定を改訂および統合するだけで、以前に修正または補足された規定をさらに修正するものではありません。この改訂された法人設立証明書の規定と、それまでに修正または補足された第6次改訂法人設立証明書の規定との間に矛盾はありません。この改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の第245条の規定に従って、取締役会によって正式に採択されました。

3。第6次改訂法人設立証明書の本文は、ここに記載されているとおりに完全に修正され、完全に統合されています。

第一条

名前

会社の名前はANSYS, Inc.です。

第二条

登録事務所

デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、ニューカッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地です。その住所の登録代理人の名前は、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニーです。

第三条

目的

会社が実施または促進する事業の内容または目的は、DGCLの下で企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

資本ストック

セクション1。株式数。

会社が発行する権限を持つ資本株式の総数は3億200万株（302,000,000）株で、そのうち（i）200万株（2,000,000）株は未指定優先株で、額面価格は1株あたり0.01ドル（「優先株」）、（ii）3億（300,000,000）株は普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」）)。本第4条に規定されているように、取締役会またはその権限のある委員会は、1つ以上の優先株を設立して指定し、本第4条に定める方法で異なるシリーズの優先株間の相対的な権利と優先権の差異を修正および決定し、許可される範囲でそのようなシリーズとその指定を構成する株式の数を修正または変更する権限を随時与えられます。法律により。

優先株クラスの授権株式数は、優先株式の種類を定める決議またはこの改訂された設立証明書に従って、優先株式の保有者の賛成票なしに、普通株式の過半数の保有者の賛成票によって増減できます（ただし、発行済株式数を下回ることはできません）。

セクション2。将軍。

各クラスまたはシリーズの株式の指定、権限、優先権および権利、ならびに資格、制限および制限は、本第4条の第3条および第4条に従って、または以下のセクション3および4に規定されているとおりに決定されるものとします。

セクション 3。普通株式。

優先株のすべての権利、権限、優先権に従うことを条件とします。ただし、法律、本第4条（または一連の優先株の指定証明書）、または本第4条に従って取締役会またはその権限を与えられた委員会によって規定されている場合を除きます。

(a) 普通株式の保有者は、取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項について投票する独占権を有するものとし、各株には1票の投票権があります。

(b) 配当金は、法的に配当金の支払いに利用できる会社の資産または資金のうち、普通株式に申告して支払い、または支払いに充てることができますが、取締役会またはその権限のある委員会によって宣言された場合に限ります。そして

セクション4。優先株です。

法律で定められた制限を条件として、取締役会またはその権限を与えられた委員会は、優先株を1つまたは複数のシリーズとして発行すること、およびデラウェア州の適用法に従って証明書を提出することにより、優先株の発行を規定する権限を明示的に与えられています。これにより、随時設立または変更することができます。

そのような各シリーズに含まれる株式数の時間を計り、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、相対権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限、および制限を確定します。本第4条に基づいて取締役会またはその権限を与えられた委員会による行動には、その時点で在任している取締役の過半数または当該委員会のメンバーの過半数の賛成票が必要です。取締役会またはその権限を与えられた委員会は、法律で認められる範囲で、各シリーズの優先株に関して次の1つ以上を決定または修正する権利を有するものとします。

(a) 特徴的なシリアル番号とそのようなシリーズを構成する株式数。

(b) 当該シリーズの株式に対して支払われる配当率または配当金額、配当が累積されるかどうか、累積される場合は、どの日付から、配当の支払い日、および配当に関する参加権およびその他の権利（存在する場合）。

(d) 当該シリーズの株式が償還可能かどうか、償還できる場合は、その価格、および当該株式を償還できる条件。

(e) 会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合に、当該シリーズの株式に支払われる金額または金額、およびそれに適用される優先権。

(f) 当該シリーズの株式が、当該株式の購入または償還に充てられるシンキングファンドまたはリタイアメントファンドの恩恵を受ける資格があるかどうか、またその資格がある場合は、当該ファンドの金額とその適用方法（当該ファンドの申請を通じて当該株式を償還または購入できる価格を含む）。

(g) そのようなシリーズの株式が、会社の他の種類やクラス、または同じ種類の他の種類の株式に転換可能であるか、または交換可能かどうか、また、転換可能または交換可能な場合は、転換価格または交換可能な場合は、転換価格または交換レートまたはレート、ならびにその調整（もしあれば）、およびその他の条件とそのような変換または交換の条件。

(h) 当該シリーズの株式が発行される価格またはその他の対価。

(i) 償還または転換される当該シリーズの株式が、承認済みだが未発行の優先株式（またはそのシリーズ）であるかどうか、また、そのような株式が同じまたは別の種類またはシリーズの株式として再発行できるかどうか。そして

(j) 取締役会またはその権限のある委員会が推奨すると考えるその他の権限、優遇、権利、資格、制限および制限。

第5条

株主行動

会社の年次または特別株主総会で会社の株主が講じることを要求または許可する措置は、正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、その代わりに株主の書面による同意を得て講じたり実行したりすることはできません。

第六条

取締役

セクション1。将軍。

会社の業務および業務は、本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション2。取締役の選出。

取締役の選挙は、会社の付則にそのように定められていない限り、書面による投票で行う必要はありません。

セクション 3。取締役の任期。

会社の取締役の数は、取締役会が随時正式に採択する決議によって決定されるものとします。2026年の年次株主総会で取締役が選出されるまで、会社の優先株式の保有者によって選出される取締役以外の取締役は、複数の任期において、可能な限りほぼ同じ数の3つのクラスに分類されるものとします。2024年の年次株主総会の前に選出された取締役は、選挙の翌3年目に開催される年次株主総会で満了する任期で在任するものとする。2024年の年次株主総会で選出された各取締役は、2025年の年次株主総会で満了する任期で選出されます。2025年の年次株主総会で選出された各取締役は、2026年の年次株主総会で満了する任期で選出されます。2026年の年次株主総会とその後の各年次株主総会では、すべての取締役が選出され、任期は次回の年次株主総会で満了します。各取締役は、当該取締役の任期が満了する年次株主総会まで在任し、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任まで務めるものとします。

上記にかかわらず、この改訂された法人設立証明書の第4条の規定に従い、1つ以上の優先株式の保有者は、シリーズとして別々に、または他のシリーズの保有者と共に投票して、年次株主総会または特別株主総会で取締役を選出する権利を有するものとします。選挙、任期、空席補充、およびそのような取締役職のその他の機能には、この改訂された法人設立証明書および該当する指定証明書の条件によってそれに。

優先株式の保有者が、本第4条の規定に従って規定または固定されている追加の取締役を選出する権利を有している期間中は、開始時および当該権利が継続する期間中、(i) その時点で承認された会社の取締役の総数が、指定された取締役数だけ自動的に増加し、そのような優先株式の保有者は、追加の取締役を選出する権利を有するものとします。このように提供または修正されました規定、および（ii）当該追加取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が当該規定に従って当該役職に就く権利が終了するまで（いずれか早い方）まで務めます。ただし、当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。そのようなシリーズを確立する決議または決議において取締役会が別段の定めをしている場合を除き、追加取締役を選出する権利を有する優先株式シリーズの保有者が、当該株式の規定、当該株式の保有者によって選出されたすべての追加取締役の任期、またはそのような追加取締役の死亡、辞任、失格、または解任に起因する欠員を埋めるために選出された場合に、当該権利を剥奪される場合はいつでも

取締役は、直ちに解任し、会社の取締役の総数および権限数は、それに応じて減額されるものとします。

セクション4。欠員。

優先株式シリーズの保有者が取締役を選出し、それに関連する取締役会の欠員を補充する権利がある場合は、それを条件として、取締役会のあらゆる空席は、取締役会の規模の拡大、または取締役の死亡、辞任、失格、解任などの理由を含みますが、これらに限定されません。取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任中の残りの取締役の過半数の賛成票を投じます。2026年の年次株主総会で取締役が選出される前に、前文に従って任命された取締役は、新しい取締役職が創設された、または欠員が発生した取締役クラスの残りの期間、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれ以前の死亡、辞任、失格、または解任まで在任するものとします。2026年の年次株主総会での取締役の選任以降、第6条第4項の最初の文に従って任命された取締役は、次の年次株主総会まで、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれ以前の死亡、辞任、失格、または解任まで在任するものとします。一連の優先株式の保有者が取締役を選任する権利がある場合、それを条件として、取締役会の数が増減した場合、取締役会は、増減した取締役の数を配分するクラスを決定するものとします。ただし、取締役の人数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。取締役会に欠員が生じた場合、法律で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使することができます。

セクション5。取り外し。

取締役を選任し、当該株式の保有者が選任する権利を有する取締役を解任する一連の優先株式の権利（もしあれば）を条件として、取締役（取締役会の空席を埋めるために取締役によって選出された人を含む）は、理由の有無にかかわらず（i）解任できます（ただし、2026年の年次株主総会の前に3年間の任期を務める取締役は解任される場合のみです）for cause）と（ii）は、投票資格のある総投票数の過半数の賛成票によるみそのような取締役の選挙における株主。取締役の解任が提案される株主総会の少なくとも30日前に、そのような解任案の書面による通知が取締役に送付されるものとします。取締役の解任は会議で検討されます。この改訂された定款の目的上、取締役の解任に関する「原因」とは、(i) 重罪の有罪判決、(ii) 裁判所命令による不健全な精神の宣言、(iii) 重大な職務怠慢、(iv) 道徳上の不純行為を含む行為の実行、または (v) 意図的な違法行為または故意の法律違反を構成する行為の実行のみを意味するものとします。いずれにしても、そのような行為が、不適切な実質的な個人的利益と会社への重大な損害の両方をもたらす場合。

第7条

責任の制限

会社の取締役は、（i）取締役の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または関与する作為または不作為に対する責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。

意図的な不正行為、またはDGCL第174条（iii）に基づく故意の法律違反、または（iv）ディレクターが不適切な個人的利益を得た取引に関するもの。取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するために、この改訂された法人設立証明書の発効日以降にDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は、そのように修正されたDGCLが許可する最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

（i）会社の株主、または（ii）DGCLの改正のいずれかによる本第7条の廃止または変更は、廃止または変更時に取締役を務めていた人物の廃止または変更前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または変更の時点で存在していた権利または保護に悪影響を与えることはありません。

第八条

付則の改正

セクション1。取締役による修正。

法律で別段の定めがある場合を除き、会社の付則は取締役会によって修正または廃止されることがあります。

セクション2。株主による修正。

会社の付則は、年次株主総会またはそのような目的で召集された特別株主総会において、そのような修正に投じられる資格のある総議決権数の過半数の賛成票によって修正または廃止することができます。また、議決権のある株式保有者が一斉に投票して廃止することもできます。

第 9 条

法人設立証明書の修正

会社は、現在または今後法令で定められている方法で、この改訂された設立証明書およびこの改訂された設立証明書を修正または廃止する権利を留保します。ここで株主に付与されるすべての権利は、この留保を条件として付与されます。この改訂された設立証明書の修正または廃止は、DGCLの第242条に従って取締役会が採択した決議に従って取締役会が最初に承認し、法律で別段の定めがある場合を除き、その後株主によって承認されない限り、行わないものとします。議決権のある株式保有者の議決権行使が必要な場合、およびこの改訂された設立証明書または法律で義務付けられている議決権者のその他の議決権行使に加えて、そのような目的のために明示的に召集された正式に構成された株主総会で、議決権のある株式保有者が投票する資格のある総議決権者の過半数の賛成票を、一斉に投票します。この改訂された法人設立証明書の条項を修正または廃止する必要があります。

その証として、ANSYS, Inc. は、2023年5月31日に、社長兼最高経営責任者のAjei S. Gopalがこの改訂された法人設立証明書に署名するようにしました。

/s/ アジェイ S. ゴパル

アジェイ S. ゴパール

社長兼最高経営責任者