エキシビション10.1

独占的な船舶使用契約

この契約は、2023年8月1日付けで、以下の間で締結されます。

TMC THE METALS COMPANY INC. は、カナダのブリティッシュコロンビア州（「TMC」）の法律に基づいて設立された会社です。

そして

ALLSEAS GROUP S.a、スイスの法律に基づいて組織された法人（「オールシーズ」）

リサイタル

一方、 AllseasとTMCは2019年から協力して、太平洋のクラリオンクリッパートン地帯（「CCZ」）での多金属結節の収集の開発と拡大に取り組んでいます。

そして一方、両当事者は2019年7月8日に、さらに改正されたパイロットマイニング試験システム契約（「PMTA」）を締結しました。は、NORI-D地域でのパイロットマイニング試験システム（「PMTS」）の設計、開発、および配備を目的としています。

そして一方、PMTSの導入が成功し、パイロットテストが完了し、PMTAが完了した後、両当事者は PMTSを商業用結節収集システムに変更して拡張することを計画しています。PMTSは、 CCZのNORI-D地域から海岸まで合計1.3Mtpaの湿性結節を収集して輸送できる商用システムにアップグレードされます。（「Project Zero System」）。さらに、両当事者は商業用結節採取契約を締結する予定です。

そして一方、両当事者は、Project Zero システムの開発を管理するための拘束力のある責任者契約の締結に向けて引き続き取り組んでいます。

そして一方、両当事者は、TMCのNORI-Dプロジェクトとプロジェクトゼロシステムの開発に使用するために、「Hidden Gem」（「Hidden Gem」）と名付けられたSamsung 10000生産船の独占使用を維持および延長したいと考えています。

さてしたがって、本契約は、本契約に含まれるそれぞれの契約、合意、表明、および保証およびその他の有益で価値のある対価（その受領と十分性が各当事者によって確認されていること）を考慮して、本契約の当事者が以下の内容に同意することを証明します。

第 1 条
隠された宝石の独占使用

1.1

独占権と独占期間

TMCがTMCの普通株式（以下「株式」）をAllseasに発行することを考慮して、AllseasはTMCに対し、独占権期間中、プロジェクトゼロシステムの開発を支援するためだけにHidden Gem船を直接的または間接的に割り当てることを約束します。

-2-

独占期間は、本契約の日付にから始まり、どちらか早い日付に終わります。

(a)

プロジェクトゼロシステムが完成しました。または

(b)

両当事者間の相互合意によって。または

(c)

第3条に基づくオールシーズからの通知について。または

(d)

2026年12月31日です。

さらに、両当事者はを認識し、Project Zeroシステムに関連する契約には、Hidden GemおよびTMC とAllseasとの収集および輸送に関する契約に関する独占条件が含まれることに同意します。

1.2

独占権の支払い

独占権期間の対価として、TMCは本契約の日から14日以内に、Allseasに4,150,000株を発行するものとします。念のために言っておきますが、Allseasは独占期間に関連していかなる現金支払いも受けられないものとします。Allseasは、TMCがセクション2.2に含まれるAllseasの表明に基づいてで株式を発行することに同意し、認めます。

第二条
表明および保証

2.1

相互の表明と保証

各当事者は、本契約締結日に次のことを相手方当事者に代表します。

(a)

当事者は、正式に設立され、その設立管轄区域のの法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある法人です。

(b)

当事者は、本契約を締結および履行するために必要な企業能力と権限、および本契約に基づく契約と義務を遵守および履行するために必要な企業的能力と権限を有しており、上記に関して必要なすべての企業行動をとっています。

(c)

本契約も、本契約で企図されている取引の完了も、当事者の争議文書、当事者が当事者である契約、または当事者が拘束される契約、または適用法と矛盾したり、それらの違反や違反を引き起こしたりすることはありません。ただし、そのような対立、違反、違反または違反によって当事者の履行が妨げられたり、損なわれたり、変更されたりすることはありません。重要な点での本契約に基づくその義務

(d)

本契約の当事者による履行または引き渡し、または本契約に基づく義務の履行に必要な、政府当局またはその他の者に対する同意、承認、承認、リリース、放棄、放棄、またはその他の措置はありません。

-3-

(e)

本契約は、両当事者によって正式に締結および履行されており、その締結および履行時に、その条件に従って法的強制力のある当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、破産、破産、清算、再編、再建、および救済および権利の執行可能性に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合があります。債権者の。ただし、特定の履行や差し止め命令などの衡平法上の救済措置は裁判所の裁量に委ねられています。

(f)

株式は正式に承認されており、本契約の規定に従って発行および支払いが行われた場合、有効に発行され、全額支払われ、評価はできません。株式の発行および引き渡しは、TMCまたは他の個人の株主の先制権、共同売却、先行拒否権、またはその他の同様の権利、または適用される証券法に基づく担保を除き、先取特権または担保の対象にはなりません。セクション2.2で言及されている証明書におけるAllseasの表明が正確であることを前提として、TMCによる株式の募集および発行は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録が免除され、適用されるカナダの証券法に基づく目論見書要件からも免除されます。

2.2

全世界の表明と保証

AllseasはTMCにとって次のことを表しています：

(a)

Allseasに株式を発行しても、Allseasは（個別に、またはAllseasが SECに提出したTMC証券を含む公開書類の中で、自身を「グループ」の一部として特定した、または特定する予定の他の人と一緒に）がTMCの発行済み普通株式または議決権の19.99％以上を取得または取得する権利を取得することにはならないということです。株式が発行されたことを前提とした取引後のTMCの

(b)

Allseasは、本契約に従って自己の投資口座のみを目的として株式を取得しており、そのような株式を分配する意図はなく、また、当該株式のの分配に関して他者との取り決めや理解もありません。

(c)

Allseasは、(i) 証券法に基づいて公布された規則 Dの規則501の意味における「認定投資家」、または (ii) 証券法に基づいて公布された規則144Aの意味における適格機関買主です。

(d)

Allseasは、証券法、適用されるブルースカイ法、適用されるカナダの証券法、およびそれに基づいて公布された規則および規制に従う場合を除き、本契約に基づいて購入された有価証券の提供、売却、質入、譲渡、またはその他の方法で処分（または件の取得、質権取得の申し込み）を行いません。また、Allseasは、制限があることに同意しますそのような趣旨の株式を表す証明書には、凡例を記載することができます。

-4-

第 3 条
終了

3.1

破産、倒産、および財政状態

(a)

Allseasは、以下の場合、TMCへの通知により本契約を終了することができます。

(i)

TMCは、一般的に期限が到来したときや、破産を認めたときに、その債務を返済しません。

(ii)

TMCは通常の流れで事業を続けるのをやめます。

(iii)

TMCは債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。

(iv)

TMCは、破産、破産、清算、再編、管理、手配計画、債務者の救済または保護に関する法令、法令、規則、規制、規則、規範、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例、条例以下を求める債務の妥協、または同様の法律：

(A)

破産または破産と判断する。

(B)

組織再編、調整、調整、清算、清算、解散、合成、妥協、手配、債権者全般の手続停止、または債権者またはその資産または債務に関するその他の救済。または

(C)

自社またはその資産の全部または一部について、受領者、暫定受領者および管理者、受託者、保管人、清算人、またはその他同様の職員の任命。または

(v)

上記の条3.1 (a) (iv) で言及されている性質の訴訟、手続き、またはその他の訴訟は、TMCに対して開始されるものとします。

(A)

その結果、上記の第3.1（a）（iv）条に定められた救済、裁定、または任命のいずれかを認める命令が下されます。または

(B)

30日間、解雇、退院、または拘束されていないままです。

-5-

第四条
将軍

4.1

通知

本契約に基づいて要求または許可される通知またはその他の通信は書面で行われ、ファクシミリまたはその他の電子通信手段、または以下に示すように手渡しで行われるものとします。そのような通知は、ファクシミリやその他の電子通信手段で送られた場合は、送付日に受領されたものとみなされ、手渡しの場合は、下記の該当する住所に配達された時点で受領されたものとみなされます。住所変更の通知にも本条が適用されます。通知およびその他の連絡の宛先は次のとおりです。

(a)

もし、TMCへ：

TMCザメタルズカンパニー株式会社

10階、595ハウストリートバンクーバー、ブリティッシュコロンビア州
V6C T25 カナダ

注意： CEO、ジェラルド・バロン
電子メール:Gerard@Metals.co

(b)

もし、全海へ：

オールシーズグループS.A.

ルートデ・プラ・デ・プラン18
1618 シャテル・サン・ドニ
スイス注意：コーネリス・クーガー
電子メール:CKO@Allseas.com

4.2

割り当て

本契約は、本契約およびそれらの当事者、それぞれの承継人、および本契約に基づく許可された譲受人、または本条で許可されているとおり、本契約に基づく当事者の権利または義務のすべてに利益をもたらし、それらを拘束するものとする。TMCもAllseasも、他方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部を譲渡しないものとします。

4.3

契約全体

本契約は、本書に記載されている内容に関する当事者間の完全な合意を構成します。保証、条件、表明（法令によって暗示されるものを含む）はなく、本契約で具体的に定めまたは言及されている場合を除き、そのような主題に関連する契約もありません。

4.4

準拠法

本契約、および本契約またはその主題または成立に起因または関連して生じる紛争または請求（非契約上の紛争または請求を含む）は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、イングランドの裁判所が紛争を解決するのに最も適切で便利な裁判所であることに同意します。したがって、どちらの当事者も反対の主張をすることはありません。

4.5

配送; 電子執行

本契約は任意の数の対応物で締結することができ、各対応物はオリジナルとみなされますが、そのような個別の対応物はすべて 1つの同一の文書を構成するものとし、本契約の証明として、そのようなの対応物を複数作成または計上する必要はないものとします。本契約の原本を履行したことを証明するために、当事者は、本契約または本契約の実行ページにある署名のコピーをファクシミリまたはその他の記録された電子送信（PDF形式を含む）によって他の当事者に送付することができ、そのような送信は本契約の締結されたコピーの有効な送付とみなされます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにしました。署名ページは次のとおりです。]

両当事者が2023年8月1日に本契約を締結したことを目撃してください。

		TMCザ・メタルズ・カンパニー株式会社

		作成者:
			名前：ジェラルド・バロン
			役職：最高経営責任者

		オールシーズグループS.A.
		作成者:	/s/ エドワード・ヘレマ
			名前：E.P.ヘレマ
			タイトル:大統領

署名ページ — クレジットファシリティ — TMCとオールシーズ