規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-270103

2023年7月27日付けの目論見書補足
（2023年2月28日付けの目論見書へ）

$3,250,000,000

L3ハリステクノロジーズ株式会社

1,250,000,000ドル 5.400% 2027年満期紙幣

1,500,000,000ドル 5.400% 2033年満期紙幣

5億ドル 5.600% 2053年満期紙幣

当社は、2027年1月15日に発行予定の5.400％紙幣（「2027年紙幣」）の元本総額1,250,000,000ドル、2033年7月31日に発行予定の5.400％紙幣（「2033年紙幣」）の元本総額15億ドル、および2053年7月31日に発行予定の5.600％紙幣（「2053年紙幣」）の元本総額5億ドル（「2053年手形」）と、2027年ノートと2033ノート、「ノート」）。2027年債の利息は、2024年1月15日から半年ごとに延滞して支払われます。2033年紙幣と2053紙幣の利息は、2024年1月31日から、半年ごとに1月31日と7月31日に延滞して支払われます。当社は、満期日の前であればいつでも、いつでも、いつでも、いつでも、「手形の説明—償還オプション」に記載されている価格で、手形の全部または一部を償還することができます。支配権の変更による買戻しが発生した場合、「手形の説明—支配権変更時の買戻し」で説明されているように、保有者からの手形の買戻しの申し出を求められる場合があります。

紙幣は主に、以前に発表したエアロジェット・ロケットダイン・ホールディングス株式会社（「AJRD」）の買収資金を調達するために発行されています。このオファリングは、AJRD買収の完了を条件とせず、その前に決済される可能性があります。ただし、(a) AJRDの買収に関する2022年12月17日付けの契約および合併計画（以下「合併契約」）に従って、終了日（または2024年9月17日またはそれ以前の日付）までにAJRDの買収が完了しない場合（以下、「合併契約」）) (「期限外日」)、(b) 受託者および債券保有者に、当社の合理的な判断では、AJRDの買収が外部に先行して完了することはないことを通知します。日付または（c）AJRDの買収が完了することなく合併契約が終了した場合、当社は特別強制償還日に未払いのすべての手形を、その時点で未払いの手形の元本金額の101％に未払利息および未払利息（ある場合）を加えた特別強制償還価格で、特別強制償還日に償還する必要があります。ただし、これには特別強制償還日は含まれませんそのような用語は、この目論見書補足の「手形の説明—特別強制償還」という見出しで定義され、説明されています。

手形は当社の無担保かつ劣後なしの債務となり、未払いの時点では当社のその他すべての無担保・劣後債務と同等の支払い権が付与されます。紙幣は、最低額面が2,000ドルで、その金額を超える1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページと添付の目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

(1)

この日付以降に決済が行われた場合は、2023年7月31日以降に発生した利息（ある場合）を加算します。

​

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足や添付の目論見書が正確または完全かどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受人は、2023年7月31日頃に、クリアストリーム・バンキングS.A. やユーロクリアバンクSA/NVを含む直接的および間接的な参加者の利益のために、預金信託会社の施設を通じてのみ、記帳形式で購入者に紙幣を引き渡すことを期待しています。

2027年ノートの共同簿記マネージャー

2033年ノートの共同簿記マネージャー

2053 Notesの共同ブックランニングマネージャー

 

目次

目論見書補足

 

-i

 

この目論見書補足について

この目論見書は二部構成です。最初の部分はこの目論見書の補足です。ここでは、現在提供している債券の具体的な条件と、当社と財務状況に関連するその他の事項について説明しています。第2部は、2023年2月28日付けの添付の目論見書です。これには、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その中には、現在提供している債券には当てはまらないものもあります。一般的に、この目論見書について言えば、この目論見書補足と添付の目論見書の両方を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報は、添付の目論見書に含まれる矛盾する情報に優先します。

当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した自由書目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、当社も引受会社もこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書補足、添付の目論見書、本募集に関連して当社がSECに提出した自由書目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確である可能性があります。当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは、そのような情報が発表された日から変更されている可能性があります。

投資を決定する際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および本オファリングに関連して当社がSECに提出した自由書目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているすべての情報を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足の「詳細情報を確認できる場所」と「特定の文書の参照による法人化」で参照した文書の情報も読んで検討する必要があります。

この目論見書補足および添付の目論見書では、「会社」、「私たち」、「当社」、「L3Harris」はL3Harris Technologies, Inc. を指し、証券の発行者および「手形の説明」という意味ではその子会社は含まれていません。別の文脈では、「会社」、「私たち」、「私たち」、「L3Harris」には、L3Harris Technologies, Inc. の子会社も含まれる場合があります。

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（本目論見書では「取引法」と呼んでいます）の情報報告要件の対象となり、それに応じて、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSECへの提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）でご覧いただけます。

私たちは https://www.l3harris.com でインターネットウェブサイトを運営しています。当社は、年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、最新報告書（フォーム8-K）、およびこれらの報告書の修正を、そのような資料を電子的にSECに提出するか、SECに提出した後、合理的に実行可能な範囲で速やかに、または当社のウェブサイトを通じて無料で公開しています。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそれを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照によって明示的に組み込まれている当社がSECに提出する文書を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものではなく、参照によって組み込まれることもありません。

特定の書類の参照による法人化

債券に投資するかどうかを決定する際に考慮すべき情報の中には、この目論見書補足や添付の目論見書には含まれておらず、当社がSECに提出した特定の報告書から「参照により組み込まれている」ものがあります。これにより、この目論見書の補足や添付の目論見書ですべてを繰り返すのではなく、それらの文書を参照して重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照によって組み込まれた情報は、更新または置き換えられ、重要なビジネスおよび財務情報を含む情報を除き、本目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、当社がSECに提出した以下の書類（委員会ファイル番号001-03863）を参考として組み込んでいます。

 

s-II

 

(1)

2023年2月24日にSECに提出された2022年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

(2)

2023年3月10日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の中で、2022年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている部分。

​

(3)

2023年3月31日に終了した四半期期間と2023年6月30日までの四半期期間について、それぞれ2023年4月28日と2023年7月26日に提出したフォーム10-Qの四半期報告書、および

​

(4)

2023年1月3日、2023年2月24日、2023年3月2日、2023年3月16日、2023年4月24日、2023年5月11日、2023年7月24日、2023年7月24日、7月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（項目2.02、項目7.01、またはそれらの項目に関連する場合は項目9.01に基づいて提供された情報および展示品を除く）2023年26日、およびフォーム8-K/Aの最新報告書は、2023年2月24日と2023年4月24日にSECに提出されました。

​

この目論見書補足の日以降、および本目論見書補足に基づく債券の提供終了前に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) に基づいて当社がSECに提出したすべての文書および報告書（提出されたものではなく、該当するSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）も、ここに記載されている参照により組み込まれたものとみなされます。そのような書類や報告書の提出日から、以前にSECに提出された書類に含まれる情報を更新し、それに優先しますまたはこの目論見書に含まれています。

この目論見書が送付された各人（本目論見書に基づいて提供された手形の受益者を含む）に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある書類の一部またはすべてのコピーを、そのような書類への添付物とは別に提供します。ただし、そのような添付資料がそのような文書または目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。そのようなリクエストは、次の住所に送ってください：

L3ハリス・テクノロジーズ株式会社
西ナサブルバード 1025
フロリダ州メルボルン 32919
注意：秘書

このような書類は (321) 724-3755に電話して請求することもできます。

この目論見書または本目論見書に参照により組み込まれた文書にある、本契約書または本書に記載されているその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、本目論見書を含む登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の写し、またはそこに参照して組み込まれている文書が参照されます。そのような記述は、すべての資料において有効です。そのような参照による敬意を表します。

参照により組み込まれた、または参照により本目論見書に組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、この目論見書または後で提出されたその他の文書に含まれる、または参照により組み込まれたとみなされる記述が、その記述を変更または置き換える範囲で、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における多くの将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。歴史的事実に関する記述以外の記述はすべて、将来の見通しに関する記述とみなされる可能性がある記述です。これには、将来の事業に関する当社の計画、戦略、目標、新製品、システム、技術、サービス、または開発、将来の経済状況、業績または見通し、将来の政治的状況、不測の事態または訴訟の結果、環境修復費用の見積もり、自社株買い、配当、または年金拠出の潜在的な水準に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。買収の可能性があるか、売却、買収の統合、契約上の報奨の価値、および

 

s-III

 

プログラム、予想収益、予想されるキャッシュフローまたは資本支出、当社の信念または期待、当社が将来発生する、または発生する可能性がある、または発生する可能性のある活動、出来事、または開発、および前述のいずれかの基礎となる前提条件。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、「できる」、「すべき」、「する」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の実際の結果や経験が、そのような将来の見通しに関する記述に示されている予想される結果や期待と大きく異なる原因となる可能性のある多くの要因や不確実性の影響を受けます。読者には、作成日の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意します。以下は、実際の業績が過去の業績や現在の期待や予測と大きく異なる原因となる可能性があると当社が考えるいくつかの要因です。

•

私たちは収益の大部分を米国政府の顧客に依存しています。米国政府資金の削減や米国政府の支出優先順位の変更は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、株式に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

当社の経営成績とキャッシュフローは、固定価格、コストプラス、タイムアンドマテリアルタイプの契約の組み合わせによって大きく影響を受けます。特に、当社の固定価格契約は、コスト超過やインフレの大幅な上昇または上昇が持続した場合に、損失を被る可能性があります。

​

•

私たちは米国政府との契約に大きく依存しています。多くの場合、米国政府との契約は部分的にしか資金提供されておらず、即時解約され、厳しい規制と監査を受けています。これらの契約の終了、資金不足、または監査結果に対する否定的な結果は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および株式に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

米国政府の財政赤字と国債、および将来の債務上限の違反は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および株式に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちは、しばしば不確実な経済状況にさらされる市場に参加しています。そのため、市場の成長、ひいては将来の収入や支出を見積もることが困難です。

​

•

将来の地政学的出来事の影響を予測することはできませんが、それらが当社が事業を行う市場、リスクに対する保険能力、事業または収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちは政府の調査の対象となっており、それが当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、株式に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちは収益のかなりの部分を国際事業から得ており、海外で事業を行う際のリスクにさらされています。

​

•

当社の下請業者や主要サプライヤーとの紛争、またはそれらのサプライヤーが当社の部品、部品、サービスを履行できない、またはタイムリーに提供できないと、当社の製品および/またはサービスが時期尚早または不満足な方法で生産または納入される可能性があります。

​

•

私たちは主要な従業員を引き付けて維持しなければなりません。そうしないと、私たちに深刻な損害を与える可能性があります。

​

•

サイバー攻撃、サイバー侵入、内部脅威などによるセキュリティ侵害、または当社のITネットワークや関連システム、または特定のお客様のために運用しているシステムのその他の重大な混乱によって、悪影響を受ける可能性があります。

​

•

私たちの将来の成功は、現在および将来の市場で受け入れられる新しい製品やサービス、技術を開発する能力にかかっています。

​

•

私たちは、自然災害やその他の重大な混乱が発生した場合に重大かつ悪影響を受ける可能性のある場所で重要な事業を行っています。

​

•

多くのプログラムの会計処理に使用している見積もりの変更は、将来の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

当社の負債水準と、負債の支払い能力または返済能力、および未積立確定給付プランの負債は、当社の財務および営業活動、または追加の負債を発生させる能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

 

S-IV

 

•

当社の信用格付けの格下げは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

市場の状況やボラティリティは、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与える可能性があります。

​

•

確定給付プラン資産の収益水準、金利の変動、およびその他の要因は、将来の当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および資本に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

実効税率の変更や追加の税制上の負担は、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

特定の事業を海外で行うために必要な輸出許可の取得に成功しなかったり、議会が特定の外国政府への販売提案を阻止したりする可能性があります。

​

•

温室効果ガス排出に関する規制や環境の持続可能性に関連する顧客心理の変化など、予期せぬ環境問題は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および株式に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

当社の評判とビジネス能力は、当社の従業員、代理人、またはビジネスパートナーの不適切な行為によって影響を受ける可能性があります。

​

•

当社が随時関与する訴訟または仲裁の結果は予測不可能であり、そのような問題で不利な決定があった場合、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および株式に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

第三者は過去に、当社が直接的または間接的に彼らの知的財産権を侵害していると主張しており、将来的には主張する可能性があり、第三者は当社の知的財産権を侵害する可能性があります。

​

•

私たちは特定の重大なリスクにさらされ、潜在的な負債に直面していますが、保険や補償では十分にカバーされていない可能性があります。

​

•

当社は、保留中のAJRDの買収に関連するリスクにさらされており、AJRDの買収が予定された期間内に、またはまったく完了することを保証できません。

​

•

Tactical Data Links（「TDL」）製品ラインの買収による事業拡大と保留中のAJRDの買収から生じる課題は、当社の将来の業績に影響を与える可能性があります。

​

•

合併、買収、売却を含む戦略的取引には、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、株式に悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスクと不確実性が伴います。

​

•

将来の事業やその他の市況の変化により、事業投資および/または記録されたのれんまたはその他の長期資産が減損し、その結果、多額の損失や減価償却が発生し、当社の業績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

次の場合も、実際の結果や経験が、そのような将来の見通しに関する記述で表明されている予想される結果や期待と異なる場合があります。本目論見書補足の「リスク要因」に記載されている項目、2022年12月30日に終了した会計年度のL3Harrisのフォーム10-Kの年次報告書から参照によりこの目論見書に組み込まれているL3Harrisに関連するリスク要因、および当社が提出する可能性のある他の申告に含まれるリスク要因 SECで時々。

当社は、新しい情報、将来の進展、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。手形への投資について決定を下す前に、またご自身の財務および法律顧問と相談の上、手形および募集に関連する以下のリスク要因、ならびに当社の事業全般に関連するリスク要因、および2022年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および当社がSECに随時提出するその他の書類のリスク要因に含まれるその他の重要事項を慎重に検討する必要があります。また、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていて、参照により組み込まれているその他の情報も参照してください。現在知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクやその他の要因により、手形の市場価格または取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

オファリングに関連するリスク

手形は構造的に当社の子会社の負債よりも劣っています。

注記は当社の独占的な義務であり、当社の子会社の義務ではありません。私たちの事業の大部分は子会社を通じて行われています。当社の子会社は独立した法人であり、配当、ローン、その他の支払いのいずれによっても、手形に基づいて支払われるべき金額を支払ったり、そのための資金を確保したりする義務はありません。当社が子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除き、当社の子会社の債権者（貿易債権者を含む）および優先株の保有者（もしあれば）からのすべての請求は、当社の請求（したがって、債券保有者を含む当社の債権者の請求）よりも、当該子会社の資産に関して優先されます。したがって、これらの債券は、当社の子会社および当社が将来買収または設立する可能性のある子会社（AJRDを含む）のすべての負債に実質的に従属することになります。2023年6月30日の時点で、当社の子会社には未払いの長期債務はありませんでした。

手形は担保付債権者の事前の請求の対象となり、債務不履行が発生した場合、手形に基づく義務を履行するのに十分な資金がない可能性があります。

手形は当社の無担保一般債務であり、他の優先無担保債務と同等のランクにあります。債券に適用されるシニアインデンチャーにより、当社および当社の子会社は、特定の限定契約に従い、担保付債務を含む追加の債務を負担することができます。当社が担保付債務を被った場合、当社の資産および子会社の資産は、担保付債権者による事前の請求の対象となります。当社の破産、清算、再編、またはその他の清算の場合、負債を担保している資産は、それらの資産によって担保されているすべての債務が全額返済された後にのみ、手形の債務を支払うことができるようになります。債券の保有者は、当社の取引債権者を含む当社の無担保および劣後なしの債権者全員と比例して、当社の残りの資産に比例して参加することになります。買掛金を含め、当社が手形と同等の追加の債務を負う場合、それらの債務の保有者は、当社の破産、清算、再編、解散、またはその他の清算時に分配される収益について、手形の保有者およびその他の無担保および劣後なしの債権者と相対的に分配する権利があります。これは、あなたに支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。これらすべての債権者に支払うのに十分な資産が残っていない場合、その時点で未払いの手形の全部または一部は未払いのままになります。

シニアインデンチャーには、紙幣に適用される限定的な契約があります。

債券に適用されるシニアインデンチャーには、先取特権によって担保された特定の債務を負担し、売却/リースバック取引を行う当社および特定の子会社の能力を制限する契約を含む限定契約が含まれています。先取特権および売却/リースバック取引によって担保されている債務の発生に関する制限には、特定の例外があります。シニアインデンチャーの契約は、当社が被る可能性のある追加債務の額を制限するものではなく、財務比率や純資産、収益、収入、キャッシュフロー、流動性を特定の水準に維持することを要求していません。添付の目論見書の「債務証券の説明 — 優先債務証券に適用される追加条件」を参照してください。これらの例外を踏まえると、債券の保有者は、当社が新たに負う可能性のある債務に実質的に劣後する可能性があります。

この紙幣の公開取引市場は確立されていません。

この紙幣は、取引市場が確立されていない新しい証券の発行となります。取引市場が発展していない、または維持されていない場合、債券保有者は再販が困難または不可能だと感じるかもしれません

 

S-5

 

彼らのメモ。取引市場が発展した場合、紙幣は、実勢金利、当社の経営成績、財政状態、類似証券の市場など、多くの要因に応じて、当初の募集価格よりも高い価格または低い価格で取引される可能性があります。引受人は債券を市場化する義務はありません。また、その場合、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。したがって、紙幣の取引市場の将来の発展や維持、または紙幣保有者が手形を売却できるかどうか、またはそのような保有者が手形を売却できる価格について保証することはできません。

当社の信用格付けや金融市場や信用市場の変化は、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の市場価格は、次のような多くの要因に基づいて決まります。

•

主要な信用格付け機関による当社の格付け。

​

•

当社に似た会社が支払っている実勢金利。

​

•

当社の業績、財務状況、財務実績、および将来の見通し。そして

​

•

金融市場とクレジット市場の全体的な状況。

​

信用格付け機関が紙幣の格付けを維持するかどうかはわかりません。信用格付け機関は、当社を含め、フォローしている企業の格付けを継続的に見直し、正当と思われる場合は格付けを修正します。また、信用格付け機関は航空宇宙・防衛産業全体を評価しており、主要なエンドユーザー市場の見通しを含む、当社の事業に対する全体的な見方に基づいて、当社の信用格付けを変更することがあります。信用格付け機関が紙幣の格付けを維持するかどうかはわかりません。信用格付けのマイナス変動は、紙幣の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、金融市場やクレジット市場の状況や実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。過去には、不安定な信用や資本市場の状況など、世界経済に大きな混乱がありました。これらの要因の変動や市況の悪化は、紙幣の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

満期前に紙幣を償還すると、紙幣の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

「手形の説明 — オプション償還」および「手形の説明 — 特別強制償還」で説明されているように、当社は満期前に手形の一部または全部を償還する権利を有します、または場合によっては求められる場合があります。実勢金利が比較的低いときに、紙幣を償還することがあります。したがって、償還した収益を、償還された手形と同じ高い実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。

特定の事象は、債券に関する支配権の変更にはならず、支配権の変更を構成する事象が発生した場合には、債券を買い戻すことができない場合があります。

支配権の変更による買戻し事象（「手形の説明—支配権変更時の買戻し」で定義）が発生した場合、手形の各保有者は、当社に対し、当該保有者の手形の全部または一部を、元本の101％に、買戻し日に未収利息および未払利息（ある場合）を加えた金額で買い戻すよう要求する権利を有します。実質的に、他の未払いのシニアノートのほとんどすべてに、同様の支配権変更事象による買戻し機能があります。ただし、ここに記載されている債券に適用される支配権変更の定義（したがって支配権変更買戻しイベントの定義）は、会社の他の特定の手形に適用される支配権変更の定義とは異なります。したがって、会社の特定のシリーズの債券の保有者は、ここで提供される債券の保有者がそうしない状況において、それらの債券の買戻しを申し出るよう会社に要求する権利を有する場合があります。さらに、当社のクレジットおよびローン契約の条件では、特定の支配権変更事象が本契約に基づく債務不履行事由を構成し、それらの支配権変更事象には、本契約で提供される債券に関する支配権変更買戻し事象を構成しない事由が含まれる（将来の契約では、それらが含まれる可能性がある）と規定される場合があります。

 

S-6

 

支配権の変更による買戻しが発生した場合、債券の買い戻し義務を果たすのに十分な財源があるという保証はありません。必要に応じて手形を買い戻さないと、シニアインデンチャーに基づく債務不履行につながり、当社と手形保有者に重大な悪影響をもたらす可能性があります。この目論見書補足の「注記の説明—支配権変更時の買戻し事由による買戻し」を参照してください。

AJRDの買収が除外日またはそれ以前に完了しない場合、当社が合理的判断によりAJRDの買収は外部日付またはそれ以前に完了しないことを受託者および保有者に通知した場合、またはAJRDの買収が完了せずに合併契約が終了した場合、当社はここに提示された未払いの手形をすべて償還する必要があります。。

AJRDの買収を完了できるかどうかは、さまざまな条件に左右されます。その中には、AJRDの買収を完了することを禁止または違法にする差し止め命令や同様の命令がないことや、法律がないことなど、当社の管理が及ばないものもあります。合併契約には、各当事者が特定の状況下で合併契約を終了することを許可する特定の終了条項が含まれています。AJRD買収の完了が期日またはそれ以前に行われない場合、当社が合理的判断によりAJRDの買収は外部日付以前に完了しないと当社が合理的に判断した場合、またはAJRDの買収が完了せずに合併契約が終了した場合は、特別強制償還で未払いの手形をすべて償還する必要があります。その時点で未払いの手形の元本金額の101％に相当する特別強制償還価格での償還日特別強制償還日に、未払利息および未払利息（ある場合）を加算しますが、含みません。「注意事項の説明 — 特別強制償還」を参照してください。特別強制償還に従って手形を償還した場合、手形への投資に対して期待した利益が得られない可能性があります。特別強制償還が最終的に開始されるかどうかにかかわらず、特別強制償還日より前の債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。AJRDの買収が完了した場合、お客様は特別強制償還条項に基づく権利を有しません。また、本オファリングの終了からAJRD買収の完了までの間に、当社またはAJRDがそれぞれの事業または財務状況に何らかの変化（重大な不利な変化を含む）を経験した場合、または合併契約の条件が重要な点を含めて変更された場合、お客様は当社にお客様の手形の買戻しを要求する権利もありません。

特別な強制償還の場合、紙幣の一部または全部を引き換えることができない場合があります。

当社は、AJRDの買収が完了する前に債券の募集による収益をエスクローに預けたり、その収益に担保権を提供する義務はありません。また、この期間中のこれらの収益の使用に他の制限はありません。このオファリングに含まれる債券の売却による純収入がすぐにAJRDの買収資金に使われなければ、その純収入を有利子証券に投資することになると予想しています。したがって、紙幣の特別強制償還には、当社が自発的に留保している収益や、コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入やリボルビング・クレジット・ファシリティを含む他の流動性源からの収益を使って資金を調達する必要があります。特別強制償還の場合、当社には手形の一部または全部を償還するのに十分な資金がない可能性があります。これはインデンチャーに基づく債務不履行となり、当社の他の債務契約に基づく債務不履行につながり、当社および債券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

S-7

 

大文字と小文字

次の表は、2023年6月30日現在の当社の時価総額を、（i）紙幣の発行と売却、および（ii）本書で提供される手形からの純収入の充当、およびAJRDの買収資金として364日間リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく21億ドルを使用したことを反映して調整後の資本化を示しています。以下の表のデータを、この目論見書補足の他の部分に含まれている「収益の使用」、2023年6月30日までの四半期末および四半期末の当社の要約連結財務諸表、および「項目2」というキャプションの下の情報を併せてお読みください。2023年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」は、いずれの場合も、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

(1)

調整には、本オファリングの債券の売却による約32.2億ドルの純収入（引受割引と当社の推定募集費用を差し引いた後）と、364日間のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく21億ドルの借入が含まれ、本オファリングの収益の意図された用途に反映されます。

​

(2)

調整後の現金および現金同等物は、AJRD買収の資金調達に使用されると予想される金額だけ減額されました。これには、364日間のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく21億ドルの借入の一部を使用して、AJRDの約2億5,700万ドルの負債を返済することが含まれます。

​

(3)

タームローン、2025年11月21日締切（「タームローン2025」）。

​

(4)

負債額は、未償却の債券プレミアム、割引、および債務発行費用を差し引いて表示されます。

​

 

S-8

 

収益の使用

本オファリングによる当社への純収入は、本オファリングの債券の売却による約32.2億ドルと見積もっています（引受割引と推定オファリング費用を差し引いた後）。このオファリングにおける債券の売却による純収入と、364日間のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最大21億ドルの借入金を、AJRD買収のための約47億ドルの現金購入価格の資金調達、および関連する手数料および費用の支払いに使用し、残りは一般的な企業目的に使用する予定です。このオファリングに含まれる債券の売却による純収入がすぐにAJRDの買収資金に使われなければ、その純収入を有利子証券に投資することになると予想しています。「概要 — AJRD買収」を参照してください。

AJRDの買収が「手形の説明—特別強制償還」で説明されているように完了しなかった場合、手形は特別強制償還の対象となります。

 

S-9

 

注意事項の説明

以下の手形の特定の条件の説明は、添付の目論見書の「負債証券の説明」という見出しの下に記載されている債務証券の一般的な条件の説明を補足するものです。説明に一貫性がない場合は、添付の目論見書の注記に関する情報が、この目論見書補足の情報に置き換わります。この目論見書補足書で使用されている大文字の用語のうち、特に定義されていないものは、添付の目論見書に記載されている意味を持ちます。注記に関する以下の記述は、手形とシニアインデンチャーの規定の要約です。この説明ではなく、文書全体を読むことを強くお勧めします。なぜなら、これらの文書は、ノートの所有者としてのあなたの権利を定義するものであり、この説明ではありません。

一般

L3Harrisは、2027年満期の 5.400% 紙幣の元本総額1,250,000,000ドル、2033年満期の 5.400% 紙幣の元本総額150,000,000ドル、および2053年満期の 5.600% 紙幣の元本総額5億ドルを発行します。

紙幣は、2003年9月3日付けの当社のシニアインデンチャーに基づき、L3Harrisとニューヨーク銀行の後継者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で受託者として発行されます。L3Harris（およびその子会社であるL3 Technologies, Inc.）は以前、2024年5月に発行予定の3.95％紙幣の元本総額3億5000万ドル、2025年4月発行予定の3.832％紙幣の元本総額6億ドル、2026年12月に発行予定の3.85％紙幣の元本総額5億5000万ドル、2028年6月満期4.400％紙幣の元本総額18億5000万ドル、元本総額4億ドルを発行しました。2029年12月満期紙幣 2.900%、2031年1月満期手形1.800% 紙幣の元本総額6億5000万ドル、元本総額4.854億ドル2035年4月満期手形の割合、2040年12月に発行予定の6.15％紙幣の元本総額3億ドル、および優先契約に基づく2045年4月に発行予定の5.054％紙幣の元本総額5億ドルで、これらは本目論見書補足の日付時点で未払いのままです。L3Harrisは現在、2026年1月に発行予定の7.0％の社債の元本総額が1億ドルと、2028年2月に発行予定の社債6.35％の元本総額2,600万ドルも未払いとなっています。「収益の使用」の見出しの下で説明されているように、当社は今回の募集における債券の売却による収益を、AJDR買収の購入価格の一部を賄うために使用する予定です。

一連のメモはそれぞれ、シニアインデンチャーに基づく新しいシリーズになります。シニアインデンチャーのコピーは、「詳しい情報が記載されている場所」という見出しの下に記載されている指示に従って入手できます。

受託者は、フロリダ州ジャクソンビルにある企業信託事務所（この立場では「支払代理人」）を通じて、手形に関する当社の支払い代理人およびセキュリティ登録機関としての役割を果たします。このような企業信託事務所の現在の所在地は、フロリダ州ジャクソンビルのソールズベリーロード4655、スイート300、32256です。支払い代理人は、ニューヨーク市とニューヨーク州のマンハッタン区、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地10286にオフィスを構えています。紙幣がグローバル証券の形で発行されている限り、元本、利息、保険料の支払いは、支払代理人を通じて預託信託会社に行います。

各シリーズの紙幣は、添付の目論見書に記載されている一連の米ドル建てのシニア債務証券です。シニアインデンチャーに基づいて発行できるシニア債務証券の元本総額に制限はありません。

紙幣は、最低額面が2,000ドルで、その金額を超える1,000ドルの整数倍で発行されます。

紙幣には減債基金の対象にはなりません。

元本、利息、満期

提供される紙幣は、2027年紙幣の元本総額が1,250,000,000ドル、2033年紙幣が150億ドル、2053年紙幣の元本総額が5億ドルで発行されます。紙幣は、2027年紙幣の場合は年5.400％、2033年債の場合は年5.400％、2053年債の場合は年5.600％の利息がかかります。また、当社が早期に償還または買い戻さない限り、2027年紙幣の場合は2027年1月15日、7月31日に満期になります。

 

S-10

 

2033年紙幣は2033年、2053年紙幣は2053年7月31日です。紙幣の利息は2023年7月31日から発生します。2027年紙幣の利息は、2024年1月15日から毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払われ、2033紙幣と2053紙幣の利息は、2024年1月31日から始まる毎年1月31日と7月31日（それぞれ「利息支払日」）に半年ごとに延滞して支払われます（それぞれ「利息支払日」）。2027年紙幣の場合は前の1月1日または7月1日、2033年紙幣と2053年紙幣の場合は1月15日または7月15日の営業終了時に登録されます（または営業日ではありません）。ただし、営業日ではない利息支払日に支払われる利息は翌営業日に支払われ、満期時に支払われる利息は元本が支払われる人（つまり、満期日の保有者）に支払われます。

紙幣の利息は、30日の12か月からなる1年360日に基づいて計算されます。

その他の発行

当社は、ここで提供される一連の債券の保有者の同意なしに、発行価格と発行日、場合によっては最初の利息支払い日と最初の利息発生日を除いて、ここで提供される一連の債券と同じランキング、同じ金利、満期、およびその他の条件を持つ追加のシニア債務証券を発行することがあります。ただし、そのような追加のシニア債務証券が資金がない場合に限ります。追加のシニア債務など、米国連邦所得税の目的で書かれたこのような一連の紙幣を載せたものです証券は別のCUSIP番号で発行されます。このような追加のシニア債務証券は、そのシリーズの当時発行されていた手形と合わせて、シニアインデンチャーに基づく単一種類の債券となり、シニアインデンチャーに基づく事項についてまとめて投票されます。

ノートのランキング

これらの手形は無担保かつ劣後なしで、L3Harris Technologies, Inc.の他のすべての無担保および劣後なしの債務と随時未払いの債務と同等の支払い権が付与されます。2023年6月30日の時点で、この募集またはその収益の使用を行わない限り、当社の長期債務の帳簿価額は約82億2800万ドルで、長期債務の現在の満期は長期債務であり、これらはすべて債券と同等のランク付けとなる無担保債務でした。

オプションの引き換え

該当する額面発行日（2033年紙幣と2053紙幣の場合）または2027年紙幣（2027年紙幣の場合）の満期日より前に、いつでも随時、償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で手形を償還することができます。): のうち大きい方と等しいです

(1)

（a）半年（30日の12か月から成る360日の年を想定）で、償還日（2033年紙幣と2053紙幣の場合、該当する額面計算日に満期を迎えると仮定）に割り引かれた元本および利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、財務省金利で15ベーシスポイントを加えたものです。2027年紙幣の場合は25ベーシスポイント、2053紙幣の場合は25ベーシスポイント、2053紙幣の場合は償還日までに発生した利息（b）を差し引いたものです。と

​

(2)

償還される紙幣の元本金額の 100%、

​

に加えて、いずれの場合でも、償還日までに発生した利息と未払利息です。

該当する額面請求日以降、当社は、2033年紙幣および2053紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還される紙幣の元本金額の100％に償還日までに発生した利息と未払利息を加えた額に等しい償還価格で償還することができます。

「適用額面請求日」とは、2033年紙幣の場合は2033年4月30日（2033年紙幣の満期日の3か月前の日付）、2053年1月31日（2053年紙幣の満期日の6か月前の日付）を意味します。

 

S-11

 

「財務金利」とは、シリーズ紙幣の償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りを意味します。

このような償還に適用される財務金利は、償還日の3営業日前の、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表される以降）、最新の統計では、当該日のその時点以降に表示される直近の日の利回りに基づいて、当社が決定します。「特定金利（日次）— H.15」と指定された連邦準備制度理事会が発行したリリース（または任意）後継者の指定または公表）（「H.15」）を「米国政府証券-財務省定期間-名目上」というキャプション（または任意の後継者のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）の下に置いてください。該当する財務省金利を決定するにあたり、必要に応じて以下を選択します。(1) 償還日から該当する額面請求日（2033年紙幣と2053紙幣の場合）または2027年債の満期日（2027年紙幣の場合）（「残存期間」）と正確に等しいH.15の財務省定満期の利回りを選択します。または（2) H.15の財務省定満期が残りの存続期間と正確に等しいというようなものがない場合、2つの利回り（1つの利回りはH.15の財務省定満期に対応し、それよりわずかに短い）そして、H.15の財務省の一定満期に対応する1つの利回り（2033年紙幣と2053紙幣の場合）または2027年紙幣の満期日（2027年紙幣の場合）を定額で（実際の日数を使用）に補間します。このような利回りを使用して結果を3に四捨五入します。小数点以下の桁数。または（3）H.15にそのような財務省定数の満期がない場合は、単一財務省定数の利回り余命に最も近いH.15で成熟します。この段落では、該当する財務省の定額満期またはH.15の満期は、償還日から該当する財務省の定額満期の該当する月数または年数と同じ満期日を持つものとみなされます。

償還日の3営業日前に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、当該償還に適用される財務省金利を、当該償還日に満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日のニューヨーク時間午前11時時点の半年換算満期利回りに等しい年率に基づいて計算します。は、該当する額面請求日（2033年紙幣と2053年紙幣の場合）または2027年紙幣の満期日（次の場合）に最も近い満期です。2027メモ）、該当する場合。適用額面請求日（2033年紙幣と2053紙幣の場合）または2027年債の満期日（2027年紙幣の場合）に満期を迎える米国財務省証券がないが、満期日が該当する額面請求日（2033年紙幣と2053年紙幣の場合）から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上ある場合、または 2027年紙幣（2027年紙幣の場合）の満期日、満期日が適用される標準コール日（2033年紙幣の場合）より前のもの、および2053紙幣）または2027年紙幣（2027年紙幣の場合）の満期日、および満期日が適用額面（2033紙幣と2053紙幣の場合）または2027年紙幣の満期日（2027年紙幣の場合）より後の満期日を持つ米国財務省証券を選択します。（2033年紙幣と2053紙幣の場合）または2027年紙幣の満期日（2027年紙幣の場合）。適用額面請求日（2033年紙幣と2053紙幣の場合）または2027年債の満期日（2027年紙幣の場合）に満期を迎える米国財務省証券、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、米国財務省の証券を選択します。そのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均に基づいて、11：00に行われた、額面に最も近い取引です。午前、ニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、ニューヨーク時間午前11時の米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本に対するパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における当社の措置および決定は、明らかな誤りがない限り、決定的であらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。

償還通知は、償還予定日の10日以上60日前までに、償還対象となる各保有者に郵送または電子的に送付（またはその他の方法で預託者の手続きに従って送信）されます。

 

S-12

 

一部償還の場合、償還する手形の選択は、比例配分、ロット、または受託者が独自の裁量により適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は、一部償還されません。一部の紙幣のみを引き換える場合、その紙幣に関連する償還通知には、償還される紙幣の元本の一部が記載されています。元の紙幣を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還部分と同額の元本新しい紙幣が手形の所有者の名前で発行されます。紙幣がDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還を求められた手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

特別必須償還

このオファリングの完了は、AJRD買収の完了を条件とせず、その前に決済されることもあります。

(a) AJRD買収の完了が、2023年12月17日（または合併契約に定義されているとおり）を合併契約に基づいて終了日（合併契約で定義されているとおり）まで延長できる2024年9月17日またはそれ以前の日付（「期外日」）に行われない場合、（b）受託者および保有者に対し、当社の合理的な判断によりAJARDがAJARDであることを通知します。AJRDの買収は、当該日付以前に完了しないこと、または (c) AJRDの買収が完了することなく合併契約が終了した場合 ((a)、(b)、(c) のそれぞれ)、「特別強制償還トリガー」）では、特別強制償還日に未払いのすべての手形（償還、「特別強制償還」）を、その時点で未払いの利息と未払利息（ある場合）を加えた償還価格で、特別強制償還日に未払利息および未払利息（ただし含まない）で償還する必要があります。(以下に定義するとおり) (「特別必須償還価格」)。

特別強制償還に従って手形を償還する義務が生じた場合、当社は、特別強制償還のきっかけとなった日から2営業日以内に、特別強制償還の手形および手形が償還される日付（「特別強制償還」）の受託者および保有者に通知します。日付」という日付は、当該通知の日付またはその翌10営業日（またはその他の最低期間）とします。DTC)) で義務付けられています。また、受託者が償還対象手形の登録保有者に送付するための特別強制償還の通知も添付してください。当社の書面による要請により、かかる通知が送付される少なくとも1営業日前に、受託者は当該特別強制償還の通知を、償還対象手形の各登録保有者に速やかに郵送または電子配送（または預託者の手続きに従って送信）します。当社が特別強制償還価格の支払いを怠らない限り、当該特別強制償還日以降は、償還を求められた手形に利息が発生しなくなります。

上記にかかわらず、特別強制償還日またはそれ以前の利息支払い日に支払われるべき手形の利息の分割払いは、当該利息支払い日に、注記およびインデンチャーに従って、関連する基準日の営業終了時点で登録保有者に支払われます。

本オファリングの収益には、特別強制償還の対象となる債券保有者の利益のためのエスクロー口座や担保権はありません。

支配権変更時の買戻し買戻しイベント

紙幣に関して支配権の変更買戻し事由が発生した場合、当社が以前に上記のように手形を償還する権利を行使していない限り、当社は手形保有者の手形の全部または一部（元本2,000ドルまたはその金額を1,000ドル上回る1,000ドルの整数倍で）を紙幣の元本金額の101％に相当する現金で買い戻すよう提案します。買い戻されていることと、買い戻される手形の未払利息および未払利息の合計です。ただし、買戻し日には含まれません。支配権の変更/買戻しイベントから30日以内、または当社の判断では、支配権の変更（以下に定義）の前ですが、 の公表後

 

S-13

 

支配権の変更が迫っている場合、当社は、支配権の変更および買戻しイベントを構成する、または構成する可能性のある取引について説明した通知を各手形保有者に送付します。支払日は、通知の送付日から10日以内、遅くとも60日以内に、通知に記載された支払い日に手形の買戻しを申し出ます。支配権変更の完了日より前に送付された通知には、買戻しの申し出は、通知で指定された支払い日またはそれ以前に発生した支配権変更買戻し事象を条件とすることが記載されているものとします。

当社は、支配権変更による買戻し事由による債券の買戻しに関連して適用される範囲で、取引法に基づく規則14e-1の要件およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守します。証券法または規制の規定が、債券の支配権変更買戻し事由の規定と矛盾する限り、当社は適用される証券法および規制を遵守し、かかる矛盾を理由に手形の支配権変更買戻し事由条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

支配権の変更による買戻しイベントの支払い日には、合法的な範囲で次のことを行います。

•

当社のオファーに従って適切に入札されたすべての紙幣または手形の一部（元本2,000ドルまたはその金額を超える1,000ドルの整数倍数）の支払いを受け付けます。

​

•

適切に入札されたすべての紙幣または紙幣の一部について、合計購入価格に等しい金額を支払代理人に預けます。そして

​

•

当社が買い戻した紙幣の元本総額を記載した役員の証明書とともに、適切に受託者に引き渡すか、受託者に引き渡します。

​

支払代理人は、買い戻された手形の買戻し価格を適切に入札した紙幣を速やかに各保有者に引き渡すか、引き渡しを手配し、受託者は引き渡された手形の未購入部分と元本が等しい新しい紙幣を各保有者に速やかに認証して郵送（または記帳により振替する）します。ただし、新しい紙幣はそれぞれ元本2,000ドルです。または、その金額を1,000ドル上回る整数倍です。

第三者が当社のオファーの要件に従い、方法、時期、その他の方法でオファーを行い、そのような第三者がオファーに基づいて適切に入札され、引き出されなかったすべての紙幣を購入した場合、当社は支配権の変更および買戻しイベント発生時に債券の買戻しを申し出る必要はありません。本書にこれと反対の定めがあっても、支配権の変更に関する最終合意が成立していれば、支配権の変更を条件として、支配権変更の買戻し事由発生時に手形を買い戻すことの前に債券の買戻しの申し出を行うことができます。

私たちは現在、支配権の変更を伴う取引を行うつもりはありませんが、将来そうすることを決定する可能性はあります。将来、買収、借り換え、その他の資本増強など、支配権の変更にはならないが、その時点で未払いの負債額が増加したり、資本構成や信用格付けに影響を与えたりする可能性のある特定の取引を行う可能性があります。

「支配権の変更買戻しイベント」および「支配権の変更」の定義と、「支配権の変更買戻しイベント」および「支配権の変更」の定義で頭文字が大文字で使われる他の用語の定義は、参考までに以下に記載されています。

「投資適格を下回る格付け事象」とは、支配権の変更につながる可能性のある取り決めの公告の日から60日の期間の終わりまで、両格付け機関によって債券の格付けが投資適格以下に引き下げられることを意味します（この期間は、債券の格付けがいずれかによる格下げの可能性について公に発表された検討中である限り延長されます）。このような支配権の変更の結果としての格付け機関）。ただし、以下の場合特定の格付けの引き下げによって生じる投資適格格付け事象は、 の格下げを行っている格付け機関があれば、特定の支配権の変更に関して発生したとはみなされません（したがって、本書では「支配権変更/買戻し事象」の定義上、投資適格付けを下回る事象とはみなされません）。

 

S-14

 

この定義が適用される 格付けは、当社の要求に応じて、削減が該当する支配権の変更から構成される、または結果として生じた、あるいは何らかの事象または状況の結果であることを、当社の要求に応じて書面で受託者に発表したり、公に確認したり、通知したりしません（該当する支配権の変更が投資適格格格付けの下のイベントの時点で発生したかどうかは関係ありません）。

「支配権の変更」とは、次のいずれかが発生したことを意味します。

(1)

1つまたは一連の関連取引による、当社の資産または資産、および子会社の資産または資産全体を任意の「個人」または「グループ」に売却、移転、譲渡、またはその他の処分（合併または統合による場合を除く）（その用語は取引法のセクション13（d）（3）で使用されています））、当社または当社の子会社以外。

​

(2)

当社の議決権付き株式の保有者による当社の清算または解散に関する計画の採択。

​

(3)

当社または当社の完全所有子会社以外の「個人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）で使われている）の取引または一連の関連取引（合併または統合を含むがこれらに限定されない）の完了により、当社または当社の完全所有子会社以外の「個人」または「グループ」（この用語は取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）が、直接的または間接的に、直接的または間接的に、会社の受益者になります。株式数ではなく議決権力で測定された、その時点での発行済議決権株式数。ただし、合併が「支配権の変更」にはならないものとします。この定義は、（i）合併の唯一の目的が別の州への再編であり、（ii）当社の株主と、合併の直前と直後に各株主が所有する議決権のある株式数（議決権と株式数で測定）が同一である場合です。

​

支配権変更の定義には、「すべてまたは実質的にすべての」当社の資産または資産、ならびに当社の子会社全体の、直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡またはその他の処分に関する語句が含まれます。「実質的にすべて」という語句を解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、当社および子会社全体の資産または資産を他の個人またはグループに売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分した結果として、当社が手形を買い戻すことを申し出る要件の適用可能性は不確かな場合があります。

ここに記載されている注記に適用される支配権の変更の定義は、会社の他の特定の注記に適用される支配権変更の定義（したがって支配権変更購入イベントの定義）とは異なります。したがって、会社の特定のシリーズの債券の保有者は、ここで提供される債券の保有者がそうしない状況において、それらの債券の買戻しを申し出るよう会社に要求する権利を有する場合があります。「リスク要因-特定の事象は、手形に関する支配権の変更にはならず、支配権の変更を構成する事象が発生した場合、当社は手形を買い戻すことができない場合があります」を参照してください。

「支配権の変更/買戻しイベント」とは、支配権の変更と投資適格格付けを下回るイベントの両方の発生を意味します。

「投資適格」とは、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（またはムーディーズの後継格付けカテゴリーでは同等の格付け）、S&PによるBBB以上の格付け（またはS＆Pの後継格付けカテゴリーでは同等の格付け）の格付け、または当社が選択した追加の格付け機関または格付け機関による同等の投資適格信用格付けを意味します。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社およびその後継者を意味します。

「格付け機関」とは、(1) ムーディーズとS&P、および (2) ムーディーズまたはS&Pのいずれかが当社の管理が及ばない理由で債券の格付けを中止するか、または債券の格付けを公開しなかった場合、ムーディーズの代替機関として当社が選定した「全国的に認められた統計的格付け機関」を意味します。場合によっては、'sまたはS&P。

「S&P」とは、S&Pグローバル社の一部門であるS&Pグローバル・レーティングとその後継者を指します。

「議決権のある株式」とは、個人に関して、不測の事態がない限り、通常、その保有者が取締役の選任に投票する権利がある、あらゆる種類または種類の資本株を意味します（または ）

 

S-15

 

その人と同じような職務を遂行している人。たとえそのような不測の事態が起こったために選挙権が停止されたとしても。

コベナント

添付の目論見書の「債務証券の説明—優先債務証券に適用される追加条件」に記載されているシニアインデンチャーの契約が手形に適用されます。

デフォルト のイベント

添付の目論見書の「債務証券の説明—債務不履行、通知および権利放棄の事象」に記載されているシニアインデンチャーのデフォルト条項が手形に適用されます。さらに、「— 特別強制償還」に記載されている規定に従って手形を償還しなかった場合、手形に関する債務不履行とみなされます。

資産の統合、合併、売却

添付の目論見書の「負債証券の説明—統合、合併、および特定の資産の売却または譲渡の制限」に記載されているシニアインデンチャーの規定が手形に適用されます。

インデンチャーの変更

添付の目論見書の「債務証券の説明—インデンチャーの変更」に記載されているシニアインデンチャーの変更および修正条項は、手形に適用されます。さらに、影響を受ける各紙幣の保有者の同意なしに、シニアインデンチャーを変更しても、手形の償還時に支払われる保険料が減ったり、手形が償還される、または償還されなければならない時間を変更したり、「— 特別強制償還」に記載されている規定に従って手形の償還に関する規定を変更または放棄したりすることはできません。

ディフェッサンス

添付の目論見書の「債務証券の説明 — 履行および解除、売却」に記載されているシニアインデンチャーの解除、償却、および契約破棄の規定が手形に適用されます。これらの規定は、支配権変更買戻し事由が発生した後の上記の「支配権変更時の買戻し事由による買戻し」の規定には適用されないものとします。

準拠法

シニアインデンチャーと紙幣は、ニューヨーク州の法律に準拠し、その下で解釈されます。

ブックエントリーシステム

ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）の運営者である預託信託会社（「DTC」）、クリアストリーム・バンキング社（「クリアストリーム」）、およびユーロクリア・バンクSA/NVの業務に関する以下の説明は、あくまで便宜上の目的で提供されています。これらの業務や手続きは、それぞれの決済システムの管理下にあり、決済システムによって変更されることがあります。投資家には、これらのシステムまたはその参加者に連絡して、これらの問題について直接話し合うことを強くお勧めします。

ニューヨーク、ニューヨークのDTCは、紙幣の証券預託機関として機能します。紙幣は、Cede＆Coの名前で登録された完全登録証券として発行されます。（DTCのパートナーシップ候補者）またはDTCの権限のある代表者が要求できるような他の名前。DTCが複数の証明書を発行することを条件として、発行された元本を合計した紙幣について完全に登録された担保証明書が1枚発行され、DTCに預けられます。投資家は、これらのシステムに参加している場合はDTC（米国）、クリアストリーム、またはユーロクリア（米国外）を通じて持分を保有するか、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的に持分を保有するかを選択できます。ユーロクリアとクリアストリームは、顧客 を通じて参加者に代わって持分を保有します

 

S-16

 

それぞれの預託機関の帳簿上のそれぞれの名義の証券口座。次に、DTCの帳簿上のそれぞれの米国預託機関名義の顧客の証券口座のこれらの持分を保有します。

DTC、ユーロクリア、クリアストリーム内での送金は、関連するシステムの通常のルールと運用手順に従って行われます。DTCを通じて手形を保有している、または保有する予定の投資家と、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて手形を保有する、または保有する予定の投資家との間の市場間送金は、ユーロクリアおよびクリアストリームのそれぞれの米国預託機関を通じてDTCで行われます。

預託信託会社。DTCから、DTCは次のとおりだと通知されました:

•

は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社です。

​

•

ニューヨーク銀行法の意味における「銀行機関」、

​

•

連邦準備制度のメンバー。

​

•

はニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

​

•

は、取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。

​

DTCは、DTCの参加者（「直接参加者」）がDTCに預ける有価証券を保有しています。DTCはまた、電子コンピュータによる記帳振替や直接参加者の口座間の質入れを通じて、預託証券の他の証券取引（振替や質権など）の直接参加者間の取引後の決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。直接の参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCは、預託信託清算公社（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは、DTC、国家証券清算公社、債券清算公社の持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、銀行、ブローカーディーラー、投資信託、その他の金融機関を含む規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムへのアクセスは、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、直接的または間接的に直接的参加者と清算関係を結んでいる、または親権関係を維持している他者（「間接参加者」、直接参加者を合わせて「参加者」）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。DTCの詳細については、www.dtcc.comをご覧ください。そのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足や添付の目論見書には組み込まれていません。

DTCシステムに基づく紙幣の購入は、DTCの記録にある紙幣のクレジットを受け取る直接参加者によって、または直接参加者を介して行う必要があります。各紙幣の実際の購入者（「受益者」）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、受益者が取引を締結した直接または間接の参加者から、取引の詳細と保有に関する定期的な報告書を記載した確認書を受け取る必要があります。手形の所有権の移転は、受益者に代わって直接参加者と間接参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、紙幣の記帳システムの使用が中止された場合を除き、紙幣の所有権を示す証明書は発行されません。

手形の受益権の譲渡は、DTCおよびその直接参加者または間接参加者の適用規則と手続きに従うものとします。これらの規則と手続きは、随時変更される場合があります。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに預け入れた紙幣はすべて、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されています。DTCに手形を預け入れ、Cede & Co. または他の候補者の名義で登録しても、受益所有権の変更には影響しません。DTCは紙幣の実際の受益者について知りません。DTCの記録には、そのような手形が入金された直接参加者の身元のみが反映されています。直接参加者は受益者であってもなくてもかまいません。直接参加者と間接参加者は、引き続き顧客に代わって持ち株の会計処理を行う責任を負います。

 

S-17

 

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への通知、および直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、両者間の取り決めによって規定されます。

DTCでもCede＆Coでもありません。（他のDTC候補者も）は、DTCの手続きに従って直接参加者が承認しない限り、すべてのメモについて同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日を過ぎたらできるだけ早くオムニバスプロキシを発行者に郵送します。オムニバスプロキシは、Cede & Co. の同意権または議決権を、基準日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載）に該当する紙幣が口座に入金される直接参加者に割り当てます。

紙幣の元本、利息、保険料の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCが当社または受託者から資金および対応する詳細情報を受領した時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有状況に従って、支払期日の直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座のために保有されている有価証券や「番地」で登録された有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従うものとし、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、DTCまたは当社ではなく、当該参加者の責任となります。Cede＆Coへの手形に記載されている元本、利息、保険料の支払い（ある場合）（またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者）は当社と受託者の責任であり、直接参加者へのそのような支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接参加者と間接参加者の責任となります。

DTCは、当社に合理的な通知を行うことにより、いつでも紙幣に関する預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。次の場合：（1）DTCがいつでも預託機関としての存続を望まない、できない、または資格がなく、かつ後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合、（2）当社は、独自の裁量により、DTCの手続きに従い、手形を1つ以上のグローバル証券に代表しないことを決定した場合、または（3）手形に関する債務不履行が発生し、継続している場合、当社は個別の紙幣を発行しますグローバル証券または該当する債券を表す有価証券と引き換えに。個々の紙幣は、2,000ドルの額面、またはそれを上回る1,000ドルの整数倍で発行されます。添付の目論見書の「負債証券の説明 — グローバル証券」を参照してください。

クリアストリーム。クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門の預託機関として設立されていることを勧めています。クリアストリームは、参加組織（「クリアストリーム参加者」）の有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳することでクリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリーム、ルクセンブルクは、クリアストリームの参加者に、とりわけ、国際的に取引されている証券や証券の貸付と借入の保管、管理、清算、決済のためのサービスを提供しています。Clearstreamは、いくつかの国の国内市場と連携しています。専門預託機関として、クリアストリームはルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者には、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれ、引受人が含まれる場合があります。クリアストリームへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの参加者と直接的または間接的に清算関係を維持したりする他の企業も利用できます。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券の持分に関する分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領した範囲で、その規則と手続きに従って、クリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア。ユーロクリアは、1968年にユーロクリア参加者（「ユーロクリア参加者」）の有価証券を保有し、支払いと同時に電子ブックエントリの配信を通じてユーロクリア参加者間の取引を清算および決済するために設立されたとアドバイスしています。これにより、証明書を実際に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクがなくなります。Euroclearには、証券の貸付や借入れ、複数の国の国内市場とのやり取りなど、他にもさまざまなサービスが含まれています。EuroclearはユーロクリアバンクSA/NV（「ユーロクリアオペレーター」）によって運営されています。

 

S-18

 

すべての業務はユーロクリアオペレーターが行い、ユーロクリア証券清算口座とユーロクリア現金口座はすべてユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門的な金融仲介業者が含まれ、引受人が含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、直接的または間接的に、ユーロクリア参加者を介して清算を行ったり、親権関係を維持したりする他の企業も利用できます。

ユーロクリアの使用に関する利用規約、およびユーロクリアシステムの関連する運用手順（「ユーロクリア利用規約」）および適用されるベルギーの法律は、ユーロクリア事業者の証券清算口座および現金口座に適用されます。具体的には、次の利用規約が適用されます。

•

ユーロクリア内での有価証券および現金の移転;

​

•

ユーロクリアからの有価証券および現金の引き出し、および

​

•

ユーロクリアの有価証券に関する支払いの領収書。

​

Euroclearのすべての証券は、特定の証券清算口座への特定の証明書の帰属なしに、ファンジブルベースで保有されています。ユーロクリアのオペレーターは、ユーロクリア参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、ユーロクリア参加者を通じて証券を保有している人の記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券の利息に関する分配金は、ユーロクリア事業者の米国預託機関が受領した範囲で、ユーロクリア利用規約に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。

このセクションのDTC、クリアストリーム、ユーロクリア、およびそれらの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものです。当社、受託者、引受人、ディーラー、代理人のいずれも、この情報の正確性または完全性について責任を負いません。

 

S-19

 

特定の米国連邦所得税の影響

以下は、紙幣の購入、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす影響をまとめたものです。この要約は、当初の発行時に「発行価格」（該当するシリーズの手形のかなりの金額が投資家に金銭目的で売却される最初の価格。債券会社、ブローカー、または引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で行動する組織への売却を除く）で手形を現金で購入する人が資本資産として保有する手形（通常、投資目的で保有されている資産）のみを扱っています。

本書で使用される「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的では以下のいずれかを指す債券の受益者を指します。

•

米国市民または居住者である個人、

​

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

​

•

その収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

信託は、（i）米国内の裁判所の主要な監督下にあり、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（ii）適用される米国財務省の規則に基づいて米国人として扱われる有効な選挙権を持っている場合です。

​

本書で使用される「米国以外の保有者」とは、米国保有者ではない債券の受益者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を除く）を意味します。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されている団体または組織が控除の対象となっている場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。あなたがパートナーシップまたはパートナーシップのパートナーで、債券への投資を検討している場合は、ご自身の税理士に相談すべきです。

この要約は、お客様が米国連邦所得税法に基づく特別な税制上の待遇の対象となる場合に適用される米国連邦所得税の影響の詳細な説明を表すものではありません。

•

証券または通貨のディーラーまたはブローカー。

​

•

金融機関;

​

•

は規制対象の投資会社。

​

•

不動産投資信託;

​

•

非課税事業体。

​

•

保険会社;

​

•

ヘッジ、統合、転換取引、建設的な売却取引の一環として、またはストラドル取引の一環として手形を保有している人。

​

•

あなたの有価証券の時価総額会計方法を選択した証券トレーダー。

​

•

代替最低税の対象者。

​

•

パートナーシップまたはその他のパススルーエンティティ（またはそのようなエンティティへの投資家）。

​

•

米国以外のブローカーまたはその他の米国以外の仲介業者を通じて紙幣を保有する米国の保有者。

​

•

「機能通貨」が米ドルではない米国の保有者。

​

•

「支配下の外国法人」;

​

•

「パッシブ外国投資会社」;

​

 

S-20

 

•

該当する財務諸表で総収入が認識された結果として、手形に関する総収入項目の認識を早めるよう求められている人。または

​

•

米国駐在員です。

​

この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、米国財務省の規制、行政判決、および本書の日付における司法上の決定に基づいています。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響が以下に要約されているものとは異なる結果となる可能性があります。私たちは、以下で説明する事項について、内国歳入庁（「IRS」）にいかなる判決も求めていませんし、求めることもありません。IRSが、以下で説明されているものと異なる紙幣の購入、所有、または処分による税務上の影響について、立場をとらないという保証はありません。

この要約は、特定の状況に照らした米国連邦所得税の影響について詳細に説明したものではなく、所得税（相続税や贈与税など）、特定の投資収益に対するメディケア税、または州、地方、または米国以外の税法以外の米国連邦税については取り上げていません。これは、紙幣の特定の購入者に対する法的または税務上のアドバイスを意図したものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。

紙幣の購入を検討している場合、手形の購入、所有権、処分によって米国連邦所得税があなたに与える影響、および他の米国連邦税法およびその他の課税管轄区域の法律に基づいてあなたに生じる影響について、担当の税理士に相談する必要があります。

条件付支払い

特定の状況において、当社は、記載されている利息と元本を超える手形の支払いを行ったり、予定された満期日より前に手形を買い戻したりする義務を負う場合があります（たとえば、「手形の説明—特別強制償還」および「手形の説明—支配権変更時の買戻しイベント」を参照）。私たちは、これらの不測の事態により、該当する米国財務省の規制の下で紙幣が偶発的支払債務証書として扱われるべきではないという立場をとるつもりです。適用される米国財務省の規則で義務付けられている方法でお客様が反対の立場をIRSに開示しない限り、私たちの立場はお客様を拘束します。しかし、私たちの立場はIRSを拘束するものではありません。IRSが私たちの立場に異議を唱えることに成功し、手形が条件付債務証書として扱われた場合、記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上し、手形の売却またはその他の課税対象処分によって実現された利益を（キャピタル?$#@$ンではなく）経常利息収入として扱う必要があります。条件付債務証書規則が手形に適用される可能性については、ご自身の税理士に相談してください。この議論の残りの部分では、紙幣が偶発的支払債務証書として扱われないことを前提としています。

米国の保有者に対する特定の税務上の影響

以下は、米国債保有者に適用される特定の米国連邦所得税の影響の概要です。

記載利息。手形に記載されている利息は、米国連邦所得税の会計方法にもよりますが、通常、受領時または発生した時点で経常利益として課税されます。

手形の売却、交換、廃棄、償還、またはその他の課税対象処分。手形の売却、交換、償還、償還、またはその他の課税対象処分を行う際、通常、売却、交換、廃棄、償還、またはその他の課税対象処分の際に実現した金額（未払利息および未払利息に起因する金額を差し引いた金額を差し引いたもの）と、注記の調整後の課税基準との差額（ある場合）に等しい利益または損失を認識します。メモに記載されている調整後の課税基準は、通常、その紙幣の費用になります。あなたが認識している利益または損失は、通常はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、債券を1年以上保有している場合は通常は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスです。米国法人以外の保有者（個人を含む）の長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。キャピタルロスの控除には制限があります。

 

S-21

 

米国以外に対する特定の税務上の影響ホルダー

以下は、米国以外の債券保有者に適用される特定の米国連邦所得税の影響の概要です。

米国連邦源泉徴収税。以下の予備源泉徴収とFATCAの説明を条件として、米国の連邦源泉徴収税は、「ポートフォリオ金利規則」に基づく債券の利息の支払いには適用されません。ただし、

•

紙幣に支払われる利息は、米国での取引や事業の実施と実質的に関連していません。

​

•

あなたは、行動規範および適用される米国財務省規則の意味の範囲内で、当社の全種類の議決権の合計の10％以上を実際にはまたは建設的に所有していません。

​

•

あなたは、株式の所有権を通じて当社と実際にまたは建設的な関係にある支配下にある外国企業ではありません。

​

•

あなたは、手形の利息の受領が本規範のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている銀行ではありません。

​

•

（1）該当するIRSフォームW-8に名前と住所を記入し、偽証の罰則の下で、本規範で定義されている米国人ではないことを証明するか、または（2）特定の外国の仲介業者を通じて紙幣を保有し、適用される米国財務省規則の認証要件を満たしているかのいずれかです。企業や個人ではなくパススルー事業体である米国以外の保有者には、特別な認定規則が適用されます。

​

上記の要件を満たせない場合、該当する源泉徴収義務者に適切に執行されない限り、利息の支払いには 30% の米国連邦源泉徴収税が課されます。

•

該当する所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を証明するIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）。または

​

•

IRSフォームW-8ECI（またはその他の該当する書式）は、米国での取引または事業の実施（下記の「— 米国連邦所得税」で説明します）と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象外であることを証明します。

​

通常、30％の米国連邦源泉徴収税は、紙幣の売却、交換、廃棄、償還、またはその他の課税対象処分によって生じる元本または利益の支払いには適用されません。

米国連邦所得税。米国で取引または事業に従事していて、手形の利息がその取引または事業の遂行と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属する）、通常、本規範で定義されている米国人である場合と同様に、その利息に対して純利益ベースで米国連邦所得税が課税されます（ただし証明書があれば、上記の 30% の源泉徴収税が免除されます上記の「—米国連邦源泉徴収税」で説明した要件が満たされている）。さらに、外国法人の場合は、調整を条件として、実効収益と利益の30％（またはそれより低い税率で適用される所得税条約）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

控除源泉徴収とFATCAに関する以下の説明を条件として、紙幣の売却またはその他の課税対象処分によって実現された利益は、通常、次の場合を除いて、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

利益は、事実上、お客様が米国で行った取引または事業に関連します（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属します）。その場合、そのような利益は通常、上記の実効関連持分と同様に、米国連邦所得税（および場合によっては支店利益税）の対象となります。または

​

•

あなたは、その処分の課税年度に183日以上米国に居住し、その他の特定の条件が満たされている個人です。この場合は、該当する所得税 を除きます

​

 

S-22

 

条約では別段の定めがあります。通常、売却またはその他の課税対象処分から得られる利益に対して一律 30% の米国連邦所得税が課せられますが、これは特定の米国源泉によるキャピタルロスによって相殺される場合があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国の保有者。一般に、情報報告要件は、手形に記載されている利息の支払いと、お客様に支払われた手形の売却またはその他の課税対象処分（償還または償還を含む）に適用されます（免除受領者であることを証明しない限り）。正しい納税者識別番号と、予備源泉徴収の対象ではないという証明書を提出しなかった場合、前文で説明したすべての支払いに予備源泉徴収が適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加の税金ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

米国以外です。ホルダー。一般的に、支払われた利息の額と、その支払いに関して源泉徴収された税金（ある場合）は、IRSに報告されます。利息の支払いや源泉徴収を報告する申告書の写しも、該当する所得税条約の規定に基づき、居住国の税務当局に提供される場合があります。

一般的に、当社がお客様にお渡しする手形の利息の支払いに関して、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、お客様が本規範で定義されている米国人であることを実際に知っていたり、知る理由がない場合で、かつ源泉徴収義務者が上記の第5箇条の「— 米国以外に対する特定の税務上の影響」に記載されている声明をお客様から受け取った場合に限ります。保有者 — 米国連邦源泉徴収税。」

情報の報告と、状況に応じて、予備源泉徴収は、偽証罪の罰則に基づいて支払人に、あなたが米国以外の保有者であることを証明した（そして支払人が実際に知っているか、知る理由がない）場合を除いて、米国内での債券の売却またはその他の課税対象処分（償還または償還を含む）の収益に適用されます。あなたが米国人（本規範で定義されているとおり）であること、またはその他の方法で免除を設定していること。

予備源泉徴収は追加の税金ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

外国口座税務コンプライアンス法

行動規範の第1471条から第1474条（これらの条項は一般に「FATCA」と呼ばれます）では、(i)「外国の金融機関」（規範で具体的に定義され、その外国の金融機関が受益者か仲介者であるか）に支払われる利息に、米国連邦源泉徴収税の30％が適用される場合があります。ただし、通常はIRSフォームW-8BEN-Eに記載されています。(x) FATCAの免除、または (y) FATCAの遵守 (またはみなし遵守) のどちらかを指します (この場合もある)源泉徴収を回避する方法で、（ii）源泉徴収を回避する方法で、または（ii）「非金融外国法人」（本規範で具体的に定義されているとおり、かかる非金融外国法人が受益者か仲介者か）を遵守するという形で。通常、IRSフォームW-8BEN-Eで、（x）FATCAの免除、または（y）のいずれかを証明する十分な書類を提出していません。そのような事業体の特定の米国の実質的な受益者（もしあれば）に関する適切な情報。利息の支払いがFATCAに基づく源泉徴収の対象であり、かつ上記の「— 米国以外の国に対する特定の税務上の影響」で説明した源泉徴収税の対象となる場合。保有者 —「米国連邦源泉徴収税」とは、該当する源泉徴収義務者が、FATCAに基づく源泉徴収額を他の源泉徴収税から控除して、減額することができます。FATCAに基づく源泉徴収は、紙幣の売却またはその他の課税対象処分による総収入の支払いにも適用されていましたが、提案されている米国財務省の規制（最終的な規制が発行されるまで納税者はこの基準に従うことができます）では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収は完全に廃止されます。これらの規則について、またそれが紙幣の所有権と処分に関連するかどうかについては、ご自身の税理士に相談してください。

 

S-23

 

エリサに関する特定の考慮事項

以下は、（i）改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味における、ERISAのタイトルIの対象となる、（ii）プラン、個人退職金口座、および本規範の第4975条またはその他の規定の対象となるその他の取り決めの（i）「従業員福利厚生制度」による手形の購入および保有に関連する特定の考慮事項の概要です。米国または米国以外の連邦、州、地方、またはその他の本規範またはERISAの規定に類似した法律または規制（総称して、「類似法」）、および（iii）条項（i）および（ii）に記載されている前述のいずれかのプラン資産を原資産とみなす事業体（上記の（i）、（ii）、（iii）に記載されているものをそれぞれ「プラン」と呼びます）。

一般的な受託者事項

ERISAおよび本規範は、ERISAのタイトルIまたは本規範のセクション4975（それぞれ「対象プラン」）の対象となるプランの受託者に一定の義務を課し、対象プランとその受託者またはその他の利害関係者の資産を含む特定の取引を禁止しています。ERISAおよび本規範の下では、対象プランの管理、または対象プランの資産の管理または処分に対して裁量権または統制を行使する人、または対象プランに対して手数料やその他の報酬を伴う投資助言を行う人は、通常、対象プランの受託者とみなされます。

プランに債券の購入または保有をさせることを提案する各プランの受託者は、ERISAのタイトルI、本規範第4975条、または適用される同様の法律の受託者責任および禁止取引条項がそのような投資に適用される可能性について、その法律顧問に相談し、そのような購入および保有が免除されていない禁止取引またはその他の違反に該当しないことを確認する必要があります。ERISAの適用要件、行動規範第4975条または該当する類似法。プランの資産の一部を含む手形への投資を検討する際、受託者は、その投資が本プランに適用される文書や手段、および本プランに対する受託者の義務に関連するERISA、行動規範、または類似の法律の適用規定（慎重さ、多様化、管理の委任、およびERISA、本規範およびその他の禁止取引条項を含むがこれらに限定されない）に従っているかどうかを判断する必要があります。該当する同様の法律。

取引で禁止されている問題

ERISAの第406条および規範の第4975条は、対象プラン（個人退職金口座および「Keogh」プランを含む）が、対象プランに関して「利害関係者」（ERISAのセクション3（14）の意味）または「失格者」（本規範の第4975条の意味）である人物と「プラン資産」を含む特定の取引を行うことを禁じています。これらの禁止されている取引規則に違反すると、該当する法律、規制、または行政上の免除に基づく免除措置が取られない限り、その人に物品税、罰金、および/またはERISA規範に基づくその他の責任が課せられる可能性があります。さらに、そのような免除対象外の禁止取引を行った対象プランの受託者は、ERISAおよび行動規範に基づく罰則と責任の対象となる場合があります。

当社、引受会社、または当社またはそれぞれの関連会社が利害関係者または失格者となった対象プランによる債券の取得および保有は、該当する免除に従って手形が取得および保有されない限り、ERISAまたは本規範の第4975条に基づく取引が禁止される可能性があります。米国労働省は、債券の購入または保有から生じる直接的または間接的な禁止取引について、必要に応じて免除措置を提供する禁止取引クラス免除、つまり「PTCE」を発行しています。PTCE 84-14（独立した資格を持つ専門資産運用会社が決定する特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社のプールされた個別口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行が関与する特定の取引）集団投資基金）、PTCE 95-60（特定に関連する取引の場合）保険会社の一般会計）、およびPTCE 96-23（社内資産管理者が管理する取引用）。さらに、本規範のERISA第408（b）（17）条および第4975（d）（20）条は、債券の発行者もその関連会社も、取引に含まれる対象プランの資産に関して裁量権や管理権を持たず、投資助言も行わず、さらに、対象プランがそれ以上支払いを行わないことを条件として、手形の購入と売却の免除を規定しています。そして、「適切な対価」（ERISAのセクション408（b）（17）またはセクション4975（f）（10） の意味の範囲内）以上を受けます。

 

S-24

 

取引に関連する（コードの ）。上記の各免除には、その適用に関する条件と制限が含まれています。これらの法定免除またはクラス免除に基づいて手形への投資を検討している対象プランの受託者は、そのような免除を慎重に検討し、適用可能かどうかを確認するために法律顧問に相談する必要があります。そのような免除の条件がすべて満たされるという保証はありません。

政府の計画（ERISAのセクション3（32）で定義されている）と、法第410（d）条に基づいて選挙が行われていない場合、教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されているとおり）、および米国以外の計画を含みます。プラン（ERISAのセクション4（b）（4）で定義されているとおり）は、一般的にERISAのタイトルIの受託者責任規定、またはERISAのタイトルIの禁止取引規定、またはコードのセクション4975の対象にはなりませんが、同様の要件を含む同様の法律の対象となる場合があります。そのようなプランの受託者は、手形を購入する前に、適用される類似の法律に基づいて債券への投資がもたらす潜在的な影響について、法律顧問に相談する必要があります。

以上のことから、どのプランの「プラン資産」に投資する者も、手形またはその持分を取得または保有してはなりません。ただし、そのような取得および保有が、ERISAおよび本規範に基づく非免除禁止取引、または適用される類似法に対する同様の違反に該当しない場合を除きます。

表現

紙幣またはその利息の受領および/または保有により、手形の各購入者およびその後の譲受人は、それが（1）プランではなく、プランの資産に代わって、またはプランの資産とともに手形を購入または保有していないこと、または（2）紙幣の購入および保有は、ERISAまたはコードに基づく免除されていない禁止取引にはならないことを表明および保証したものとみなされますまたは該当する類似の法律に基づく同様の違反。

本書のいかなる内容も、注記に記載されている投資が、プラン全般または特定のプランによる投資に関する関連する法的要件をすべて満たしていること、またはそのような投資がプラン全般または特定のプランに適切または望ましいことを表明または推奨するものと解釈されるべきではありません。紙幣の購入者およびその後の譲渡人は、紙幣の購入および保有がERISAの受託者または禁止取引規則、または同様の法律の同様の規定に違反しないことを保証する独占的責任を負います。プランの債券の売却は、当社、引受人、または当社のそれぞれの関連会社または代表者が、そのような投資がプラン全般または特定のプランによる投資に関する関連する法的要件をすべて満たしていること、またはそのような投資がプラン全般または特定のプランに適していることの表明ではありません。

上記の説明は本質的に一般的なものであり、包括的な要約を意図したものではなく、法的助言として解釈されるべきではありません。これらの規則は複雑で、免除対象外の禁止取引に関与した人に課せられる罰則があるため、受託者やその他の人が、プランの資産に代わって、またはプランの資産と一緒に手形を購入することを検討している人は、そのような投資の結果について法律顧問に相談することが重要です。

 

S-25

 

アンダーライティング

BofA証券株式会社とJPモルガン証券LLCは、本募集に関連して、共同簿記マネージャーおよび下記の引受会社の代表者を務めています。この目論見書補足の日付付けの引受契約に記載されている条件に従い、各引受人は、以下の社名の反対側に記載されている手形の元本総額を購入することに合意し、当社は売却することに合意しました。

引受契約では、引受人がいずれかの手形を受け取った場合、引受人はすべての手形を受け取って支払うことを約束します。

 

S-26

 

当社と引受会社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債について互いに補償すること、またはこれらの負債に関して引受人が支払うことを要求される可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

一部の引受会社およびその関連会社は、時折、さまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行業務を当社に代わって実施しており、将来的にはそれらを行う可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取っている、または受け取る予定です。

当社は、引受契約日から始まり、債券の提供の締切日までの期間、本契約で提供される手形（本書で提供される手形および通常の業務で発行されたコマーシャルペーパーを除く）を購入または取得するために、当社の債務証券またはワラントを提供、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しないことに引受会社と合意しました。。

コミッションと割引

引受人が一般に販売する債券は、最初はこの目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。すべての紙幣が該当する新規株式公開価格で販売されていない場合、引受人は手形の募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。手形の提供に関連して、本目論見書補足の表紙に記載されている引受割引を引受会社に支払います。

引受割引を除いた本サービスの総費用に占める当社のシェアは、約840万ドルです。

ノートの新着号

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。引受会社から、各シリーズの債券で市場を開拓するつもりですが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもどのシリーズの債券の市場形成も中止する可能性があるとアドバイスされています。どのシリーズの紙幣についても、取引市場の流動性について保証することはできません。

価格安定化とショートポジション

この募集に関連して、引受人は公開市場で債券を売買することがあります。これらの取引には、空売り、取引の安定化、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が本オファリングで購入する必要のある金額よりも多い金額の債券を引受人が売却することです。安定化取引とは、この募集の進行中に、1つ以上の種類の債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受人によるこれらの活動、および引受人が自分の口座のために購入するその他の活動は、1つ以上の種類の債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、1つ以上の種類の紙幣の価格が、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも活動を中止することができます。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

その他の関係

引受人およびその関連会社の一部は、証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびその関連会社のいくつかは、当社および当社の子会社のためにさまざまな金融アドバイザリー、商業および投資銀行サービスを随時行っており、将来的には行う可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や費用を受け取っているか、将来的には受け取る可能性があります。特に、(i) 特定の引受人の関連会社とは、2022年7月29日にタームローン2025および/または当社の364日間リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて締結された当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく管理代理人、シンジケーション・エージェント、ドキュメンテーション・エージェント、アレンジャー、ブックランナー、および/または貸し手であり、(ii) 特定の引受会社の関連会社です

 

S-27

 

は子会社のオペレーターラインの貸し手で、(iii) 特定の引受会社の関連会社が2023年3月14日に締結されたコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づいてディーラーを務めます。「概要 — AJRD買収」と「収益の使用」を参照してください。

引受人およびその関連会社は、通常のさまざまな事業活動の過程で、さまざまな投資を行ったり保有したり、自己の口座や顧客の口座のために負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資および証券活動には、当社および当社の子会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受人またはその関連会社が当社および当社の子会社と貸付関係にある場合、引受人またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社および当社の子会社に対する信用リスクをヘッジすることができます。通常、引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の証券または当社の関連会社の証券（場合によっては本契約で提供される手形を含む）のショートポジションの創出からなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人およびその関連会社は、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、そのような証券や商品に関して独立した調査見解を公開または表明したりすることもあり、そのような証券や商品のロングポジションやショートポジションをいつでも保有したり、取得することを顧客に推奨したりできます。

 

S-28

 

投資家への通知

カナダ

紙幣を販売できるのは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続登録者の義務で定義されているように許可された顧客である本人として購入した、または購入すると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引で行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域

この紙幣は、欧州経済領域（「EEA」）の個人投資家への提供、売却、その他の方法での提供を意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきでもありません。この目的で、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条（11）で定義されている個人顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正または置き換えられた「保険流通指令」）の意味における顧客）の1人（または複数）の個人を指します。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格はありません。または（iii）規則（EU）2017/1129（改正または取って代わられた「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。したがって、EEAの個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正後、「PRIIPs規則」）で義務付けられている重要な情報文書は準備されていません。したがって、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則 の下では違法である可能性があります。

イギリス

この紙幣は、英国（「英国」）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすることを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきではありません。この目的で、個人投資家とは、2018年欧州連合（撤回）法（「EUWA」）により国内法の一部となる規制（EU）第2017/565号第2条（8）で定義されている個人顧客、（ii）2000年金融サービスおよび市場法（同法）（同法）の規定の意味における顧客（「FSMA」）、および指令（EU）2016/97（改正または取って代わられた「保険流通指令」）を実施するためにFSMAの下で制定された規則または規制。その顧客はEUWAにより国内法の一部となるため、規則（EU）No 600/2014の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロの顧客としての資格はありません。または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成するため、目論見書規則第2条に定義されている適格投資家ではありません。したがって、PRIIPs規則はEUWA（「英国のPRIIPs規則」）により、債券の提供や売却、またはその他の方法で英国の個人投資家への提供に関する国内法の一部を構成しているため、英国のPriIPs規則では紙幣の提供や売却、またはその他の方法で英国の個人投資家への提供が違法となるため、PRIIPs規則で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。

 

S-29

 

香港

証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）およびそれに基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」への書類、または（b）その文書が「目論見書」にならないその他の状況では、香港では募集または売却されておらず、提供または売却されません。会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（以下「CO」）で定義されているとおり、または会社内での一般への提供を構成しないものCOの意味。発行目的で、発行を目的とした紙幣以外の広告、招待状、または文書は、発行目的で、香港市民を対象とした、または発行されたり、所持されたり、所持したりする可能性のある、香港市民を対象とした、または発行されたり、所持されたりする可能性のある（香港の証券法で許可されている場合を除く）はありません（香港の証券法で許可されている場合を除く）。香港以外の人物、またはSFOおよびその他の規則で定義されている「専門投資家」のみに処分されますその下で作りました。

日本

手形は、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されておらず、今後も登録されません。したがって、どの紙幣や持分も、直接的または間接的に、日本で、または日本の「居住者」（本書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本に居住する人を指し、その利益のために、または日本で、または直接的または間接的に再提供または再販を目的として他者に提供または販売することはできません。日本は、金融商品の登録要件の免除およびその他の要件に準拠している場合を除き、取引法および該当する時点で施行されている日本のその他の適用法、規制、および省庁ガイドライン。

シンガポール

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および添付の目論見書、または手形の募集または売買、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的または間接的に、シンガポールの他の人に回覧または配布したり、手形を提供または販売したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。

•

SFA第274条に基づく機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）第4A条（以下「SFA」）に定義されているとおり、

​

•

SFAのセクション275 (1) に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従って任意の人に、または

​

•

それ以外の場合は、SFA のその他の適用条項に従い、その条件に従います。

​

SFAの第275条に基づいて以下の関係者が債券を購読または購入した場合:

•

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式資本が1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）、または

​

•

投資を保有することを唯一の目的とし、信託の各受益者が認定投資家である信託（受託者が認定投資家でない場合）、

​

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）またはその信託における受益者の権利と利益（記述は問わない）は、その法人または信託がSFAの第275条に基づく申し出に従って手形を取得してから6か月以内に譲渡されないものとします。ただし、

 

S-30

 

•

機関投資家または関係者、またはSFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ。

​

•

移管の対価がない、または今後検討されない場合、

​

•

譲渡が法律の適用による場合、

​

•

SFAのセクション276 (7) で規定されている 、または

​

•

2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券に基づくデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

​

シンガポールSFA商品分類 — SFAのセクション309Bおよび証券および先物（資本市場商品）規則2018（「CMP」）に関連して、債券の提供前に別段の定めがない限り、当社は手形が「所定の資本市場商品」（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）と判断し、すべての関係者に通知します。CMP規制（2018）および除外される投資商品（MAS通知（SFA 04-N12）：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知（FAA-N）で定義されているとおり16: 投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

スイス

この目論見書補足および添付の目論見書は、ここに記載されている債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。これらの紙幣は、スイスで、またはスイス国内で、またはスイスから直接的または間接的に公的に提供、販売、宣伝することはできません。また、スイス証券取引所、またはスイスの他の取引所や規制対象の取引施設に上場することはできません。この目論見書補足も、添付の目論見書も、手形に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、目論見書とはみなされません。そのような用語はスイス債務法第652a条または第1156条に従って理解され、この目論見書補足も添付の目論見書も、その他の手形に関連する募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この目論見書の補足も、添付の目論見書も、募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、当社も注記も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。紙幣は、スイス金融市場監督局（FINMA）などのスイスの規制当局による監督の対象ではなく、紙幣の投資家はそのような当局による保護や監督の恩恵を受けることはありません。

法的事項

ここに記載されている債券の有効性に関する特定の法的事項は、外部弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）によって引き継がれます。引受人は、この募集に関連して、ニューヨーク、ニューヨークのCravath、Swaine & Moore LLPが代理を務めています。

エキスパート

L3ハリス・テクノロジーズ社の2022年12月30日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているL3ハリス・テクノロジーズ社の連結財務諸表、および2022年12月30日現在のL3ハリス・テクノロジーズ社の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。がそこに含まれていて、参照によりここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告書に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

この目論見書補足書に参照により組み込まれた、2023年3月31日および2022年4月1日に終了した四半期および2023年6月30日および2022年7月1日に終了した四半期と2四半期のL3ハリス・テクノロジーズ社の未監査の要約連結中間財務情報について、Ernst & Young LLPは、そのような情報のレビューについて、専門的な基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しました。ただし、2023年4月28日と2023年7月26日付けの彼らの個別の報告書は、終了した四半期のL3ハリス・テクノロジーズ社のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれています

 

S-31

 

2023年3月31日と2023年6月30日、およびここに参照により組み込まれ、その暫定的な財務情報について監査を行っておらず、意見を表明していないことを明記してください。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの報告に対する信頼度を制限する必要があります。Ernst & Young LLPは、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。これらの報告は、証券法第7条および第11条の意味の範囲内でErnst & Young LLPが作成または認証した「報告書」または登録届出書の「一部」ではないためです。

 

S-32

目論見書

L3ハリス・テクノロジーズ株式会社

債務、証券、優先株、普通株式、
預託株式および新株予約権

この目論見書により、当社は時折、以下を含む有価証券を提供する場合があります。

•

負債証券

​

•

優先株式

​

•

普通株式

​

•

預託株式に代表される優先株式の端数持分

​

•

債務証券を購入するためのワラント

​

•

優先株を購入するためのワラント

​

•

普通株式を購入するためのワラント

​

当社が特定の有価証券を売却することを決定した場合、その有価証券の具体的な条件と公募価格を、この目論見書の補足となる1つ以上の目論見書で提供します。この目論見書は、有価証券の説明を含む目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、変更、更新することがあります。目論見書の補足には、米国連邦所得税の影響に関する重要な情報も含まれている場合があります。投資を決定する前に、この目論見書と、この目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている情報とともに、よく読んでください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「LHX」のシンボルで取引されます。この目論見書または目論見書の補足に基づいて売却された普通株式は、正式な発行通知を条件として、その取引所に上場されます。この目論見書の各目論見書補足には、必要に応じて、目論見書補足の対象となる証券の他の国内証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

これらの有価証券は、当社が直接、随時指定するディーラーまたは代理人を通じて、または引受人に、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に売却することができます。この目論見書の「流通計画」を参照してください。また、該当する目論見書補足書に、これらの有価証券の特定の募集の分配計画を記載する場合があります。この目論見書が提出される有価証券の売却に関与している代理人、引受人、またはディーラーがいる場合、当社は目論見書補足でその代理人の名前と取り決めの内容を開示します。そのような売却から得られると予想される純収入も、目論見書の補足に含まれます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の6ページ目、目論見書補足、およびこの目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年2月28日です。

 

目次

私たちは、この目論見書または該当する目論見書補足書または当社が提出または提供したその他の募集資料に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。他者が提供する可能性のあるその他の情報について、当社は一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書、目論見書補足、またはその他の募集資料に含まれる情報が、この目論見書または目論見書補足または該当するその他の募集資料の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変わった可能性があります。

 

2

 

この目論見書について

この目論見書は、当社が「有名なベテラン発行者」として証券取引委員会（「SEC」）に提出した「自動棚上げ」登録届出書の一部です。これにより、当社は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の概要が記載されています。有価証券を売却するたびに、その時に提供する有価証券の具体的な条件を説明した目論見書を補足します。各目論見書の補足には、具体的な金額、価格、条件など、記載されている提供条件に関する具体的な情報も含まれています。その目論見書の補足には、当社に関する追加のリスク要因や特定のサービスの条件が含まれる場合があります。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、変更、更新する場合もあります。さらに、「詳細情報を確認できる場所」というタイトルのセクションで説明したように、当社および当社および当社の子会社が行っている事業に関する情報を含む他の書類をSECに提出しており、今後も提出する予定です。これらの証券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書、これらの証券の募集についてさらに説明した目論見書補足書、および当社がSECに提出する情報をお読みください。

この目論見書では、「会社」、「私たち」、「当社」、「L3Harris」はL3Harris Technologies, Inc. を指し、証券の発行者にはその子会社は含まれていません。他の文脈では、「会社」、「私たち」、「私たち」、「L3Harris」という表現には、L3Harris Technologies, Inc.の子会社も含まれる場合があります。「この目論見書」という語句は、文脈上別段の定めがない限り、本目論見書および該当する目論見書補足を指します。「証券」とは、この目論見書で提供される債券、優先株式、普通株式、預託株式、および新株予約権の総称を指します。

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、1933年に改正された証券法（本目論見書ではこれを「証券法」と呼びます）に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書またはそこに提出された展示品やスケジュールに記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類をご覧ください。この目論見書または本目論見書に参照によって組み込まれた文書に記載されている契約書またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の写し、またはそこに参照して組み込まれている文書が参照されます。そのような記述はそれぞれ、重要な点において以下の条件を満たします。そのような参考文献。

当社は、改正された1934年の取引法（本目論見書では「取引法」と呼んでいます）の情報報告要件の対象となり、それに応じて、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を含むインターネットサイトを管理しています。当社のSECへの提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）でご覧いただけます。また、これらの報告書がSECに電子的に提出されたり、SECに提出されたりした後は、合理的に実行できる限り速やかに、SECの提出書類を当社のWebサイト https://www.l3harris.com で無料で公開しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書、目論見書の補足、またはその他の提供資料には組み込まれていません。

 

3

 

特定の書類の参照による法人化

証券に投資するかどうかを決定する際に考慮したい情報の中には、この目論見書には含まれていませんが、SECに提出した特定の報告書に「参照して組み込まれた」ものがあります。これにより、この目論見書ですべてを繰り返すのではなく、それらの文書を参照して重要な情報を開示することができます。参照によってこの目論見書に組み込まれた情報は、更新または置き換えられ、重要なビジネスおよび財務情報を含む情報を除き、本目論見書の一部とみなされます。

この目論見書には、参照によりSECに提出された以下の書類（委員会ファイル番号001-3863）を組み込んでいます。

•

2023年2月24日にSECに提出された2022年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

•

2022年3月11日に提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状、および2022年3月30日に提出された決定的な追加資料で補足された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている部分。および

​

•

2023年1月3日と2023年2月24日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報および展示物を除く）と、2023年2月24日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書です。

​

本目論見書の日付以降、および本目論見書に基づく募集終了前に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) に基づいて当社がSECに提出したすべての文書および報告書（提出されたものではなく、該当するSEC規則に基づいて提出されたものを除く）も、本目論見書からの参照により本目論見書に組み込まれたものとみなされます。そのような書類や報告書の提出日。また、以前にSECに提出された文書またはこれに含まれる情報を更新し、それに優先します目論見書。

この目論見書が引き渡された各人（本目論見書に基づいて提供される有価証券の受益者を含む）に、書面または口頭による要求に応じて、参照により本目論見書に組み込まれた、または組み込まれ、目論見書とともに引き渡されなかった書類の一部またはすべてのコピーを、そのような書類への添付物以外に提供します。ただし、そのような展示物がそのような文書または本書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。目論見書。そのようなリクエストは、次の住所に送ってください：

L3ハリス・テクノロジーズ株式会社
西ナサブルバード 1025
フロリダ州メルボルン 32919
注意：秘書

このような書類は、秘書（321）727-9100に電話して請求することもできます。

参照により組み込まれた、または参照により本目論見書に組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、この目論見書または後で提出されたその他の文書に含まれる、または参照により組み込まれたとみなされる記述が、その記述を変更または置き換える範囲で、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

 

4

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および参照によりこの目論見書に組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。また、実現しない、または正確であることが証明されない可能性のある仮定が含まれているため、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。歴史的事実に関する記述以外の記述はすべて、将来の見通しに関する記述とみなされる可能性がある記述です。これには、将来の事業に関する当社の計画、戦略、目標、新製品、システム、技術、サービス、または開発、将来の経済状況、業績または見通し、将来の政治的状況、不測の事態の結果、自社株買い、配当、年金拠出の潜在的な水準、潜在的な買収または売却、価値に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。契約、アワードやプログラムの。予想されるキャッシュフローまたは資本支出、当社の信念または期待、当社が将来発生する、または発生する可能性がある、または発生する可能性のある活動、事象、または発展、および前述のいずれかの基礎となる前提条件。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、目論見書の日付、または参照により組み込まれた文書の場合はその文書の日付における経営陣の意見のみを反映しており、将来の業績や実際の結果を保証するものではありません。

将来の見通しに関する記述には、この目論見書の6ページの「リスク要因」という見出しで言及されているリスクを含むがこれらに限定されない、多くのリスクまたは不確実性が含まれます。将来の見通しに関する記述はすべて、これらのリスク要因に該当するものであり、これらのリスク要因と併せて読む必要があります。

当社が知らない、または現在重要ではないと当社が考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフロー、および株式に悪影響を及ぼす可能性があります。リスクや不確実性が実際の出来事に発展した場合、これらの進展は当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフロー、株式に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の見通しに関する記述は、証券法第27A条および取引法第21E条のセーフハーバー条項に基づいて作成されており、当社は、法律で定められている場合を除き、新しい情報、将来の出来事または進展などの結果として、本目論見書の日付以降、または参照により組み込まれた文書の場合は、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を放棄します。その書類の日付。

L3ハリスについて

L3Harris Technologies, Inc. は、航空宇宙および防衛産業の信頼できる破壊者です。お客様のミッションクリティカルなニーズを念頭に置いて、宇宙、空、陸、海、サイバーの各ドメインをつなぐエンドツーエンドのテクノロジーソリューションを提供しています。私たちは100か国以上の政府および民間の顧客をサポートしています。最大の顧客は、米国政府のさまざまな部門や機関、およびそれらの元請業者です。当社の製品とサービスには、防衛や民間政府向けの用途だけでなく、商業用途もあります。2022年12月30日の時点で、約20,000人のエンジニアと科学者を含む約46,000人の従業員がいました。

私たちは主に、販売する製品、システム、サービス、およびサービスを提供する市場を中心に事業を構築しています。当社の財務結果は、次の3つの報告対象セグメントで報告しています。

•

統合ミッションシステム：マルチミッションインテリジェンス、監視および偵察システム、海事プラットフォーム用の統合電気電子システム、高度な電気光学および赤外線ソリューション、フュージングおよび兵器システム、商用航空製品、および商用パイロット訓練業務を含みます。

​

•

宇宙および空中システム：宇宙ペイロード、センサー、フルミッションソリューション、機密情報、サイバー、アビオニクス、電子戦、航空交通管理業務用のミッションネットワーク、および

​

•

通信システム：グローバルコミュニケーションソリューションによる戦術通信、ブロードバンド通信、統合ビジョンソリューション、および公共安全無線、システムアプリケーションと機器を含みます。

​

 

5

 

当社の主要な執行機関は、フロリダ州32919州メルボルンの西NASA大通り1025番地にあり、電話番号は（321）727-9100です。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「LHX」のシンボルで上場しています。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。該当する目論見書補足の「リスク要因」というキャプションの下に記載されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、またはこの目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。当社が提供する特定の証券に関連するリスクを含め、その他のリスクが目論見書の補足に含まれる場合があります。項目1Aで説明したリスク、不確実性、前提条件も考慮する必要があります。直近にフォーム10-Kで提出した年次報告書に含まれている「リスク要因」は、修正され、その後フォーム10-Qで提出された四半期報告書とフォーム8-Kの最新報告書で補足されています。

収益の使用

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、当社はこの目論見書で提供される有価証券の売却による純収入を、以下の目的の一部またはすべてに使用する予定です。

•

当社または当社の子会社の既存の短期および長期債務の一部の削減、返済、または借り換え。

​

•

資本支出;

​

•

追加の運転資金;

​

•

の買収、および

​

•

その他の一般的な企業目的。

​

当社の経営陣は、これらの有価証券の売却による純収入の配分について幅広い裁量を保持します。そのような用途が出るまで、純利益を有利子証券やその他の投資適格証券に投資するか、純収入を短期債務の削減に使用すると予想しています。

債務証券の説明

以下の債務証券の条件の説明は、債務証券に適用される可能性のある一般的な条件と、債務証券を管理するインデンチャーの規定を示していますが、完全ではありません。債務証券の特定の条件は、それらの債務証券に関連する目論見書補足に記載されています。

負債証券は、当社の優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。優先債務証券は、2003年9月3日付けで、当社とニューヨーク銀行の後継者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間のインデンチャーに基づいて発行されます。このインデンチャーは「シニアインデンチャー」と呼ばれます。劣後債務証券は、2003年9月3日付けのインデンチャーに基づき、当社とニューヨーク銀行の後継者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で発行されます。このインデンチャーは「劣後インデンチャー」と呼ばれます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせて「インデンチャー」と呼びます。

以下は、契約書の最も重要な条項の要約です。以下の要約は、完全であることを意図したものではなく、各契約のすべての条項に従うものとし、その内容をすべて参照してその内容に該当します。インデンチャー全体のコピーは、この目論見書を含む登録届出書の添付書類です。シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかが指定されていない限り、以下のセクション参照は各インデンチャーのセクションを指します。インデンチャーは、参照によりこの目論見書に組み込まれています。この説明ではなく、該当するインデンチャーには、当社の債務証券の保有者としてのお客様の権利が記載されているので、当社のインデンチャーを読むことをお勧めします。このセクションでは、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「L3Harris」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」という表現は、L3Harris Technologies, Inc. のみを指し、その子会社は指しません。

 

6

 

一般条件

どちらのインデンチャーも、当社が発行できる債務証券の金額を制限しません。各インデンチャーでは、当社が承認した元本額を上限として債務証券を随時発行できると規定しています。優先債務証券は無担保で、他のすべての無担保および劣後付債務と同じランクになります。劣後債務証券は無担保であり、以下に説明するように、すべての優先負債に劣後配分されます。当社の子会社はいずれも、債務証券に関していかなる義務も負いません。したがって、当社および優先債務証券や劣後債務証券の保有者を含む当社の債権者が子会社の資産に参加する権利は、当該子会社の債権者による事前の請求の対象となります。

負債証券は、1つ以上の別個の優先債務証券および/または劣後債務証券で発行できます。提供されている特定のシリーズの債務証券に関する目論見書補足には、それらの債務証券の具体的な金額、価格、条件が明記されています。これらの条件には以下が含まれる場合があります：

•

負債証券が優先債務証券か劣後債務証券か。

​

•

一連の負債証券（以前に発行された一連の債務証券の一部である場合もあります）のタイトル。

​

•

シリーズの負債証券の元本総額の制限はありますか。

​

•

1つまたは複数の満期日、またはそのような日付を決定する方法。

​

•

1つまたは複数の金利、またはそれらの金利を決定する方法。

​

•

支払いができる場所。

​

•

必須または任意の償還規定。

​

•

任意の減債基金または類似の規定。

​

•

元本全額以外の場合は、満期が早まったときに支払われる債務担保の元本のうち、

​

•

シリーズに適用されるデフォルトイベントまたはコベナンツの削除、変更、追加。

​

•

以下の「— 満足、解雇、売却」に記載されているインデンチャーの規定が一連の債務証券に適用されるかどうか。

​

•

米ドル以外の場合、債務証券の支払いに使用される通貨、通貨、または複合通貨。

​

•

米国人ではない債務証券の保有者に、源泉徴収または控除された税金、査定、または政府手数料について追加金額を支払うかどうか、またどのような条件で支払うか、また支払う場合は、追加金額を支払う代わりに債務証券を償還するオプションがあるかどうか、またどのような条件で支払うか。

​

•

任意の変換または交換規定、および

​

•

該当する契約と矛盾しない債務証券のその他の特定の条件。

​

（セクション2.03）

特定のシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、どのシリーズの債務証券もさまざまな時期に発行できます。また、そのシリーズの債務証券の既存の保有者への通知なしに、任意のシリーズを再開して今後の発行を行う場合があります。

目論見書補足書に別段の定めがない限り、負債証券は、1,000ドルまたは1,000ドルの整数倍で発行された米ドル建ての登録債務証券になります。

一部の負債証券は、オリジナル発行の割引債務証券として発行される場合があります。最初に発行された割引負債証券には利息がないか、市場金利を下回る金利では無利息です。これらは割引価格で販売されています

 

7

 

記載されている元本金額を下回っています。当社がこれらの有価証券を発行する場合、目論見書の補足には、当社が重要と考える特別な税金、会計、その他の情報が記載されています。これらの重要な事項については、担当の税理士や財務アドバイザーに相談することをお勧めします。

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、当社が高レバレッジ取引、資本増強、またはリストラクチャリングを行う場合、インデンチャーに含まれる契約は債務証券の保有者を特別に保護しません。

登録、譲渡、交換

負債証券は、証券登録機関の企業信託事務所、またはこれらの目的のために管理されているその他の事務所や機関で譲渡または交換できます。振込または交換の際には、適用される税金または政府手数料を除き、サービス料はかかりません。

米国のシニア債務証券および劣後債務証券の指定証券登録機関は、フロリダ州ジャクソンビル32256のソールズベリーロード4655番地、スイート300にあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. です。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、ニューヨーク市とニューヨーク州のマンハッタン区、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地10286にオフィスを構えています。

一連の債務証券を償還する場合、以下を交換または譲渡登録する必要はありません。

•

関連する償還通知の郵送日の15日前までのそのシリーズの負債証券。または

​

•

償還対象として選択された有価証券の全部または一部。ただし、有価証券の未償還部分が一部償還される場合を除きます。

​

（セクション2.08）

支払いおよび支払いエージェント

負債証券の支払いは、それぞれの時間と場所で、債務証券および該当する契約書に記載されている方法で行います。グローバル証券の利息は、すぐに利用可能な資金をグローバル証券の預託機関に電信送金することで支払います。当社は、満期時（または当社が債務担保を満期前に償還した場合は償還日）に支払われる利息以外に、確定登録された形で、担保登録簿に記載されている支払い資格者の住所に小切手を送付します。当社は、満期時または償還時に、債務担保の提示と引き渡しの際に、すぐに利用可能な資金で元本と利息を支払います。ただし、確定登録された形の債務証券の元本総額が1,000万ドル以上の保有者については、その保有者は、債務担保の形で規定されているように、該当する受託者または支払い代理人への書面による要求に応じて、すぐに利用可能な資金の電信送金による利息の支払いを受け取ることができます。該当する受託者は、支払われた時点ですべての負債証券を取り消します。(セクション5.01)

当社が確定登録された形で債務証券を発行する場合、当社は、それらの債務証券の元本の支払いが完了するまで、いつでもニューヨーク市のマンハッタン区に事務所または機関を置き、保有者は（i）該当する契約書に規定されている譲渡および交換用の債務証券を提示し、（ii）支払いのためにそれらの債務証券を提示し、（iii）敬意をもって通知または要求に応じることができます。それらの負債、有価証券、または該当するインデンチャーの。当社がそのような事務所または機関を維持していない場合、または当該事務所または機関の所在地が変更されたことを該当する受託者に通知しなかった場合、保有者は該当する受託者の企業信託事務所に債務証券または該当する契約について提示して要求し、通知することができます。そのような事務所または機関に加えて、当社は随時、保有者が上記の目的のいずれかまたはすべてで債務証券を提示できる1つ以上の他の事務所または機関を指定し、1つ以上の他の都市でそれらの債務証券の支払いを行う支払い代理人を1人以上構成して任命することがあり、それらの指定および任命を随時取り消す場合があります。ただし、そのような指定、任命、または取り消しによっても、上記の時期と目的のために、マンハッタン区にそのような事務所や機関を維持する義務が免除されることはありません。 の規定に従います

 

8

 

該当するインデンチャー。該当する受託者は、債務証券の支払いを目的として、支払い代理人（自身以外）に送金された、または保有する資金の充当について責任を負いません。そのような目的のために支払代理人に送金された、または支払代理人が保有する資金がそのような目的に適用されない場合、当社は、当該支払代理人がそのように申請しなかった資金と同額の債務有価証券の支払いに充当される資金を、該当する受託者または支払代理人に提供します。(セクション5.02)

該当する放棄財産法の要件に従い、受託者および支払代理人は、債務有価証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを目的として、金額が支払期日になってから2年間請求されない金額を当社に支払うものとします。当社への支払い後、金銭を受け取る資格のある所有者は、一般債権者として当社に支払いを求める必要があります。その場合、その金銭に関する受託者または支払代理人の責任はすべてなくなります。(セクション5.08)

米国におけるシニア債務証券および劣後債務証券の支払い代理店は、フロリダ州ジャクソンビル32256のソールズベリーロード4655番地、スイート300にあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. です。また、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、ニューヨーク市とニューヨーク州のマンハッタン区に主要企業信託事務所を置いています。10286番地のニューヨーク州グリニッジ通り240番地にあります。

グローバル証券

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、シリーズの負債証券の全部または一部は、該当する目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託機関に代わって、1つ以上のグローバル証券の形で発行される場合があります。グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。グローバル証券の全部または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券を全体として預託機関から当該預託機関の候補者に譲渡したり、預託機関または当該預託機関の他の候補者によって当該預託機関の後継者または候補者に譲渡したりすることはできません。そのような後継者。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件、およびグローバル証券の受益権の所有者の権利と制限は、該当する目論見書補足に記載されています。

償還

当社は、そのシリーズの債務証券に関連する目論見書補足に記載されている条件に従い、当社のオプションで債務証券の一部または全部を償還することができます。一連の債務証券がシンキングファンドの対象となる場合、目論見書の補足にはそれらの条件が記載されています。(第3条)

当社が、あるシリーズのすべての債務有価証券よりも少ない額を償還することを選択した場合、受託者は、該当する法的要件および証券交換要件（ある場合）に従い、受託者が適切かつ公正と考える方法で償還される当該シリーズの特定の債務証券を選択します。(セクション3.02)

償還の通知は、償還される債務証券の各保有者に、償還日の少なくとも30日前、ただし60日前までに郵送されます。償還通知には、とりわけ、償還される債務証券のシリーズ、償還される債務証券の金額、償還日、償還価格、および償還される債務証券の提示および引き渡し時に支払いが行われる場所が記載されています。償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、負債、有価証券、または償還対象部分には利息が発生しなくなります。（セクション3.02と3.03）

統合、合併、および特定の資産の売却または譲渡の制限

契約では、次の場合を除いて、1回の取引または一連の関連取引で、他の人と統合したり、他者と合併したり、当社の資産や資産のすべてまたは実質的にすべてを他者に売却または譲渡したりしてはならないと規定しています。

•

そのような統合または合併によって設立された、または当社の財産と資産の全部または実質的にすべての譲渡を受けた者、または該当する契約書に基づいて当社が履行または遵守すべきすべての契約および条件を期日どおりに履行し、遵守することを引き受けます。そして

​

 

9

 

•

当社、当該個人または後継者は、場合によっては、そのような統合、合併、売却、または譲渡の直後に、該当する契約に基づく契約または条件の履行において債務不履行に陥ることはありません。

​

（セクション12.01）

さらに、シニアインデンチャーは、そのような取引が発効した時点で、当社の資産または資産のいずれかが抵当権またはその他の先取権（「追加先取権」）になるか、その対象となる場合、それ以前に存在していた先取特権と「— シニアに適用される追加条件」に記載されている特定の先取特権を除き、そのような統合、合併、売却、または譲渡を行うことはできないと規定しています。負債、証券 — シニアインデンチャーの契約 —「先取特権の制限」。ただし、(i) そのような統合、合併、売却、または譲渡前の場合を除きます。、シニアインデンチャーに基づく未払いの債務証券はすべて、シニアインデンチャーに基づく受託者が満足できる形で、そのような追加先取特権よりも前にランク付けされた抵当権またはその他の先取特権によって、当社のすべての資産および資産、およびそれらの増分について、直接担保されるものとします（そのような統合により、合併、売却されます）。または譲渡する場合、優先契約に基づく債務証券を保証する住宅ローンやその他の先取特権などの追加先取特権の対象となり、そのような財産や資産が引き続きそのような追加先取特権の対象となる限り、または（ii）そのような統合、合併、売却、または譲渡の直後に未払いのシニアインデンチャーに基づくすべての債務証券が、シニアインデンチャーに基づく受託者が満足できる形で、住宅ローンまたはその他の先取特権によって、すべての義務、負債と同等かつ合理的に担保されるという効果的な規定を設けています。と、そのような追加の先取特権によって担保された、当社の財産と資産（または結果として生じる個人の財産と資産）に対する請求このような追加先取特権の対象となる抵当権またはその他の先取特権は、当該資産および資産が当該追加先取特権の対象となる限り有効であることを保証する抵当権またはその他の先取特権は、当該資産および資産が引き続き当該追加先取特権の対象となる限り有効である限り、当該連結または合併によるもの、または存続している場合に限ります。（シニアインデンチャーのセクション12.01）

そのような売却または譲渡（リースによる譲渡を除く）の場合、当社または該当する契約に記載されている方法で承継者となり、契約に基づく義務を引き受け、その後、許可された売却または譲渡（リースによる譲渡を除く）を完了した後継者は、契約に基づくすべての義務および契約から免除されます。負債、証券。(セクション12.02)

債務不履行、通知および権利放棄事由

各インデンチャーでは、一連の債務証券に関する債務不履行事由を次の事象のうちの1つ以上と定義しています。

•

支払期日後30日間、シリーズの負債証券の利息を支払わないことがあります。

​

•

そのシリーズの債務証券の元本または保険料を期日までに支払いません。

​

•

当社は、受託者から書面による通知を受けた後、または当該シリーズの発行済み債務証券の元本金額の25％以上の保有者から当社および受託者に通知が行われた後90日間、そのシリーズの債務証券または該当するインデンチャーに含まれるその他の契約を遵守しません。

​

•

当社の破産、倒産、再編に関する特定の出来事、および

​

•

当社は、当社の債務に関連する抵当、インデンチャー、または証券（シリーズの債務証券以外）の債務不履行のいずれかについて、（i）当該債務の元本を期日までに支払わなかったことが原因で、その元本が、支払い不履行となったその他の債務の元本と合わせて、合計で5,000万ドル以上の債務不履行に陥ります。そのような債務で定められた猶予期間の範囲内で、その期間が過ぎると該当する猶予期間を超えて継続するか、または（ii）そのような債務が発生する総額5,000万ドル以上が、本来支払期日となり支払い可能となる日よりも前に支払期日および支払義務が宣言され、当該受託者が当社または当社と該当する受託者に、その時点で未払いの一連の債務証券の元本総額の 25% 以上を書面で通知してから10日以内に、そのような支払不履行が是正されないか、かかる加速が取り消されない、または取り消されない。

​

 

10

 

（セクション7.01）

目論見書の補足には、前述の債務不履行事由を省略、変更、または追加する補足契約を締結したかどうかが記載されている場合があります。

あるシリーズの債務不履行事象が、必ずしも他のシリーズの債務不履行事由であるとは限りません。(セクション7.01)

各インデンチャーでは、そのインデンチャーに基づく受託者は、そのインデンチャーに基づく債務不履行が解消または免除されない限り、90日以内に一連の債務不履行について保有者に通知する必要があります。ただし、受託者は、通知がそれらの保有者の利益になると誠実に判断した場合、通知を保留することができます。ただし、支払い不履行の場合、受託者は通知を保留することはできません。（セクション7.06と7.07）

各インデンチャーは、破産、破産、または再編に関連する債務不履行事由以外の一連の債務証券の債務不履行事由が発生して継続する場合、そのインデンチャーに基づく受託者またはそのシリーズの債務証券の元本総額が25％以上の保有者のいずれかが、当社（および受託者）に書面で通知することにより、そのインデンチャーに基づいて未払いの債務証券の債務不履行事由が発生し、継続していることを規定しています。保有者）は、そのようなシリーズの債務証券の元本金額に未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額を次のように申告できます。支払期限は直ちに支払われます。ただし、そのような加速の後、ただし債務不履行事由に基づく判決または判決が下される前に、特定の状況下で未払いのそのシリーズの債務証券の元本総額の過半数を占める保有者は、その時点で未払いの債務シリーズの債務証券の元本の未払いを除き、その条件により期限が到来していないはずのすべての債務不履行事由が満たされている場合、そのような加速を取り消すことができます。該当する契約書の規定に従って治癒または免除されます。破産、倒産、または再編の事由に関連する債務不履行事由が発生した場合、該当するインデンチャーに基づいて発行されたすべての債務証券の元本額に未払利息（およびあれば、保険料）（ある場合）を加えた金額が、受託者またはそれらの債務証券の保有者側は何の措置も取ることなく、直ちに支払期日が到来します。加速の取り消しに関する同じ規定が、破産、破産、再編に関連する債務不履行事由にも適用されます。(セクション7.01)

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、次の場合に限り、該当するインデンチャーに基づく救済を求めることができます。

•

所有者は、債務不履行が続くことを該当する受託者に書面で通知します。

​

•

そのシリーズの元本総額が少なくとも25％、その後未払いの保有者は、救済を求めるよう受託者に書面で要求します。

​

•

このような保有者は、受託者にとって合理的に満足できる補償を受託者に申し出ます。

​

•

受託者は、通知、請求、および補償の申し出を受けてから60日以内に要求に応じません。そして

​

•

このような妥当な期間に、そのシリーズの元本の過半数の保有者は、その要求と矛盾する指示を受託者に与えません。

​

ただし、この規定は、債務証券に記載されているそれぞれの期日以降に、保有者の債務証券の元本または利息の支払いを強制することを求めて訴訟を起こす債務証券の保有者の権利には影響しません。(セクション7.04)

受託者は、各契約に基づき、債務不履行時の受託者の義務に従い、債務証券の保有者の指示により義務の履行、または契約に基づく権利または権限の行使に進む前に、または受託者が自己資金の支出またはリスクを冒すこと、またはその他の方法で金融責任を負うことを要求する場合に補償を受ける権利があります。また、各インデンチャーでは、その時点で未払いの債務証券の元本総額の過半数が、受託者が利用できる救済の手続きを実施したり、そのシリーズに関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする時間、方法、場所を特定できると規定しています。ただし、受託者は、法律または適用される契約に抵触する指示、または受託者が誠意をもって他の所有者の権利を過度に害する、または受託者を個人的責任に巻き込むと信託者が判断するような指示に従うことを拒否することができます。（セクション7.04と7.06）

 

11

 

各契約には、債務不履行がない証明書、または存在する債務不履行を明記した証明書を毎年受託者に提出する契約が含まれています。(セクション5.13)

インデンチャーの変更

当社は、受託者と共に、該当するインデンチャーの条件と制限に従い、次の1つ以上の目的で債務証券の保有者の同意なしにインデンチャーを変更することがあります。

•

1つ以上のシリーズの債務証券の担保となる財産または資産を該当する受託者に譲渡または質入れすること、または1つ以上のシリーズの債務証券に関する保証を追加すること。

​

•

別の法人の当社への承継または承継の承継、および該当する契約に基づく合併、合併、または売却取引に関する、該当する契約に基づく当社の義務の承継法人による引き受けを証明するため。

​

•

負債証券の保有者の利益のために、該当するインデンチャーに含まれる契約に加えて、または該当するインデンチャーで当社に留保されている、または付与された権利または権限を放棄すること。

​

•

あいまいさを解消したり、該当するインデンチャーや補足インデンチャーに含まれる欠陥や矛盾する条項を修正または補足したりするため。ただし、その行為が債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさない場合に限ります。

​

•

該当するインデンチャーで許可されている任意のシリーズの債務証券の形態または条件を定めるには。

​

•

1つ以上のシリーズの債務証券に関する後継受託者の選任を立証し、当該インデンチャーに基づく選任の受諾を立証するため、また、複数の受託者による該当するインデンチャーに基づく信託の管理を規定または促進するために、該当するインデンチャーの条項を追加または変更すること。

​

•

1939年の信託インデンチャー法（本目論見書では「信託インデンチャー法」と呼んでいます）に基づくインデンチャーまたは補足インデンチャーの資格に関するSECの要件を満たすために必要な変更を加えること。ただし、そのような変更または修正が債務証券保有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさない場合に限ります。

​

•

認証済み有価証券に加えて、または認証済み証券の代わりに、未認証証券を提供する場合。ただし、未認証証券が特定の連邦税務上の目的で登録された形で発行される場合に限ります。

​

•

該当する契約に基づいて生じる事項または問題に関して、必要または望ましいと考えられ、その契約と矛盾しない条項を設けること。ただし、それらの他の条項が債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさない場合に限ります。そして

​

•

劣後契約についてのみですが、劣後契約条項に基づく優先債務保有者の権利を制限または終了させるような変更を加えること（ただし、当該優先債務の保有者の必要な承認が必要です）。

​

（セクション11.01）

受託者と共に、一連の債務証券について、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者の同意（そのシリーズの債務証券の公開買付けまたは交換買付けに関連して得られた同意を含む）を得て、各インデンチャーに変更や修正を加えることもあります。ただし、影響を受ける各所有者の同意なしに、次の変更を行うことはできません。

•

あらゆる債務担保の固定満期を延長します。

​

•

債務担保の元本または保険料（ある場合）、または利率、または債務不履行が発生した場合に満期が早まる場合に支払うべき元本額を引き下げます。

​

•

債務担保の利息の支払い期間を延長してください。

​

•

債務担保は、その債務担保に記載されている金額以外の金銭で支払うようにしてください。

​

 

12

 

•

債務担保を償還できる、または償還しなければならない時期を変更してください。

​

•

該当するインデンチャーのセクション7.01に基づいて満期が早まったときに支払われるべき原本割引債務証券の元本、または該当するインデンチャーのセクション7.02に基づいて破産を証明できる金額を減らしてください。

​

•

該当する債務担保の記載された満期日または償還日を過ぎると、支払いを強制する権利が損なわれたり、その権利に影響を与えたりします。

​

•

該当する債務証券の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を放棄するか、該当する債務証券にその旨が記載されている場合は、それらの債務証券の保有者の選択による返済権を放棄します。

​

•

インデンチャーに基づく変更、修正、または権利放棄に同意するために必要な、あらゆるシリーズの未払いの債務証券の保有者の割合を減らしてください。または

​

•

劣後契約についてのみですが、所有者の権利に悪影響を及ぼすような劣後契約条項を変更してください。

​

（セクション11.02）

さらに、劣後契約の劣後契約条項は、そのような優先債務の保有者の同意なしに、当社の優先債務を損なうように変更することはできません。（劣後義歯のセクション11.01と11.02）

満足度と満足度、退感

インデンチャは、該当するインデンチャーまたは適切な目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社がそのシリーズのすべての認証された債務証券（破壊、紛失、盗難の負債証券、および支払い信託基金が該当する不履行に規定されているように分別され、信託基金が分別されて信託に保管されている債務証券を除く）を受託者に引き渡して取り消しを求めた場合を除き、インデンチャは、あらゆるシリーズの債務証券に関してはそれ以上の効力を失います。義歯）、支払われた、または支払われた、または支払われさせられた、該当する金額に基づいて支払われる他のすべての金額これらの負債証券に関する契約を結び、前の2つの条件が満たされていることを記載した役員証明書と弁護士意見（それぞれ契約書で定義されています）を受託者に提出しました。(セクション4.02)

また、いつでも終了することができます:

•

一連のシニア債務証券に関する「— シニア債務証券に適用される追加条件 — シニアインデンチャーにおける契約」に記載されている当社の義務。

​

•

一連の未払いの優先債務証券に関連する追加先取特権に関する「— 統合、合併、および特定の資産の売却または譲渡の制限」に記載されている要件。および

​

•

目論見書の補足に記載されている範囲で、一連の未払いの債務証券に適用されるその他の制限契約、

​

当社が信託基金、現金、または米国政府証券として受託者に取消不能な形で預託する場合。これらの証券は、その条件に従って元本と利息を支払うことで、そのシリーズの債務証券の元本と利息、およびそれらの債務証券に関連して該当するインデンチャーに基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払うのに十分な金額の資金を提供します。この種の信託は、とりわけ、そのようなシリーズの債務証券の保有者が、（i）預金および解約の結果として連邦所得税の目的で収入、損益を認識せず、（ii）同じ金額で、同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に連邦所得税の対象となるという弁護士の意見を受託者に提出した場合に限ります。入出金が行われなかった場合。当社が契約破棄オプションを行使した場合、「— 債務不履行事由、通知および権利放棄の事由」の3番目の「箇条書き」で規定されている債務不履行事由により、「— 優先債務証券に適用される追加条件 — シニアインデンチャーにおける契約」または特定されたその他の契約に関する債務不履行事由により

 

13

 

該当する目論見書補足の 、または追加先取特権に関する「— 統合、合併、および特定の資産の売却または譲渡の制限」に記載されている要件を当社が遵守しなかった場合。(第4条)

ミーティング

インデンチャーには、一連の債務証券保有者会議を招集するための規定が含まれています。(第十条)

受託者は、当社の要請に応じて、またはシリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも20％を保有している保有者からの要請に応じて、いつでも会議を招集することができます。いずれの場合も、シリーズの債務証券の保有者に通知されますが、シリーズのすべての債務証券の保有者が直接または代理人によって出席し、当社と受託者が出席するか、通知を放棄した場合、通知なしの会議が有効になります。(セクション10.02と10.03)

有価証券の交換

切断された債務証券は交換しますが、代替品の費用を支払い、最初に切断された債務証券を証券登録機関に引き渡す必要があります。破壊、盗難、または紛失した債務証券は、破壊、紛失、または盗難の証拠をお客様が提出した場合にのみ当社が交換します。当社およびセキュリティ登録機関は、これを受け入れます。また、債務担保の保有者であるお客様に、当社が代替債務担保を発行する前に、証券登録機関と当社に補償を求める場合があります。(セクション2.09)

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されます。(セクション13.10)

受託者について

私たちは時々、シニアインデンチャーに基づく受託者または劣後インデンチャーに基づく受託者と、信用枠を維持したり、その他の慣習的な銀行関係を築いたりすることがあります。

それに言及されて組み込まれている信託インデンチャー法のインデンチャーおよび規定には、受託者が当社の債権者となった場合に、特定の場合に債権者の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受託者が受領した特定の財産を実現する権利に対する制限が含まれています。受託者は、当社または当社の関連会社と他の取引を行うことが許可されています。ただし、（信託契約法で定義されている）相反する利益を取得した場合は、そのような紛争を排除するか、辞任する必要があります。

シニア債務証券に適用される追加条件

優先債務証券は無担保であり、当社の他のすべての無担保および非劣後債と同等のランクになります。

シニアインデンチャーの契約

先取特権の制限です。以下に定める場合を除き、優先債務証券が未払いの限り、当社は、直接的または間接的に、いつでも直接的または間接的に創設、発生、引き受けたり、または存続を損ねたりすることはなく、また、当社または他の制限付子会社、抵当、質権、その他の先取特権または担保権に有利な場合を除き、制限付子会社（以下に定義）が設立、発生、引き受けたり、または存在を助長したりすることを許可したりしません。制限付子会社の主要資産（以下に定義）、または資本金の株式または負債（その日に所有されているかどうかにかかわらず）の保有または負債シニアインデンチャーまたはその後に取得された、またはそれらから得られる収入または利益（下記（1）から（10）までの条項に記載されている抵当権、質権、先取特権または担保は除く）、当社の資産および当社の制限付子会社の資産に対する抵当、質権、先取特権またはその他の債務によって担保されている債務の元本の総額引当金は、有効な引当を行わずに、連結純資産（以下に定義）の5％を超えるものとします（その場合、当社が利益を上げる、または行う原因となることに合意します）有効

 

14

 

規定）これにより、その時点で未払いのすべての優先債務証券は、その他の義務、負債、または請求が担保されている限り、当該抵当、質権、先取権、または担保によって担保されるすべての債務、負債、または請求と同等かつ有利に担保されます。

直前の段落または次の（1）から（10）の条項のいかなる内容も、当社または制限付子会社が、優先債務証券を担保することなく、以下の抵当権、質権、先取権、または担保付を創設、引き受けたり、または存続させたりすることを妨げるものと解釈されないものとします。

（1）シニアインデンチャーの日付以降の不動産の取得に関連する以下の抵当権および先取権：（A）（i）シニアインデンチャーの日付以降に取得された主要不動産の購入金、抵当権、またはその他の購入金先取権（条件付き売却およびその他の所有権留保契約を含む）。（ii）シニア契約日以降に取得、建設、または改善された不動産に対する抵当権またはその他の先取権借りたお金の担保として作成されたインデンチャー（購入、建設時または購入後120日以内）当該物件の改良）当該物件の購入、建設、または改善のための資金を提供する。または（iii）シニアインデンチャーの日付以降に取得された、取得時に存在し、当該買収に関連して、または取得を検討するために作成されたものではない不動産に対する抵当権またはその他の先取権。ただし、いずれの場合も、（x）当該住宅ローンまたはその他の先取特権は、当該取得した不動産に限定されます（およびその作成）または、建設または改良の場合は、それまで改善されていない不動産、および（y）当該抵当権またはその他の先取特権によって担保されている債務、負債、または請求の総額は、当社または当該取得資産の制限付子会社にかかる費用または取得時の価値（当社の取締役会が決定したもの）のいずれか低い方を超えません。（B）債務、債務、または担保付請求の返金、更新、延長に関連して作成された抵当権またはその他の先取権（A）項に記載されている住宅ローンまたは先取特権によって、同じ物件に限定されます。ただし、そのような返金、更新、延長抵当権、またはその他の先取特権によって担保されている義務、負債、または請求は、返金、更新、または延長の時点で返金、更新、延長され、未払いの抵当権またはその他の先取特権によって担保されているそれらの総額を超えません。または（C）シニアインデンチャーの日付以降に不動産を取得した住宅ローンまたはその他の先取特権は、取得時に対象となるものとします。、それによって担保された債務の支払いまたは利息が、引き受けまたはその他の方法によって個人的なものにならない場合当社または制限付子会社の義務。

(2) 機械工、資材、運送業者、またはその他の類似の先取権、およびそのような先取特権の解放または一般的な運送業者が所有する財産の解放を得るために行われる通常の事業過程で行われる質権または預金、入札、契約（借入契約を除く）に関連する誠実な預金、担保のための質権または預金公的義務または法的義務、保証金、宿泊保証金、控訴債または関税保証金を確保する（またはその代わりとなる）ための預金、および税金の支払いを確保するための預金査定、関税、またはその他の同様の料金。

（3）事業取引、特権またはライセンスの行使の条件として、または当社または制限付き子会社が自己保険を維持したり、法律で定められた取り決めに参加したりできるようにするために、法律または政府規制によって義務付けられている、政府機関または法律または政府規制によって設立または承認された機関への預託または何らかの形の担保の付与によって生じる先取権保険リスクをカバーするため、または労働者災害補償、失業保険、老齢に関連して年金、社会保障、または同様の問題。

(4) 先取特権または査定が支払期日になっていないか、または先取特権または査定先取特権の期限が既に支払われているが、その有効性が誠実に争われていて、十分な準備金が確立されているもの。

(5) 判決は、そのような判決の最終性が誠実に争われ、執行が保留されている限り、先取特権となります。

(6) 地役権または同様の担保。その存在があっても、その対象となる不動産の保有または取得目的での使用が損なわれることはありません。

 

15

 

(7) 通常の事業過程でリースされる敷地内にある備品や動産のリースおよび家主による先取特権は、それによって担保されている家賃が債務不履行にならない場合に限ります。

(8) 政府またはその部門または機関との契約に関連して行われた、または政府またはその部門または機関へのサービスまたは財産の提供に関連して行われた先取権、質権または預金（「政府契約」）は、そのような先取権、質権または預金が、製造、設置、建設された不動産に関連する場合に限ります。、または当社または制限付子会社によって取得または供給される予定の物件、または当社または制限付子会社に提供される財産、またはその実現のため政府若しくはその部門若しくは機関がその履行を可能にするために当該政府契約、若しくはその履行を可能にするために当該政府契約の資金調達、若しくはこれら政府契約に基づいてなされる預金若しくは先取金、先取権、若しくは政府契約またはその規定に従って前払い若しくは支払われた金銭の調達、設置、建設若しくは取得若しくは取得保証を行う当該政府契約の履行そのような目的のために入手したあらゆる材料や消耗品政府契約。または、法律で認められる範囲で、政府との契約、またはそれに基づいて支払われる、または支払われるべきものに対する当社または制限付き子会社の権利、権原、利益を譲渡または担保し、当該個人、企業、法人に供給、建設、設置された資金またはその他の資産について、当該個人、企業、法人に譲渡または担保に供給、建設、設置された資金またはその他の財産について当社または当該制限付子会社による当社または当該政府契約に基づく義務の履行。

（9）「— 統合、合併、および特定の資産の売却または譲渡の制限」に記載されている契約で許可されている範囲で、当社の後継者である法人の負債を保証する抵当権またはその他の先取権、または子会社になった時点で未払いの制限付子会社の債務の担保を行います（ただし、かかる抵当権またはその他の先取特権は、またはそれに関連して作成されたものではありません）そのような制限付子会社）、および払い戻し、更新に関連して作成された住宅ローンまたはその他の先取特権の買収を検討しています。同じ資産に限定される債務の延長。ただし、そのような返金、更新、延長抵当権、またはその他の先取特権によって担保されている債務の金額が、返金、更新、または延長される抵当権またはその他の先取特権によって担保され、そのような返金、更新、または延長の時点で未払いの債務額を超えない場合に限ります。そして

(10) 住宅ローンの対象となる不動産の全部または一部の取得、建設、または改善の資金を調達する目的で発生した債務を確保するための、米国またはその州の行政区分、または米国のいずれかの州、またはそのような行政区画に有利な抵当権またはその他の先取権またはその他の先取権、およびそのような債務の返済、更新、または延長に関連して作成された住宅ローンまたはその他の先取特権のうち、同じ財産。ただし、返金、更新、延長抵当権、またはその他の先取特権によって担保されている負債の金額が、返金、更新、延長の対象となる住宅ローンまたはその他の先取特権によって担保され、かつ返金、更新、または延長の時点で未払いの債務額を超えないことが条件です。

（シニアインデンチャーのセクション5.11）

売却およびリースバック取引の制限です。優先債務証券が未払いである限り、当社は、優先契約締結日に所有されていたか、その後取得されたかを問わず、その主要資産のリースを締結することを目的として、売却または譲渡の120日以上前からフル稼働している主要資産を（当社または完全所有の制限付子会社を除く）売却または譲渡することはなく、またいかなる制限付子会社も許可しません（有効になった後の一定期間（その更新を含む）のリースを除きます。主要不動産を含むすべての売却およびリースバック取引に関する帰属債務（以下に定義）は、連結純資産の5％を超えるものとします。

上記にかかわらず、当社または制限付子会社は、売却の純収入が少なくとも当社の取締役会が決定した不動産の公正価値と等しい場合、かつ売却後120日以内に、主要資産を売却してリースバックすることができます。

•

当社は（発行済みの優先債務証券の条件で許可されている場合）、その元本金額と、償還予定日までの未払利息で、その純収入と等しい元本総額で償還します。

​

 

16

 

•

当社はその他の積立債務（以下に定義）を、当該純収入と等しい元本総額で返済するか、または制限付子会社が返済します。

​

•

当社は、取り消しのために、未払いの優先債務有価証券を、当該純収入に等しい元本総額で受託者に引き渡します。または

​

•

このような純収入を、一般的な運営目的で使用される物件、施設、または機器の購入に充てます。

​

（シニアインデンチャーのセクション5.10）

各シリーズの発行済みシニア債務証券の元本の過半数を保有している保有者は、そのシリーズに関する上記の各規約の遵守を放棄する可能性があることに注意することも重要だと思います。

特定の定義用語

シニアインデンチャーでは次の用語が定義されています。

「帰属債務」とは、売却およびリースバック取引に使用される場合、決定時点で、リースの残りの期間（リース期間中に賃貸料が延長された、または賃貸人の選択により延長される可能性のある期間を含む）における「純賃貸料の支払い」に対する借手の「純賃金の支払い」に対する借手の義務の現在価値（リース期間中に暗黙の金利で割り引かれる）を意味します。期間を問わず、リースにおける「正味賃貸料」とは、そのリースに基づいて賃借人がその期間中に支払う必要のある賃貸料およびその他の支払いの合計を意味しますが、維持管理、修理、保険、税金、査定、水道料金または同様の料金、またはそのような借手が支払う必要のある金額は含まれません（レンタルまたは追加レンタルとして指定されているかどうかは関係ありません）売上、メンテナンス、修理、保険、税金、査定、水道料金または同様の料金。

「連結純資産」とは、株主への最新の年次報告書の監査済み連結貸借対照表に示されている、当社の株主資本および連結子会社の株主資本を指します。

「積立債務」とは、当社または当社の制限付子会社によって発行、発生、引き受けまたは保証された、または当社または当社の制限付子会社の1つが主または二次的に責任を負う支払いについて、作成日から1年以上経過してその条件により満期になるすべての負債、または債務者の選択により1年以上経過して更新可能または返金可能なすべての債務を意味します作成日。

「主資産」とは、米国国内（その領土または所有物を除く）にあり、当社または子会社が所有またはリースしている製造工場を指します。ただし、取締役会では、当社および子会社が行う事業全体にとって重要ではないと判断した工場は除きます。

「制限付子会社」とは、主要資産を所有またはリースする当社の子会社を意味します。上記のように、主要財産の定義には外国の施設は含まれません。

「子会社」とは、その時点で当社または当社および1つ以上の子会社が直接的または間接的に所有している法人を指します。（i）通常の状況（不測の事態の発生に左右されません）において、当該法人の取締役会、管理者、または受託者の選挙において議決権を有する議決権を有し、（ii）その時点で選任する議決権を有する有価証券をいいますそのような企業の取締役会、マネージャー、または受託者の少なくとも過半数。

劣後債務証券に適用される追加条件

劣後債務証券は無担保になります。

劣後債務証券は、すべての優先負債の全額現金による事前支払いよりも劣後となります。（劣後インデンチャーのセクション14.01）

 

17

 

当社が劣後債務証券を発行する場合、以下に定義されているように、最近発行されている優先債務の元本総額は、該当する目論見書補足に記載されます。

「優先債務」という用語は次のように定義されます：

•

一連の劣後債務証券の発行日に未払いであるか、それ以降に発生したかを問わず、当社の負債総額。および

​

•

（a）借りたお金に対する当社の負債、および（b）支払いのための手形、社債、債券、またはその他の類似の証券によって証明された負債に関する未払利息（破産申請または再編の申請時に発生する利息を含む、そのような手続きにおいて利息が認められる範囲で、当社に関連する利息を含む）その責任または責任は私たちにあります。

​

そのような義務を発生または証明する証書に、当該債務が劣後債務証券の支払権として優先または先行していないと規定されている場合を除きます。ただし、その「優先債務」には以下は含まれません。

•

子会社に対する当社の義務のいずれか。

​

•

当社が支払うべきまたは支払うべき連邦税、州税、地方税、またはその他の税金に対するすべての責任。

​

•

通常の事業過程で生じる買掛金または取引債権者に対するその他の負債（その保証またはそのような負債を証明する証書を含む）。

​

•

当社の負債（およびそれに関する未払利息）のうち、何らかの点で当社の負債またはその他の義務よりも下位または下位であるもの。または

​

•

劣後債券。

​

当社の追加優先債務の発行能力に制限はありません。優先債務証券は、劣後契約に基づく優先債務を構成します。

劣後契約では、劣後債務証券の支払いはできず、劣後債務証券の購入、償還、または償還もできません。

•

優先債務は、期日までに現金で全額支払われません。または

​

•

優先債務の満期は、債務不履行の結果として加速されます。ただし、債務不履行が是正または免除され、加速が取り消された場合、または優先債務の全額が現金で支払われた場合を除きます。

​

ただし、該当する優先債務の保有者の代表者が当社および受託者への書面による支払いを承認した場合、当社は上記の制限に関係なく劣後債務証券を支払うことができます。（劣後インデンチャーのセクション14.03）

優先債務保有者の代表者は、当社および受託者に書面（「停止通知」）で通知することができます。これにより、当該優先債務の満期が早まる可能性がある場合、追加の通知（そのような加速を実現するために必要となる通知は除きます）または猶予期間の満了はありません。この場合、その妨害通知を受け取ってから179日間（「支払い停止期間」）は、劣後債務証券の支払いができないことがあります。このような支払い停止期間が終了した場合、(i) そのような妨害通知を行った個人から受託者および当社に書面で通知すること、(ii) 当該妨害通知の原因となった債務不履行が解消されたか、放棄、または継続しなくなった場合、または (iii) そのような優先債務が全額現金で免除または返済されたため、停止期間はより早く終了します。上記にかかわらず、優先債務の保有者またはその代理人が179日の期間の終了時に優先債務の満期を早めていない場合、当社は劣後債務証券の支払いを再開することができます。360日間連続して発行できる停止通知は、その期間中の優先債務に関する債務不履行件数にかかわらず、1回までです。個人が開始した支払い妨害期間の開始日に発生した債務不履行は、その人が保有する優先債務について、その債務不履行が90日以上連続して解消または免除されていない限り、その後の支払い停止期間の基礎にはなりません。（劣後インデンチャーのセクション14.03）

 

18

 

当社または当社の財産に関連する手続きの全部または一部の清算、解散、再編成、または同様の手続きの際に、当社が債権者に資産を支払ったり分配したりする場合：

•

優先債務の保有者は、劣後債務証券の保有者が支払いを受ける前に、優先債務の全額を現金で支払う権利があります。そして

​

•

優先債務が全額現金で支払われるまで、劣後債務証券の保有者が受けることができる支払いまたは分配はすべて劣後債務の保有者に行われます（ただし、劣後債務証券の保有者は特定の資本金および劣後債務証券を受け取ることができます）。（劣後義歯のセクション14.02）

​

劣後調整条項により行われるべきではなかった劣後債務有価証券の保有者に分配が行われた場合、劣後債務証券の保有者は、優先債務保有者のために信託で保有し、利息が出そうなときに返済する必要があります。（劣後義歯のセクション14.05）

結局、優先債務は全額支払われ、劣後債務証券が全額支払われるまで、劣後債務証券の保有者は優先債務保有者の権利に代位させられ、当該優先債務に適用される分配を受けることになります。（劣後インデンチャーのセクション14.06）

劣後契約に含まれる劣後関係条項の結果として、破産した場合、優先債務の保有者である当社の債権者は、劣後債務証券の保有者よりも有利な方法で多くを回収する可能性があります。さらに、優先債務の保有者ではない当社の債権者は、優先債務の保有者よりも回収率が低く、劣後債務の保有者よりも回収率が高い可能性があります。さらに、当社の子会社の債権者の請求は、通常、子会社の資産および収益に関して、劣後債務証券の保有者を含む当社の債権者の請求よりも優先されます。ただし、それらの債務が優先債務を構成しない場合もあります。したがって、劣後債権証券は、実質的に当社の子会社の債権者（貿易債権者を含む）に劣後配置されます。当社の劣後債務証券を保有することに決めた場合は、このことを覚えておくことが重要です。

上記の劣後委託条項の条件は、「— 満了と解雇、不履行」に記載されている破棄手続きに従って、劣後債務証券の元本および利息を支払うための一連の劣後債務証券について、受託者が信託している金銭または政府証券の収益からの支払いには適用されません。

転換権と交換権

どのシリーズの負債証券も、該当する目論見書補足に記載されている条件と条件に従い、L3Harrisの他の証券、または他の発行者、または不動産または現金に転換したり、交換したりできます。

資本金の説明

このセクションでは、当社の資本ストックの条件と規定の一部をまとめました。要約は完全ではなく、以下に示す各項目の対象であり、そのすべてを参考にしてください。当社の資本金または当社の資本金の株式に転換可能な有価証券を購入する前に、修正後の改訂された設立証明書（「法人設立証明書」）、修正および改訂された付則（「付則」）、特定の優先株式シリーズに関する指定証明書、およびデラウェア州一般会社法の適用規定をお読みください。この説明ではなく、これらの文書および規定には、以下の条件が記載されているためです。私たちの資本金。

授権資本金

当社の設立証明書によると、当社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は501,000,000株で、そのうち1,000,000株は額面なしの優先株式、5億株は普通株式、額面価格は1株あたり1.00ドルです。2023年2月17日の時点で、 がありました

 

19

 

発行済みおよび発行済普通株式190,089,405株。優先株は発行されていません。優先株については、下の「優先株」という見出しの下に説明します。

普通株式

投票。当社の普通株式の所有者は、当社の株主が議決したすべての事項について、1株につき1票の議決権を持つ権利があり、そのような株式の保有者は、法律で別段の定めがある場合や、優先株シリーズに関して当社の取締役会が採択した決議に規定されている場合を除き、すべての議決権を有します。累積的な議決権はありません。したがって、取締役の選任に賛成票を投じた当社の普通株式の過半数の保有者は、優先株式保有者が取締役を選出する権利を条件として、すべての取締役を選出することができます。ただし、候補者の数が、当社が株主に最初に株主総会通知を郵送した日の10日前に選出される取締役の数を超える場合、取締役は次の方法で選出されるものとします。取締役の選任に賛成票を投じる当社の普通株式の複数株の議決権（いずれかを条件とする）優先株保有者が取締役を選出する権利。

配当と分配。当社の取締役会が指定する発行済み優先株式の優先権またはその他の権利を条件として、当社の普通株式の保有者は、そのために利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当を受ける権利があり、清算時には、当該保有者に分配可能なすべての当社の資産を比例配分ベースで受け取る権利があります。

その他の権利：当社の普通株式の保有者には、先制権や転換権はなく、償還または減債権もありません。

証券取引所上場：当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「LHX」のシンボルで上場しています。

譲渡代理人および登録機関：当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Computershare Shareowner Servicesです。

優先株式

当社の設立証明書により、当社の取締役会は決議により1つ以上の優先株を発行し、任意のシリーズの優先株について、そのシリーズの条件と権利を決定することができます。優先株を利用できることで、将来起こりうる資金調達や買収を柔軟に計画したり、発生する可能性のあるその他の企業ニーズに対応したりできると考えています。優先株式の授権株式および当社の普通株式の授権株式は、適用法、ニューヨーク証券取引所、または当社の証券が上場される可能性のあるその他の証券取引所の規則によってそのような措置が要求されない限り、株主による追加の措置なしに発行できます。当社の取締役会は現時点ではそうするつもりはありませんが、適用法または規則に従い、一連の優先株を発行する権限があります。これらの優先株は、そのようなシリーズの条件によっては、合併、公開買付け、またはその他の買収の完了を妨げる可能性があります。たとえば、適用法または規則に従い、このような一連の優先株には、保有者がそのような取引を阻止できるようにする種別の議決権が含まれることにより、企業結合が妨げられる可能性があります。優先株の保有者には先制権はありません。

提供されている一連の優先株に関連する目論見書補足で、そのシリーズの具体的な条件の説明を参照してください。

•

シリーズのタイトルとシリーズの株式数。

​

•

優先株が提供される価格。

​

•

配当率または金利の計算方法、配当が支払われる日付、配当が累積的か非累積的かを問わず、累積的である場合は、提供されている優先株の配当が累積される日付。

​

•

募集中の優先株の保有者の議決権（もしあれば）。

​

 

20

 

•

発行される優先株の減債基金の引当金（ある場合）、および該当する場合は償還に関する規定。

​

•

1株あたりの清算優先権、

​

•

提供されている優先株が当社の普通株式に転換可能となる条件（該当する場合）には、転換価格、または転換価格の計算方法、転換期間が含まれます。

​

•

提供される優先株が負債証券と交換可能となる条件（該当する場合）は、交換価格、交換価格の計算方法、および交換期間を含みます。

​

•

任意の証券取引所で提供されている優先株の上場。

​

•

シリーズの株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

​

•

提供されている優先株に適用される連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

配当権および当社の清算、解散、または清算時の権利に関して提供されている優先株の相対的な順位と優先。

​

•

清算、解散、または当社の業務の清算に伴う配当権および権利に関する、提供されている優先株シリーズと同等以上の優先株ランキングの任意の種類またはシリーズの発行に関する制限。および

​

•

シリーズに関するその他の権利、特権、資格、制限事項。

​

各シリーズの優先株は、配当金の支払い、および当社の事業の清算、解散、または清算の際の資産配分において、それぞれのシリーズの優先株に与えられる優遇金額の範囲内で、普通株よりも上位にランクされます。

発行時に、優先株は全額支払われ、査定はできません。つまり、優先株の保有者は購入価格を全額支払ったことになり、追加の資金の支払いを要求しない場合があります。

優先株の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足書に記載されています。

当社の法人設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法の特定の買収防止規定

一般

当社の法人設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法には、公開買付け、公開市場での購入、代理競争などによって当社の取締役会で承認されていない当社の支配権の取得を遅らせたり、困難にしたりする可能性のある特定の規定が含まれています。これらの規定は、取締役会が当社と株主の最善の利益になるとは考えていない買収の脅威によって生じる混乱を招くことなく、当社の長期的な成長を促進する方法で事業を遂行できるようにするために実施されています。これらの規定は、第三者が当社の買収または支配権の変更を含む提案をすることを思いとどまらせる効果がある可能性があります。ただし、そのような提案がなされた場合、当社の株主の過半数によって望ましいと考えられる可能性があります。これらの規定は、取締役会の同意なしに第三者が現在の経営陣を交代させることをより困難にする効果もあるかもしれません。以下は、当社の取締役会が承認していない当社の支配権の取得を妨げたり遅らせたりする可能性のある、当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法に含まれる規定の説明です。この記述は要約のみを目的としており、当社の法人設立証明書と付則、およびデラウェア州一般会社法の適用対象であり、その内容全体を参照することでその内容が認められます。

 

21

 

取締役の数、解任、欠員の補充

当社の設立証明書および付則には、取締役会が随時決定するように、取締役の人数は8人以上または15人を超えてはならないと規定されています。過半数の株式を保有し、その目的で招集される株主総会の取締役選挙で議決権を有する者によって、任意の取締役、または取締役会全体が理由の有無にかかわらず解任されることがあります。

当社の設立証明書には、取締役の数の増加に起因する取締役会の欠員は、在任中の取締役会の過半数が補充でき、その他の取締役会の欠員は、定足数未満ではあるが、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一残っている取締役によって補充されることが規定されています。

株主行動

当社の法人設立証明書には、株主行動は年次株主総会または特別株主総会でのみ行うことができると記載されています。株主は書面による同意を得て行動することはできません。当社の定款および付則では、特別株主総会は、当社の取締役会、または株主の書面による要求（「特別会議要請」）によってのみ、当社の普通株式の発行済み株式すべての議決権の25％（「必要パーセント」）を秘書が継続して招集できると規定しています。当社の付則に定められた要件には、(i) 要求する株主を含む特別会議出席依頼は、付則のセクション3（b）および適用法に準拠し、（ii）特別会議出席依頼の日から、該当する特別会議の日までの間、いつでも必要な割合を引き続き所有します。

株主提案または会議での指名の事前通知

当社の付則は、年次株主総会または特別株主総会に提出される株主提案や、取締役が選出される年次総会または特別総会で取締役候補者を株主が指名するための事前通知手続きを定めています。取引法の規則14a-8を含むその他の該当する要件に従い、年次株主総会で行うことができるのは以下の業務のみです。

•

当社の取締役会による、または取締役会の指示による年次総会の通知に明記されています。

​

•

当社の取締役会によって、または取締役会の指示により年次総会の前に持ち込まれました。

​

•

株主が年次総会の前に持ってきた株主が、その事業を会議に持ち込むという株主の意向を、適切な形式で適時に書面で通知しました。ただし、当該株主は、当社の秘書が通知を受け取った日の記録上の株主であり、当該事業について会議で議決権を有し、当社の付随定款の事前通知手続きに従い、適切な書面で適時に通知します私たちの秘書へのフォーム。または

​

•

は、当社の付則の代理アクセス条項に従って持ち込まれました。

​

特別株主総会に関しては、特別株主総会の通知に明記されている業務のみ会議で行うことができます。そのような年次総会や特別会議の議長を務める人には、そのような決定を下す権限があります。取締役会によって、または取締役会の指示により指名された人、または取締役が選出される予定の会議の前に、適切な形式で適時に書面で当社の秘書に通知した株主によって指名された人だけが、取締役に選出される資格があります。

年次総会の前に提出する推薦またはその他の業務の通知は、適時に当社の秘書が前年の年次総会の1周年記念日の90日前または120日以上前に受領する必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日前から30日後に終了する期間内に開催される予定がない場合（およびその場合のみ）日付、このような事前通知は、 のいずれか遅い方までに行うものとします。

•

年次総会開催日の90日前の営業終了。または

​

 

22

 

•

年次総会の日付が最初に公表または開示された日の翌10日目の営業終了です。

​

取締役の選任を目的として特別株主総会を招集する場合、候補者の名前または選出される取締役の数が最初に公表または開示された日の翌10日目の営業終了までに、秘書が指名通知を受け取る必要があります。

取締役の指名やその他の提案を通知する株主は、次の情報を提供する必要があります。

•

株主が株式の受益者の要求に応じて通知を提供するかどうか。株主、当該受益者、または候補者が、株主または当社株式の受益者による投資、または通知に関連する事項（契約を含むがこれに限定されない）に関して、他者と合意、取り決め、理解を持っているか、または他人から資金援助、資金またはその他の対価を受けているか、またはそれらから金銭的援助、資金、その他の対価を受けているか（契約を含むがこれに限定されない）、報酬に関する取り決めや了解、L3Harrisの有価証券の補償または議決権行使など、その詳細（株主、通知を代理する受益者、通知に記載されている候補者、そのような合意、取り決め、理解のある人、またはそのような支援を受けた人、前述の関連会社または関連会社、および協調して行動するその他の人物）の名前を含みます。上記のいずれも「利害関係者」と呼ばれます);

​

•

すべての利害関係者の名前と住所。

​

•

当社または当社の子会社のすべての株式証券および債務証書（ローンまたは資本市場商品の形で保有されているかを問わず、すべての利害関係者が受益的に所有しているか、記録されているかを問わない）について、当該証券または商品が取得された日付と買収の投資意図を含む、完全かつ正確な説明。

​

•

当社または当社の子会社、または当社または当社の子会社のそれぞれの証券、債務証書、信用格付けに関して、通知の受領日から6か月以内に実施された、または利害関係者の利益のために行われた、または締結されたヘッジ、デリバティブ、またはその他の取引（「デリバティブ取引」）の完全かつ正確な説明、効果または意図どの取引が、そのような有価証券または債務証書の取引価格の変動の結果として利益または損失をもたらすかまたは当社または当社の子会社の信用格付けの変更、または当社または当社の子会社のそれぞれの有価証券または債務証書の変更（または、より一般的には、当社または当社の子会社が認識している信用力の変化）、またはそのような利害関係者の議決権を増減すること、もしそうなら、その重要な条件の要約。

​

•

当該利害関係者が受益的に所有している、または記録に残っている当社の有価証券の配当に対する権利。

​

•

当社の有価証券またはデリバティブ取引の価値の増減の結果として、利害関係者が受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料以外）の完全かつ正確な説明。

​

•

L3Harrisまたはその関連会社における当該利害関係者の直接的または間接的な利益（既存または将来の当社との商業的、事業的、契約上の関係を含むがこれらに限定されない）。ただし、当社の有価証券の所有権から生じる利害関係者は、他のすべての利害関係者が比例配分ベースで共有しない追加的または特別な利益を受け取りませんクラスまたはシリーズ;

​

•

個人ではない利害関係者の投資戦略または目的（ある場合）。

​

•

株主への通知を行う株主が知っている範囲で、（A）そのような指名または提案を支持していることが知られている他の株主または受益者の名前と住所、および（B）そのような他の株主または受益者が受益的に所有している、または記録されている当社の資本ストックの種類またはシリーズおよび数。

​

•

提案される各事業事項、候補候補者、および各利害関係者に関するその他の情報は、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要があります

​

 

23

 

そのような事業または指名の代理人の勧誘に関連して行う必要があります。または、取引法の第14条（または当該条項に代わる法律または法令）および同条に基づいて公布される規則および規制に従って別途要求されるもの。

•

株主またはその他の利害関係者が、(A) 提案の承認または採択、または取締役の指名または選定に必要な、少なくとも当社の発行済み資本ストックの割合を保有者に委任勧誘する委任勧誘状および/または委任状を提出する意図があるか、あるいはその一員であるかについて、株主に通知する株主からの表明です。(B) そのような代理人を勧誘します。取締役の提案、指名、選出、および (C) 以下に従って提案された候補者を支持する代理人を勧誘すること取引法に基づいて公布された規則14a-19と

​

•

株主への通知を行う株主が、会議で議決権を有する当社株式の記録保持者であり、通知に記載されている事項を提案するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明、および株主またはその有資格代表者がそのような提案をそのような会議で提示または推薦しない場合でも、その必要はないという了解書そのような会議では、そのような提案またはそのような人物を提示して投票してもらいます。ただし、そのような投票に関する代理人は受け取りました。

​

取締役の指名に関する通知には、次の内容も含める必要があります。

•

SECが採択した規則S-Kの項目401のパラグラフ（a）、（e）、（f）で要求される各候補者に関する情報。

​

•

各候補者は、選出された場合に取締役を務めることへの同意書に署名しています。

​

•

過去3年間に行われたすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的合意、取り決めおよび了解、ならびに一方では当該株主またはその他の利害関係者と、他方では各候補者、その関連会社および関連会社、またはそれらに協力して行動する他者との間の、その他の重要な関係の説明。これには、必要なすべての情報が含まれますが、これらに限定されません規則S-K（または後継規則）に基づく規則404に従って開示されます。規則）株主または利害関係者が当該規則の目的上「登録者」であり、候補者がその「登録者」の取締役または執行役員である場合。

​

•

取締役会が、各候補者が規則S-Kの項目407（a）で検討されている関連基準、当社の証券が取引される一次証券取引所の規則と規制、および取締役サービスに適用されるものを含め、当社のウェブサイトに最近公開された取締役の独立性基準に基づいて、各候補者が独立取締役として検討される資格があるかどうかについて、情報に基づいた判断を下すために必要な場合があります。監査委員会、報酬委員会、その他について当社の取締役会の委員会（「独立性基準」）、または当該候補者の独立性またはその欠如について株主が合理的に理解する上で重要な場合があります。

​

•

各候補者の立候補または（選出された場合）の取締役会メンバーが、適用される州法または連邦法、または当社の証券が取引される主要証券取引所の規則に違反しないことの表明と保証。

​

•

各候補者： について、当社の取締役会が合理的に満足できる形式の表明と保証

​

(i)

は、当社に開示されていないが、L3Harrisの取締役としての指名、サービス、または行動に関連する、個人または団体との対価、支払い、払い戻し、補償、またはその他の金銭的契約、取り決め、または了解の当事者にはなりません。（2）そのような指名方法に関する個人または団体との合意、取り決め、または理解被申立人は、当社に開示されていないあらゆる問題や質問（「議決権行使」）、または（3）可能性のある議決権行使の約束について、取締役として投票または行動しますそのような候補者がL3Harrisの取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害します。

​

(ii)

は、L3Harrisの取締役に選出されれば満期を務めるつもりです。そして

​

 

24

 

(iii)

（1）は、L3Harrisの取締役に選出された場合、適用される州法および連邦法、当社の証券が取引される主要証券取引所の規則、当社の設立証明書、付則、当社のすべてのコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針、ならびに取締役に一般的に適用されるすべての当社のガイドラインと方針、および適用されるすべての信任義務を遵守します。州法に基づく義務。そして（2）L3Harrisの取締役に選出された場合、そのような法律を遵守することになります。規則、および一般に公開されているポリシーやガイドライン、および

​

•

株主通知の提出前3年以内に、各候補者が当社の競合企業（つまり、当社または当社の関連会社が生産する主要な製品、提供するサービス、または事業活動と競合する、またはそれらに代わる製品を生産、サービスを提供する、または事業活動に従事する法人）の役員または取締役を務めた職務の詳細。

​

取締役の指名以外の事項に関する通知には、次の内容を含める必要があります。

•

提示する提案の本文（株主による検討のために提案される決議の本文を含む）、およびそのような事業に当社の設立書類（当社の設立証明書または付則を含むがこれらに限定されない）を修正する提案が含まれる場合は、修正案の言語、および

​

•

そのような株主が提案を支持する理由の簡単な書面による説明（提案された事業の理由の本文を含み、SECに提出される委任勧誘状またはその補足で開示されます）。

​

株主提案および株主総会での推薦の事前通知の要件に関する全規定は、当社の付則に定められています。

付則のプロキシアクセス規定

当社の付則には「代理アクセス」条項が含まれています。これにより、当社の発行済み普通株式の3％以上（「最小数」）を3年間継続して所有し、年次総会の日まで少なくとも最低数を所有し続ける適格株主（または20人までの株主のグループ）に、指名通知の提出日を含む前の3年間を通じて継続的に最低数を所有し続けると、次のいずれか大きい方まで指名する権利が与えられます。候補者が2人、または当社の取締役会の20％（切り捨て後の整数）で、それらの候補者がいること候補者は委任勧誘状に含まれています。指名通知は、L3Harrisが前年の年次株主総会の委任勧誘状を郵送した日の150暦日前までに、遅くとも120暦日前までに、当社の首席執行事務所の秘書に届けなければなりません。ただし、年次総会がその記念日の30日前から30日後に終了する期間内に開催される予定がない場合（およびその場合のみ）前年の会議日の記念日（年次総会の開催日など）の後推薦通知は、本明細書では「その他の会議日」と呼びます）、当該他の会議開催日の180日前、または当該その他の会議日が最初に公表または開示された日の10日後の営業終了日のいずれか遅い日までに行われるものとします。取締役の指名に関する代理アクセスに関する完全な規定は、当社の付則に定められています。

付則の改正

当社の定款を条件として、当社の定款の全部または一部は、年次株主総会または特別株主総会で議決権を有する株式の保有者の賛成票により、いかなる点においても変更または変更することができます。ただし、変更または変更の提案に関する通知が適切に会議に提出された場合に限ります。当社の定款を条件として、当社の取締役会の過半数の賛成票により、当社の定款の全部または一部を作成または変更することもできます。

独占フォーラム付則の規定

当社の付則では、代替案の選定について書面で同意しない限り、特定の訴訟に関する唯一かつ排他的な裁判地は、デラウェア州内の州裁判所（または の場合）と規定しています。

 

25

 

デラウェア州内のどの州裁判所も管轄権を持ちません（デラウェア州連邦地方裁判所です）。これらの訴訟には、（i）当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、当社の役員、その他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任の違反の申し立てを主張する訴訟、（iii）デラウェア州一般会社法の規定に従って生じた当社または当社の取締役、当社の役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟、当社の法人設立証明書または付則（いずれの場合も、随時修正されます）、または（iv）当社に対する請求を主張する訴訟、または当社の取締役、役員、その他の従業員は、内務原則に準拠しています。さらに、法律で許可される最大限の範囲で、証券法、またはそれに基づいて公布される規則または規制に基づいて生じる請求の唯一かつ排他的な法廷は、米国の連邦地方裁判所です。ただし、そのような独占的なフォーラム、またはそのような独占的なフォーラムの個人または団体、または状況への適用が違法、無効、または非合法である場合法的強制力があり、証券に基づいて生じるあらゆる請求に対応する唯一かつ排他的な州裁判所の裁判所法律またはそれに基づいて公布される規則または規制は、デラウェア州のチャンスリー裁判所とします。付則にこれと異なる定めがあっても、この段落の前述は、取引法またはそれに基づいて公布された規則または規制によって生じる責任、義務、義務の執行を求める請求には、そのような適用が法律に反する範囲で適用されないものとします。

法人設立証明書の修正

当社の設立証明書は、当社が法令の規定に従い、設立証明書に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保することを規定しています。株主に付与されるすべての権利は、この留保に基づいて付与されます。

デラウェア州一般会社法

L3Harrisは、デラウェア州一般会社法第203条（「第203条」）の規定の対象となります。第203条では、デラウェア州の上場企業と「利害関係のある株主」（一般に、15％の受益者となる株主）との間の、特定の「企業結合」（デラウェア州の企業と利害関係のある株主との合併または統合、企業またはその過半数が所有する子会社の資産または株式を含む取引、および利害関係者の株式所有率を高める取引を含むと定義されます）が含まれます。またはそれ以上のデラウェア州法人の議決権付き株式（またはその関連会社）は、当該株主が利害関係者になった日から3年間は禁止されています。この3年間の待機期間は、次の場合には適用されません。

•

法人は設立証明書で第203条の適用を受けないことを選択しました。

​

•

企業結合または本人が利害関係のある株主になることになった取引のいずれかが、企業結合の相手方が利害関係のある株主になる前に会社の取締役会によって承認されました。

​

•

当該人物を利害関係のある株主にする取引が完了した時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました（取締役でもある役員が所有する議決権を所有する、または従業員にプランが保有する株式を入札または議決権のない従業員福利厚生制度で保有する議決権を除く）。または

​

•

企業結合は、会社の取締役会によって承認されました。また、書面による同意ではなく、年次株主総会または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない議決権のある株式の3分の2が承認されました。

​

特定の状況下では、第203条により、利害関係のある株主となる人が3年間にわたって企業とさまざまな企業結合を行うことがより困難になります。ただし、株主は法人をその下で課される制限から除外することを選択できます。当社の法人設立証明書は、第203条に基づく制限から当社を除外するものではありません。第203条の規定により、当社の買収に関心のある企業は、事前に当社の取締役会と交渉するよう促される可能性があります。なぜなら、当時の取締役の過半数が、企業結合または につながる取引のいずれかを承認すれば、株主の承認要件は回避されるからです。

 

26

 

株主が関心のある株主になります。そのような規定は、経営陣の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。そのような規定によって、そうでなければ株主が自分たちの最善の利益になると考える取引の遂行がより困難になる可能性があります。

預託株式の説明

当社は、当社の選択により、優先株の全株式ではなく、端数の優先株式を提供することを選択する場合があります。その場合、預託株式の領収書を公に発行します。これらの預託株式はそれぞれ、特定シリーズの優先株式の一部に相当します。預託株式の各所有者は、その預託株式の基礎となる優先株式の該当する端数持分に応じて、その預託株式の基礎となる優先株のすべての権利と優先権を受ける権利があります。これらの権利には、配当、議決権、償還、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託株式を証明する預託証書の保有者との間の預金契約に基づいて預託機関に預託されます。預託機関は、当社が選んだ銀行または信託会社で、その主たる事務所は米国にあり、資本金を合わせて5,000万ドル以上の剰余金を保有します。預託機関は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人としても機能します。

以下は、預託株式の最も重要な条件の要約です。SECに提出されている、または提出される予定の預金契約、当社の法人設立証明書、および該当するシリーズの優先株式の指定証明書には、預託株式に関するすべての条件が定められています。

配当およびその他の配分

預託機関は、預託株式の基礎となる一連の優先株式に関連して受領したすべての現金配当金またはその他の現金分配金を、関連する基準日に預託証書の保有者が所有する預託株式の数に比例して分配します。預託株式の基準日は、優先株式の基準日と同じになります。

現金以外の分配の場合、預託機関は受け取った資産を、分配を受ける資格のある預託証書の記録保持者に分配します。ただし、預託機関が分配を行うことが不可能であると判断した場合、預託機関は当社の承認を得て、別の分配方法を採用することができます。この方法には、不動産を売却し、純収入を保有者に分配することが含まれる場合があります。

清算優先順位

当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、各預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に付与される清算優先権の一部を受け取る権利があります。

預託株式の償還

預託株式の基礎となる一連の優先株が償還の対象となる場合、預託株式は、預託機関が保有する優先株式の全部または一部を償還した結果として預託機関が受け取った収益から償還されます。預託機関が保有する優先株を償還するたびに、預託機関は、同じ償還日に、償還された優先株を表す預託株式の数を償還します。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受領次第、預託機関は会議の通知に含まれる情報を、優先株の基礎となる預託証書の記録保持者に郵送します。基準日にこれらの預託証書の記録保持者はそれぞれ、その保有者の預託株式の基礎となる優先株式の金額に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託株式の基準日は、優先株式の基準日と同じになります。預託機関は、実行可能な限り、 を試みます

 

27

 

預託証書の保有者の指示に沿った方法で、預託株式の基礎となる優先株に投票してください。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、預託証書の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株に議決権を行使しません。

優先株の引き出し

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、預託株式の所有者は、預託機関の主たる事務所で預託証書を引き渡し、預託機関に支払うべき未払い金額の支払い時に、預託株式の基礎となる優先株式の全数を受け取る権利があります。優先株の一部は発行されません。このような出金後、これらの優先株保有者は、預金契約に基づいて優先株式を預託したり、優先株の預託株式を証明する預託証書を受け取る権利がなくなります。

優先株の転換または交換

預託株式に関する目論見書の補足で、預託された優先株が当社の資本金または他の有価証券に転換可能または交換可能であると規定されている場合、以下が適用されます。そのため、預託株式自体は、当社の証券に転換したり、交換したりすることはできません。むしろ、預託株式の保有者は、預託株式に代表される優先株式を当社の資本金またはその他の有価証券に、または必要に応じて全株式に転換または交換するよう当社に指示する書面による指示とともに、関連する預託証書を預託機関に引き渡すことができます。これらの指示と、転換または交換に関連して保有者が支払うべき金額を受領次第、当社は、預託された優先株式の転換または交換に規定されているのと同じ手順で転換または交換を行います。預託株式の一部のみを転換または交換する場合は、転換または交換されない預託株式について、新しい預託証書または領収書が発行されます。

預金契約の修正と解除

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により、いつでも随時修正することができます。ただし、預託株式の保有者の権利を重大かつ不利に変更する改正は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数によって修正が承認されない限り有効ではありません。

預金契約は、次の場合に限り、当社または預託機関によって終了できます。

•

発行済みの預託株式はすべて償還されました。

​

•

優先株の各株は普通株に転換または交換されています。または

​

•

当社の解散に関連して優先株に関する最終分配が行われ、その分配は預託株式のすべての保有者に行われました。

​

預託手数料

預託契約の成立のみから生じるすべての振込税、その他の税金、政府手数料を支払います。また、優先株式の初回入金および預託株式の初回発行、優先株式の償還、および預託株式の所有者による優先株式のすべての出金に関連して、預託機関の手数料を支払います。預託証書の所有者は、預金契約に定められている振込、所得税、その他の税金、政府手数料、およびその他の特定の手数料を支払う必要があります。特定の状況において、手数料が支払われない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

保有者への報告

預託機関は、当社が優先株の保有者に提出する必要のある預託機関に提出したすべての報告書および通信を、預託証書の保有者に転送します。さらに、

 

28

 

預託機関は、当社が優先株式の保有者として預託機関に提出する報告書や連絡事項を、預託機関の主たる事務所で預託証書の保有者が検査できるようにします。

責任と法的手続き

法律または当社の制御が及ばない状況により、預金契約に基づく義務の履行が妨げられたり、遅延したりした場合、当社も預託機関も責任を負いません。当社および預託者の義務は、預金契約に基づく当社の義務を誠実に履行することに限定されます。当社も預託機関も、十分な補償が提供されない限り、預託株式または優先株に関する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、預託証書の保有者またはそのような情報を提供できると誠実に信じられるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な人物によって署名または提示されたと思われる書類に頼ることがあります。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任を選択したことを当社に通知することにより、いつでも辞任することができます。また、預託機関はいつでも削除することができます。そのような辞任または解任は、後継預託者が任命され、その任命が受理された時点で有効になります。後継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければなりません。また、後継預託機関は、米国に主たる事務所を持つ銀行または信託会社で、資本金と剰余金の合計が5,000万ドル以上でなければなりません。

ワラントの説明

当社は、債券、優先株または普通株式の購入について、1つまたは複数のシリーズでワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、当社の債券、優先株式、預託株式、または普通株式と一緒に発行することもできます。また、募集有価証券に添付することも、発行された有価証券とは別に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と米国に主たる事務所を持ち、総資本金と剰余金が5,000万ドル以上の銀行または信託会社との間で、ワラント代理人として締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラント代理人は、ワラントに関してのみ当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務も代理関係や信託関係も負いません。ワラントの提供に関連して、ワラント契約書の写しをSECに提出します。該当する目論見書補足では、ワラントの具体的な条件をお知らせします。

ワラントの行使

各ワラントにより、ワラントの保有者は、該当する目論見書に記載されている行使価格で、債務証券の元本金額または提供されている普通株式または優先株式の数を補足することができます。保有者は、該当する目論見書補足書に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでもワラントを行使できます。有効期限の営業終了後は、未行使のワラントは無効になります。保有者は、提供されているワラントに関連する目論見書補足書に記載されているように、ワラントを行使することができます。

保有者がワラントを行使して当社の債券、または当社の普通株式または優先株を購入するまで、保有者は、ワラントの所有権により、場合によっては当社の債券、または当社の普通株式または優先株の保有者としての権利を有しません。

配布計画

当社は、以下のいずれかの方法でこれらの証券を募集および売却することができます。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーへ、または経由して。

​

•

1人以上の他の購入者に直接送ってください。

​

•

エージェント経由の 、または

​

•

目論見書の補足に記載されているその他の方法で。

​

 

29

 

さらに、この目論見書は、特定の債務証券、または本目論見書に従って発行されたその他の有価証券のリマーケティングに使用される場合があります。

有価証券を売却するたびに、有価証券の募集と売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前と、それぞれが引き受けたり購入したりする有価証券の金額を記載した目論見書を補足します。目論見書の補足には、以下を含む募集条件も記載されています。

•

有価証券の購入価格と、その有価証券の売却により当社が受け取る収入。

​

•

引受割引および引受人の報酬を構成するその他の項目。

​

•

新規株式公開または購入価格、ならびに許可または再許可された、またはディーラーに支払われた割引、手数料、譲歩。

​

•

エージェントに許可または支払われるコミッション。

​

•

その証券が上場されている可能性のある証券取引所、および

​

•

その他重要と思われる情報。

​

引受人またはディーラーが売却に使用された場合、有価証券は引受人またはディーラーが自分の口座で取得します。私たち（直接または代理人を通じて）は、1回以上の取引で有価証券を売却したり、引受人またはディーラーが再販したりすることがあります。

•

は固定価格または固定価格で、変更される可能性があります。

​

•

は販売時の実勢市場価格で;

​

•

そのような実勢市場価格に関連する価格で。

​

•

販売時に決定されるさまざまな価格で。または

​

•

は交渉価格で。

​

証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはそのような会社の1つ以上によって直接提供される場合があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、提供される有価証券を購入する引受人またはディーラーの義務は、特定の前例条件の対象となり、引受人またはディーラーは、提供されている有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。公募価格や、引受会社やディーラーが他のディーラーに許可または再許可、または支払う割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

有価証券は、当社が直接売却することも、該当する目論見書補足書に記載の通り、当社が随時指定する代理人を通じて売却することもできます。この目論見書が交付される有価証券の募集または売却に関与する代理人はすべて名前が記載され、当社が当該代理人に支払う手数料は目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は、任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足書にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は空売り取引を含め、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または第三者から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の未公開借入を成立させたりすることができます。また、当社から受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する株式の未公開借入を清算することがあります。このような売却取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足書に記載されます。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を当社が直接機関投資家またはその他に対して行う場合があります。機関投資家などは、証券の転売に関しては証券法の意味における引受人とみなされます。この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関連する目論見書補足に含まれます。

該当する目論見書補足に記載されている場合、当社は、引受人、ディーラー、または代理人が特定の機関投資家からの契約に基づいて当社から証券を購入するオファーを求めることを許可します

 

30

 

支払いと将来の配達を規定しています。これらの契約を結ぶことができる機関投資家には、とりわけ次のものが含まれます。

•

商業銀行と貯蓄銀行;

​

•

保険会社;

​

•

年金基金;

​

•

投資会社、および

​

•

教育機関や慈善機関。

​

いずれの場合も、これらの購入者は当社の承認を受ける必要があります。該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、これらの契約に基づく購入者の義務は、（a）購入者が対象となる管轄区域の法律で証券の購入が禁止されてはならず、（b）有価証券が引受人にも売却されている場合、当社はこれらの引受人に対象とならない有価証券を売却したに違いないという条件を除きます。配達が遅れました。引受人およびその他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に関していかなる責任も負いません。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程において、当社または当社の子会社または関連会社の顧客であり、取引を行い、サービスを行う場合があります。

引受人、ディーラー、代理人、およびその他の者は、当社と締結される契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事負債に対する補償および拠出を受ける権利があり、特定の費用について当社から払い戻しを受ける権利があります。

有価証券の引受募集に関連して、引受人は、取引法の規則Mに従って、以下のように過剰割当取引、取引の安定化、補償取引、およびペナルティ入札を行うことがあります。

•

超過割当取引には、募集規模を超える売上が含まれ、引受者にとってショートポジションとなります。

​

•

安定化取引では、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券を購入することができます。

​

•

の取引には、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することが含まれます。そして

​

•

ペナルティ入札により、引受人はブローカーディーラーが最初に売却した証券がショートポジションをカバー取引で買い戻された場合に、そのブローカーディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。

​

これらのオーバーアロットメント取引、安定化取引、カバー取引、ペナルティ入札により、これらの取引がない場合よりも有価証券の価格が高くなる可能性があります。これらの取引が発生した場合、いつでも中止される可能性があります。

無記名形式の負債証券に関する制限に従い、最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラー、またはその他の方法を通じて米国で転売することができます。

普通株式以外の各種類の証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。当社が公募および売却を目的として募集有価証券を売却する引受会社は、そのような有価証券を市場に出すことができますが、それらの引受人はそうする義務を負わず、いつでも市場開拓を中止することができます。

この目論見書で提供される有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

一部の州の証券法に準拠するため、該当する場合、これらの法域では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を販売できます。さらに、一部の州では証券

 

31

 

は、登録されているか販売資格があるか、登録または資格要件の免除が適用され、それを遵守していない限り、販売できません。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「LHX」の記号で上場されています。他の証券は、どの証券取引所や他の株式市場にも上場されていません。また、該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、他の証券の証券取引所または他の株式市場への上場を申請するつもりはありません。したがって、当社は証券取引市場の発展や流動性について一切保証しません。

有価証券の有効性

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、これらの有価証券の有効性は、当社の外部弁護士であるフロリダ州タンパのHolland & Knight LLPによって引き継がれます。該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、特定の事項は、もしあれば、ニューヨーク、ニューヨークのCravath、Swaine & Moore LLPが、引受人、ディーラー、または代理人に引き継ぎます。

エキスパート

L3ハリス・テクノロジーズ社の2022年12月30日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているL3ハリス・テクノロジーズ社の連結財務諸表、および2022年12月30日現在のL3ハリス・テクノロジーズ社の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。そこに含まれていて、参照によりここに組み込まれています。そのような財務諸表は、後で提出される書類に含まれる監査済み財務諸表は、そのような財務諸表に関するErnst & Young LLPの報告と、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた（証券取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）それぞれの日付における財務報告に対する当社の内部統制の有効性に基づいて、ここに組み込まれます。

 

32

$3,250,000,000

L3ハリステクノロジーズ株式会社

1,250,000,000ドル 5.400% 2027年満期紙幣
1,500,000,000ドル 5.400% 2033年満期紙幣
5億ドル 5.600% 2053年満期紙幣

目論見書補足

2027年ノートの共同簿記マネージャー

2033年ノートの共同簿記マネージャー

2053 Notesの共同ブックランニングマネージャー

2023年7月27日