アメリカ合衆国
その前に
証券および 取引委員会
修正第4号、および修正文は、
セクションに基づく注文の申請
1940年の投資会社法の3（b）（2）は、ZSCALER, INC.
主にそれ以外の事業に従事しています
証券の投資、再投資、所有、保有、または取引の
ということで
Zスケーラー株式会社
ファイル番号 812-15188
すべての連絡は、次の宛先に送ってください。
最高財務責任者、レモ・カネッサ
ロバート・シュロスマン、Esq.、最高法務責任者
Zscaler, Inc.
120ホルガー・ウェイ
カリフォルニア州サンノゼ95134
(408) 533-0288
ケビン・R・ベットステラー弁護士
ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所
2029 センチュリーパークイーストスイート 4000
カリフォルニア州ロサンゼルス 90067-3026
(310) 552-8566
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アメリカ合衆国
その前に
証券 および取引委員会
| ということで Zスケーラー株式会社 120 ホルガー・ウェイ カリフォルニア州サンノゼ95134
ファイル番号 812-15188 |
1940年の投資会社法のセクション3（b）（2）に基づく命令の申請の修正第4号、およびZSCALER, INC.主に、投資、 証券の再投資、所有、保有、または取引以外の事業に従事しています。 |
I. 救済の概要をリクエストしました
Zscaler, Inc.（Zscalerまたは当社）は、1940年の投資会社法（15 U.S.C. §§80a-1）のセクション3（b）（2）に従って、米国証券取引委員会（委員会、またはSEC）の命令について、この申請（本 申請）を提出します。 セットシーケンス.), 改正されたとおり（1940年法）,Zscalerは主に投資、 証券の再投資、所有、保有、または取引以外の事業に従事しているため、1940年法で定義されている投資会社ではないことを認め、宣言します。SECからの命令は、直接、または 子会社を通じて、現在、企業へのクラウドセキュリティソリューションの提供、改善、開発を行っている事業会社としてのZscalerの地位を確認するものです。
同社はこれまで、1940年法第3a-8条に基づく登録免除に頼ってきましたが、 は、販売、マーケティング、その他の営業費用の増加に比べ、研究開発費は減少しており、今後も減少し続ける可能性が高いため、そのような依存は現実的ではなくなると予想しています。過去6年間で、これらの費用は総経費（収益原価を含む）の25％（2021会計年度）から22％（2018会計年度）の間で変動しており、時間の経過とともに総費用に比べて減少すると予想されています。その結果、当社は、研究開発費が営業経費（収益原価と売上原価を含む）のかなりの部分を占めるという ルール3a-8の要件を予測どおりに満たしていない可能性があります。1そのため、 Zscalerは、投資会社ではなく事業会社としての明確な地位を確認するために、1940年法のセクション3（b）（2）に従ってこの申請書を提出しています。
| 1 | とりわけ、1940年法の規則3a-8では、それを頼りにしている 企業には、過去4会計四半期を合わせた研究開発費が、同時期の会社の総経費のかなりの割合を占めることが義務付けられています。規則3a-8の採択リリースにおいて、委員会は実質的な用語を定量化せずに残しました。研究開発に費やされる費用の大部分は確かに多額であり、事実と状況からすると、規則の目的上、過半数より 少ない金額が相当額になる可能性があることを指摘しました。 「」を参照投資会社法リリース26077（2003年6月16日）（規則3a-8を採用）。 規則3a-8を採用してから4年余り経ったころ、委員会のスタッフは、研究開発費が 全体の費用の20％を占めるという規則3a-8に基づく企業に、ノーアクション救済を与えました。 クーリー・ゴッドワード・クロニッシュ法律事務所を参照してください、SECノーアクションレター（パブ。利用可能）2007年7月12日）。この 20% のベンチマーク（20% の閾値）は、一般的に 業界の明るい線となります。つまり、20% の閾値を下回る研究開発費はそれほど大きくない可能性があるということです。 |
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1940年法のセクション3（a）（1）では、投資会社とは次のような発行体を大まかに定義する3つの定義が定められています。
(A) は、主に証券の投資、再投資、または取引（ビジネステスト）を行う業務（ビジネステスト）に従事している、または主に に従事している、または従事することを主張している。
(B) は、分割払いの額面金額証明書を発行する 事業に従事している、または従事することを提案している、またはそのような事業に従事したことがあり、そのような証明書の発行が未払いのものがある。または
(C) は、有価証券の投資、再投資、所有、保有、または取引を行う事業に従事している、または行うことを提案しており、当該発行者の総資産（政府証券および現金項目を除く）の価値の40％を超える価値を持つ 投資有価証券を非連結ベース（資産テスト）で所有または取得することを提案しています。2
Zscalerは、分割払いの額面金額の 証明書を発行しておらず、発行も提案していません。したがって、Zscalerはそれに基づく投資会社ではありません。また、このアプリケーションは、投資会社の定義のこの側面に対応していません。
このアプリケーションは、会社の過去および意図した事業に適用されるビジネステストと資産テストを対象としています。 簡単に言うと、Zscalerは1940年法で定義されているように、（A）政府証券、（B）従業員証券会社が発行する証券、および （C）所有者の過半数所有子会社が発行する有価証券を除くすべての有価証券を保有しています。（i）投資会社ではなく、（ii）第（1）項の投資会社の定義の例外に依拠していません。1940年法第3条のサブセクション (c) の) または (7)。32022年7月31日および2023年4月30日の時点で、Zscalersの投資有価証券の価値は、Zscalerの非連結ベースの総資産（政府証券および現金項目を除く）の価値のそれぞれ約27.7％と27.9％（ ）を占めていました。
上記のように、会社は歴史的にルール3a-8に頼ってきました。ただし、 ルール3a-8の遵守が懸念されるため（特に、研究開発費が 20% のしきい値を超えているために予想どおり多額になるかどうかのテスト）、Zscalerは 投資有価証券を制限し、現在、資産テストにおける投資会社の定義を満たしていません。そうすることは、安全で流動性の高い資本保護から多額の現金を遠ざけることを意味していました
商品や、代わりに資産テストを目的とした投資有価証券ではない資産（例えば、登録マネーマーケットファンド や政府証券）を保有しています。これらの投資は、現在および将来の現金準備を管理する最も効果的な方法ではないと同社は考えています。
| 2 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (1)。 |
| 3 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (2)。 |
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Zscalerが投資有価証券を保有している主な理由は、主に顧客に技術サービスを提供する他の高成長技術 企業と同様に、Zscalerの事業は資本集約性が高く、新しい技術の研究開発が必要であり、会社が重要な堅実な営業資産を取得または保持する必要がないためです。その結果、Zscalerは、資金がZscalerのクラウドベースのサービスおよびテクノロジービジネスに使用されるまで、資本の節約と流動性を提供する目的で投資しようとしている多額の現金準備金を保有しています。 Zscalersの持ち株は保守的な資本保護手段です4会社の研究開発やクラウドベースのサービスやテクノロジー事業の資金調達に必要です。
さらに、同様の状況にあるテクノロジー企業と同様に、Zscalerは社内で生み出された 知的財産など、米国の一般会計原則（GAAP）に従って作成された貸借対照表には表示されない重要な無形資産を開発しました。Zscalerは自社の知的財産は貴重な資産だと考えていますが、そのような 社内で開発された知的財産の評価は難しく、本質的に主観的です。また、引受人、貸し手、ビジネスパートナーなどの契約相手は、Zscaler自身の資産評価に基づく の非連結計算に基づく投資会社の状況表示を受け入れない場合があります。
当社は、要求された注文は 正当性があると考えています。なぜなら、同社は主に、証券の投資、再投資、所有、保有、保有、または取引を行う事業以外の事業を、直接またはその過半数所有の子会社を通じて行う事業以外の事業に従事しており、今後も従事し続けるからです（ ）。解釈するとおり、セクション3（b）（2）の意味では トノパー・マイニング・カンパニーとは.、26 S.E.C. 426（1947）（トノパー・マイニング）は、1940年法の目的上、事業会社と投資会社を区別する形成的事例です。以下で説明するように、当社は、その歴史的発展、政策の公表、役員や取締役の活動、資産の性質、収入源から、主に証券の投資、再投資、所有、保有、または取引以外の事業に従事していることが示されていると考えています。したがって、当社は、1940年法のセクション3（b）（2）に基づく注文の発行基準を満たしていると主張しています。
| 4 | 資本保護証書とは、Zscalerが事業を支援するために使用するまで（このような事業についてはこの申請書に記載されています）、Zscalerの資本と流動性を保護する目的で保有されている現金品目および有価証券の総称を指します。そのような持ち株は流動的です（すなわちすぐに売却できる）、競争力のある市場利益を得て、信用リスクが低い。短期投資適格証券、政府証券（1940年法のセクション2（a）（16）で定義）、 1940法に基づいて登録されたマネーマーケットファンドの証券、およびその他の現金項目が含まれますが、株式または投機的商品への投資は除きます。 |
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II。事実の陳述
A. Zscalerの事業と運営の概要
同社は2007年9月にSafeChannel, Inc. としてデラウェア州で設立され、2008年8月に社名をZscaler, Inc. に変更しました。Zscalerは、ユーザーが組織のポリシーに基づいて承認されたアプリケーションやサービスを安全に利用できるようにするために必要な中核的なセキュリティ機能を組み込んだプラットフォームを開発したクラウドセキュリティ企業です。Zscalers ソリューションは、場所に関係なく、ユーザーとデバイスがアプリケーションやサービスに安全にアクセスできるようにする、専用のマルチテナントの分散型クラウドプラットフォームです。Zscalerは、以下を使用してZscalersソリューションを提供します サービスとしてのソフトウェア（SaaS）ビジネスモデルで、Zscalerのクラウドプラットフォーム（ プラットフォーム）にアクセスするためのサブスクリプションと、関連するサポートサービスを顧客に販売しています。Zscalerは、北米、ヨーロッパ、アジアに拠点を置き、世界中で事業を行っています。Zscalersの本社はカリフォルニア州サンノゼにあります。
2023年4月30日現在、Zscalerの時価総額は約131億ドルで、 の普通株式は約1億4590万株の発行済みです。
2023年4月30日現在、当社には27の完全所有子会社があり、そのうちの1つは投資 証券を保有しています。5子会社は通常、それぞれの法域で販売、マーケティング、または研究開発活動を行います。
| 5 | 当社の子会社には、デラウェア州の法人であるZSC Holdings Limited、デラウェア州の有限責任会社であるZscaler Government Solutions、LLC、事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）に基づいて設立されたZscaler Canada Ltd.、英国の法律に基づいて設立された会社であるZscaler UK Ltd.、フランスの法律に基づいて設立されたZscaler France SARLが含まれます。Zscaler Germany GmbH、ドイツの法律に基づいて設立された会社Zscaler Spain、SLU、スペインの法律に基づいて設立された会社、Zscaler Sweden AB、法律に基づいて設立された会社スウェーデンの;; Zscaler Softech India Private Limited（インドの法律に基づいて設立された会社）; Zscaler KK（日本の法律に基づいて設立された会社）; Zscaler Australia Pty.Limitedは、オーストラリアの法律に基づいて設立された会社です。Zscaler Israel Ltd. は、イスラエルの 法に基づいて設立された会社です。Zscaler Netherlands BVはオランダの法律に基づいて設立された会社です。Zscaler Switzerland GmbH、スイスの法律に基づいて設立された会社Zscaler Costa Rica、S.A.、コスタリカの法律に基づいて設立された会社、Zscaler Austria GmbH、オーストリアの法律に基づいて設立された会社、ブラジルの法律に基づいて設立されたZscaler Brasil、Ltda、Zscaler Technologies Mexico、SRL、メキシコの法律に基づいて設立された会社、Canonic Israel Ltdは イスラエルの法律に基づいて設立された会社、デラウェア州の法人であるCanonic Inc.、デラウェア州の法人であるEdgewise Networks, Inc.、デラウェア州の法人であるSmokescreen, India, India Private Limited（インドの法律に基づいて設立された会社）、Shiftright, LLC、デラウェア州の有限責任会社、およびデラウェア州の有限責任会社であるPriatta LLC。 |
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当社は、子会社を売却したことはなく、主に支配下にある会社の証券の売却で利益を上げることを目的として、子会社の支配権を確保していません（また、そのつもりもありません）。当社が将来、他の会社に戦略的投資を行う可能性がある限り、そのような投資は投機目的や高い収益率を得る目的で行われることはありません。代わりに、当社は、たとえあったとしても、戦略的投資を行うことを期待しています。その目的は、その事業が会社とその使命と相補的であり、かつそのような会社の所有権がZscalerの全体的な事業戦略を支える企業または企業の持分を買収するためです。規則3a-8（a）（4）（i）と（ii）は、そのような種類の 戦略的投資事業上の意思決定を想定しており、会社は資本保護手段ではない他の投資を行う場合は、規則を遵守することを期待しています。
2018年3月、当社は新規株式公開（IPO）を実施しました。このIPOでは、引受割引と手数料、および募集費用を差し引いた後、純収入2億530万ドルで普通株式を発行および売却しました。IPO後、当社は2020年6月に元本11.5億ドルの転換社債（総称して 債）を発行しました。
B. コーポレートガバナンス
会社の事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。Zscalersの取締役会は、 監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設立しました。Zscalersの執行役員と取締役は、 社の事業と事務を管理するのに適した経験と資格を持つ熟練した個人です。
1。執行役員
ジャガー（ジェイ）チョードリー はZscalersの共同創設者であり、2007年9月からZscalersの最高執行責任者および取締役会の議長を務めています。Chaudhry氏は、シンシナティ大学で電気工学とインダストリアルエンジニアリングのMBAと修士号を、インド工科大学（バナラスヒンドゥー大学）バラナシで 電子工学の技術学士号を取得しています。
レモ・カネッサは、2017年2月から Zscalersの最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、2016年7月から2017年2月まで、民間のサイバーセキュリティ企業であるIllumio Inc. の最高財務責任者を務めていました。イルミオに入社する前、2004年10月から2016年4月まで、カネッサ氏は最高財務責任者およびネットワーク制御、ネットワークオートメーション、およびドメイン名システムセキュリティ企業であるInfoblox Inc. の顧問を務めていました。カネッサ氏は公認会計士（非活動）で、 カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号を、サンタクララ大学で経営学修士号を取得しています。カネッサ氏は以前、クラウド管理のモバイルネットワーキングプラットフォーム プロバイダーであるAerohive Networks, Inc. の取締役を務め、監査委員会の委員長と報酬委員会のメンバーを務めていました。
Sham Nairは、2023年5月から Zscalersの最高技術責任者兼研究開発担当執行副社長を務め、同社の製品開発および研究組織を率いています。彼は以前、2017年6月から2023年5月までセールスフォースで、2010年11月から2017年6月までマイクロソフトで製品およびエンジニアリングのエグゼクティブを務めていました。Nair氏は、インドのゴア大学でコンピューターサイエンスと応用の修士号を、 インディアナ大学のケリー・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
ダリ・ラジックは2022年1月からZscalersの最高執行責任者を務めています。彼は以前 Zscalersの社長を務めていましたが、 市場開拓と2019年9月から最高収益責任者を務め、収益成長に関連するあらゆる側面を全世界で担当しています 市場開拓戦略と、Zscalerのカスタマーサクセス重視のイニシアチブの継続的な進化。当社に入社する前は、アプリケーションパフォーマンス管理会社でシスコシステムズの子会社であるAppDynamics, Inc. で2018年2月から2016年2月まで最高顧客責任者 を務め、2016年8月から2019年9月まで最高収益責任者を務めていました。2012年4月から2016年8月まで、Rajic氏はAppDynamicsで 複数の営業責任者を務めました。2009年2月から2012年3月まで、彼はコンピューターソフトウェア会社のBMC Software, Inc. でさまざまな営業担当役員を務めました。Rajic氏は、カリフォルニア州 州立工科大学ポモナ校で国際マーケティングの学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。
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ロバート・シュロスマン 2016年2月からZscalersの最高法務責任者 を務めています。入社する前は、2015年5月から2016年1月まで電気自動車会社のLucid Motors Inc. で最高法務責任者を務めていました。Lucid Motorsに入社する前、2010年3月から2014年8月まで、Schlossman 氏は、オン・セミコンダクター社に買収されたイメージング・ソリューションのプロバイダーであるAptina Inc. で最高法務・管理責任者を務めていました。シュロスマン氏は、カリフォルニア大学バークレー校法科大学院で として法務博士号を、スタンフォード大学で英語の修士号と学士号を取得しています。
2。非従業員取締役
カレン・ブレイシングは、2017年1月からZscalersの取締役会のメンバーを務めています。ブレイシング氏は、2009年から2015年3月までガイドワイアソフトウェア社の最高財務責任者を務めました。2009年以前は、ブレイシング氏はForce10 Networks, Inc.の最高財務責任者、salesforce.comの財務担当上級副社長を務め、 ニュアンス・コミュニケーションズ社とカウンターペイン・インターネット・セキュリティ社の最高財務責任者を務め、インフォミックス・コーポレーション（現在のIBM Informix）とオラクル社で上級財務責任者を務めていました。彼女は現在、多国籍ソフトウェア企業である Autodesk, Inc. の取締役を務めており、監査委員会のメンバーを務めていました。Blasing氏は、 モンタナ大学で経済学と経営学の学士号を、ワシントン大学で経営学修士号を取得しています。
アンドリュー・ブラウンは、2015年10月からZscalerの取締役会 のメンバーを務めています。ブラウン氏は、2014年2月から戦略的管理、投資、マーケティングサービス会社であるSand Hill East LLCの最高経営責任者を務めています。2006年以降、彼は非公開のコンサルティング会社であるBiz Tectonics LLCの最高経営責任者および共同所有者も務めています。2010年9月から2013年10月まで、ブラウン氏は投資銀行であるUBS証券LLCのグループ最高技術責任者を務めました。2008年から2010年まで、バンク・オブ・アメリカのコーポレートおよび投資銀行部門であるバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチで戦略、アーキテクチャ、最適化の責任者を務めました。2006年から2008年まで、ブラウン氏は投資銀行であるクレディ・スイス証券（米国）LLCでインフラの最高技術 責任者を務めました。彼は現在、損害保険会社向けのソフトウェア製品を提供するGuidewire Software, Inc. の取締役会のメンバーであり、報酬委員会の メンバーを務めています。また、Pure Storage, Inc.（またはエンタープライズレベルのデータストレージ企業であるPure Storage）の取締役会のメンバーであり、報酬委員会のメンバーを務めています。ブラウン氏は、 ユニバーシティ・カレッジ・ロンドンで化学物理学の学士号（優等学位）を取得しています。
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スコット・ダーリングは、2016年11月から からZscalersの取締役会のメンバーを務めています。ダーリン氏は、2016年9月からデル・テクノロジーズ社の企業開発およびベンチャーキャピタル部門であるデル・テクノロジーズ・キャピタルの社長を務めています。Dell TechnologiesがEMC Corp. を買収して入社する前は、ダーリング氏は2012年3月から2016年9月までEMCの企業開発およびベンチャーズの社長を務め、EMCの事業開発とベンチャーキャピタル投資活動を担当していました。EMCに入社する前は、 ダーリング氏は2007年に入社したフレイジャー・テクノロジー・ベンチャーズII, L.P. のゼネラル・パートナーであり、2000年から2007年まではインテル社のベンチャーキャピタル部門であるインテル・キャピタル社の副社長兼マネージング・ディレクターを務めていました。 Darling氏は以前、電子署名技術とデジタル取引管理サービスのプロバイダーであるDocuSign Inc. の取締役を務めていました。ダーリン氏は、カリフォルニア大学 サンタクルーズ校で経済学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。
チャールズ・ジャンカルロは、2016年11月から Zscalersの取締役会のメンバーを務めています。ジャンカルロ氏は、2017年8月からピュア・ストレージの最高経営責任者を務めています。2008年1月から2015年10月まで、ジャンカルロ氏はテクノロジー、テクノロジー対応および関連する成長産業に焦点を当てた民間投資会社であるシルバーレイク・パートナーズのマネージング・ディレクターと戦略顧問 アドバイザーを務めました。1993年5月から2007年12月まで、ジャンカルロ氏は通信およびネットワーキング製品およびサービスのプロバイダーであるシスコシステムズ Inc. で多数の上級管理職を務め、最終的には2004年5月から2007年12月までエグゼクティブバイスプレジデント兼最高開発責任者を務めました。ジャンカルロ氏は現在、ネットワーク製品のメーカーである Arista Networks, Inc. の取締役会のメンバーであり、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、およびピュア・ストレージのメンバーを務めています。彼は以前、 Accenture plc、Avaya, Inc.、Imperva, Inc.、ServiceNow, Inc.、Netflix, Inc.、Tintri, Inc.の取締役を務めていました。ジャンカルロ氏は、ブラウン大学で電気工学の学士号を、カリフォルニア大学バークレー校で電気工学の修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。
アイリーン・ノートンは、2021年9月から Zscalersの取締役会のメンバーを務めています。2016年9月から2021年1月まで、Google, Inc.の最高人事責任者および人事担当副社長を務めました。2016年9月以前は、ノートン氏は2006年からGoogleでさまざまな上級職を歴任していました。たとえば、Google UK & Irelandの副社長兼マネージングディレクター、グローバルセールス担当副社長などです。2006年にGoogleに入社する前は、ノートン氏はタイムワーナーでタイム誌の社長など、多くの 幹部職を歴任していました。ノートンさんは以前、ロレアル社とXOグループの取締役を務めていました。ノートンさんは、ペンシルベニア大学で で国際関係の学士号、ローダーインスティテュートで文学修士号、ペンシルベニア大学で経営学の修士号を取得しています。
デビッド・シュナイダーは、2020年1月からZscalersの取締役会のメンバーを務めています。2020年7月から、クラウドコンピューティング企業である ServiceNow, Inc. の名誉社長を務めています。シュナイダー氏は以前、2019年1月から2020年7月までServiceNowsのグローバルカスタマーオペレーション担当プレジデント、2014年6月から2019年1月まで最高収益責任者、2011年6月から2014年5月まで ワールドワイドセールスおよびサービス担当シニアバイスプレジデントを務めていました。2009年7月から2011年3月まで、シュナイダー氏は、デル・テクノロジーズ社に買収されたコンピュータストレージ企業であるEMCコーポレーションのバックアップ/リカバリシステム部門のワールドワイドセールス担当シニアバイスプレジデントを務めました。2004年1月から2009年7月まで、シュナイダー氏はEMCに買収されたデータアーカイブおよび重複排除企業であるData Domain, Inc.で上級副社長を務めました。シュナイダー氏は、カリフォルニア大学アーバイン校で政治学の学士号を取得しています。
アミット シンハ博士 は、2017年5月からZscalersの取締役会のメンバーを務めています。シンハ博士は、2022年10月からデジタルトラスト ソリューションのグローバルプロバイダーであるDigiCert, Inc. の最高経営責任者兼社長、および取締役を務めています。彼は以前、2019年7月から2022年10月まで研究開発、運用、カスタマーサービス担当の社長を務め、2010年12月からはZscalersの最高技術責任者を務めていました。彼は以前、2013年10月から2019年7月までエンジニアリングおよびクラウド運用担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。シンハ博士は、マサチューセッツ工科大学で電気工学とコンピューターサイエンスの博士号と修士号を、デリーのインド工科大学で電気工学の工学士号を取得しています。
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C. Zscalerのビジネスと市場の現状
同社は、主な活動、 製品、および資本構成が明確に示しているように、クラウドベースの情報セキュリティソリューションスイートを顧客に提供することを事業としています。重要なのは、Zscalerのようなクラウドソフトウェア業界の企業は、通常、業務の資金調達とソフトウェアに焦点を当てた研究開発の費用を賄うために多額の流動資本を必要としているということです。同社は、Zscaler Trust Exchangeというプラットフォームを使用して、4つの統合された包括的なソリューションを顧客に提供しています。
| • | Zscaler内部アクセスによるインターネットとSaaSへの安全なアクセス |
| • | Zscalerプライベートアクセスによる内部アプリケーションへの安全なアクセス。 |
| • | の管理と強化ユーザー対アプリケーションZscalerデジタルエクスペリエンスの使用経験。そして |
| • | ワークロードのセグメンテーション。 |
クラウドコンピューティング業界は競争が激しく、資本集約的な業界です。そのため、Zscalerは、スケーリングに関連するものを含め、継続的な運用や資本支出に対して実質的な制限なしに利用できる多額の現金 ポジションを維持する必要があります。Zscalerにとって、営業レバレッジを実現し、既存および新規の顧客をよりよくサポートし、効果的な革新を続けるためには、事業を拡大することが重要です。
上記のように、当社は子会社 を売却したことはなく、主に支配下にある会社の証券の売却で利益を上げることを目的として子会社の支配権を確保しておらず、またその意図もありません。Zscalerが将来、スケーリング活動の一環として他の企業に戦略的投資を行う可能性がある限り、そのような投資は投機目的や高い収益率を得る目的ではなく、資本保護手段以外の投資を行う場合、会社は規則3a-8（a）（4）（i）および（ii）の要件を遵守することを期待します。本申請の時点では、当社は他の企業への戦略的投資は行っていません。
1。製品ポートフォリオと予想される成長
Zscalerの主要な製品ポートフォリオは、クラウドベースの情報セキュリティソリューションを顧客に提供するために構築されました。同社は、Zscaler Zero Trust Exchangeプラットフォームを使用して、4つの統合された包括的なソリューションを顧客に提供しています。
| • | ZscalerインターネットアクセスによるインターネットとSaaSへの安全なアクセス。 |
| • | Zscalerプライベートアクセスによる内部アプリケーションへの安全なアクセス。 |
| • | の管理と強化ユーザーからアプリケーションへのエクスペリエンスZscalerデジタルエクスペリエンスと、 |
| • | Zscaler Cloud Protection（ZCP）を使用して、パブリッククラウドのワークロード、サーバー、モノのインターネット（IoT）デバイスを保護します。 |
インターネットの利用の増加、クラウドとモビリティの採用の増加は、 ネットワークとアプリケーションの変革を推進しています。完全に統合されたマルチテナントのクラウドセキュリティソリューションのプロバイダーとして、私たちはお客様がクラウドへの安全な変革を加速できるように支援し、お客様がこれらの移行に着手する際に価値を最大化できる独自の立場にあると考えています。私たちの成長戦略の重要な要素は次のとおりです。
| • | 新しい顧客を獲得し続けます。私たちは、米国内外で顧客基盤を拡大する大きなチャンスがあると考えています。私たちは、この機会を逃すために、販売およびマーケティング組織に多額の投資をしました。 |
| • | 既存の顧客を拡大してください。私たちは活用します 土地と拡張既存の顧客にアプローチして、追加ユーザー向けのサブスクリプション、追加のソリューション、およびより多くの機能を含むプレミアムソリューションバンドルを販売します。 |
| • | チャネルパートナーを活用して、クラウド変革の取り組みに参加してください。私たちは グローバルな電気通信サービスプロバイダーとの長期的な関係の構築に投資し、グローバルなシステムインテグレーター、地域の電気通信サービスプロバイダー、クラウド中心の付加価値再販業者、パブリック クラウドマーケットプレイスのネットワークを拡大しています。 |
| • | サービスの拡大と革新。既存の製品ポートフォリオに新しく差別化されたソリューションを追加し、クラウドセキュリティプラットフォームの全体的な機能、信頼性、可用性、スケーラビリティを向上させるために、研究開発への投資と新しい テクノロジーと製品の買収を続けています。 |
| • | 他の市場セグメントへの拡大。私たちは主に、当面対応可能な市場の拡大を目標としています。短期から中期的には米国連邦政府機関だけでなく、アジア太平洋地域とラテンアメリカ地域のその他の国際市場にも重点を置いています。 |
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2。競争市場
セキュリティソリューションの市場は、変化するテクノロジー、進化する脅威環境、複雑な企業ニーズによって定義されます。私たちの 競合他社と潜在的な競合相手には、さまざまなカテゴリのレガシーオンプレミスアプライアンスベンダーや、ネットワークセキュリティ市場への新規参入者が含まれます。
当社が事業を展開している市場における主な競争要因は次のとおりです。
| • | ユーザーの場所に関係なく、クラウドからセキュリティを提供します。 |
| • | プラットフォームの機能、有効性、拡張性。 |
| • | プラットフォームの信頼性、可用性、拡張性 |
| • | 新しい機能やサービスの迅速な開発と提供。 |
| • | セキュリティとネットワーキングのエコシステムの他の参加者と統合する能力。 |
| • | 価格、総所有コスト、ネットワークコストの節約。 |
| • | プロバイダーのサービスに対するブランド認知度、評判、信頼。 |
| • | 営業、マーケティング、チャネルパートナー関係の強み。そして |
| • | カスタマーサポートの質。 |
Zscalerは、継続的な運用、資本支出（スケーリングやその他の開発に関連するものを含む）に対して、実質的な制限なしに利用できる多額のキャッシュポジションを維持する必要があります。たとえば、Zscalerにとって、営業レバレッジを実現し、顧客により良いサポートを提供し、効果的な革新を続けるためには、事業を拡大することが重要です。
3。知的財産、製品パイプライン、資本準備金の必要性
私たちの成功は、中核技術と知的財産権を開発、保護、使用する能力に一部依存しています。会社 は、知的財産権を保護するために、特許、著作権、商標、企業秘密、ノウハウ、契約上の規定、および機密保持手続きの組み合わせに依存しています。2022年7月31日現在、米国およびその他の国で、155件の発行済み特許を含む340件の特許と出願中の特許があります。これらの特許と特許
| 7 | GAAPでは、収益コストという用語は、製造コストと 消費者への製品またはサービスの提供にかかる総コストを指します。これは、会社が販売する商品やサービスの生産に関連する直接費用を表すように設計されています。主にサービスを提供する企業は、売上原価ではなく収益原価指標 を使用することがよくあります。これは、商品やサービスの販売に関連するさまざまな費用をより包括的に説明したものです。収益原価は、売上原価とは異なり、生産の 以外の売上を生み出すために発生した費用も含みます。売上原価と同様に、収益から収益原価を差し引いて会社の売上総利益が算出されます。Zscalerの収益コストは、主に 件の有料顧客へのサービス提供に直接関連する費用で構成されています。これらの費用には、コロケーション施設での運営に関連する費用、ネットワークと帯域幅のコスト、コロケーション 施設にある機器の減価償却、有料顧客（インターネット経由でサーバーへの安全な接続を確立するために使用される証明書を作成する）の認証局サービス費用、関連する諸経費、資本化された 内部使用ソフトウェアの償却、および取得した開発技術の償却が含まれます。収益コストには、有料顧客のサポートを主な責任とする 人の従業員の給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬など、従業員関連の費用も含まれます。収益原価に含まれるその他の費用には、顧客取引の処理に関連するクレジットカード手数料と配分された諸経費が含まれます。 |
-10-
アプリケーションは、当社のコアテクノロジーと知的財産権を保護することを目的としています。さらに、会社 はZscalerを米国およびその他の法域で商標として登録し、米国では他の商標出願も行っています。Zscalerは、Zscaler（ZScaler.comを含む）を含む国内外のさまざまな ドメイン名の登録所有者でもあります。
Zscalersの研究開発担当者は、 会社のグローバルネットワークと製品の設計、開発、テスト、および提供を担当します。2023年4月30日の時点で、Zscalerの研究開発チームには1,528人の従業員、つまりZscalerの全従業員数の26％がいました。1つの グループはZscalerの製品管理組織と緊密に連携して既存の製品の改善、改良、拡張を行い、もう1つは、Zscalerの市場リーチを拡大することを目的としたグリーンフィールドの機会を構築しています。Zscalersの研究チーム は、ネットワーク、製品、および顧客が最新の暗号化で保護されていることを確認することにも注力しています。
Zscalerの事業にとって、多額のキャッシュポジションを維持することは重要です。多額のキャッシュポジションを維持するビジネス上の理由はたくさんあります。たとえば、会社の業界は資本集約的であること、年間および四半期の業績の変動に対応するために 手元に現金を維持する必要があること、戦略的買収、Zscalerの研究開発活動に資金を提供する必要があることなどです。
D. Zスケーラーの流動性と資本資源
Zscalerは主に、プラットフォームにアクセスするためのサブスクリプションと、関連するサポートサービスの販売から収益を上げています。同社はまた、主にマッピング、実装、ネットワーク設計、およびトレーニングに関連する費用で構成される、専門サービスやその他のサービスから の収益を生み出しています。会社のサブスクリプション価格は、ユーザーごとに計算されます。Zscalerは、サブスクリプションとサポートの収益を契約期間中（通常は1〜3年）にわたって比例的に認識します。通常、Zscalerは有形製品を販売しないため、 連結貸借対照表には在庫がありません。
E. Zスケーラー事業の資金調達
Zscalerは、主に（i）新製品やサービスの研究開発への資金提供、（ii）事業の商業化の推進、（iii）その他の事業資金調達、および（iv）当社のクラウドベースのサービスおよびテクノロジー事業の成長に伴うその他の設備投資を行うために、多額の流動資本を必要とします。
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1。研究開発活動
Zscalerは、研究開発活動の資金を調達するために多額の現金準備を維持する必要があります。クラウドコンピューティング業界は競争が激しく、テクノロジーの急速な変化と新しいサービスやサービスの頻繁な導入が特徴です。Zscalerは、現在の競合他社と、十分に確立されていて、より多くのリソースやその他の戦略的優位性を享受している可能性のある市場への新規参入者との競争が続くと予想しています。
Zscalerでは、研究開発費は絶対値 単位で時間の経過とともに増加し続けると予想されます。ただし、会社の研究開発費は、絶対的には多額ではありますが、総経費（収益原価を含む）に占める割合としてはそれほど大きくない場合があります。特に、会社の製品の マーケティングや、会社の顧客基盤へのサービスと構築、および事業のさらなる商業化への取り組みによって総費用が増加する場合はそうです。したがって、会社の研究開発費は、絶対的には増加しても、経費全体に占める割合としては減少する可能性が高く、総費用に占める割合としてはそれほど大きくない可能性があります。したがって、会社がより商業的に成功するにつれて、会社が研究開発費に充てる資金の割合は、 費用の合計（収益コストを含む）と比較して、最終的には規則 3a-8に基づく研究開発費が多額になる場合に関するスタッフのガイダンスで提供されている20％の業界の明るい線を下回る可能性があります。8
下の表は、2017年から2022年の会計年度および2023年4月30日に終了した9か月間の 会社の研究開発費、年ごとの研究開発費の変化、および同じ期間の会社の総費用に対する研究開発費を示しています。いずれの場合も、その会計年度または期間の終了時の
| 会計年度または期間 | 研究開発費用 | から変更先に | 研究開発費全体に占める割合費用* | |||||||||
| (千単位) | ||||||||||||
| 2017 |
$ | 30,383 | 25 | % | ||||||||
| 2018 |
$ | 34,809 | 15 | % | 22 | % | ||||||
| 2019 |
$ | 55,466 | 59 | % | 24 | % | ||||||
| 2020 |
$ | 86,814 | 57 | % | 23 | % | ||||||
| 2021 |
$ | 153,219 | 76 | % | 25 | % | ||||||
| 2022 |
$ | 241,615 | 58 | % | 24 | % | ||||||
| 2023 |
$ | 190,191 | ** | 6 | %*** | 21 | %** | |||||
| * | 総費用には、Zscalerの非連結営業報告書で開示されている売上原価と営業費用（研究開発、 一般管理費、販売およびマーケティング費用を含む）の合計が含まれます。 |
| ** | この2023年の数字は、2023年4月30日に終了した9か月間のものです。 |
| *** | 比較は、2022年4月30日に終了した9か月間と比較されます。 |
| 8 | クーリー・ゴッドワード・クロニッシュ法律事務所を参照してください、SECノーアクションレター（パブ。 利用可能です。2007年7月12日）。 |
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2。販売、マーケティング、その他の営業経費
Zscalerは新しく成長している公開企業であるため、Zscalerの研究開発 活動から生まれた新しい製品やサービスから収益を上げるには、販売やマーケティング、急速に拡大する従業員基盤の管理、その他の管理費など、その他の費用も増やす必要があります。特に、同社は、研究開発活動から市場に投入した製品で事業を拡大するにつれて、絶対ベースでより多くの販売およびマーケティング費用を負担しており、今後もそうなるでしょう。
以下の表は、2017年から2022会計年度および2023年4月30日に終了した 9か月間のZscalerの販売およびマーケティング費用を非連結ベースで示しています。また、各会計年度または期間の終了時点でのこれらの費用の前年比の変動も示しています。
| 会計年度または期間 | 営業とマーケティング経費 | から変更先に | ||||||
| (千単位) | ||||||||
| 2017 |
$ | 49,410 | ||||||
| 2018 |
$ | 66,135 | 34 | % | ||||
| 2019 |
$ | 102,181 | 55 | % | ||||
| 2020 |
$ | 167,784 | 64 | % | ||||
| 2021 |
$ | 280,045 | 67 | % | ||||
| 2022 |
$ | 490,584 | 75 | % | ||||
| 2023 |
$ | 465,191 | * | 30 | %** | |||
| * | この2023年の数字は、2023年4月30日に終了した9か月間のものです。 |
| ** | 比較は、2022年4月30日に終了した9か月間と比較されます。** |
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同社のマーケティングコストの増加は、Zscalers業界の企業の企業発展と一致しています。成熟した製品とサービスを開発する段階に達した今、同社はそれらの製品とサービスの売上を増やすために販売とマーケティングに投資しています。会社 は、この傾向が続くと予想しており、その結果、会社の研究開発費が総経費に占める割合はますます小さくなると予想しています。
3。設備投資と多額の現金の必要性
Zscalerのビジネスにとって、多額のキャッシュポジションを維持することは重要です。上で説明したように、これには多くのビジネス上の理由があります。たとえば、会社の業界は資本集約的であること、年間および四半期の業績の変動に対応するために手元資金を維持する必要があること、戦略的買収、Zscalers の研究開発や販売およびマーケティング活動に資金を提供する必要があることなどです。
さらに、会社の成長を管理するには、貴重な経営陣と従業員のリソースを構築するために多額の設備投資が必要です。会社が進行中の新しいプロジェクトの開発はさておき、ネットワーク上の顧客、ユーザー、リクエストの数も近年急速に増加しています。つまり、 運営上、同社はそれらのリクエストに対応し、顧客にサービスを提供するために、より多くの従業員を雇わなければなりませんでした。従業員数は、2018年7月31日現在の1,050人から2019年7月31日現在の1,480人、2020年7月31日現在の2,020人、2021年7月31日現在の3,153人、2022年7月31日現在の4,975人、2023年4月30日現在の5,856人に増加しました。
下の表は、2017年から2022年までの各会計年度末および2023年4月30日に終了した9か月間の 社の過去6年間の純資本支出の増加を示しています。上で説明したように、クラウドコンピューティング業界は 競争が激しく、資本集約的な業界です。そのため、Zscalerは、 スケーリングに関連するものを含め、継続的な運用や設備投資に大きな制限なく利用できる多額のキャッシュポジションを維持する必要があります。Zscalerは、事業、新技術、サービス、その他の資産の買収や、事業を補完する戦略的 投資など、さまざまな潜在的な戦略的取引を引き続き検討しているため、多額の流動資本を維持する必要があります。
| 会計年度または期間 | 純資本支出 | から変更先に | ||||||
| (千単位) | ||||||||
| 2017 |
$ | 8,174 | ||||||
| 2018 |
$ | 15,170 | 86 | % | ||||
| 2019 |
$ | 28,682 | 89 | % | ||||
| 2020 |
$ | 51,809 | 81 | % | ||||
| 2021 |
$ | 58,297 | 13 | % | ||||
| 2022 |
$ | 90,580 | 55 | % | ||||
| 2023 |
$ | 94,089 | 51 | %* | ||||
| * | 比較は、2022年4月30日に終了した9か月間と比較されます。 |
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これは、研究開発活動が盛んな企業が時間の経過とともに経験する典型的な変化です。彼らは、販売やマーケティング活動、カスタマーサービス、生産、その他の管理サポートサービスの拡大を通じて、製品、サービス、テクノロジーの開発から収益化へと移行する一方で、 研究を続け、販売する製品やサービスの強化を開発したり、新しい製品を開発したりしています。
F. Zスケーラーの現金管理慣行
すでに述べたように、Zscalerは主に負債と株式の募集を通じて事業資金を調達してきましたが、最終的には事業を支援するために事業から現金を生み出すことを目指しています。投資を行う場合、同社は主に研究開発と事業に必要な資本を確保するために投資を行っています。当社は、事業の資金調達を目的として資本 保護手段に慎重な投資を行っていると考えており、そのための当社の投資戦略は、現在および将来の事業に資本が使用されるまで、資本を保護し、流動性を維持すると同時に、現金項目と政府債務のみに投資することによって得られる利益よりも大きくなると予想される妥当な収益率を達成することです。同社は短期的な投機目的で証券に投資しません。
当社の投資戦略は、これら2つの目的に沿って最高の 収益率を達成するよう努めながら、流動性と元本の安全性を提供するように設計されており、必要に応じて、会社が現在の事業に資金を提供する目的で清算する能力と意向がある投資を対象としています。したがって、資本保護商品に有価証券を 投資する場合、Zscalerは格付けがA以上であるために投資適格と評価された債券に投資します。Zscalerは、Zscalerの企業開発戦略の一環として行われた投資を含め、資本保護手段ではない投資 証券に総資産の10％以上を投資しません。9
| 9 | この計算では、総資産には現金項目（1940年法に基づいて登録された マネーマーケットファンドによって発行された証券を含む）と政府証券（1940年法のセクション2（a）（16）で定義されているとおり）は含まれていません。この割合は非連結ベースで決定されます。ただし、Zscalerは財務 諸表を全額出資子会社の財務諸表と統合する必要があります。 |
-15-
G. 収益と純利益
同社は、収益の大半をサブスクリプションとサポートに基づく料金から計上しています。2023年4月30日に終了した9か月間、当社の収益は1億6190万ドルでした。これは、2022年7月31日に終了した会計年度に計上した10億9090万ドル、2021年の同じ年末期間に に計上した6億7,310万ドル、および2020年の同期末期間に計上した4億3,130万ドルから大幅に増加しています。これらの金額は、Zscalerが顧客へのサービスに対して請求するサブスクリプションおよびカスタマーサポート 料金からほぼ独占的に（97％〜99％）得られました。同社は、顧客との契約に基づいて、手数料が引き続き特に重要な収益源になると予想しています。
2023年4月30日に終了した9か月間、当社は投資有価証券 （すべて資本保護商品で構成されていました）から3,910万ドルの純投資収益を上げました。これは、当社が約460万ドルの純投資収益を認識した2022年7月31日に終了した会計年度から増加しています。一方、2022年の数字は、2021年7月31日に終了した会計年度から約180万ドル増加し、2020年7月31日に終了した会計年度から約370万ドル減少したことを表しています。純投資収益の変化は、 金利の変動によるものです。
純投資収益は限られており、収益の 3.5% 未満にとどまっています。また、資本保護手段による純投資収入 は、研究開発に帰属する会社の費用の約 15% でした。 10同社は、Zscaler製品の市場が拡大するにつれて、投資収益が収益に占める割合 がさらに減少すると予想しています。
III。救済を要請する理由
上記の証拠が裏付けているように、Zscalerは創業以来、クラウドベースの 情報セキュリティソリューションの開発と提供する事業に積極的に取り組んできました。市場部門で成功を収めるためには、研究開発の資金調達、知的財産の確保、マーケティングの実施、サービスのサポート、および製品とサービスのマーケティングのための資本が必要です。この目的のために、当社は投資有価証券を貸借対照表に直接保有しています。投資有価証券は、資産テストで規定されているように、過去および最近（2023年4月30日時点で27.9％）、 の非連結ベース（政府証券および現金項目を除く）での当社の総資産のかなりの部分を占めています。進行中の研究開発費が不確実であることと ルール3a-8を遵守できるかどうかについて、同社は現在資産テストを遵守しています。しかし、そうすることは、会社の資本保護手段への投資能力を著しく制限します。
会社の事業と投資の性質上、これまで、投資会社として委員会に登録しない際には、1940年法の規則 3a-8に頼ってきました。ルール3a-8は、研究開発企業が資産テストの40％の基準を超える可能性があることを踏まえて、投資 企業の定義からの除外を規定しています。これは、研究開発および事業活動の 活動の資金調達を目的として、資本のかなりの部分を証券に投資する必要があるためです。規則3a-8は、信頼に関する7つの条件を定めています。これらの条件には、（i）研究開発費が過去4四半期を合わせた総費用と比較して相当額であること、（ii）純額
| 10 | 純投資収益と研究開発費の関係は、規則 3a-8に準拠しています。規則3a-8では、有価証券への投資から得られる純利益は、会社の研究開発費の2倍を超えないことが義務付けられています。17 C.F.R. §270.3a-8 (a) (2)。 |
-16-
証券投資からの収入は、同じ期間の研究開発費の2倍を超えないこと。 （iii）過去4会計四半期の投資管理活動、投資調査、保管のための費用を合わせて、同時期の会社の総経費の5％を超えないこと。（iv）すべての証券投資は、保存と投機を示す特定の特性に基づく資本保全投資が主に で行われる。（v）会社投資、再投資、取引のビジネスをしているつもりはありません 証券、（vi）会社の過去および現在の事業は、有価証券の投資、再投資、所有、保有、取引以外の活動を反映しています。（vii）会社の取締役会は、会社の証券投資の 資本保護の性質を反映した方針を採用しています。
同社は、ルール3a-8のすべての条件を満たしていると考えていますが、（a）顧客の サブスクリプションとサポートサービスの増加に伴う会社全体の費用の変更を考慮すると、上記の条件（i）が引き続き実用的かどうか、および（b）全体的な費用の増加を考えると、会社の研究開発費が、絶対的には多額ではあるが、それほど大きくない可能性があるかどうかについて懸念を表明しています。総経費 （収益コストを含む）の比率。特に研究開発費が安定している時期にはまたは、特に上記の会社の販売およびマーケティング 費用と純資本支出の増加により、会社の総経費に比例して増加しないでください。これらの変更に基づいて、研究開発費は、総費用に占める割合が、会社の総費用に占める割合が減少すると予想されます。
ルール3a-8では、研究開発費が全体の費用と比較して大きくなる時期を判断するための絶対金額テストや特定の見通し線は規定されていないため、研究開発が会社にとって多額の費用である場合、絶対的な確信をもって結論付けることは困難です。一方、委員会のスタッフは、規則上、20% の比率が妥当であることに と明確に同意しています。11したがって、低いレートでの研究開発費はそれほど大きくない可能性があり、 研究開発に費やされる金額が絶対金額であるにもかかわらず、ルール外である可能性を示唆しています。その結果、Zscalerが引き続きルール3a-8に頼ることができるかどうかは、不確実になりました。
同社は規則3a-8をまだ遵守していると考えていますが、現在は、1940年法のセクション3（b）（2）に基づいて、Zscalerは運営会社であり、投資会社ではないことを宣言する命令を 委員会に求めています。これは、準拠しなくなるような時期を見越したものです。要求された命令が承認されれば、Zscalerにとって非常に必要な確実性が得られ、将来の研究開発プログラムの資金調達のための資金を確保し、新しい クラウドセキュリティ製品と将来の製品の流通を成功させるために、Zscalerは慎重な投資ガイドラインに従って貸借対照表を管理し続けることができます。これらはすべて、クラウドベースの情報セキュリティソリューションのリーダーであり続けるという当社の戦略的使命と一致しています。
| 11 | クーリー・ゴッドワード・クロニッシュ法律事務所、SECノーアクションレター（パブ。利用可能） 2007年7月12日。 |
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以下の説明が示すように、Zscalerは現状を維持しておらず、 は、主にビジネステストの意味における有価証券の投資、再投資、または取引を行うことを提案していません。また、 資産テストの目的での有価証券の投資、再投資、所有、保有、または取引の事業に従事することも提案していません。したがって、Zscalerは、Zscalerが投資会社ではないことを確認し、1940年法に基づく会社の地位に関する不確実性を解決するために、1940年法のセクション3（b）（2）に従って命令を求めてこの申請書を提出します。
IV。ディスカッション
A. はじめに
のセクション3（b）（2）は、発行者が主に証券の投資、再投資、所有、保有、または取引以外の事業に従事していることを宣言する命令を委員会に許可しています。これは、直接、過半数所有の 子会社を通じて、または同様の事業を行う管理下の会社を通じて行われます。
同社の 事業は、Zscalerのクラウドセキュリティソリューションスイートを直接、または過半数所有の子会社を通じて開発、テスト、マーケティングすることで構成されているため、このような注文の対象となります。それが会社の唯一の事業です。当社が事業を遂行するために流動資本を必要とするのは、その一部が会社の総資産（政府証券および現金項目を除く）の40％を超える特定の証券に非連結ベースで投資することです。1940年法のセクション3（a）（1）（C） によると、会社は技術的には資産テストに失敗したため、除外または免除がない投資会社になる可能性があります。
当社が保有する有価証券の範囲から、これまでは1940年法に基づく規則3a-8の 投資会社の定義からの除外に依存してきました。ただし、販売およびマーケティング費用と、当社の一連のクラウドセキュリティソリューションの開発、提供、サポートに必要な純資本 支出が大幅に増加したことを考えると、確実性は低くなっています。つまり、テクノロジー業界の需要がZscalerのサブスクリプションモデルを通じてオンプレミスのハードウェアからクラウドセキュリティソリューションに移行し、時間の経過とともに減少すると予想されているため、研究開発費が総経費に占める割合は最近やや変動しています。
しかし、会社の事業は根本的に変わっていません。同社は引き続き、主に事業会社として、一連のクラウドセキュリティソリューションの開発、提供、サポートに焦点を当てた事業を行っています。主に証券の投資、再投資、所有、保有、取引を行う会社ではありません。その代わり、重要な研究開発活動を行っている企業が、製品やサービスの単独または主な開発から、それらの製品やサービスの収益化に移行するにつれ、時間の経過とともにしばしば経験する変化を経験しています。
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B. 投資会社の定義
会社は投資会社であり、発行者の場合は委員会に登録する必要があります12と（i）主に有価証券の投資、再投資、または取引を行う事業に従事している、または主に従事することを提案している、または主に従事することを提案している13または（ii）有価証券の投資、再投資、所有、保有、または取引を行う事業に従事している、または行うことを提案しており、当該発行者の総資産（政府証券および現金項目を除く）の価値の40％を超える投資証券 を非連結ベースで所有または取得することを提案しています。14
セクション3（a）（2）では、投資有価証券とは、（A）政府証券、 （B）従業員証券会社が発行する証券、および（C）所有者の過半数所有子会社が発行する有価証券（i）投資会社ではない証券、および（ii）投資会社の 定義の例外に頼っていない証券を除くすべての証券と定義しています [1940年法のセクション3（c）（1）または3（c）（7）]. 1940年法では現金項目という用語は定義されていませんが、委員会の職員は現金項目を、1株あたり1.00ドルという安定した純資産価値を維持することを目的とした1940年法の規則2a-7の対象となる登録資金 市場ファンドの株式を含むと解釈しています。15 セクション2（a）（16）では、政府証券を米国またはその認可機関によって発行または保証された証券と定義しています。16会社の現金項目 には、銀行預金で保有されている資産、および規則2a-7の対象となるマネーマーケットファンドの株式が含まれ、当社の政府証券には米国財務省証券と米国政府機関の 証券が含まれます。したがって、これらの保有資産は資産テストの計算から差し引かれます。
資産テストの適用にかかわらず、 発行者が主に、直接または完全所有の子会社を通じて、投資、 証券の再投資、所有、保有、または取引以外の事業に従事している場合、 発行者は投資会社の定義から除外される場合があります。17または、委員会がセクション3（b）（2）に従って命令を出した場合。1940年の法律では、「主に従事」の意味を示す明確な ベンチマークが定義または確立されていません。その意味は、委員会に委ねられています。 ケースバイケース セクション3（b）（2）に基づく根拠です。その条件では、セクション3（b）（2）は、親会社とその過半数所有の子会社の両方の活動に関するものです。セクション3（b）（2）は資産テストの免除のみを規定していますが、セクション3（b）（2）の主に 使用する言葉は、一貫してビジネステストと同様の言葉で解釈されています。18したがって、その条件に基づくセクション3（b）（2）の命令は、 企業がビジネステストと資産テストの両方において投資会社ではないことを宣言することになります。
| 12 | 1940年法のセクション2（a）（22）では、これらの目的での発行者とは、証券を発行または発行することを提案する、または発行された未払いの証券を保有する自然人または会社を指すと定義しています。15 U.S.C. §80a-2（a）（22）。Zscalerが発行者なのは、2022年2月10日現在、発行済普通株式が324,076,375株だったからです。 |
| 13 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (1) (A)。 |
| 14 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (1) (C)。 |
| 15 | ウィルキー・ファー& ギャラガー、SECスタッフ ノーアクションレター（2000年10月23日）。 |
| 16 | 15 米国サウスカロライナ州 §80a-2 (a) (16)。 |
| 17 | 15 U.S.C. §80a-3 (b) (1)。 |
| 18 | 委員会は、発行者 が主に非投資事業に従事しているというセクション3（b）（2）... に基づく決定も認めています は それは じゃない セクション3（a）（1）（A）に基づく投資会社。投資会社法リリース第19566号（1993年7月15日）（1940年法に基づく規則3a-8を提案）。規則3a-8は、その除外をセクション3（a）（1）（A）とセクション3（a）（1）（C）の両方に明示的に拡大しています。17 C.F.R. §270.3a-8（a）。 |
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したがって、ビジネステストでも資産テストでも、主な問題は、 会社の事業が、事業の資金調達を含む事業が、主に証券の投資、再投資、所有、保有、または取引に従事し、1940年法の の意味における投資会社であるかどうかです。に列挙されている要因 トノパー・マイニング事業会社と投資会社を区別する鍵です。5段階のトノパーマイニングテストでは、(i) 企業の歴史的発展、 (ii) 公的な政策表現、(iii) 役員と取締役の活動、(iv) 現在の資産の性質、(v) 現在の収入源が考慮されます。以下の説明から明らかなように、アプリケーション は トノパー・マイニング要因から、Zscalerは投資会社ではないという結論に至ります。
C. トノパー鉱業試験の応用
1。Zscalerの歴史的発展
Zscalerは、クラウドが新しいデータセンターになり、インターネットが新しい企業ネットワークになるというビジョンに基づいて、クラウドの採用とモビリティの初期段階にある2007年に設立されました。Zscalerは、クラウドの急速な採用と従業員の流動性の向上に伴い、従来の境界セキュリティアプローチではユーザーとデータの保護が不十分になり、ユーザーエクスペリエンスがますます低下すると予測しました。Zscalerは、ネットワークセキュリティのアーキテクチャ設計とアプローチを根本的に変えるセキュリティクラウドを開拓しました。Zscalerの成長の多くは近年起こっています。
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会社の経営履歴から、証券の投資、再投資、所有、保有、取引の事業ではなく、主に プラットフォームの開発と運営を行っていることがはっきりとわかります。
2。スケーラー ポリシーの公開表明
Zscalerは、プレスリリース、マーケティング資料、ウェブサイトで一貫して、プラットフォームの運営事業に従事してきました。Zscalersは、IPO時に書類を提出し、将来の資金調達におけるその募集書類は経営成績を強調しますが、そのような募集書類は、事業または将来の成長の重要な要素として、投資収益や現金管理投資戦略による大幅な上昇の可能性を強調していませんでしたし、今後も強調しません。Zscalerは、1940年法の意味における投資会社として、または証券の投資、再投資、所有、保有、または取引を行う事業に従事しているとして、 プレスリリース、公式声明、またはその他の方法で自らを一般に公開したことはなく、また公開したこともありません。Zscalerも Zscalerブランドも、1940年法の意味における投資会社の活動に関連しているとは一般に認識されていません。
-21-
したがって、会社の公開委員会への提出書類およびその他の 公開文書から、株主は、投資収益率 ポートフォリオではなく、当社が一連のクラウドセキュリティソリューションの開発と販売から利益を得ることを期待して会社の証券に投資していることは明らかです。
3。Zscalersの役員と取締役の活動
Zscalersの取締役会のメンバーとして、Zscalersの取締役は実質的にすべての時間を Zscalerの事業の監督、つまり顧客へのプラットフォーム提供に費やしています。Zscalersの執行役員は、実質的にすべての時間をZscalerのビジネスの管理、つまり顧客へのプラットフォーム提供に費やしています。これらの活動には、 事業開発、販売、財務、運営などが含まれます。各執行役員の具体的な活動は上記のとおりです。Zscalersの最高財務責任者は、Zscalersの投資方針に従って、Zscalerの現金残高の監視と 短期投資有価証券の管理に費やす時間は1％未満です。最高財務責任者を除き、Zscalersの執行役員は誰も現金残高の監視や短期投資 証券の管理に時間を費やしていません。
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2023年4月30日の時点で、Zscalerは世界中の拠点に5,856人の従業員を抱えています。 では、上記の執行役員に加えて、Zscalersの投資有価証券の管理に関連する事項に時間を費やしている従業員は5人未満です。Zscalersの現金管理活動は、内部では Zscalers最高財務責任者が、外部では投資マネージャーによって管理され、その活動は最高財務責任者によって監督されます。Zscalersの残りの従業員は、研究開発、 サポート、専門サービス、販売とマーケティング、一般管理組織の活動に携わっています。
当社の投資マネージャー は認定金融アナリストであり、会社の方針のみに基づいて投資します。繰り返しになりますが、会社の誰も資本保護手段に関する決定を社内で行うことはありません。2022会計年度および2023年4月30日に終了した9か月間の資本 証書の管理に関連するサービスの費用は、それぞれ136,500ドルと157,150ドルで、これは各年の会社の全費用の0.05％未満を占めていました。同社は、この の数字が長期的に大幅に増加するとは考えていません。当然のことながら、資本保護手段の管理に関連する費用は、会社全体の費用と比較して最小限です。なぜなら、同社は投資会社ではなく、クラウドベースのサービス事業に従事するテクノロジー企業であるという基本的な 性質があるからです。19
4。Zスケーラーの資産の性質
企業の非連結貸借対照表には、クラウドベースのサービス事業に従事するテクノロジー企業と一致する固定資産と流動資産が開示されています。2023年4月30日、これらの資産には、1億760万ドルの資産と設備、 3億4,300万ドルの売掛金、および営業資産が含まれます 使用権3,840万ドルの資産（これは、リース期間中に がリースするあらゆる不動産を使用する当社の権利、および更新が合理的に確実である更新オプションを表し、GAAPに基づく認識資産です）。同社は現在、戦略的投資を行っていません。
同社は、事業資金を調達するために資本保護手段への投資を行っています。そのポートフォリオは、投資適格コマーシャル・ペーパーや社債を含む資産 で保有されています。これらの投資はすべて資本保護手段です。Zscalerは、 セクション3（a）（2）で定義されているように、投資有価証券の定義から除外されている商品にも投資します。
| 19 | 当社は、資本保護手段ではない投資 証券に投資する場合でも、このセクションの記述が当てはまると予想しています。これらはすべて、本書で定義されているように、会社の総資産の10％以下が資本保全 商品以外の投資有価証券で構成されるという本申請書の条件に準拠します。この計算では、総資産には現金項目（1940年法に基づいて登録されたマネーマーケットファンドによって発行された証券を含む）と政府証券（1940年法のセクション2（a）（16）で定義されている ）は含まれていません。この割合は非連結ベースで決定されます。ただし、Zscalerは財務諸表をすべての完全子会社の財務諸表と統合する必要があります。 |
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セクション2（a）（16）で定義されている政府証券、およびマネーマーケット投資信託が発行した現金品と見なされる特定の 証券を含みます。2023年4月30日末の時点で、当社は約6億8,750万ドルの政府証券、4億4,920万ドルのコマーシャル・ペーパーおよび 社債を保有しており、現金および現金同等物は8億3,170万ドルでした。同社は他の事業体への戦略的投資は行っていません。
当社が保有する政府証券および現金項目が資産テストから除外されると、2023年4月30日現在、当社は総資産の約27.9％を占める投資 証券を非連結ベースで保有します。これらの投資証券はすべて資本保護手段です。
Zscalerは、資本保護手段を含む流動資産を、会社のソフトウェアの 開発に関連する継続事業の資金調達に使用します。そのため、会社は資産総額の 40% 以上を連結ベースで資本保護手段に投資する能力が必要です。
これは会社の投資方針に反映されています。この方針は会社の取締役会で採択され、資金が会社のクラウドベースのサービス事業に使用されるまで の資本と流動性を維持するために実施されています。2022年9月30日現在、当社は資本保護商品ではない投資有価証券の資産価値を一切保有しておらず、資本保護商品とみなされるもの以外の当社の投資有価証券は、将来の総資産の10％を超えず、今後も超えないでしょう。 20
5。Zスケーラーの収入源と収入源
Zscalerは創業以来、純営業損失を計上しており、同社は、市場での地位を確立し拡大するために商品やサービスの開発とマーケティングを続けているため、当面の間純損失が発生し続けると予想しています。これは、Zscalerテクノロジー企業のようなテクノロジー企業にとっては珍しいことではありません。通常、初期の収益がない、またはほとんどなく、そのすべてが損失につながり、ターゲット市場での足場を模索しながら製品と サービスを開発します。21Zscalerが 商品化に入ったので
| 20 | この計算では、総資産には現金項目（1940年法に基づいて登録された マネーマーケットファンドによって発行された証券を含む）と政府証券（1940年法のセクション2（a）（16）で定義されているとおり）は含まれていません。この割合は非連結ベースで決定されます。ただし、Zscalerは財務 諸表を全額出資子会社の財務諸表と統合する必要があります。 |
| 21 | さらに、前述のように、Zscalersの場合、同社は製品の開発を続けながら、国内外で追加の人材を雇用し、事業を拡大し、インフラストラクチャを開発し続けているため、ここ数年でより多くの営業費用を負担しています。Zscalerは、上場企業への移行に伴い、法律、会計、その他の営業費用も多額の追加費用を負担しました。同社は、このような経費の傾向が続くと予想しています。 |
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そのソフトウェアとサービスの 段階ですが、それでも純損失で運営されていますが、収入が1940年法の地位の最も明白な側面ではないかもしれません。むしろ、会社の現在の収入源を見直すと、特に新規購読の販売による収益の大幅な増加を認識する傾向が上昇傾向にあり、収入とは異なりますが、SECは以前、収入ではなく特定の企業を1940年法に基づく企業の地位の有用な尺度として認識していたことを考えると、1940年法の状況をより正確に明らかにすることができます。22
Zscalerは、現在の収益の大部分を幅広い顧客に請求する料金から得ています。上記のように、 は近年、これらの手数料に基づいて急速な収益成長を遂げており、2020年7月31日、2021年および2022年に終了した年度と、2023年4月30日に終了した9か月間の の収益（これもその大部分はサービス料によるものです）はそれぞれ4億3,130万ドル、6億7,310万ドル、10億9,090万ドル、11億6190万ドルでした。言い換えれば、手数料による収益は、2020年7月31日に終了した年度と比較して、2021年7月31日に終了した年度と比較して2億4,180万ドル（56％）、2021年7月31日に終了した年度と比較して4億1,780万ドル（62％）増加し、2023年4月30日に終了した9か月間で3億8,910万ドル（50％）増加しました。その9か月は2022年4月30日に終了しました。会社の収益の性質は、厳しい研究開発段階と 関連サービスを無事に完了したソフトウェアの研究開発、販売、マーケティングへの支出戦略の明確な証拠です。
対照的に、当社の資本保護手段による純投資収益は、会社をプラスの収益軌道に乗せるのに十分ではありません。当社の純投資収益は、資本保護手段のみに基づいて2022年に460万ドルしか得られませんでしたが、2021年には280万ドル、2020年には650万ドルでした。これも資本保護手段のみに基づいています。言い換えれば、純投資収益は、2021年7月31日に終了した年度と比較して、2022年7月31日に終了した会計年度の純投資収益は180万ドル（63％）増加し、2021年7月31日に終了した年度には、2020年7月31日に終了した年度と比較して370万ドル（57％）減少しました。したがって、当社の投資収益率の成長率は、この期間の収益成長率よりもマイナスか、少なくともはるかに遅くなっています。純投資収益を会社の収益と比較すると、会社の資本保護手段のみに基づくと、2022年7月31日に終了した会計年度の収益の0.5％未満、2021年7月31日に終了した会計年度の 収益の0.5％未満に等しくなります。
2023年4月30日に終了した9か月間、当社は3,910万ドルの純投資収益を上げました。これは、2022年7月31日に終了した会計年度の460万ドルと比較して増加しています。とはいえ、これは2023年4月30日に終了した 9か月間の収益の3.5％未満に相当します。純投資収益の増加は、債券市場の金利の上昇によるものです。
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前述のように、当社は戦略的投資を行っておらず、そのような投資から投資収益を得ていません。また、 もそのような投資から投資収益を得る予定もありません。
これらの数字だけでも、当社が クラウドベースのサービス事業に注力していることの説得力のある証拠です。つまり、より低い限界費用で製品を拡大することが増えている今、同社は収益の可能性が急激に高まっています。前述のように、同社は クラウドソフトウェアの改善と技術的進歩の開発に関する研究開発を継続する予定です。
D. セクション3（b）（2）に基づく命令は、1940年法の根底にある の方針によりよく役立ち、Zscalersの株主への危害を避けるでしょう
委員会がこの申請書で要求された救済 の付与を拒否した場合、Zscalerは2つの行動方針に直面することになります。（1）資産テストによって課せられた制約の下で資本保護手段への流動資本の投資を管理すること、または（2）1940年法の 登録および規制要件を遵守すること。どちらの選択肢も、1940年法の基礎となる方針のいずれも果たさなければ、Zscalersの株主に不利益をもたらすでしょう。
1。資産テスト中の投資管理
資産テストの制約の下でZscalerが資本保護手段で流動資本を管理することは、長期的に見て Zscalerの事業を妨げるでしょう。上で説明したように、ZscalerはIPOとその後の転換社債発行による最近の現金注入を含め、多額の現金を保有しています。これは、事業の資本集約的な性質、研究開発のニーズ、収益の変動に対応するための資金が必要であり、この現金がすぐに事業に投入されるわけではないからです。さらに、Zscalerは引き続き資本を調達する可能性があります。
一般的に、会社は資産（政府有価証券と 現金を除く）の総価値の40％以上を資本保護手段に非連結ベースで投資し、将来の事業の成長や一般的な企業目的に対応できるようにする必要があります。
2。1940年法に基づく登録
1940年法の登録およびその他の要件を遵守しても、明確な公共目的が達成されず、より大きな費用がかかり、Zscalerとその株主に損害を与える可能性があります。
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a. 誤解を招く財務情報の表示
投資会社の財務報告に必要な表示方法は、Zscalerが採用している方法論や、GAAPで規定されている とは大きく異なります。投資会社の財務諸表は、資産を現在の公正市場価値で報告しています。Zscalerは、1940年法に基づいて登録を義務付けられた場合、財務報告に費用のかかる変更を加えることになります。 Zscalersの財務報告に必要な変更には、既存の財務諸表の形式の変更と、投資会社に必要な追加諸表の作成が含まれます。Zscalerが 1940法に基づいて財務報告を提出することを義務付けられた場合、その取締役は、四半期ごとまたは半年ごとに大量の有形資産および無形資産を評価し、そのような有形資産および 無形資産の現在の公正市場価値を確定するために誠実に努力する必要があります。これは非常に難しいでしょう。さらに、投資会社の慣行に従って非連結財務情報を作成すると、Zscalersの財務情報は業界の他の事業体と相容れなくなります。
b. 高価で負担の大きい規制
主に証券投資事業に従事していない会社にZscalerに 1940法の規制条項を遵守するよう要求することは、費用がかかり、負担が大きく、投資会社としてではなくテクノロジー企業としてZscalerに投資した株主の最善の利益に反します。1940年法を遵守するためには、Zscalerは、1940年法の要件を満たす登録届出書の作成と、1940年法の追加の 記録管理および報告要件に準拠する内部管理メカニズムの構築に、かなりの財政、管理、法的リソースを投入する必要があります。これは、Zscalerの財務および人的資源に大きな負担をもたらし、ひいては経営と収益性に悪影響を及ぼします。この要件 は、テクノロジー運用の管理に向けたZscalerの取り組みを著しく損なうことにもなります。
c. Zscalersビジネスの強制変更
1940年法の規制スキームがZscalerに課されると、その運営戦略に重大な変更が生じる可能性があります。Zscaler は、1940年法のセクション18（a）の資産補償要件により、将来のすべての借入に関して制限されます。セクション18と23を合わせると、通常はZscalerが利用できる企業融資の選択肢が厳しく制限されます。 さらに、第17条と第18条は、役員、取締役、従業員に提供できるインセンティブ報酬の範囲を制限しており、これらのグループへのストックオプションの発行を特に禁止しています。特に テクノロジー企業の間では、ストックオプションと制限付株式ユニットは、従業員の利益と株主の利益を一致させるための効果的なインセンティブと手段です。Zscalerはこれまで、会社の役員と従業員にストックオプション と制限付株式ユニット（RSU）を発行するのが慣行でしたが、今後もそうなると予想されます。Zscalerは、ストックオプションやRSUの発行を禁止すると、主要な従業員の喪失やその他の悪影響につながり、株主の利益に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。
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この種の変更がZscalerの事業戦略に及ぼす総合的な影響は、株主が投資を行う際に考えもしなかった方法でZscalerの性格を大きく変え、株主に大きな損害をもたらします。Zscalersの株主は、もはやテクノロジー企業（ ）の持分ではなく、投資会社のような運営を余儀なくされた会社の持分を所有することになります。さらに、上で示したように、Zscalerは1940年法の遵守にかかるコストが大幅に高くなり、事業に重大な混乱が生じることになります。
V. 裏付けとなる先例
委員会はセクション3（b）（2）に従って、事業経歴、公的 代理、役員および取締役の参加、資産特性、収入特性を持つ企業を対象とする多数の命令を出しました。これには、Cloudflare、Inc.、投資会社法規制が含まれます。番号34856（2023年3月15日）（通知）および34883（2023年4月11日）（注文）; スノーフレーク株式会社、投資会社法規則第34049号（2020年10月9日）（通知）および34085（2020年11月4日）（注文）、Lyft, Inc.投資会社法第33399号（2019年3月14日）（通知）および第33442号（2019年4月8日）（注文）。エクサクト・サイエンシズ 株式会社、投資会社法規則第33228号（2018年9月14日）（通知）および第33267号（2018年10月11日）（注文）、ドルビー・ラボラトリーズ株式会社、投資会社法関係第29454号（2010年10月1日）（通知）および第29492号（2010年10月27日）、リアルネットワークス株式会社、 投資会社法規則第27877号（2007年6月28日）（通知）および第27888号（2007年7月24日）（注文）。ハッチンソン・テクノロジー・インコーポレイテッド、投資会社法規則第27215号（2006年1月25日）（通知）および第27228号（2006年2月22日）（注文）、およびアプライド マテリアルズ株式会社、投資会社法規則番号27064（2005年9月13日）（通知）および27114号（2005年10月12日）（注文）。
VI。救済 がリクエストされました
上記の理由から、Zscalerはセクション3（b）（2）に従って、主に証券の投資、再投資、所有、保有、または取引以外の 事業に従事していると宣言する命令を要求します。
VII。条件
Zscalerは、要求された救済を認める注文には以下の条件が適用されることに同意します。
1。Zscalerは引き続き、蓄積された現金と有価証券を本来の事業を支援するために使用します（そのような事業はこの 申請書に記載されています）。
2。Zscalerは、投機目的の有価証券への投資や取引を控えます。そして
3。Zscalerの総資産の10％以下が資本保護商品以外の投資有価証券で構成されます（そのため、 資本化期間はこの申請書で定義されています）。この条件では、総資産には現金項目（1940年法に基づいて登録されたマネーマーケットファンドによって発行された証券を含む）と政府証券（1940年法の セクション2（a）（16）で定義されているとおり）は含まれていません。この割合は非連結ベースで決定されます。ただし、Zscalerは財務諸表をすべての完全子会社の財務諸表と統合する必要があります。
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VIII。手続き上の問題
A. コミュニケーション
1940年法の規則0-2（f）に従い、申請者の住所は次のとおりです。
Zscaler, Inc.
120ホルガー・ウェイ
カリフォルニア州サンノゼ95134
申請者はさらに、この申請に関するすべての書面または口頭による連絡は、本申請書の 1ページ目に記載されている人に宛てて行うべきだと述べています。
B. 認可
1940年法の規則0-2（c）（1）および0-2（c）（2）に従い、 申請者は、申請者に代わってこの申請書に署名して提出する役員が署名および提出する権限が完全に与えられていることをここに明記します。申請者の法人設立証明書の規定に基づき、申請者の事務 の管理および業務の責任は理事会に帰属します。本申請の準備と提出を許可する申請委員会によって正式に採択された決議は、別紙Aとして本申請書に添付されます。申請者は、申請者の名前と代理で、この申請の実行と提出に関する の要件をすべて遵守しています。
C. 検証
1940年法の規則0-2（d）で義務付けられている検証は、別紙Bとして添付されています。
* * *
Zscalerは に、1940年法の規則0-5に従って、聴聞会なしで命令を出すよう委員会に要求します。
| 2023年7月31日 | 敬意を表して提出し、 | |||||
| Zスケーラー株式会社 | ||||||
| 作成者: | /s/ レモ・カネッサ | |||||
| 名前：レモ・カネッサ | ||||||
| 役職:最高財務責任者 | ||||||
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展示物 A
認定資格
私、 デラウェア州の企業であるZscaler, Inc.（Zscalerまたは当社）の最高法務責任者兼秘書であるロバート・シュロスマンは、2020年12月1日の Zscalerの取締役会で以下の決議が正式に採択されたことをここに証明します。さらに、上記の決議はまだ完全に効力があり、修正も廃止もされていないことを証明します。
一方、当社は、現在および将来の の事業や買収のためにそのような資本が使用されるまで、競争力のある市場リターンを獲得し、リスクが比較的低い投資適格債券および流動性のある債券およびマネーマーケット投資（資本保護投資）に投資することにより、資本を保護し、流動性を維持することを目指しています。これには、コマーシャル・ペーパーや社債や地方債を含む、格付けの高い社債やその他の信用ベースの債券が含まれます。
一方、当社は、該当する免除がない限り、資本保護投資への投資は、改正された1940年の投資会社法（1940年法）のセクション3（a）（2）の意味における投資有価証券と見なされる可能性があること、また、次の場合、当社は1940年法の セクション3（a）（1）（C）に基づいて投資会社と見なされる可能性があることを認識しています。総資産（政府証券、現金、現金を除く）の価値の40％を超える投資有価証券を保有しています。
解決しました。取締役会は、当社が有価証券の投資、再投資、所有、保有または取引以外の事業に従事していることをここに再確認しました。
さらに、取締役会は、1940年法のセクション3（a）（1）（C）に基づく投資会社 とみなされずに資本保存投資への投資を許可することを求める1940年法のセクション3（b）（2）に従って免除命令申請を会社に提出することを会社に許可することを取締役会が承認しました。
さらに、別の方法として、取締役会は、投資会社としての登録と規制の免除を求める1940年法のセクション6（c）に従って、SECに免除命令を申請することを会社に許可します。なぜなら、当社の場合のそのような免除は、公共の利益のために適切であり、投資家の保護と、投資家の保護と、投資家の保護と、投資家の保護と、投資家の方針と規定によって公正に意図された目的に合致するからです。1940年法。
さらに、会社の役員と従業員は、これらの決議を実施するために合理的に必要または適切なすべての措置を講じる権限があり、前述の決議の意図と目的の実現に関連して会社の役員が以前に取ったすべての措置は、ここに承認され、確認されます。
その証として、私は2023年7月31日に自分の名前を設定しました。
| /s/ ロバート・シュロスマン |
| 名前：ロバート・シュロスマン |
| 役職:最高法務責任者兼秘書 |
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別紙B
Zscaler, Inc.の検証
以下の署名者は、2023年7月31日付けの添付の申請書をZscaler, Inc. に代わって正式に執行したこと、 彼が最高財務責任者であり、Zscaler, Inc.に代わって申請書に署名する権限を与えられていること、および署名者にそのような書類の執行と提出を許可するために必要な株主、取締役、およびその他の機関によるすべての措置が講じられていると述べています。署名された はさらに、彼はそのような文書とその内容に精通しており、そこに記載されている事実は、彼の知識、情報、信念の限りでは真実であると述べています。
| /s/ レモ・カネッサ |
| 名前：レモ・カネッサ |
| 役職:最高財務責任者 |
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