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私たちはデラウェア州会社(“当社”)Groupon，Inc.の特別法律顧問を務めており、当社が本公告日または前後にS-3表で米国証券取引委員会(“委員会”)に提出する汎用·非自動棚登録声明(“登録声明”)に関連しており、この声明は、改正された1933年の証券法(“この法案”)による登録に関連しており、この法案の下の規則415に基づいて時々遅延または連続的な要約、発行、販売を提案し、当社の下記証券の目論見書及び説明書のいずれかの副刊：

四.二次債務証券、一又は複数のシリーズ(“二次債務証券”及び高級債務証券“債務証券”)は、付属契約に従って発行され、付属契約の表は、登録説明書(改訂又は補充された“二次債務契約”及び高級債務契約“契約”)の証拠物として、当社とそれから指名された受託者(“付属債務契約受託者”及び高級債務契約受託者と共に、それぞれ“受託者”及び総称して“受託者”と総称される)として発行される

(六)普通株、優先株又は債務証券(“株式承認証”)を購入する引受権証であって、当該株式証明書は、後で改訂方式で提出されるか、又は文書の証拠物として登録説明書に組み込まれ、当社と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間で締結されるか、又は当社と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間で締結される承認証協定に従って発行される

次の意見を述べる際には、吾等は、審査され、承認され、又は他の方法で吾等を識別し、満足させる次の正本又は写しを熟知している：(I)改正され、本定款の期日に発効する当社再登録証明書(“当社登録証明書”)、(Ii)改正及び再改訂された当社定款日に施行される定款(“定款”及び当社登録証明書を含む“組織文書”)、(Iii)登録声明、(Iv)当社取締役会(“取締役会”)登録説明書(これに含まれる)の提出に関する契約及び(V)決議。吾らは、当社がこれまで証券の認可、登録、発行及び販売について講じてきた各種企業の法律プログラム及び採用しようとしている追加法的手続きに精通している。吾らも当社等の同社記録及びその他の文書、公職者及び当社代表証明書及びその他の文書の正本又は審査証を経て吾等を満足させる写し、及び吾らは以下に述べる意見の基礎となる他の文書が必要であると考えている。このようなレビューでは，すべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，およびコピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本が一致するかどうかを仮定する.また、デラウェア州の法律によると、会社はデラウェア州の法律に従って適切な組織、有効な存在、良好な信頼を行い続けると仮定している。本意見書に関連するいくつかの事実については、独立して確認することなく、会社の上級管理者及び他の代表者の口頭及び書面による声明及び陳述に依存する。

上記に基づいて、(I)登録声明及びその任意の改正が会社法により発効した場合、(Ii)債務証券の発行の適用契約は、当社及びその他の当事者によって正式に許可され、有効に発行され、(Iii)適用受託者は、改正された1939年信託契約法案の資格に適合し、(Iv)適用された引受権証協定に基づいて、当該合意に基づいて、当社及びその他の当事者は、正式な権限、有効な署名及び引渡し、(V)そこから提供される証券を説明する株式募集説明書補足書類を証監会に提出した。(Vi)登録説明書と適用される目論見書補編に記載されているように発行·販売されているすべての証券を、その証券に関する正式な署名および交付の購入、引受または類似協定に従って、以下のように考える

(1)普通株の場合、(I)取締役会又はその委員会が普通株式の最終発行及び売却条項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、及び(Ii)当社がこれについて対価を徴収した場合(かつ、1株当たりの費用が普通株当たり額面を下回らない)場合、普通株は有効な発行、十分な配当及び免税を受けることができる。

(2)いずれの一連の優先株についても、(I)取締役会又はその委員会が当該優先株の最終発行及び販売条項を承認するために必要なすべての企業行動をとった場合、(Ii)当該一連の優先株の条項が適用される組織文書に基づいて制定され、(Iii)当社が関連対価(かつ1株当たりのコストが優先株当たり額面を下回らない)を受けた場合、優先株は有効発行、入金及び非評価を受けることができる

(3)債務証券については、(I)取締役会又はその委員会が債務証券の最終発行及び売却条項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、(Ii)債務証券の条項は、適用された契約に従って締結され、いかなる適用法律に違反しても、又は当社に拘束力のある合意又は文書に違反し、かつ、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守する。(Iii)当該等の債務証券は、すでに当社が正式に署名及び交付し、適用受託者が適用契約に基づいて認証し、及び(Iv)当社はすでにこれについて対価を徴収しており、当該等の債務証券は、当社がその条項に従って実行できる有効かつ法的拘束力のある責任を構成するが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者権利及び一般持分権の原則に影響する類似の普遍的な法律規定の適用を受けなければならない。

(4)(I)取締役会又はその委員会が当該等株式証の発行及び売却の最終条項を承認するために必要なすべての企業行動をとった場合、(I)当該等株式証の条項は、適用される株式証明書合意に基づいて締結されており、いかなる適用された法律又は当社に拘束力のある合意又は文書に基づいて責任又は違反を招くことはなく、かつ、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用された任意の要求又は制限に適合し、(Iii)当該等株式証明書に関連する適用される承認証合意は、正式な認可、署名及び交付、又は交付に該当する。(Iv)当該等株式証明書はすでに適用された引受権証合意に従って署名、副署及び交付され、かつ(V)当社はすでにこれについて代価を徴収し、当該等株式証は、当社がその条項に従って実行できる有効かつ法的拘束力のある責任を構成するが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者権利及び一般持分原則に影響する類似の一般適用法の規定の適用を受けなければならない。

(5)株式供給について、(I)取締役会又はその委員会がすでにすべての必要な企業行動を取って、持株の最終発行及び売却条項を承認した場合、(Ii)供給株に関連する株式引受協定はすでに正式な許可、署名及び交付を受けており、(Iii)持株を代表する証明書はすでに適用持株引受協定に基づいて署名、会札及び交付を許可し、そのための支払い及び(Iv)当社がすでにこの対価を請求したことに反対し、供給株は当社がその条項に従って強制執行できる有効かつ法的拘束力のある責任を構成するが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡を受けなければならない。債権者の権利および一般的な平衡法原則の再構成、一時停止、および同様の一般的に適用される法律について、または影響を与える。

(6)株購入契約について、(I)取締役会又はその委員会がすべて必要な会社行動を取って株式購入契約の発行及び売却を許可する最終条項、(Ii)株購入契約に関連する購入契約が正式に許可され、署名及び交付された場合、(Iii)株購入契約はすでに適用された購入契約に基づいて署名、署名及び交付され、関連金を支払い、及び(Iv)当社が関連の代価を受け取った場合、当社は

購入契約は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、及び債権者の権利に関連し、又は債権者の権利に影響を与える類似の法律及び一般持分原則を遵守しなければならない。

(7)株式購入単位について、(I)取締役会又はその委員会がすべての必要な会社行動を取って株式購入単位の最終発行及び売却条項を承認した場合、(Ii)株式購入単位に関連する購入契約が正式に許可され、署名及び交付された場合、(Iii)株式購入単位はすでに適用された購入協定に基づいて署名及び交付を行い、関連金を支払うことができ、及び(Iv)当社が対価を受け取った場合、株式購入単位は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、債務返済不能、債務超過、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、一時停止、および債権者権利および一般株式権の原則に関連する、または債権者の権利に影響を与える類似の一般的に適用される法律

本文で表現された意見は、ニューヨーク州法律とデラウェア州会社法総則(法定条項、デラウェア州憲法のすべての適用条項、および上記の内容を解釈する司法判断を含む)に基づいており、限定されている。私たちはここで他のどんな法律、法規、または規制についても意見を言わない。本明細書で表現されるニューヨーク州法律に基づく意見は、“登録声明”がカバーするタイプの取引に一般的に適用される法律に限定される。

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書における目論見書の“法律事項”の項目で当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、私たちが法案の意味での専門家であることを認めない、または私たちの会社は、法案第7節または委員会規則および条例によって要求される同意の人員カテゴリに属する。