添付ファイル4.1

グローポン社は

発行人

そして

[受託者],

受託者

_____________________________

圧痕

期日は[•], 20[•]

_____________________________

優先債務証券

カタログ(1)

(1)本ディレクトリは本契約の一部を構成しておらず，そのいかなる条項や条文の解釈にも影響を与えない.

圧痕

契約書、日付は[•], 20[•]デラウェア州のGroupon Inc.(“会社”)では[受託者]受託者として(“受託者”)：

その合法的な会社の目的から、当社は本契約の締結と交付を正式に許可し、債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)を発行することを規定しており、元金総額は問わず、時々1つまたは複数のシリーズを発行し、本契約で規定されているように、無利子票の登録証券として受託者証明書によって認証される

認証、発行、交付証券の条項と条件を提供するために、会社は本契約に署名することを正式に許可した

当社の条項に基づき、当社の有効契約とするために必要な事項はすべて完了しております。

そこで，現在，不動産や証券所持者の証券購入を考慮して，証券保有者の平等と当然の利益のために，現在相互に契約を結び，以下のように合意している

第一条

定義する

1.01節のタームの定義

本節で定義される用語(本契約または本契約の任意の補足契約に明文の規定または文意が別に言及されていることを除く)は、本契約および本契約の任意の補足契約のすべての目的について、本節で規定するそれぞれの意味を有し、複数および単数を含むべきである。本契約で使用される他のすべての用語、例えば、改正された1939年“信託契約法”で定義された用語、または改正された1933年の“証券法”で定義されたこのような法律における参照用語(本明細書ではまた明確に規定されているか、または本契約の補足条項に明確な規定または文意があることを除いて)は、本文書に署名した日に有効な“信託契約法”および“証券法”にこれらの用語を付与する意味を有するべきである。

“認証エージェント”とは，受託者が2.10節で指定したすべてまたは任意の一連の証券の認証エージェントを意味する.

破産法とは、第11章、米国法、または債務者救済のための任意の類似の連邦または州法を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会(またはその機能に相当する機関)またはその取締役会が正式に許可する任意の委員会を意味する。

“取締役会決議”とは、会社の秘書またはアシスタント秘書によって、取締役会によって正式に採択され、その証明の日に完全に有効な決議の写しを証明することを意味する。

任意の一連の証券について、“営業日”とは、法律、行政命令または法規の認可、またはマンハッタン区、ニューヨーク市または受託者会社信託オフィスの所在都市の連邦または州銀行機関の閉鎖が義務付けられている任意の日を意味する。

“証明書”とは、任意の高級船員によって署名された証明書を意味する。証明書は13.07節の規定を満たす必要はない.

“委員会”とは，取引法に基づいて時々成立する証券取引委員会，又は，本文書調印後のいつでも，その委員会が“信託契約法”に与えられた職責を存在して履行していない場合には，その際にその等の職責を履行する機関をいう。

“会社”とは，Groupon，Inc.であり，デラウェア州の法律に基づいて正式に設立及び存在する会社であり，第10条の規定に加えて，その相続人及び譲り受け人を含まなければならない。

“会社信託事務室”とは、受託者が任意の特定の時間にその会社信託業務を主に管理する事務室を意味し、当該事務室は、本契約日が所在する位置にある。

“受託者”とは、破産法で規定されているいかなる接収者、受託者、譲受人、清算人、又は同様の役人をいう。

“違約利息”の意味は2.03節を参照。

“預託”とは、当社が当該等の証券をグローバル証券、預託信託会社、別の決済機関、又は取引法又は他の適用法規又は条例に基づいて決済機関として登録することを決定すべき任意の継承者について、当社が第2.01又は2.11節に規定する任意の一連の証券をいう。

特定系列の証券に対して、“違約イベント”とは、第6.01節に規定する、第6.01節に規定する期間内に継続する任意のイベントを意味する。

“取引法”とは，改正された1934年の米国証券取引法，及び委員会が同法に基づいて公布した規則と条例をいう。

“グローバル証券”とは，証拠として発行された証券であり，その全部又は一部が会社によって署名され，受託者によって認証されて受託者に交付されるか，又は委託者の指示に基づいて交付されるものであり，これらはすべて契約に基づいて行われ，当該契約は，受託者又はその代の著名人の名義で登録されなければならない。

“政府債務”とは、以下の証券をいう：(A)アメリカ合衆国の直接債務、その全信用及び信用が質権されているか、又は(B)アメリカ合衆国によって支配又は監督され、アメリカ合衆国の機関又は道具として行動する者の義務であり、その支払は、アメリカ合衆国によって完全信用及び信用義務として無条件に保証され、この2つの場合、証券が規定された期限までのいかなる時間においても、発行者は償還又は償還を選択することができない。また、上記のいずれかの政府債務について受託者である銀行または信託会社によって発行された預託受領書、または預託受領書所持者によって保有されている任意のそのような政府債務の元本または利息の特定の支払いを含むべきである。ただし、法律に別段の規定がない限り、受託者は、政府債務又は受託者が証明した具体的に支払われた政府債務元金又は利息について受領した任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がない。

“本契約”，“本契約”および“本契約”および他の類似した意味の語は，本契約の全体を指し，任意の特定の条項，章や他の部分を指すのではない.

“契約”とは、最初に署名された本文、または本文書の条項に基づいて、時々1つまたは複数の補充契約によって本文書を補充または改訂し、第2.01節で予想される特定の証券シリーズを含むべき条項を意味する。

“利子支払日”とは、特定の一連の証券の任意の利息分割払いのために使用される場合、当該証券または取締役会決議または本プロトコルの補充契約において、一連の規定された日付、例えば、一連の証券の利息分割払いの満期および対処の固定日を意味する。

“上級管理者”とは、当社の場合、取締役会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、最高経営責任者、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、財務担当者、または任意のアシスタント財務担当者、主計長、または任意のアシスタント財務総監または秘書、または任意のアシスタント秘書を意味する。

“高級乗組員証明書”とは、任意の高級船員によって署名された証明書を意味する。各このような証明書は、条項が要求され、その条項の要求の範囲内にある場合、第13.07節に規定される声明を含むべきである。

“弁護士意見書”とは、本合意条項に基づいて受託者に提出される書面意見を意味するが、法律顧問は、会社の従業員または会社に法律顧問を提供する慣例の例外であってもよい。このような各意見は、条項が要求され、その条項の要求の範囲内にある場合、13.07節に規定された陳述を含むべきである。

“未償還証券”が任意の一連の証券に使用される場合には、第8.04節の規定に加えて、任意の特定の時間までに受託者によって本契約に従って認証され、交付されたすべての一連の証券を意味するが、(A)受託者または任意の支払代理人が以前にログアウトした、引渡し受託者または任意の支払代理人がログアウトしたか、または以前にログアウトした証券を除く。(B)支払又は償還のための証券又はその一部であって、必要な額の金又は政府債務が受託者又は任意の支払代理人(当社を除く)に信託形態で入金されているか、又は会社によって信託的に廃棄及び分離されている(例えば、会社がそれ自体の支払代理人として行動している)が、当該証券又はその一部がその満期日前に償還されなければならない場合は、第3条の規定による償還通知を発行しなければならない、又は通知が発行されたことについて受託者が満足な手配をしなければならない。並びに(C)代替又は代替証券として、他の証券は、第2.07節の条項に従って認証及び交付されなければならない。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、株式会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む任意の他の実体または組織を意味する。

任意の特定証券の“前置証券”とは、その特定証券によって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前の証券を意味し、本定義については、第2.07節の認証および交付された任意の証券に基づいて、紛失、廃棄または盗難証券と同じ債務の証拠とみなされるべきである。

“担当者”という言葉が受託者に用いられる場合、受託者が割り当てた任意の受託者上級者が、本契約に関連する会社信託事務(疑問を免除するために、本契約に限定されない任意の補充契約を含む)を管理することを意味する。

“証券”は、本契約第1節で述べた意味を有し、より具体的には、本契約によって認証および交付された任意の証券を意味する。

“証券保有者”、“証券所有者”、“登録所有者”又は他の類似用語は、本契約条項に基づいてその目的のために保存されている証券登録簿に、ある特定の証券の1つ又は複数の名称を登録する者をいう。

“安全登録簿”および“安全登録所”は、2.05節に規定する意味を持たなければならない。

“付属会社”とは、誰にとっても

(1)一般的には、投票権を有する取締役の過半数の株式を有し、日付を定める場合には、その人(“付属会社”)、その人の1つまたは複数の付属会社またはその人の1つまたは複数が、1つの付属会社およびその人の1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に所有する任意の法団または会社

(2)当該者又は当該者の付属会社が，決定日に当該組合の普通組合員の組合であること；又は

(3)任意の組合、有限責任会社または他の者であり、その人、その者の付属会社、その者の付属会社、およびその者の1つまたは複数の付属会社が、日付を特定する際に直接または間接的に所有し、(X)少なくとも多数の所有権を有する権利、または(Y)その者を選挙または委任する権利を有する主管パートナーまたはメンバー、またはその人の過半数の取締役または他の管理団体、またはその者の主管パートナーまたはメンバーを選挙または委任することを指示する。

“受託者”とは、第七条の規定に該当する場合には、その相続人及び譲受人も含まれなければならず、いつでも一人以上の者がこの合意の下でこのような身分で行動する場合には、“受託者”は、そのような者一人ひとりを指すものとする。“受託者”という言葉が特定の証券系列に用いられる場合は、その一連の証券の受託者を指すべきである。

“信託契約法”は改正された1939年信託契約法を指す。

第二条

証券の発行·説明·条項·署名·登録·交換

第2.01節証券の名称及び条項。

(A)本契約認証及び交付可能な証券元本総額は制限されない。これらの証券は1つまたは複数のシリーズで発行することができ、最高で一連の証券の元本総額に達することができ、これらの証券は時々取締役会決議案を受けることができ、または1つまたは複数の補充契約に基づいて発行することができる。任意の一連の証券を初めて発行する前に、取締役会決議または取締役会決議に基づいて設立され、高官証明書に規定されているか、または本協定に追加された1つまたは複数の契約に設定されなければならない

(1)一連の証券の名称(その名称は他のすべての証券と区別されなければならない)；

(2)本契約認証および交付された一連の証券元本総額の任意の制限(登録譲渡時に認証および交付された証券を除く、または一連の他の証券の交換または代替として)

(三)この一連の証券元本の支払日

(4)当該証券の発行価格(元金総額のパーセンテージで表される)を元本以外の価格とする、支払うべき元本部分は、適用すれば、別の証券の元本部分に変換するか、またはその部分を決定する方法；

(5)一連の証券利息の金利又は当該金利の計算方法

(六)支払日、支払日又は支払方法、支払場所(S)、支払記録日又は付息方式

(七)利子期間を延長し、期限を延期する権利がある

(8)一連の証券は、償還、変換、または交換の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を全部または部分的にまたは部分的にすることができる

(9)会社は、任意の債務超過基金、強制償還または同様の規定(将来の債務超過基金義務を満たすための現金での支払いを含む)、またはその所有者の選択に応じて一連の証券を償還または購入する義務(ある場合)、当該義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件；

(10)一連の認証証明書フォーマットを含む一連の証券のフォーマット

(11)一連の証券発行可能な額面は、1000ドル(1000ドル)またはその任意の整数倍の額面を除いて；

(12)一連に関連する任意およびすべての他の条項(適用範囲内で、一連の証券の任意のオークションまたは再マーケティング、および会社の一連の証券義務に対する任意の保証に関連する条項を含む)(これらの条項は、米国の法律または法規に従って要求または提案される可能性のある任意の条項、または一連の証券のマーケティングに関連する任意の条項を含む)、任意の補足契約によって改訂された本契約条項に抵触してはならない)

(13)一連の証券は、グローバル証券または証券の形態で全部または部分的に発行され、このようなグローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件を全部または部分的に交換することができ、そのようなグローバル証券または証券の受託者である

(14)当該証券が、自社又は任意の他の者の普通株、優先株又は他の証券に変換することができるか否か、例えば、普通株、優先株又は他の証券に変換することができるか否か、その条項及び条件はなぜか

証券は、適用可能な変換または交換価格、またはそれをどのように計算および調整するか、任意の強制的または任意の(会社または所有者の選択に応じて)変換または交換特徴、および適用される変換または交換期間を含む変換可能または交換可能である

(15)元金全追加を除いて、申告加速満期時に支払うべき当該一連の証券元本の部分を第6.01節で規定する

(16)任意の追加または代替の違約イベント；

(17)追加または代替チノ(他の制限に加えて、当社または当社付属会社に追加債務を発生させること、追加証券を発行すること、留置権を設立すること、当社または当社付属会社の配当金を支払うことまたは割り当てを行うこと、配当金を償還すること、自社の付属会社の配当金の支払いを制限すること、分配または譲渡資産を行うこと、投資または他の制限的な支払いを行うこと、資産を売却またはその他の方法で処分すること、売却後レンタル取引を行うこと、株主または連合会社と取引すること、当社付属会社の株式を発行または売却すること、または、合併または合併を実施する)または財務的チノ(特定の利息カバー範囲、固定料金、現金流量、資産または他の財務比率に基づく財務的契約を含むことができる)を含むことができる(当社およびその付属会社が特定の利息カバー範囲、固定料金、現金流量、資産または他の財務比率に基づく財務的契約を維持することを含むことができる)

(18)当該証券の元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(ある場合)及び利息(例えば、非アメリカ合衆国通貨)を支払わなければならない1種以上の通貨は、他に明示されていない限り、支払時のアメリカ合衆国の通貨であり、公共又は個人債務を支払うための法定通貨でなければならない

(19)当該証券の元金(及びプレミアム、ある場合)又は利息が、自社又はそのような証券の任意の所有者の選択の下で、当該証券が支払うべきではない硬貨又は貨幣で支払わなければならない場合、その選択の一定期間以上、選択可能な条項及び条件を行うことができる

(20)会社または証券保有者の選択に応じて、現金または追加の証券で利息を支払い、選択された条項および条件を作成すること

(21)宣言された利息、割増(ある場合)及び当該一連の証券の元本以外に、当社は、任意の“米国人”でない証券所有者に金を支払う条項及び条件(あれば)を必要とする

(22)要約証券の失効及び解除に関する追加規定又は代替規定(ある場合)；

(23)任意の保証の適用性

(24)一連の証券の譲渡、売却または譲渡のいずれかの制限；

(25)シリーズの任意の他の用語。

任意の一連のすべての証券は、そのような取締役会決議または任意の補充契約が別に規定されていない限り、実質的に同じでなければならない。

一連のいずれかの条項が当社の取締役会決議に基づいて取られた行動によって決定された場合、その行動の適切な記録の写しは、会社秘書またはアシスタント秘書によって認証され、一連の条項を明らかにする会社上級社員証明書を交付する際、または前に受託者に交付されなければならない。

任意の特定系列の証券を異なる時間に発行することができ、支払元金又は任意の分割払いの日付が異なり、金利(あれば)が異なるか、又は金利を決定する方法が異なり、利息を支払う日が異なり、償還日も異なる。

第2.02節証券および受託者証明書表。

任意の一連の証券及び当該等の証券が負担する受託者認証証明書は、実質的に本契約に追加された1部又は複数の契約所又は取締役会決議案に記載されている及び上級者証明書に記載されている旨及び要旨と同じであり、当社が適切であり、本契約規定に抵触しないと考えられるアルファベット、数字又は他の識別又は指定された標識、並びに印刷、平版又は彫刻の図例又は書き込みを掲載することができる。または、任意の法律またはそれに基づいて締結された任意の規則または規則に準拠するために、または一連の証券がそれに上場することができる任意の証券取引所の任意の規則または規則に準拠するために、または慣例に適合するために要求される

第2.03節額面：支払準備金。

第2.01(A)(10)節の規定により、当該証券は、登録証券として発行することができ、額面は1000ドル(1000ドル)又はその任意の整数倍である。特定系列の証券は、このシリーズに規定された日付及び金利に従って利息を支払わなければならない。第2.01(A)(16)節の規定の下で、任意の一連の証券の元本及び利息、並びに満期前に当該一連の証券を償還する際の任意のプレミアムは、当時公的及び民間債務法定通貨であったアメリカ合衆国硬貨又は貨幣が当社がこの目的のために設立した事務所又は代理機関に支払わなければならない。各保証金の日付はその認証日としなければならない。本証券の利息は360日を基年とし、12ヶ月30日で構成されている。

任意の証券の利子分割払いは、一連の証券の任意の支払日に支払われ、時間通りに支払われたか又は正式に計上されていなければならず、利息分割払いの通常の記録日に取引終了時にその名義で登録された者に支払われなければならない。特定の一連のまたはその一部の任意の担保が償還を要求され、償還日が任意の利息支払い日の通常の記録日よりも後であり、利息支払い日の前である場合、担保の利息は、3.03節で説明したように、担保の利息が提出および返却されたときに支払われる。

任意の証券の任意の利息は、同一一連の証券の任意の支払利息日に支払わなければならないが、時間通りに支払われないか、または適切な規定が得られていない(ここでは“違約利息”と呼ぶ)、関連する定期記録日に登録所有者に支払うことを直ちに停止しなければならない。この違約利息は、その選択時に会社が下記(1)項または(2)項の規定に従って支払わなければならない

(1)会社は、任意の無責任証券利息について、営業時間終了時に当該等証券(又はそのそれぞれの前身証券)の名義で登録した者は、1つの特別記録日に当該無責任利息の支払いについて支払いを行うことができ、当該特別記録日は、以下のように決定しなければならない。会社は、受託者に当該等の証券毎に支払うことを提案した無責任利息金額及び提案の支払日を書面で通知しなければならない。また、当社は、当該違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金を受託者に納付する必要があり、又は提案支払日前に当該預金について受託者を満足させる手配をしなければならず、当該等の金は、入金時に本条に規定する違約利息を享受する権利を有する者の利益のために信託形式で保有する必要がある。受託者はすぐにこの借金の利息の支払いのために特別な記録日を定めなければならない。この日付は提案支払い日の15日前よりも早くてもよく、提案支払日の10日前よりも早くてもよく、受託者が提案支払い通知を受けた10日よりも少なくてはならない。受託者は、直ちに当該特別記録日を当社に通知し、当社の名義及び自費で、当該違約利息の支払いを提案する通知及びその特別記録日を一等郵便料金前払いの方法で手配し、当該特別記録日が10日以上である前に、証券保有者の証券登録簿(以下の定義を参照)上の住所に郵送しなければならない。当該違約利息を支払う通知及びその特別記録日が上述したように郵送された場合、当該違約利息は、当該特別記録日に当該証券(又はそのそれぞれの前身証券)に登録された者に支払わなければならない。

(2)会社が本条に基づいて受託者に支払勧告の通知を行った後、受託者が当該支払方法が実行可能であると判断した場合、会社は、いかなる証券取引所の規定に抵触しない他の合法的な方法にも抵触せず、当該取引所に規定された通知の後、当該証券の任意の違約利息について支払いを行うことができる。

取締役会決議又は第2.01節に基づいて任意の証券系列の条項を決定する1つ以上の補充契約に別段の規定がない限り、本節では、一連の証券について使用される“定期記録日”及び一連の任意の支払日は、第2.01節により一連に決定された支払日の直後に発生した月の前月の15日を意味し、当該支払日が1月の初日である場合は、第2.01節に基づいて当該一連のために決定された支払日がある月の初日を指す

利息支払日が一ヶ月の十五日である場合は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、本第二.01節の規定が発生しなければならない。

本節の前述の条項に別段の規定があるほか，本契約に基づいて交付された各一連の担保が譲渡時，又は当該一連の任意の他の担保として交換又は代替された場合には，当該等の他の担保に付随する未払い利息及び未払い利息の権利を持たなければならない。

2.04節の実行と認証.

証券は会社の上級管理者が会社を代表して署名しなければならない。署名は手作り署名またはファックス署名であってもよい。

当社は、証券の認証及び交付又は販売が必要な場合であっても、当該者はもはや当社の上級者ではなく、上級者を担当している者のファックスで署名することができる。証券は、法律、証券取引規則、または慣例的に要求される記号、図の例、または裏書きを含むことができる。各保証金の日付は受託者認証の日としなければならない。

証券は，受託者の許可署名者や認証エージェントが手動で認証した後にのみ有効である.この調印は確実な証拠でなければならず、認証された保証金はすでに本契約によって正式に認証され、交付され、所有者は本契約の利益を享受する権利があることを証明しなければならない。本契約の締結及び交付後、当社は随時、当社が署名した任意の一連の証券を受託者認証に交付することができ、上級者が署名した自社認証及び当該等の証券を交付する書面命令とともに、受託者は当該書面命令に従って当該証券を認証及び交付しなければならない。

このような証券を認証し，本契約項の下でこのような証券に関する追加責任を受ける場合には，受託者は，請求を受けたときに弁護士の意見を受ける権利があり，その形式及び条項が本契約の規定により決定されたことを宣言し，かつ(第7.01節の規定に適合する場合には)十分に保護されなければならない。

本契約に基づいて当該等証券を発行することが，受託者自身が当該等証券及び本契約下での権利，責任又は免責権に影響を与えるか，又は受託者が不合理に受け入れる方法であれば，受託者はその等の証券を認証する必要がない。

2.05節譲渡と交換登録.

(A)任意の一連の証券は、当社がこの目的で指定した事務所又は機関に提示した後、当該一連のライセンス額面の他の証券と交換することができ、これに関連する任意の税金又は他の政府が課金するのに十分な金を支払った後、同じ元金総額で交換することができ、全ての内容は本節の規定を参照する。このように交換のために提出された証券については、当社は署名、受託者が認証を必要とし、その事務所や代理機関は、交換した証券所有者が受け取る権利のある同一系列の証券またはその等の証券を交付し、同時に返済されていない番号ではないことを明記しなければならない。

(B)当社は、その指定事務所又は機関に1部又は複数の登録簿を準備又は準備しなければならない(ここでは“証券登録簿”と呼ぶ)、本定款細則に規定されている合理的な規定の規定の下で、当社は当該登録簿内に証券及び証券譲渡を登録しなければならないが、当該等の登録簿はすべての合理的な時間に開放して受託者に閲覧しなければならない。本定款の規定により、証券登録及び証券譲渡を担当する登録官は、取締役会決議の認可に基づいて任命されなければならない(“証券登録官”)。

当社がこの目的のために指定した事務所又は機関が譲渡のために任意の証券を提出する場合は、当社は立会、受託者認証をしなければならず、当該事務所又は機関は、譲渡者又は譲受人の名義で提出された証券と同じ一連の新しい証券を1部以上交付しなければならず、元金総額は同じである

交換又は登録譲渡のために提出又は提出されたすべての証券は、当社又は証券登録処長の要求のように、1部以上の書面譲渡文書を添付しなければならない。そのフォーマットは、当社又は証券登録所部長を満足させ、登録所有者又は当該所有者の正式な許可代理人によって書面で妥当に署名しなければならない。

(C)取締役会決議案に基づいて第2.01節の規定に基づいて、上級者証明書に記載されているか、または本契約の1部以上の補充契約に設けられている以外は、任意の証券譲渡の交換または登録、または任意の一連の部分償還の場合に新証券を発行し、サービス料を徴収しないが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府の料金を支払うのに十分な支払いを要求することができるが、第2.06節、第3.03(B)節および第9.04節の取引所は、譲渡を除くことは含まれていない。

(D)当社の委託(I)は、同じ一連のすべての未償還証券の償還通知郵送日の15日前からの営業時間内に任意の証券の譲渡を発行、交換又は登録する必要がなく、(Ii)任意の系列又は部分的に償還すべき証券を登録又は交換する必要がない(部分的に償還されたいずれかの当該等の証券の未償還部分を除く)。いずれのグローバルセキュリティについても，本2.05節の規定は本2.11節の制約を受けている.

受託者は、本契約の明確な要求の証明書及び他の書類又は証拠の交付が要求されない限り、本契約の明確な要求に適合する証明書及び他の文書又は証拠の交付が要求されない限り、本契約条項が明確に要求された場合及び条項が明確に要求された場合にこのようにし、本契約の明示的な要求に実質的に適合することを決定するために、本契約の明確な要求に適合するか否かを決定するために、義務又は責任監査、決定又は照会を行うことができない。

第2.06節仮証券。

任意の一連の最終証券を準備する前に、会社は、任意の許可された額面の一時証券(印刷、平版またはタイプ)に署名することができ、受託者はそれを認証および交付すべきである。当該等の仮証券は、実質的に当該等の仮証券を発行する最終証券の形で発行すべきであるが、仮証券に適用される漏れ、挿入及び変更を行う必要があり、すべて当社が決定する。いずれの系列の各仮証券も当社が署名し，受託者が当該シリーズの最終証券と同じ条件，実質的に同じ方式および同じ効力で認証を行う必要がある。遅延する必要がない場合には、当社は、この目的のために当社が指定した事務所または機関に提出することができる一連の最終証券を署名して提供する。その際、一連の任意またはすべての臨時証券は、当該一連の最終証券と交換することができる(所有者から料金を徴収する必要がない)、受託者は認証を行うべきであり、当該事務所または機関は、当該一連の最終証券と交換するべきであり、当社が受託者に通知しない限り、当社がさらなる通知を出す前に、一連の最終証券を署名して提供する必要はない。交換の前に、当該シリーズの仮証券は、本プロトコルによる認証及び交付された当該シリーズの最終証券と同じ本契約下の利益を享受しなければならない。

2.07節破損、廃棄、紛失、または盗難証券。

もし任意の一時的または最終的な証券が破損または廃棄され、紛失または盗まれた場合、当社(次の文の規定を受けなければならない)は、同じ一連の新しい証券を署名し、受託者(上述したように)によって認証および交付され、同時に返済されていない数字ではなく、廃棄、紛失または盗難された証券の交換および置換、または廃棄、紛失または盗難された証券の代わりに交換および置換する必要があることを明記する。いずれの場合も、代替担保の出願人は、それぞれ損害から保護するために、当社および受託者に要求された担保または補償を提供しなければならないが、各廃棄、紛失または盗難ケースにおいても、出願人は、その信納申請者の担保が廃棄され、紛失または盗難およびその所有権を有することを証明する証拠を当社および受託者に提出しなければならない。受託者は、当社の任意の上級職員の書面要求又は許可の下で、当該等の代替証券を認証し、当該等の証券を交付することができる。任意の代替証券を発行する際に、当社は、それについて徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、およびそれに関連する任意の他の費用(受託者の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。

もし期限が切れた場合、または満期になる証券が破壊、紛失、または盗まれた場合、当社は代替証券を発行せずに、その証券の支払いを支払いまたは許可することができるが、支払いに関する出願人は、損害から保護するために必要な担保または補償保証を当社および受託者に提供し、廃棄、紛失または盗難されたときに、当社および受託者に、これらの証券の廃棄、紛失、または盗難およびその所有権を保証する証拠を提供しなければならない。

本節の規定によると、発行された各交換保証金は、破損、廃棄、紛失、又は盗まれた保証金がいつでも発見されたか否か、又は誰かによって強制的に執行されることができるか否かにかかわらず、会社の追加的な契約義務を構成しなければならず、本契約のすべての利益を平等に享受する権利がなければならない

本プロトコルにより正式に発行された任意の他のすべての同じシリーズの証券に比例する.すべての証券の保有および所有は、上記の規定が、欠陥欠陥の交換または支払い、廃棄、紛失、または盗難された証券に対して唯一であり、既存またはその後に公布された譲渡可能手形または他の証券を提出するのとは逆の法律または法規を提出することなく、任意およびすべての他の権利または救済措置を排除しなければならないという明示的条件を条件としなければならない。

2.08節はキャンセルします。

支払い、償還、交換または登録譲渡のために提出されたすべての証券は、当社または任意の支払代理人に渡し、受託者に解約させなければならない、または受託者に返送された場合は、受託者によってログアウトしなければならない。本契約のいかなる条文でも明確に規定または許可されていない限り、当該等の証券の代わりにいかなる証券も発行してはならない。会社の引き渡し時の要求に応じて，受託者は受託者が保有している解約済み証券を会社に交付しなければならない.この要求がなければ，受託者はその標準プログラムに従ってログアウトした証券を処分し，当社に処分証明書を交付することができる.しかしながら、当社が他の方法で当該等の証券を買収した場合、当該等の買収は、当該等の債務が受託者に抹消されるまで、その等の証券に代表される債務を償還又は弁済してはならない。

第2.09節義歯の利益。

本契約又は証券中の任意の明示又は黙示の条項は、本契約又は本契約に記載されている任意の契約、条件又は規定下又は本契約に関連する任意の者(本契約当事者及び証券所有者を除く)の任意の法律又は均衡法の権利、救済又は申立を与えると解釈されてはならない。すべてのこれらの契約、条件及び規定は、本契約当事者及び証券所有者の利益のためにのみ設定されている。

2.10節の認証エージェント.

任意の一連の証券のいずれかが返済されていない限り、受託者は、任意またはすべての一連の証券のための認証エージェントを設立する権利がある。上記の認証エージェントは，受託者を代表して交換，譲渡または部分償還時に発行された当該一連の証券を認証することを許可されなければならず，認証された証券は本契約の利益を享受すべきであり，いずれの場合も有効かつ義務であり，まるで受託者が本契約に基づいて認証を行うようである.本契約では，受託者による証券の認証については，その系列を含む認証エージェントによる認証と見なすべきである.各認証エージェントは、当社によって受け入れられ、その最新の報告または決定された資本および黒字合計は、その組織または事業を展開する任意の司法管轄区域の法律に基づいて、信託業務を展開するのに十分であり、そのような法律に基づいて他の方法でそのような業務を許可し、連邦または州当局の監督または審査を受ける会社でなければならない。任意の認証代理人がいつでも本規定により資格を満たしていない場合は，直ちに辞任しなければならない。

任意の認証代理人はいつでも受託者や会社に書面で辞職通知を出すことができる。受託者はいつでも(当社の要求に応じて)任意の認証エージェントと当社に書面終了通知を出すことで，その認証エージェントのエージェントを終了することができる.任意の認証エージェントが辞任し、終了した後、または資格を終了した後、受託者は、会社が受け入れ可能な合格後継認証エージェントを任命することができる。いずれの後継者認証エージェントも，本プロトコルの下での任命を受けた後，本プロトコルによって最初に認証エージェントに指定されたように，その前身と本プロトコルの下でのすべての権利，権限，義務が与えられるべきである.

第2.11節グローバル証券。

(A)当社が第2.01節に基づいて、ある一連の証券がグローバル証券として発行されると判定した場合、当社はグローバル証券を作成しなければならない。受託者は、第2.04節に基づいてグローバル証券を認証して交付しなければならない。このグローバル証券(I)は、当該シリーズのすべての未償還証券を代表し、かつ、当該シリーズのすべての未償還証券の元金総額に等しくなければならず、(Ii)受託者又はその代有名人の名義で登録しなければならない。(Iii)受託者から受託者に交付されるべきか、または受託者の指示に基づいて交付されなければならない。(Iv)は、“契約第2.11節に別の規定がある限り、本保証はすべてでしかないが、受託者の他の世代の有名人、後任の受託者、またはその後任の受託者の代理名人に部分的に譲渡することはできない”という意味を有するものとしなければならない

(B)第2.05節の規定があるにもかかわらず、一連のグローバル保証は第2.05節に規定する方式でのみ全てしかできないが、当該系列の別の受託管理人に部分的に譲渡することはできない

または当社に選定または承認された一連の後任ホスト機関またはその後任ホスト機関の指定者。

(C)ある一連の証券の受託者が、任意の時間に当社に通知するように、その一連の管理人として継続することができないか、または一連の信託がいつでも“取引法”または他の適用された法規または規則に基づいて登録または良好な信用を維持することができなくなった場合、当社は、その通知またはその条件(状況に応じて定める)を受信した後90日以内に一連の後任の受託者を委任しなかったか、または無責任な事件が発生して継続した場合、当社は、その受託者または受託者の要求を受けている。本2.11節は、この一連の証券にはもはや適用されず、当社は実行し、第2.04節に該当する場合、受託者は、当該一連の証券を最終登録形態で認証して交付し、利札がなく、ライセンス額面を有し、元本総額が当該一連のグローバル証券の元本に等しく、当該グローバル証券と交換する。また、会社は任意のシリーズの証券がグローバル証券代理ではなくなることを随時決定することができ、第2.11節の規定は当該シリーズの証券には適用されなくなる。この場合、会社は署名し、受託者は、会社が決定した上級者証明書を受信した後、一連の証券を最終登録形態で認証して交付し、利息を必要とせず、ライセンス額面を有し、元本総額は、当該グローバル証券と交換するために、一連のグローバル証券の元本金額に等しい。グローバル証券が最終登録形式で、クーポンがなく、許可された額面で交換されると、グローバル証券は受託者によって抹消される。第2.11(C)節に基づいてグローバル証券と交換するために発行された最終登録形態の証券は、委託者の直接又は間接参加者又は他の態様の指示に従って、委託者が指示すべき名称及び許可額面で登録しなければならない。受託者は、そのような証券をその名義で登録された者に渡すために、このような証券を受託者に交付しなければならない。

第三条

証券償還·債務返済基金条文

3.01節の償還。

当社は、この契約に基づいて発行された任意の一連の証券を当日及びその後に償還することができ、本条例第2.01節により当該シリーズのために締結した条項により当該等の証券を償還することができる。

3.02節償還通知。

(A)当社が本条例第2.01節により保持している任意の権利に従って、任意の一連の証券の全部又は一部を償還する権利を行使しようとする場合は、当社は、受託者が当該一連の証券の所有者に償還通知を発行するように手配しなければならず、この通知は、当該一連の証券の償還指定日前30日以上90日以下であるが、証券登録簿に送られた最後の住所でなければならない。償還証券に短い期限を明記しない限り。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.いずれの場合も、一連の証券の全部または一部を償還することを指定した任意の一連の証券の所有者に通知が発行されていないか、または通知中の任意の欠陥は、一連または任意の他の一連の証券を償還する法的手続きの有効性に影響を与えない。期限が切れる前にどんな証券を償還すれば

当該等の証券の条項又は本契約の他の条項は償還にいかなる制限があるかのように、当社は受託者に高級者証明書を提供し、いかなる当該等の制限に適合しているかを証明しなければならない。

各当該等償還通知は、指定された償還日及び当該一連の証券の償還価格を指定し、当該等の証券を引き渡し及び返送する場合には、自社事務所又は代理機関に償還価格を支払い、指定された償還日まで累算すべき利息は当該通知に従って支払い、その日から及びその後に利息を停止し、償還は債務弁済基金が支払うことが必要である(この場合)。償還する一連の証券がすべて未満である場合は、当該系列証券所有者に発行される部分償還通知は、償還すべき特定証券を指定しなければならない。

部分担保のみを償還する場合は、その担保に関する通知は、償還する元本部分を説明し、償還日以降に説明しなければならない

当該等の証券、元本金額がその未償還分に等しい新規証券又は当該一連の証券を発行する。

(B)償還する一連の証券が全て未満である場合、会社は、定められた償還日前に、当該一連の証券の元本総額について受託者に通知しなければならない(短い通知が受託者を満足させることができない限り)、受託者はすぐに選択しなければならない。抽選またはそれが適切かつ公平であると考えられる他の方法で、額面が1，000ドルを超える当該等の証券元金の一部または複数部分(1，000ドル(1，000ドル)またはその任意の整数倍に等しい)を選択し、当該等の証券を償還し、その後直ちに書面で当社に全部または部分的に償還予定の証券数を通知しなければならない。もし当社が選択するたびに、当社は、上級職員がその署名を代表する指示を提出することによって、受託者または任意の支払代理人に、ある特定の一連の証券の全部または任意の部分を償還するように指示し、本節に記載の方法で償還通知を発行することができ、この通知は、当社またはその支払代理人が適切と思う方法で当社またはそれ自体の名義で発行されなければならない。受託者または任意の支払代理人が償還通知を発行する場合、当社は、受託者または支払代理人(どのような状況に応じて)に交付し、交付を手配し、これらの証券登録簿、譲渡簿または他の記録またはその適切なコピーまたは抜粋を保留することを許可しなければならず、受託者または支払い代理人が、この条文に規定された任意の通知を郵送で発行することができるようにしなければならない。

3.03節償還時に支払います。

(A)償還通知が上記の規定に従って完了した場合、当該通知が指定した償還すべき証券又は当該一連の証券の一部は、当該通知に記載された日付及び場所で満了し、適用される償還価格に従って適用される償還価格で支払われ、指定された償還日までに計算された利息とともに、当該等証券又は一部の証券の利息は、指定された償還日及びその後に累算を停止し、当社が当該等証券又はその部分の償還価格及び課税利息の支払いについて違約が生じない限り、当該証券又は一部の証券の支払に違約が生じない。指定された償還場所が指定された償還日又はその後に当該等証券を提出及び返送することを通知する場合には、当該等証券は、当該一連の適用償還価格に従って支払い及び償還しなければならず、その累算された利息とともに、指定された償還日までに支払わなければならない(ただし、指定された償還日が支払日である場合は、その日に対応する利子分割払いは、第2.03節の適用記録日の営業時間終了時に登録所有者に支払わなければならない)。

(B)部分のみを償還する一連の証券を提出した後、当社は署名及び受託者認証を受けなければならないが、証券を提出した事務所又は機関は、自己資本と同じライセンス証券系列を所持者に交付しなければならず、元本金額は当該証券の未償還分に等しく、費用は当社が負担する。

3.04節債務超過基金。

第3.04節、第3.05節、及び第3.06節の規定は、廃棄系列証券のための任意の債務超過基金に適用されるが、第2.01節では、当該一連の証券について別途規定されているものは除外する。

任意の一連の証券条項に規定される任意の債務超過基金が支払う最低額は、本明細書では“強制債務超過基金支払い”と呼ばれ、任意の一連の証券条項に規定される最低金額を超える任意の支払いは、本明細書では“選択可能な債務超過基金支払い”と呼ばれる。任意の一連の証券条項が規定されている場合、任意の債務超過基金が支払う現金金額は、第3.05節の規定により減少する可能性がある。各債務超過基金金は、任意の一連の証券条項に規定されているこの一連の証券の償還に適用されなければならない。

3.05節債務弁済基金の有価証券。

当社(I)は、一連の未償還証券及び(Ii)当該等の証券条項に基づいて当社が選択したときに償還することができ、又は当該等の証券条項に基づいて選択可能な債務返済基金支払方式で償還可能な当該一連の証券を信用証券として償還することができ、いずれの場合も当該一連の証券条項に基づいて当該一連の証券について支払わなければならない任意の債務超過基金金の全部又は任意の部分を清算することができ、当該等の証券は事前に貸方に記入されていない必要がある。この目的のために、受託者は当該等の証券が指定した償還価格で当該等の証券を受け取り、当該等の証券の貸手に記入し、運用債務返済基金を通じて当該等の証券を償還しなければならないが、当該等債務返済基金の支払額は相応に減少しなければならない。

第3.06節債務償還基金の証券を償還する。

当社は、任意の一連の証券の各債務超過基金支払日の45日以上前(より短い期間で受託者が満足できない限り)受託者に上級者証明書を交付し、一連の条項に基づいてシリーズ後に支払われる次の償還基金の金額を指定し、第3.05節に従って一連の証券を交付し、貸手の部分(あればある)およびそのような貸手の基礎に記入し、その上級者の証明書と共に受託者にこのように交付される任意の証券を交付する。受託者は、各債務返済基金の支払日の30日以上前に、第3.02節で述べた方法で当該債務超過基金の支払日に証券を償還することを選択し、第3.02節に規定する方法で、当社名義で償還通知を発行し、償還通知の費用を支払わなければならない。正式に通知を出した後，当該証券の償還は3.03節で述べた条項と方式で行わなければならない。

第四条

聖約

4.01節元金、保険料、利息の支払い。

当社は、当該一連の証券の元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あれば)について、本合意で規定された時間、場所及び方式に従って、当該等の証券について当該等の証券の元金及び利息を適時及び時間通りに支払うか又は手配する。証券元金の支払いは、本協定で規定された時間内に行うことができ、当該証券についてドル小切手で支払い、発行されたドル小切手は、その住所を取得する権利のある証券所有者の住所に郵送され、その住所は証券登録簿に出現しなければならない。又は、当該証券所持者が関連支払日の15日前に受託者に電信為替指示を提供した場合、その住所は証券登録簿に出現し、又はドルをドル口座に送金しなければならない。本証券の利息支払いは、本契約で規定された時間内に、証券所有者の住所に郵送されたドル小切手によって支払うことができ、その住所は証券登録簿に出現するべきであるか、またはドルはドル口座に送金されるべきであり、当該証券所有者は関連する支払日の15日前に証券登録所および受託者に書面電信為替指示を提供しなければならないことを前提としている。

第4.02節オフィスまたは機関のメンテナンス。

証券の任意のシリーズがまだ完了していない限り、当社は、各シリーズおよび第4.02節に規定する他の1つまたは複数の指定された場所に事務所または代理店を設立することに同意し、そこで、(I)一連の証券を支払いのために提示することができ、(Ii)一連の証券は、上述したように譲渡および交換登録を提出することができ、(Iii)一連の証券について当社または当社に通知および要求を発行または送達することができ、本契約は、会社まで継続して行うことができる。上級乗組員証明書の署名を許可された者が署名し、受託者の書面通知を交付することにより、上記の目的又はその中の任意の目的のために他の事務所又は機関を指定することができる。当社がいかなる時間においても当該等の規定された事務所又は機関を維持できなかった場合、又は受託者にその住所を提供することができなかった場合、当該等の陳述、通知及び要求は、受託者の会社信託事務所に又は送達することができ、当社は現在、受託者をその代理人として委任して、当該等の陳述、通知及び要求を受信することができる。当社は最初に受託者の企業信託事務所をその証券の支払代理人として委任した。

4.03節支払エージェント。

(A)当社がすべてまたは任意の一連の証券に1人以上の支払代理人(受託者を除く)を委任する場合、本項の規定に加えて、当社は、当該支払代理人毎に文書を作成するように手配し、受託者に当該代理人が受託者と合意しなければならない文書を交付する

(1)当該会社は、当該等の金を享受する権利のある者の利益のために、代理人として保有するすべての金を信託形式で保有し、当該一連の証券の元金(及びプレミアムがあれば)又は利息を支払う(当該等の金は、当社又は当該等の証券の任意の他の義務者が当該会社に支払う)

(2)会社(又は当該等の証券のいずれかの他の義務者)が、当該一連の証券の元金(及び割増があれば)又は利息が満期になって支払を必要とする場合、当該等元金又は利息を支払わない場合は、受託者に通知する

(3)上記(A)(2)項に記載の任意の違約継続期間の任意の時間において、受託者の書面の要求の下で、当該支払代理人が信託形式で保有している全ての金を直ちに受託者に支払うことと、

(4)本契約で規定されている支払エージェントの他のすべての役割を果たす.

(B)会社が任意の系列証券についてそれ自体の支払代理人としなければならない場合、会社は、当該一連の証券の元金(及びプレミアム(あれば))又は利息の満期日又は前に、当該一連の証券を享受する権利を有する者の利益のために、当該一連の証券を支払うのに十分な元金(及びプレミアム(あれば))又は利息の金を振り出し、分離及び信託方式で保有し、当該金が本条例に規定する者又は本条例で規定される他の方法で処分されるまで、速やかに当該行動を受託者に通知し、または(それまたはそのような証券の任意の他の義務者)そのような行動をとることができなかった。当社は、任意の一連の証券について1人以上の支払代理人を所有するたびに、当該一連の証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息の各満期日前に、そのために満期になった元金(およびプレミアムがあれば)または利息を支払うのに十分な金を支払代理人に納付し、このような元金、プレミアムまたは利息を有する者の利益のために信託形態で保有し、(支払代理人が受託者でない限り)当社は受託者にこの行動について直ちに通知するか、またはそうしない。

(C)本項のいずれかの逆の規定があっても、(I)本節で規定する信託形態で金を保有する契約は、第11.05節の規定により制限されなければならず、(Ii)本契約の弁済及び弁済を得るために、又は任意の支払代理人が受託者に会社又は当該支払代理人が信託方式で保有するすべての金を受託者に支払うか、又は任意の支払代理人に支払うように随時受託者に指示することができ、これらの金は、受託者が会社又は当該支払代理人が当該金を保有する場合と同じ条項及び条件で保有することができる。当社又は任意の支払代理人が受託者に当該金を支払った後、当社又は当該支払代理人は、当該金に関連する全てのさらなる責任を免除される。

第4.04条受託者のポストの空きを埋めるために委任される。

受託者のポストの空きを回避または補填するために、当社は、いつでも受託者がいるように、第7.10節に規定する方法で受託者を任命する。

4.05節は合併条項を遵守する.

いかなる証券も弁済されていない間、当社は、当社がその取引の生存者でない限り、またはその全部または実質的な財産を任意の他の者に売却または譲渡しない限り、本細則第10条の規定を遵守しない限り、任意の他の者と合併または合併しないであろう。

第五条

証券保有者リスト及び会社及び受託者の報告

5.01節会社は、証券保有者の受託者名と住所を補充する。

当社は、各定期記録日(定義は第2.03節参照)の15日以内に、受託者に合理的に要求される可能性のあるフォーマットを提供する各証券系列所有者の当該定期記録日までの氏名及び住所のリストを提供又は手配する。しかし、会社は、任意の態様で会社が受託者に提供する最新のリストと異なる点がないように、任意の時間にリストを提供または手配する義務がなく、(B)会社が当該等の要求を受けてから30日以内に受託者が書面で要求する他の時間に、フォーマットおよび内容に類似したリストを提供し、リストの日付は、リスト提供日の15日前よりも早くてはならない。しかし、上記のいずれの場合も、受託者が証券登録処長を務める任意の系列について当該リストを提供する必要はない。

5.02節の情報の保存；証券所持者との通信.

(A)受託者は、第5.01節に提供された最新のリストに記載されている証券所有者の名前および住所、および受託者が証券登録官として(その身分で行動する場合)に受信した証券所有者の名前および住所を含む、すべての情報を合理的で実行可能な最新の形態で保存しなければならない。

(B)受託者は，提供された新しいリストを受信した後，第5.01節で規定した任意のリストを破棄することができる.

(C)証券所有者は、信託契約法第312(B)節の規定に従い、本契約又は証券下の権利について他の証券所有者とコミュニケーションを行うことができ、いずれの場合も、受託者は、信託契約法第312(B)節の規定に従って、信託契約法第312(B)条の下での義務を履行しなければならない。

第5.03節会社レポート。

(A)会社は、会社が委員会に年次報告書及び情報、書類及びその他の報告書の写しを提出してから30日以内に受託者に提供すること(電子メールで交付することができる)を約束し、同意する。当社は、取引法第13条又は第15条の規定に従って委員会に提出しなければならない年次報告及び情報、書類及びその他の報告の写し(又は委員会が規則及び法規に規定されている上記のいずれかの部分の写し)を随時提供しなければならないが、会社は、受託者に会社の要求を提出し、委員会の機密処理を受けることを要求されてはならない。さらに、委員会の電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)または対話データ電子アプリケーション(IDEA)または任意の後続システム上に当社のこれらの文書がある限り、これらの文書は、当社がさらなる行動をとることなく、受託者に提出されたとみなされるべきであり、文書への電子リンクが文書と一緒に受信者に送信された電子通知が受託者に送信されている限り、。疑問を生じないように，会社は委員会が規定した期限内に米国証券取引委員会に年次報告，情報，その他の報告を提出することができず，第5.03節違反とみなされてはならない。

(B)第5.03節に基づいて受託者に提出された報告、資料及び文書は、参照のみであるが、当該等の資料及び受託者は、前記資料を受信し、その中に記載されている任意の資料の推定通知、又はその中に記載されている資料(当社がその任意のチノ(受託者は完全に上級者証明書に依存する権利を有する)を遵守する任意の契約から決定される推定通知を構成しない。

5.04節受託者報告。

(A)“信託契約法”第313(A)条の要求がある場合、受託者は、毎年5月1日後60(60)日以内に、信託契約法第313(A)条の規定に適合し、証券保有者の氏名及び住所が証券登録簿に出現する期日が5月1日である短い報告を証券所持者に郵送しなければならない。

(B)受託者は、信託契約法第313(B)及び313(C)条を遵守しなければならない。

(C)各報告書の写しは、証券所持者に送付する際に、受託者が自社、任意の証券に上場する各証券取引所(上場がある場合)及び監査委員会にアーカイブしなければならない。当社は任意の証券取引所に上場時に受託者に通知することに同意します。

第六条

受託者及び証券保有者の失責状況における救済

6.01節違約事件。

(A)本明細書で使用される特定の一連の証券であって、“違約イベント”は、すでに発生し、継続して発生している以下のいずれか1つまたは複数のイベントを意味する

(1)この一連の任意の証券が満期になって支払を必要とする場合、会社は当該証券のいかなる分期利息も支払わず、この延滞は90日間継続するが、会社は本協定の任意の補充契約の条項に従って支払期間を有効に延長し、この目的のために利息を支払う違約とはならない

(2)当該証券の満期、償還、声明又はその他の方法で満了した場合、又は一連に設立された任意の債務返済基金又は同様の基金に規定されている任意の支払いにおいて、当該証券の満期及び支払を必要とする場合、会社は、当該一連の任意の証券の元金(又はプレミアムがあれば)を支払うことができなかったが、本協定の任意の補充契約の条項に従って当該証券の満期日を有効に延長し、元金又はプレミアム(ある場合)の支払責任を構成しない

(3)受託者が書留又は書留郵便で会社に書面通知を出してから90日以内に、会社は、本契約に記載されている任意の他の契約又は合意を遵守又は履行していないか、又は本契約第2.01節に従って当該一連の証券について他の任意の他の契約又は合意を締結していない(このシリーズ以外の1つ又は複数の証券の利益のためにのみ、本契約内に含まれる契約又は合意を明確に含む)。またはその時点で返済されていない一連の証券元本金額の少なくとも25%の所持者が当社および受託者に支払うこと

(4)当社は、任意の破産法または任意の破産法に基づいて、(I)自発的なケースを展開すること、(Ii)非自発的なケースで当社に対して救済命令を行うことに同意すること、(Iii)当社またはその全部またはほぼすべての財産の受託者を委任することに同意すること、または(Iv)その債権者の利益のための一般的な譲渡、または

(5)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令を発し、(I)非自発的な事件で当社に済助を要求する、(Ii)当社の全またはほとんどの財産について当社の委託者に委任するか、または(Iii)当社に清算を命令するが、その命令または法令は放置されておらず、90日以内に有効である。

(B)上記のいずれかの場合(上記(4)又は(5)項に示す失責事件を除く)は、当該一連のすべての証券の元金が満期になって支払わなければならない限り、受託者又はその時点で償還されていない一連の証券元本総額の25%に相当する所持者は、書面で会社(当該等の証券所持者に通知することができ、受託者に)当該一連のすべての証券の元金(及びプレミアム(あれば))及び当該系列証券の累算及び未払い利息を直ちに満期にして支払うことを宣言することができる。いずれかの当該等の声明がなされると、当該等の声明は即時満期となり、支払いが必要となる。上記(4)又は(5)項に記載の違約事件が発生した場合、当該一連の証券の元金及び未払い利息及び未払い利息は自動的に即時満期及び支払いを行うことができ、受託者又は証券所有者がいかなる声明又は他の行動を行う必要はない。

(C)当該系列証券の元金(及びプレミアム(あれば))及び当該系列証券の累算及び未払い利息がこのように満期及び支払が必要と宣言された後の任意の時間、及び満期金を支払う任意の判決又は判決が次の規定により取得又は登録されるまでのいずれかの時間において、当該系列証券の過半数合計元金総額の所持者が書面で自社及び受託者に通知し、以下の場合、当社は、この声明及びその結果を撤回及び撤回することができる：(I)当社は、一連のすべての証券のすべての満期利息分割払い、及び一連の任意及びすべての証券の元金(及びプレミアムがあれば)を支払うのに十分な金を受託者に支払うか又は保管することができ、この等分割払いは、加速(元金及びプレミアム、あれば)によって満了(元金及びプレミアム(ある場合)であり、適用法により強制的に実行可能な範囲内であれば、期限を越えた利息分割払いである。当該一連の証券の年率で計算される)及び第7.06節に基づいて受託者に支払われる金額、及び(Ii)は、第7.06節の規定により、当該一連に発生した一切及びすべての違約事件について、当該一連の証券の元金(及びプレミアムがあれば)を含まず、及びその条項の満了に応じていない未払い利息については、第6.06節の規定により救済又は免除されなければならない。

このような撤回および廃止は、その後のいかなる無責任行為にも、またはそれによって生じるいかなる権利にも拡張または影響を与えない。

(D)受託者が、本契約に従って一連の証券に関する任意の権利の実行に着手し、これらの法律手続きが撤回または廃止または任意の他の理由で終了または放棄された場合、または受託者に不利であると判断された場合、これらの法律手続きが任意の裁定を下す規定の下で、当社および受託者は、それぞれ以前の地位および権利を回復すべきであり、当社および受託者のすべての権利、救済および権力は、そのような法的手続きが行われていないように継続されるべきである。

第6.02節追討債務項目及び受託者によって強制的に執行された訴訟。

(A)会社は、(I)ある一連の証券のいかなる分期利息も支払わない、又は当該一連の設立されたいかなる債務返済基金についても規定されたいかなる金も支払わないと約束し、当該金は満期になって支払わなければならないが、この失責は90日間継続するか、又は(Ii)当該会社が当該一連の任意の証券の元金(又はプレミアムがあれば)を支払うことができず、当該等の証券が満期になった場合は、支払わなければならない。当該一連の証券の満期時、償還時又は声明時又はその他の場合にかかわらず、当社は受託者の要求に応じて、当該一連の証券保有者の利益のために、受託者に全ての金を支払う

したがって、これらの証券のすべての元金(およびプレミアム、ある場合)または利息、または両方(場合に応じて)が満期になって対処され、期限を超えた元金(およびプレミアム、ある場合)の利息、および(例えば、適用法律に従って当該利息の支払いを強制的に実行することができるような)期限を超えた利息分割払いは、一連の証券の年率で計算され、また、費用および支出を受け取るのに十分な追加金、および第7.06節に基づいて受託者に支払われなければならない金がある。

(B)当社が当該等の要求を受けた直後に関連金を支払うことができなかった場合、受託者は、その個人名義及び明示信託である受託者を許可し、そのための満期及び未払いの金を請求するために法律又は衡平法上で任意の訴訟又は法的手続を提起することができ、そのような訴訟又は訴訟を判決又は最終判決に提起することができ、一連の証券について、当社又は他の債務者に対するいかなる判決又は最終判決、並びに自社財産又は一連の他の債務者の証券から(どこに位置しても)法律又は権益に規定された方法で判決又は裁定されなければならない金を強制的に徴収することができる。

(C)会社またはその債権者または財産の接収、債務返済不能、破産、再編、再調整、手配、債務立て直し、または司法手続きに影響を与えるものがある場合、受託者は、当該等の法律手続に介入し、当該等の法律手続において裁判所が許可する任意の行動をとる権利があり、必要又は適切な申立証明表及びその他の文書を提出する権利があり、受託者及び一連の証券の所有者が当該等の法律手続の当日に契約満了に応じて対処する全ての金額、及び会社がその日後に満期及び支払いが必要となる可能性のある任意の追加額について、申立を提出し、当該等の申索について支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領することを可能にする。第7.06条に従って受託者に支払われるべき金額を差し引いて配布する。破産又は再編のいずれかの接収者、譲受人、又は受託者がここで一連の証券を取得した各所有者は、受託者に当該金額を支払うことを許可し、受託者が当該証券所有者に当該等の金を直接支払うことに同意した場合、第7.06節の満了に応じて対処した任意の金を受託者に支払うことを許可する。

(D)本契約又は当該一連の証券について確立された任意の条項に基づいて提起された訴訟及び主張申立のすべての権利は、受託者が強制的に実行することができ、当該等の証券があることにかかわらず、又は当該等の証券に関連する取り調べ又は他の法律手続において当該等の証券を提示する必要があり、受託者が提起した任意の当該等の訴訟又は法的手続は、信託受託者を明示する身分で提出しなければならない。いかなる追討判決は、第7.06節により対応する任意の金を受託者に支払うことが規定された後、当該一連の証券所有者の課税差益のために行わなければならない。

本契約項の下で違約が発生した場合、受託者は、任意の権利を保護および強制するために、受託者が最も有効と考えられる適切な司法手続きによって、本契約が付与された権利を保護および実行することを適宜決定することができ、法的に、衡平法上、破産中または他の態様においても、契約に含まれる任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約で付与された任意の権力の行使を支援するために、または本契約または法律を実行して受託者に付与された任意の他の法律または均衡法の権利を提供することができる。

本協定は、許可受託者が任意の証券所有者に許可または同意するとみなされてはならない、または、一連の証券またはその所有者の権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または再構成計画を受け入れまたは採択するか、または許可された受託者が、そのような法的手続きにおける任意の証券所有者の申立てについて投票することができる。

6.03節で受け取ったお金の運用。

受託者が本条に基づいてある一連の証券について受け取る任意の金は、受託者が指定した1つ以上の日付で以下の順序で運用しなければならない。もし元金(またはプレミアムがあれば)または利息の分配であれば、その一連の証券の引き渡しおよびその明記支払い(例えば部分支払いのみ)および全数支払いの場合は、以下の順序で運用しなければならない

第一：合理的な入金費用と支出を支払い、第7.06節に従って受託者に支払うすべてのお金

第二：当該一連の証券のその時点で満期及び未払いの元金(及びプレミアムがあれば)及び利息を支払う額であり、当該等の金は、当該等の証券の満期及び支払元金(及び割増があれば)及び利息に基づいてそれぞれ比例して徴収され、当該等の金は、いかなる種類の優遇又は優先権がない場合に当該等の証券のために徴収されるか、及び

第三：その権利を合法的に所有している当社または他の任意の者に残りの金(ある場合)を支払う。

第6.04節訴訟制限。

任意の一連の証券の所有者は、本契約の任意の条文を利用して、平衡法または衡平法で、本契約または本契約について任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提起する権利がない、または委任係または受託者のために、または本契約下の任意の他の救済方法について任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提起する権利はなく、(I)当該所有者が以前に一連の証券の違約事件およびその違約事件の継続的な件について受託者に書面通知を出さない限り、前述したように。(Ii)当時未償還証券元金総額が25%以上であった一連の証券を保有する所持者は、受託者に書面で要求し、受託者が本人の名義で本条例に基づいて訴訟、起訴又は法律手続きを提起することを要求しなければならない。(Iii)当該所持者又は当該等の所持者は、それによって招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に要求された合理的な弁済を行わなければならない。(Iv)受託者は、当該等の通知、要求及び弁済要約を受領してから90日以内に、当該等の訴訟、訴訟又は法的手続きを提起してはならない。(V)当該90日間の間、当該一連の証券の大部分の元本所持者は、受託者に当該要求と一致しない指示を出していない。

本契約には、任意の逆の規定または本契約の任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の証券所有者が、その証券に明示された対応する満期日(または償還日)の後に、その証券の元金(およびプレミアムがある場合)および利息を受け取る権利、またはそのような対応する日または後に訴訟を提起して当該金額のいずれかを強制的に実行する権利は、当該所有者の同意を得ず、損害または影響を受けずに、本契約項下の証券を受け入れることによって、各一連の証券の引受人及び所有者は、各他の関連引受人及び所有者及び受託者と契約を締結し、任意の1名又は複数の当該一連の証券所有者は、本契約の任意の条文によって、いかなる方法で当該証券の任意の他の所有者の権利に影響、妨害又は損害を与えてはならないこと、又は任意の他の当該等の保有者の優先権又は優先権を取得又は取得することを求め、又は本契約の下の任意の権利を実行してはならないが、本契約に規定された方法及び当該一連の証券のすべての所有者の平等、応課差借款値及び共同利益のための設定者を除外する。本項の規定を保護し実行するためには、各証券保有者及び受託者は、法律又は衡平法による救済を受ける権利がある。

第6.05節権利と救済が蓄積された；遅延または漏れは放棄されない。

(A)第2.07節に別の規定がある以外は、本条は、受託者又は証券所有者に与えられたすべての権力及び救済措置は、法律で許容される範囲内で累積とみなされ、受託者又は証券所有者が司法手続き又は他の方法で得ることができる任意の他の権力及び救済措置を排除せず、本契約に記載されている又は他の方法で当該証券について締結された契約及び合意を強制的に履行又は遵守する。

(B)受託者又は任意の証券保有者が、上記のような発生及び持続的な任意の違約事件により発生した任意の権利又は権力を遅延又は行使してはならず、当該権利又は権力を損害してはならず、当該等の失責又は黙認を放棄していると解釈してはならない。第6.04節の規定の下で、本条の細則又は法律は、受託者又は証券保有者に付与された各権力及び救済は、受託者又は証券保有者によって随時行使することができ、受託者又は証券所有者が適切と思われる回数で行使することができる。

第6.06節証券保有者の統制権。

8.04節に基づいて決定された任意の一連の当時の未償還証券元本総額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または当該一連について受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、このような指示は、任意の法律規則または本契約と衝突してはならず、受託者に個人的責任を負わせてはならないという条件である。第7.01節の規定に適合する場合、受託者が受託者の1人以上の主管者によって誠実に決定された場合、受託者が“信託契約法”に基づいて負う職責の範囲内で、このように指示された訴訟は、受託者に個人的責任を負わせるか、または訴訟に参加していない証券所有者を不適切に損害する可能性があり、受託者は、そのような指示に従うことを拒否する権利がある。8.04節に基づいて決定された影響を受けていない任意の一連の証券の多数の元本の所有者は、一連のすべての証券の所有者を代表することができ、一連のすべての証券の所有者を代表することができ、このシリーズの任意の証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払いに違約が生じない限り、本明細書に記載されているか、または第2.01節に従って設定された任意の契約を履行する際に、シリーズおよびその結果に対する任意の違約を放棄することができ、これらの証券の条項は、他の場合に満了しなければならない

加速するのではない(このような違約が是正されない限り、満期分割払いのすべての利息、元金、および任意のプレミアムを支払うのに十分なお金が受託者に入金されている(第6.01(C)節による))。このような免除のいずれかの後、本契約については、カバーされた違約は救済されたものとみなされるべきであり、当社、受託者、および一連の証券の所有者は、それぞれその以前の地位および本契約下の権利を回復すべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または損害によって生じる任意の権利まで延長してはならない。

6.07節は訴訟費用を支払うことを約束した。

本契約のすべての当事者が同意し、任意の証券の各所有者が受け入れた後、同意されたとみなされなければならず、任意の裁判所は、本契約下の任意の権利または救済を強制的に執行するために提起された訴訟において、または受託者に対して受託者として取られたまたは漏れた任意の訴訟において、訴訟のいずれか一方の当事者に訴訟費用を支払う承諾を提出することを要求することができ、当該裁判所は、合理的な弁護士費を含む、当該訴訟のいずれか一方に対する合理的な費用を適宜評価することができる。当事者の要請や抗弁の是非と善意を十分に考慮する。しかし、本節の規定は、受託者が提起したいかなる訴訟にも適用されず、一連の未償還証券元金総額の10%を超える任意の証券保有者または証券所有者団体が提起したいかなる訴訟にも適用されず、任意の証券所有者が一連の証券の元金(またはプレミアムを強制的に執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。)または利息が当該証券に明示的または本契約に基づいて設立されたそれぞれの満期日または後に支払われるために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

第七条

受託者について

第7.01節受託者のいくつかの役割と責任。

(A)受託者は、一連の証券の違約事件が発生する前、及び当該一連の証券のすべての発生可能な違約事件が処理された後、当該一連の証券に対して本契約で明確に規定された職責を履行することを承諾すべきであり、いかなる黙示チノを受託者に不利であると解釈してはならない。一連の証券について責任喪失事件が発生した場合(まだ治癒または放棄されていない)、受託者はこの一連の証券について本契約について受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際には、慎重者が自身の事務を処理する際に関係状況において行使又は使用される同程度の慎重及び技巧を採用しなければならない。

(B)本契約のいずれの条文も，受託者のそれ自体に対する不注意行為を免除し，それ自体の不注意を不当または故意の不正行為の責任と解釈してはならないが，以下の場合を除く

(I)ある一連の証券について発生した無責任事件が発生する前に、および一連の発生する可能性のあるすべての責任イベントについて救済または免除された後、：

(A)受託者は、当該一連の証券の責任及び義務について完全に本契約の明文規定によって決定すべきであり、受託者は、本契約の具体的に記載された職責及び義務を履行する以外は、当該一連の証券に対していかなる責任も負わず、いかなる黙示契約又は義務を受託者に対する黙示契約又は義務と解釈してはならない

(B)受託者に悪意がない場合、受託者は、当該一連の証券の陳述の真実性及び表現された意見の正確性について、最終的に受託者に提供され、本契約の規定に適合する任意の証明書又は意見に依存することができるが、いずれかの当該証明書又は意見が本条例の任意の条文が受託者に提供すべきものである場合、受託者は当該等の証明書又は意見が本契約の規定に適合するか否かを決定する責任がある

(Ii)受託者の1人以上は、責任者が誠実に何かの判断を誤っており、受託者は法的責任を負う必要はないが、受託者が関連事実の決定に不注意があることが証明された場合は例外である

(Iii)受託者は、その時点で未完結の一連の証券元本を保有している多数以上の保有者の指示に従って誠実に取ったまたは見落としたいかなる行動にも責任を負わず、そのような行動はいかなる行動にも関連する

受託者が入手可能な救済措置、またはこの一連の証券について本契約について受託者に付与された任意の信託または権力を行使すること；および

(Iv)受託者がその任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使するときに、そのような資金または債務の償還が本契約の条項によって合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がない場合、またはそのようなリスクについて十分な補償保証を合理的に行わない場合、本契約に記載されているいかなる条文も、受託者がその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際にその自己資金を使用するか、または他の方法で個人財務責任を招くことを要求しない。

第7.02節受託者の特定の権利。

7.01節の他に規定がある：

(A)受託者は、任意の決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、債券、保証または他の文書または文書に依存することができ、受託者は、このような決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、債券、保証または他の文書または文書が真実であり、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または提出され、行動または行動しない点で保護されなければならないと信じることができる

(B)本条例に記載されている当社の任意の要求、指示、命令、または要求は、当社の任意の許可者が当社の名義で署名した取締役会決議または文書によって十分に証明されなければならない(本条例がこれについて特に他の証拠を締結しない限り)

(C)受託者は、大弁護士の意見を聞くことができ、当該大弁護士の書面意見または大弁護士の任意の意見、すなわち、本条例に基づいて本条例に誠実に依存し、または我慢または取らないいかなる行動についても、全面的かつ全面的な許可および保障を提供することができる

(D)受託者は、本契約条文によって提出された要求、命令または指示に基づいて、本契約が受託者に与えた任意の権利または権力を行使する義務はなく、これらの証券所有者が、契約またはそれによって引き起こされた費用、支出および法的責任を支払うために、受託者に合理的な保証または補償を提供しなければならない。しかしながら、ここに記載されているいかなる規定も、一連の証券(治癒または放棄されていない)において違約事件が発生したときに、一連の証券に対して本契約に付与された権利および権力を行使する義務を免除せず、これらの権利および権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に使用される場合に行使または使用されるのと同程度の慎重さおよびテクニックを使用する

(E)受託者は、それに対して誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても法的責任を負い、その行動がその許可されたものであるか、または本契約によって与えられた適宜決定権または権利または権力の範囲内であると信じている

(F)受託者は、その影響を受けた特定の一連の未償還証券元本が多数の保有者に書面要求を提出しない限り、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、債券、証券または他の文書または文書に記載されている事実または事項を任意の調査を行う義務がない(第8.04節の規定により決定される)。しかし、受託者が一定期間内に受託者に上述の調査を行う際に相当する可能性のある費用、支出或いは法律責任を支払うと考えられる場合、本契約条項が提供する保証は、受託者が当該等の費用、支出又は法的責任を得ることを合理的に保証することができない場合、受託者は当該等の費用、支出又は法的責任について合理的な賠償を要求することができ、この調査を行う条件とすることができる。各検査の合理的な費用は会社が支払わなければならない。受託者が支払う場合は、会社が返済することを要求しなければならない

(G)受託者は、本条例によって定められた任意の信託または権力を直接または代理人または債権者によって実行することができ、または本条例によって定められた任意の義務を実行することができ、受託者は、本条例に従って慎重に委任された代理人または権利者のいかなる不当な行為または不注意に責任を負う必要はない

(H)いずれの場合も、受託者は、ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ、内乱または軍事干渉、原子力災害または自然災害または天災または天災を含むが、これらに限定されないが、公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または故障によって直接または間接的に引き起こされる任意の失敗または遅延は、本合意項の下での義務の履行を遅延させず、責任を負わないか、または責任を負わない；受託者は、関連する状況の下でできるだけ早く動作を再開するために、銀行業界で公認されている慣例に適合する合理的な努力をしなければならないという理解がある

(I)いずれの場合も、受託者は、訴訟形態にかかわらず、受託者がそのような損失または損害を通知された可能性にかかわらず、いかなる種類の特別、間接または対応する損失または損害(利益損失に限定されないが)に責任を負わないか、または法的責任を負わない

(J)受託者は、非安全な電子メール、ファクシミリまたは他の同様の安全でない電子方法で送信された指示または指示を受け入れ、本契約に従って行動することに同意するが、条件は、(A)これらの書面指示を提供する側は、そのような書面指示が送信された後、以前に実行された指示または指示を受託者に直ちに提供しなければならず、(B)これらの最初に実行された指示または指示は、そのような指示または指示を提供する側の許可代表によって署名されるべきである。当事者が受託者に電子メールまたはファクシミリ指示を送信することを選択した場合(または同様の電子方法による指示)、受託者がそのような指示を実行することを適宜選択した場合、そのような指示に対する受託者の理解は制御とみなされるべきである。受託者は、そのような指示に依存し、遵守することなく、直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に責任を負わず、これらの指示が後続の書面指示と衝突または一致しなくても、責任を負う。電子指示を提供する側は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、および第三者のリスクまたは遮断および誤用を含むが、許可されていない指示に従って行動するリスクを含む、このような電子方法を使用して受託者に指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負うことに同意する。

また，受託者が本契約に規定する方法で書面通知または受託者の1人の担当者から実際の知識を得るまでは，受託者はいかなる違約または違約事件も知っているとみなされてはならない.

第7.03節受託者は演奏会や発行や証券を担当しない.

(A)本文書及び証券文書に記載されている要約は、当社の陳述と見なすべきであり、受託者はその正しさについては一切責任を負わない。

(B)受託者は、本契約または証券の有効性または十分性について何も述べていない。

(C)受託者は、当社が任意の証券又は当該証券等の収益を使用又は運用するか、又は受託者が本契約の任意の条文又は第2.01節に従って設定されたいかなる金を使用又は運用するか、又は受託者以外の任意の支払代理人によって徴収されたいかなる金の使用又は運用に責任を負わない。

7.04節は証券を保有することができる。

受託者又は任意の支払代理人又は証券登録所は、その個人又は任意の他の身分で、証券の所有者又は質権者とすることができ、その権利は、受託者、支払代理人又は証券登録所でない場合に享受される権利と同じである。

第7.05節信託形式で所持している金。

第11.05節の規定を除き，受託者が受領したすべての金は，法律の要件の範囲内でない限り，本条例で規定する用途に応じて使用又は運用されなければならない。受託者は、本契約に基づいて受け取ったいかなる金に対しても利息の責任を負いません。受託者が会社と同意しない限り、利息を支払います。

第7.06節の補償と補償。

(A)会社は、契約を締結し、受託者に支払うことに同意し、受託者は、会社と受託者が時々書面で合意した合理的な補償を得る権利があり(この補償は、信託を明示的に受託者に補償するための法律条文によって制限されない)、会社がここで設立された信託を実行し、受託者が本合意の下で任意の権力及び職責を行使及び実行する際に提供されるすべてのサービスを支払う権利があり、本条例のほかに明文の規定がある場合を除いて、会社は受託者の要求に応じてすべての合理的な支出を支払うか、または償還する。受託者は、本契約の任意の規定に従って生成または支払いされた支出および下当金(合理的な補償およびその弁護士およびすべての非定期雇用者の支出および立て替えを含む)を含むが、当社と受託者が時々書面で合意する可能性がない限り、その不注意または信用喪失によって生じるいかなる当該支出、支出または立て替え金を除く。当社はまた、受託者(及びその高級者、代理人、取締役及び従業員)が受託者の不注意又は信用喪失によって生じた任意の損失、責任又は支出を賠償し、損害から賠償する契約を締結し、当該等の損失、責任又は支出は受託者自身の不注意又は悪意によって発生又は関連するものである

この信託は、家屋内で任意の責任クレームを弁護する合理的なコストと費用を含む。

(B)会社は、本節で負担する賠償及び受託者の義務、及び受託者に合理的な支出、支出及び立て替えを支払う又は返済する義務に基づいて、本条項の下での追加債務を構成しなければならない。当該等の追加債務は，留置権を担保とし，証券より先に受託者として保有又は徴収したすべての財産及び資金を担保とすべきであるが，特定の証券保有者の利益のために信託形式で保有している資金は除く。

7.07節は高級船員証明書に依存する。

第7.01節の別の規定を除いて、本契約条文を実行する際に、受託者が本契約に基づいて何らかの行動をとるか又は受け入れない前にある事項を証明又は決定する必要があると判断する度に、受託者が不注意又は悪意がない場合には、当該事項(本条例において当該事項について別途明確に規定されている他の証拠を除く)は、受託者に交付された上級者証明書によって確証及び確立されたものとすることができ、受託者が不注意又は信用を失ったことがない場合には、当該証明書は、受託者のための任意の行動のための十分な授権証とすることができる。信仰に基づいて、本契約の規定により我慢したり漏れたりして連行される。

第7.08節資格取り消し；利益相反。

受託者が信託契約法第310(B)節でいういずれかの“衝突利益”を所有又は獲得する場合は，受託者及び会社は，信託契約法第310(B)節の規定をすべて遵守しなければならない。

第7.09節には会社受託者；資格が必要である。

本協定に基づいて発行された証券については、常に受託者が存在しなければならず、受託者は、常にアメリカ合衆国又はその任意の州又は地域又はコロンビア特区の法律に基づいて設立され業務を行っている会社、又はそのような法律に基づいて委員会によって会社の信託権力を行使することを許可されている会社又は他の者であり、その資本及び黒字の合計は少なくとも5000万ドル(50，000，000ドル)であり、連邦、州、地域又はコロンビア特区当局の監督又は審査を受ける。

当該会社又はその他の者が法律又は前述の監督又は審査機関の要求に基づいて、少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、本節では、当該会社又は他の人の合併資本及び黒字は、その最近このように発表された状況報告に記載されている合併資本及び黒字とみなさなければならない。当社は、当社が直接または間接的にコントロール、制御したり、当社と共同でコントロールしている人が受託者を担当してはいけません。受託者がこれ以上この節に規定する資格を満たしていない場合は，受託者は直ちに第7.10節に規定する方法及び効力に従って辞職しなければならない。

第7.10節辞任と免職；後任者の任命。

(A)受託者又はその後に委任された任意の相続人は、任意の時間に1又は複数の系列の証券について当社に書面通知を行い、辞任通知を一等郵便前払いで当該系列の証券所持者(その氏名及び住所を証券登録簿に記載)に送付することができる。当社は辞任通知を受けた後、直ちに当該一連の証券について書面で1式2部、取締役会命令に署名した後任受託者を委任し、そのうちの1部は辞任受託者に送付し、もう1部は後任受託者に送付しなければならない。後任受託者がこのように委任されず、当該辞任通知が出されてから30日以内に委任を受ける場合、後任受託者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に、当該一連の証券の後任受託者を委任することができ、又は任意の一連の証券所有者が証券又は証券を実際に保有している場合は、その本人及び他のすべての類似した状況を代表する者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者を委任することができる。裁判所は、適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後、すぐに後任受託者を委任することができる。

(B)いつでも次のいずれかの場合：

(I)当社又は任意の証券又は証券の真の所有者として少なくとも6ヶ月間の証券所有者が書面で要求した後、受託者は、第7.08節の規定を遵守してはならない

(Ii)第7.09節の規定により、受託者は、もはや資格を満たしておらず、会社又は当該等の証券保有者が書面で要求した後、辞任してはならない。又は

(Iii)受託者が能力なく行動するか、または破産または債務返済ができないと判定されたか、または自発的な破産手続きを開始するか、または受託者またはその財産に委任または同意する係、または任意の公職者によって管理または制御されて、修復、保存または清算のために、受託者またはその財産または事務を管理または制御すること

そして、いずれの当該等の場合においても、当社はすべての証券について受託者及び後任受託者を委任することができ、書面で1式2部、取締役会の命令により署名することができ、そのうちの1部はこのように免任された受託者に送付し、他方は後任受託者に送付することができ、又は任意の証券又は証券の真の所有者として少なくとも6ヶ月の証券保有者は、当該所有者及び他のすべての類似した状況を代表して、任意の司法管轄権を有する裁判所に受託者及び後任受託者を委任することを申請することができる。裁判所は，適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後，受託者を免職し，後任受託者を1人委任することができる.

(C)当時返済されていなかった任意の一連の証券元本総額が多数を占める保有者は、いつでも受託者及び当社に通知することができ、当該シリーズについて受託者の職務を解除し、当社の同意の下で当該一連の受託者を1名委任することができる。

(D)本節のいずれかの規定により、受託者の辞任又は免職及び一連の証券の後任受託者の任命は、後任受託者が第7.11節の規定により任命を受けた後に発効しなければならない。

(E)本条に従って委任された任意の後任受託者は、1つまたは複数のシリーズまたはすべての一連の証券について委任することができ、任意の時点で、任意の特定のシリーズの証券は1人の受託者のみであってもよい。

7.11節相続人の任命を受ける。

(A)本条例によりすべての証券について1名の後任受託者を委任する場合、このように委任された後任受託者は、この委任を受けた文書を署名、確認し、当社及び退任受託者に交付し、退任受託者の辞任又は免職が発効し、当該後任受託者は、これ以上の権利、契約又は転易がない場合には、退任受託者にすべての権利、権力、信託及び職務を付与する。ただし、当社又は後任受託者の要求に応じて、退任受託者は、その費用を支払った後に文書を作成及び交付し、退任受託者のすべての権利、権力及び信託を当該後任受託者に移転し、退任受託者が本協定に基づいて保有するすべての財産及び資金を当該後任受託者に正式に譲渡、移転及び交付しなければならない。

(B)本条例に基づいて1つ以上(ただし、全てではない)系列の証券を後任受託者に委任する場合、当社、退任受託者及び1つ以上の一連の証券の後任受託者は、補充契約書を署名及び交付しなければならず、後任受託者毎にこの委任を受けなければならず、当該契約書(I)には、当該後任受託者について当該等又は当該一連の証券について委任された当該後任受託者に関するすべての権利、権力、信託及び責任の移転及び確認及び帰属の確認及び帰属を記載する必要又は適切な条文が記載されている。(Ii)退任受託者が退任しない当該等の証券又は当該一連の証券のすべての権利、権力、信託及び責任が、退任受託者に帰属し続けることを確認するために必要又は適切であると考えられる条文を記載しなければならない。(Iii)本契約のいずれの条文に対しても、1人以上の受託者が本契約下の信託を提供又は容易に管理するために必要な補完又は変更を行うが、本補充契約内又は当該等の補充契約内のいずれの内容も、当該等の受託者が同一の信託の共同受託者として構成されていないという理解がある。各受託者は、本プロトコル項目の次の1つまたは複数の信託の受託者であり、これらの信託は、本プロトコル項の下で管理される任意の他の受託者から分離され、任意の他の受託者は、本プロトコル項目の下の任意の他の受託者のいかなる責任も担当しない。そして、当該補充契約の署名及び交付後、退任受託者の辞任又は更迭は、当該契約に規定された範囲内で発効し、当該退任受託者は、当該後任受託者の委任に係る当該等の証券又は当該等の証券について、本契約により受託者に付与された権利及び権力を行使し、又は本契約によって負担された職責を履行することに責任を負うことはなく、当該等の後任受託者毎に、これ以上、契約又は転易することなく、すなわち、退任受託者が当該証券又は当該証券等について享受するすべての権利、権力、信託及び責任を付与する必要がある

しかし、当社又は任意の後任受託者の要求の下で、当該退任受託者は、当該補充契約に基づいて予想される範囲で、当該退任受託者が本合意に基づいて保有する当該後任受託者の委任に関連する当該証券又は当該一連の証券の財産及び妥当金を譲渡、移管及び交付する必要がある。

(C)当該等の後任受託者の要求に応じて、当社は、本節(A)又は(B)段落(どの場合に応じて)が指すすべての権利、権力及び信託の帰属をより全面的かつ確実に確認し、当該等の後任受託者を確認するために、任意及び全ての文書に署名しなければならない。

(D)いかなる後任受託者も、その委任を受けてはならない。委任を受けたときに、当該後任受託者は、本条でいう資格及び資格を有していなければならない。

(E)本項に規定する後任受託者の任命を受けた後、当社は、当該受託者の相続通知を郵送で一等郵便料金で証券所持者に送信し、通知内容が証券所持者の氏名及び住所が証券登録簿に出現するようにすべきである。もし会社が後任受託者の任命を受けてから10日以内に当該通知を送信しなかった場合、後任受託者は当該通知の送信を手配しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。

7.12節合併、転換、合併または継承業務。

受託者が合併、転換又は合併することができる任意の会社、又は受託者が当事者のいずれかの合併、転換又は合併によって生成された任意の会社、又は受託者の会社の信託業務の任意の相続人は、本契約によって設立された信託の管理を含み、受託者の相続人でなければならないが、当該会社は、第7.08節の規定に適合し、第7.09節の規定に適合し、いかなる文書又は本協定のいずれか一方のさらなる行為に署名又は提出する必要はない。任意の証券が当時在任していた受託者によって認証されているが、まだ交付されていない場合、任意の合併、変換、または合併によって認証受託者に統合された任意の相続人は、そのような認証を採用し、認証された証券を交付することができ、その効力は、後任の受託者本人が当該証券を認証する効力と同じである。

第7.13節は、会社に対するクレームを優先的に徴収する。

受託者は，信託契約法第311(A)節に記載されている債権者関係は，信託契約法第311(B)節に記載されているいかなる債権者関係も含まない。辞職又は免職された受託者は、信託契約法第311条(A)の規定を遵守しなければならない。

第7.14節違約通知。

いずれかの違約事件が発生し、継続しており、受託者の担当者が当該違約事件を知っている場合、受託者は、違約事件発生後90日以内に、受託者が書面通知を受けてから30日以内に、当該違約事件が是正されない限り、信託契約法第313(C)条に規定する方法及び範囲に従って、違約事件の通知を各証券所持者に郵送しなければならない。しかし、任意の証券の元金(又はプレミアムがあれば)又は利息の支払いに責任が生じない限り、取締役会、執行委員会又は信託委員会及び/又は受託者の担当者が抑留通知が証券所持者の利益に合致すると誠実に判断した限り、受託者は抑留通知において保障されなければならない。

第八条

証券所持者について

第8.01節証券保有者の訴訟証拠。

本契約が、ある特定の一連の証券元本総額の過半数または指定された割合の所有者が任意の行動(任意の要求または要求を提示すること、任意の通知を与えること、同意または免除を与えること、または任意の他の行動をとることを含む)を規定する限り、一連の証券所有者が任意の行動をとるときに加入した事実は、一連の証券所有者が自らまたは書面で委任された代理人または委員によって署名された任意の文書または任意の数の類似した期限によって証明することができる。

当社が任意の一連の証券保有者に任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動を問い合わせるように、当社は、上級者証明書によって証明された場合に、事前に一連の記録日を決定して、これらの要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動を提出する権利がある証券保有者を決定することができるが、当社には義務はない。記録日が固定されている場合、記録日の前または後に要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動を発行することができるが、記録日の終了時に記録された証券保有者のみが、一連の必要な割合の未償還証券の証券所有者が許可されているかどうか、同意または同意しているかどうかを決定するために、一連の未償還証券は、記録日から計算されなければならない。しかし、この証券所有者は、記録日の許可、合意、または同意が有効とみなされてはならず、その許可、合意、または同意が記録日後6ヶ月以内に本契約の規定に従って発効しない限り、有効とみなされない。

第8.02節証券所持者の署名証明。

第7.01節の規定に加えて、証券所有者(このような証明は公証を必要としない)またはその代理人または委員会代表が任意の手形に署名した証明、および誰でも任意の証券を持っている証明は、以下のようにすれば十分である

(A)いずれかの当該者は，任意の文書の事実および日付を署名し，受託者が受け入れ可能な任意の合理的な方法で証明することができる.

(B)証券の所有権は、当該証券の証券登録簿又は証券登録所長の証明書によって証明されなければならない。

受託者は，本節で示した任意の事項に関する必要と考えられる追加的な証明を提供することを要求することができる.

8.03節誰が船主と見なすことができるか。

任意の証券譲渡の適切な提示を提出する前に、会社、受託者、任意の支払い代理人、および任意の証券登録処長は、その証券を会社の帳簿に登録した者を、その証券の絶対所有者(証券が期限を超えているか否かにかかわらず、証券登録処長以外の誰かが所有権通知または書面通知を出したか否かにかかわらず)、元金(ある場合)、またはその証券の元金(ある場合)および(第2.03節の規定により)その証券の利息およびその他のすべての目的を受け取ることができる。一方、当社、受託者、任意の支払代理人、または任意の証券登録処長は、いかなる逆通知の影響を受けない。

8.04節会社が持っているいくつかの証券は無視する。

ある一連の必要な証券元本総額の所有者が、本契約が指す任意の方向、同意又は免除について合意したか否かを決定する際には、当社又は当該一連の証券の任意の他の義務者が所有する当該一連の証券、又は当社又は当社と共同で当該一連の証券を制御又は制御するいかなる他の者が直接又は間接的に制御又は制御する者が所有する当該一連の証券については、当該等の指示、同意又は免除により保障されているか否かを決定するために、無視する必要はない。このように所有している一連の証券であることを、受託者が実際に知ってこそ無視することができる。本節の場合、誠実な質権を有するこのように所有されている証券は、未弁済証券と見なすことができ、質権者は、受託者が満足できる品質管理者が当該証券について行動する権利を確立すべきであり、質権者は、当社または任意の他の債務者の直接または間接的な共同制御または制御を直接または間接的に制御または制御する者ではない。上記の権利について論争がある場合、受託者が大弁護士の意見を聞いた後に行った任意の決定は、受託者の全面的な保障である。

8.05節未来の証券保有者に対する拘束力のある訴訟。

第8.01節の規定によれば、本契約で規定するある特定一連の証券の過半数又は元金総額を受託者に証明する所持者が当該訴訟について任意の行動をとる前(後ではなく)、当該一連の証券を保有する所有者が当該訴訟に同意した場合は、受託者に書面通知を提出し、第8.02節に規定する保有証明の後、当該証券に関する訴訟を取り消すことができる。上述した以外に、任意の証券所有者が取った任意のそのような行動は、その所有者、その証券のすべての将来の所有者および所有者、および任意のものに対して行われる

譲渡または代替譲渡を登録する際にその交換のために発行された担保は，その担保にどのような書き込みがなされているかにかかわらず.本契約に掲げる特定系列証券の過半数または合計元本金額を持つ所持者がその行動について講じた任意の行動は、当社、受託者および当該系列証券のすべての保有者に対して最終的な拘束力を有する。

第9条

証文を補充する

第9.01節証券保有者の同意を得ない補充契約。

本契約が別途許可されている任意の補充契約を除いて、当社及び受託者は、証券所有者の同意を必要とせず、以下の1つ以上の項目を行うことなく、随時、1つまたは複数の本契約の補充契約(当時発効した信託契約法案の規定に適合すべき)を締結することができる

(A)本文書または任意の一連の証券のいずれかの曖昧さ、欠陥、または不一致を修正すること

(B)第10条を遵守する

(C)証明書のある証券を除いて、または証明書のある証券の代わりに、証明書のない証券について規定する

(D)すべて又は任意の一連の証券の所有者の利益のために会社に関連する契約、制限、条件又は条文に加入し(例えば、当該等の契約、制限、条件又は条文はすべての証券系列の利益よりも少ないために締結され、当該等の契約、制限、条件又は条文は純粋に当該等の一連の利益のために含まれるものであることを説明し、いかなる追加の契約、制限、条件又は条文における責任の発生又は失責の発生及び継続を、失責事件となるか、又は本条例が当社に付与するいかなる権利又は権力を放棄するか；

(E)本明細書に記載された証券発行、認証および交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、および制限の追加、削除または修正；

(F)任意の重大な態様における証券所有者の権利に悪影響を与えない任意の変更を行うこと

(G)第2.01節に規定する任意の一連の証券を発行する形態及び条項及び条件を規定し、本契約又は任意の系列証券の条項要求に基づいて提供される任意の証明の形態を確立するか、又は任意の一連の証券保有者の権利を増加させる

(H)後任受託者が本条例に基づいて委任を受けるための証拠の提供及び規定；又は

(I)委員会又は任意の相続人が“信託契約法”に基づいて本契約の資格に対して行った任意の要求を遵守する。

受託者は、当社と連携して当該等の補充契約書を作成し、任意の他の適切な合意及びその中に記載された規定を締結することを許可されているが、受託者は、受託者が本契約又はその他の場合の権利、責任又は免責権に影響を与える補充契約を締結する責任はない。

第9.02節のいずれの規定にもかかわらず、当社と受託者は、当時履行されていなかったいかなる証券保有者の同意を得ることなく、本節で規定する許可された任意の補充契約に署名することができる。

第9.02節は証券保有者の同意を得た補充契約である.

当時当該等の補充証書の影響を受けた各一連の証券元本総額が多数の保有者の同意(第8.01節に規定するように)以上であった場合、当社及び受託者は取締役会決議の許可時に、時々及び随時1つ又は複数の補充契約書(当時有効な信託契約書の規定に適合しなければならない)を締結し、任意の条文を増加又は変更することができる

本契約または任意の補足契約の任意の規定をキャンセルするか、または本契約項の下の一連の証券所有者の権利を9.01節でカバーされない任意の方法で修正する；しかし、その時点で未償還及びその影響を受けた各証券保有者の同意を得ていない場合は、当該等の補充契約は、(A)任意の一連の証券の固定満期日を延長すること、又はその元金を減少させること、又は金利を低下させること、又は利息を支払う時間を延長すること、又は償還時に支払うべき任意のプレミアムを減少させること、又は(B)上記パーセントの証券を低下させることができず、保有者は当該等の補充証書のいずれかに同意しなければならない。

本節で影響を受けた任意の系列の証券保有者は，提案補充契約の特定の形式の承認に同意する必要はないが，このような同意がその実質内容を承認すれば十分である.

第9.03節は義歯の効力を補充した。

本条細則又は第10.01節の規定に基づいて任意の補足契約を締結した後、本契約は、当該等の契約については、これに基づいて修正及び改正されるものとみなされるが、受託者、当社及びその影響を受ける当該一連の証券保有者の本契約項の下でそれぞれの権利、権利、義務、責任及び免除権の制限は、本契約項の下で決定、行使及び強制執行されるべきであるが、各方面で当該等の改正及び改正を行う必要があり、いかなる目的についても、当該等の補充契約のすべての条項及び条件は、本契約の条項及び条件の一部とみなされなければならない。

9.04節補充契約の影響を受けた証券。

補充証書の影響を受ける任意の一連の証券は，本条細則又は第10.01節の規定により当該補充証書を署名した後に認証及び交付を受けた後，当社が承認したフォーマットを用いて明記することができるが，このフォーマットは当該等の補充証書に規定されている任意の事項の上場証券取引所の要求に適合しなければならない。当社が決定したように、取締役会の意見に適合するように修正されたこのシリーズの新証券は、当該等の補充契約に掲載されている本契約の任意の修正に適合するように、当社が作成し、受託者の認証及び交付を受けて、当時返済されていない同シリーズの証券と交換することができる。

9.05節補足契約の署名.

当社の要求に応じて、許可とともに当該等の補充契約書を作成する取締役会決議、及び受託者に上記証券保有者が同意した証拠を提出した後、受託者は当社と連携して当該等の補充契約書を作成しなければならない。当該補充契約には、受託者自身が本契約下での権利、責任又は免責権又はその他の面に影響を与えない限り、この場合、受託者は当該等の補充証書を適宜締結する権利があるが、当該等の補充契約書を締結する責任はない。第7.01節条文の規定の下で、受託者は1部の上級者証明書又は大弁護士の意見を受け取るべきであり、本条の条項によって署名された任意の補充証書として許可され、及び補充契約に署名する前のすべての条件がすでに遵守された確実な証拠を得なければならない；しかし、この上級者証明書又は大弁護士の意見は、本細則第2.01節によって締結された一連の証券条項の補充契約書の署名と関係なく提供される必要がある。

当社と受託者が本節の規定に基づいて任意の補充契約書を作成した後、当社は(又は受託者に指示すべき)郵送方式で1部のプリペイドヘッド等の郵便料金の通知を影響を受けたすべての系列の証券所持者に送信し、一般に当該補充契約書の実質内容をリストアップし、その氏名及び住所を証券登録簿に登録することを通知する。しかしながら、会社が郵送できなかったか、またはその通知または通知のいずれかの欠陥を郵送することができず、いかなる方法でも、そのような補充契約の有効性を損害または影響してはならない。

第十条

後継実体

第10.01条会社は合併等を行うことができる。

本契約は、当社がいかなる他の人と(当社と関連があるか否かにかかわらず)合併又は合併、又は当社又はその相続人又は他の相続人が一方又は複数の連続した合併又は合併、又はいかなる売却、譲渡、譲渡を阻止するか、又はいかなる売却、譲渡、譲渡又は

当社又はその相続人又は複数の相続人の財産を、当該財産の取得及び経営を許可した任意の他の会社に全体的又は実質的に全てとして売却する(当社又はその相続人と関連があるか否かにかかわらず)。しかし、(A)当社はここで承諾し、同意し、いずれかの当該等の合併又は合併(例えば当社が当該等の取引の生存者ではない)、売却、転易、移転又はその他の処置を行う際には、各系列証券の条項に従って、各系列証券の条項に従って、満期及び時間通りにすべての系列証券の元金(あればあれば)及び利息を支払う。会社が保持又は履行する各系列について又は第2.01節により当該系列について確立された本契約のすべての契約及び条件の適切かつ時間的な履行及び遵守は、補充契約(当時有効な信託契約法案の規定に適合しなければならない)により、このような合併により形成された実体が署名して受託者に交付される形で、受託者を満足させる補充契約によって明確に負担されなければならない。又は当該等の財産を取得した実体から支払うことができ、及び(B)当時弁済されていなかった任意の一連の証券を自社の普通株又は他の証券に変換することができ、又は自社の普通株又は他の証券と交換することができる場合は、当該エンティティは、当該一連の証券の保有者が当該等の証券を変換又は交換する際に、転換又は交換する際に交付可能な自社普通株又は他の証券の保有者が取得すべき証券又は財産の数を規定し、当該等の証券の転換又は交換は、当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又は譲渡の権利がある。譲渡またはその他の処分。

第10.02節後継エンティティは置換されている.

(A)当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又はその他の処置の場合、承継実体が補充証書で負担し、署名及び交付を受託者に提供し、形式的に受託者を満足させる場合、当該継承実体は、当社を継承及び置換すべきであり、その効力は、本文において自社と命名されたようであり、前身法団は、本契約及び証券項下のすべての責任及び契約を解除するであろう。

(B)当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又は他の処置のいずれかの場合、その後発行された証券において、適切な文言及び形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的に除く)。

(C)任意の者が当社に合併又は合併した場合、又は当社が任意の他の者の財産の全部又は一部を購入又は買収する場合(当社と関連があるか否かにかかわらず)、当社が当該取引の生存者である場合、本細則は、当社がいかなる行動をとるかを規定していない。

第十一条

満足感と解放

11.01節義歯の満足と解除。

いずれかの場合：(A)当社は、これまで認証されていたが、受託者の抹消を受けていないすべての一連の証券を受託者に交付してログアウトしなければならない(ただし、第2.07節では、廃棄、紛失または盗難され、交換または支払いされた任意の証券、およびその支払い金または政府債務が、これまで会社によって管理または分離され、信託形態で保有され、その後、会社または信託解除された証券を除いて)又は(B)当該等がこれまで受託者の解約を交付していない特定の一連の証券は、満了して支払わなければならない、又はその条項に従って1年以内に満期及び支払を必要とするか、又は受託者が満足した償還通知に従って1年以内に償還を要求されなければならないが、当社は、全ての金又は政府債務又はそれらの組み合わせを信託基金として受託者に入金又は手配しなければならず、その金又は政府債務又は両者の組み合わせは、全国的に認められている独立会計士事務所が受託者に提出した書面証明書に十分であることを明示しなければならない。満期または償還時に受託者の解約を交付していないすべての一連の証券を支払い、満期または償還日(場合に応じて)の満期または満期になる元金(およびプレミアムがあれば)および利息を支払い、会社も当社が本契約に基づいて当該シリーズについて支払う必要がある他のすべての金を支払う必要がある場合は、本契約に基づいて当該シリーズを停止することはさらに有効であるが、第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03および7.10条の条文を除く。当該等契約は期限日又は償還日まで有効であり(どのような場合によるか)及び第7.06及び11.05条であり、当該等の条文は当該期日及びそれ以降も有効であり、受託者は自社の要求に応じて当社が費用及び支出を支払い、正式文書に署名し、本契約が清算されたことを確認し、当該等の契約について弁済しなければならない。

11.02節の義務の履行。

いつでも、当社がこれまで受託者のログアウトを交付していない特定の一連の証券、又は第11.01節に記載されているように満期及び対応していないすべての証券を支払った場合、会社は、満期又は償還時に支払うのに十分な政府債務を、満期又は指定された償還日(場合に応じて)の元金(及びプレミアムがあれば)及び満期又は満期になる利息を含めて、取り消すことができない方法で受託者に信託基金を納付しなければならない。当社も当社が本契約に基づいて当該シリーズで支払うべき他のすべての金を支払うか手配しなければならない場合、その等金又は政府債務(どのような場合によりますか)が受託者に入金された日後、当社は本契約により当該シリーズが負うべき責任についてはさらなる効力を持たなくなるが、第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及び11.05条の条文は例外であり、当該等の条文は当該等の証券及び支払が満期になるまで有効である。

その後，7.06と11.05節は継続して有効である.

第11.03条信託の形で所持している金を保管する。

第11.01又は11.02節によれば、受託者に保管されているすべての金又は政府債務は、信託の形態で保持されなければならず、期限が切れたときに、直接又は任意の支払代理人(当社がそれ自体の支払代理人として含む)を介して、そのような金又は政府債務が受託者に保管されている特定の一連の証券の所有者を支払うか、償還することができる。

第11.04節支払代理人が所持している金の支払い。

本契約の弁済及び弁済については、任意の支払代理人は、当時、本契約条文が保有していたすべての金又は政府債務に基づいて、当社の要求に応じて受託者に支払い、直ちに当該支払代理人の当該金又は政府債務に対するすべてのさらなる責任を免除する。

11.05節は会社に金を返済する。

任意の支払代理人または受託者に格納された任意の金または政府債務、またはその後、特定の一連の証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息を支払うために、当社によって信託形態で保有され、これらの金または政府債務は、その証券の元金(およびプレミアム(例えば)のような)または利息がそれぞれ満期および支払いを必要とする日または適用される詐欺、遺棄または無人申立の財産法に規定された他のより短い期間後少なくとも2年以内に当該証券保有者によって運用されていないが、まだ誰も請求されていない。毎年5月31日にまたは会社の要求に応じて会社に返済しなければならない、または(当時会社が保有していたような)信託を解除しなければならない。一方、支払代理人及び受託者は、当該等の金又は政府債務について負うすべての更なる法的責任を免除され、いかなる当該等の証券の所有者は当該等の金又は政府債務を受け取る権利があり、当該等の証券の所有者はその後一般債権者として、会社に支払いを要求しなければならない。

第十二条

法人団体、株主、上級者及び役員の免責権

12.01節では追加権はない.

当社または任意の保証のいずれかの義務、契約または合意に基づいて、または当社または任意の前身または後継会社の任意の設立者、株主、上級者または取締役について、直接または上述した前身または後続会社を介して、いかなる定款、法規または規則に基づいているか否かにかかわらず、または任意の評価または懲罰または他の方法を強制的に執行することによって、請求権を請求してはならない。本契約および本契約に基づいて発表される義務は、会社の義務のみであり、本契約または任意の前身または後継会社の発起人、株主、高級管理者または取締役、またはそれらのうちのいずれかは、本契約または任意の証券またはその暗黙的な義務、契約または合意によって生じる個人的責任に基づいて、または招く個人的責任を負うことなく、または本契約または任意の証券またはその暗黙的な義務、契約または合意によって生じる個人的責任であることを明確に理解されなければならない。さらに、許可された債務の発生、または義務、契約またはその他の理由により、上述したすべての会社、株主、高級社員または取締役の任意およびすべての名称および性質の個人法的責任、一般法上の、または平衡法上の、または憲法または法規によって規定されているか、および上記の会社、株主、上級職員または取締役の各々についての任意およびすべてのこれらの権利および要件

本契約に署名し、そのような証券を発行する条件および対価格として、本契約または任意の証券に含まれる、またはそれによって暗黙的な合意は、ここで明確に放棄および免除される。

第十三条

雑項条文

13.01節の相続人と譲受人への影響。

本契約では、当社又は当社を代表して締結されたすべての契約、規定、承諾及び合意は、その相続人及び譲渡者に対して拘束力を有しており、このように明示されているか否かにかかわらず、拘束力を有するべきである。

第13.02条相続人の訴訟。

本契約の任意の条文による権限又は規定により、当社の任意の取締役会、委員会又は上級者によって行われ又は実行される任意のもの又は手続は、当時当社の合法的な後継者であった任意の法団の対応する取締役会、委員会又は上級者が同じ力及び効力で行われ、実行することができなければならない。

第13.03条会社権力の引き渡し。

当社は取締役会の許可により受託者の書面を発行し、当社に保留しているいかなる権力を渡すことができ、その提出すべき権力は当社および任意の相続人の権力を終了します。

第13.04条通知。

本契約にはまた明文の規定がある以外に、本契約の任意の規定に基づいて、受託者または証券所持者または任意の他の者は、本契約に基づいて当社に発行または送達する任意の通知、請求または要求を許可しなければならず、ファーストクラス郵送、前払い郵便、住所(当社が受託者に別の住所を提出するまで)で発行または送達することができ、住所は以下のとおりである：Groupon，Inc.，600 West Chicago Avenue Suite 400，Chicago，Illinois 60654，注意：首席財務官当社または任意の証券所有者または任意の他の者が、本契約に従って受託者に発行または受託者に発行する任意の通知、選択、要求、または要求、例えば、受託者の企業信託事務所において書面で発行または作成された場合、すべての目的について、十分に与えられたか、または下されたとみなされるべきである。

第13.05条は法律を適用する。

本契約と各担保は、ニューヨーク州の国内法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての場合において当該州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

第13.06条証券を債権とみなす。

連邦所得税の目的で、このような証券は株式ではなく債務とみなされるだろう。この契約の規定はこの意図を促進すると解釈されなければならない。

第13.07条前例条件に関する証明及び意見。

(A)会社が受託者に申請又は本契約のいずれかの条文に基づいて任意の行動を行うことを要求する場合、会社は受託者に上級者証明書を提出しなければならない。上記明本契約に規定されている行動に関する全ての前提条件(第13.12条により交付された証明書を除く)が遵守されており、要求があれば、すべて当該等の前提条件が遵守されていると認める大弁護士の意見を提出しなければならない。しかし、いずれかの当該等の出願又は要求書が、本契約において当該等の出願又は要求書に関連する条文が当該等の文書を提供しなければならないと特別に規定している場合には、追加的な証明や意見を提供する必要はない。

(B)本契約に規定され，受託者に交付される本契約における条件又は契約を遵守する各証明書又は意見は，(I)1項の陳述を含み，当該等の陳述を行う者を説明しなければならない

(Ii)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述；(Iii)その人は、そのような契約または条件についてインフォームドコンセントを示す陳述を遵守することができるように、合理的に必要な審査または調査を行ったと考え、(Iv)その人は、そのような条件または意見が遵守されているかどうかを判断する。

13.08営業日目に支払います。

取締役会決議案第2.01節の規定に基づいて、上級者証明書に記載されているか、又は本契約の1部又は複数の補充契約書に設けられていない場合を除き、いずれの場合も、任意の証券の利息又は元金の満期日又は任意の証券の償還日が営業日でない場合は、次の営業日に利息又は元金(及びプレミアム(ある場合)を支払うことができ、支払の効力及び効力は、満期又は償還の名義日と同じであり、当該名義日以降の期間は利子を計算してはならない。

第13.09条は信託契約法と衝突する。

本契約のいずれかの条項の制限、限定又は信託契約法案第310乃至317節(含む)の規定の義務に抵触する場合は、当該等の規定の義務を準ずるものとする。

第13.10条は条項に対応する。

本契約は、任意の数のコピーを作成することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。

第13.11条分離可能性。

本契約または任意の一連の証券に含まれる任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で任意の態様で無効、不正または強制実行できないと認定された場合、その無効、不正または強制執行は、本契約またはそのような証券の任意の他の規定に影響を与えるべきではないが、本契約および証券は、本契約または証券に無効または不正または強制実行不可能な規定が含まれていないとみなされるべきである。

13.12節のコンプライアンス証明書.

会社は任意の一連の証券が返済されていない各財政年度が終了した後120日以内に受託者に上級者証明書を交付し、署名者がその財政年度内に発生したいかなる違約事件を知っているかどうかを説明しなければならない。この証明書には、当社の主要行政人員、主要財務者又は主要会計人員が発行した証明が記載されており、当社の活動と当社の当社の契約下での表現を審査し、当社が本契約下のすべての条件と契約を遵守していることを証明する必要があります。本第13.12条については、このような遵守は、本契約に規定するいかなる猶予期間又は通知要求も考慮せずに決定されなければならない。証明書に署名した会社の上級職員がこのような違約イベントを知っている場合、その証明書は、任意のそのような違約イベントおよびその状態を記述しなければならない。

上記の日付から，双方の当事者が正式に本契約に署名したことを証明する.

照合表(1)

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(1)本照合リストは，本契約の一部を構成しておらず，そのいかなる条項や条文の解釈にも影響を与えない.