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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月28日

 

 

______________

 

 

20400 スティーブンス・クリーク・ブールバード, スイート 700

クパチーノ, カリフォルニア95014

 

(408) 213-0940

(登録者)’s (市外局番を含む)

 

該当なし

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

 

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

 

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

項目1.01 重要な最終契約の締結。

 

 

2023年7月28日、Aemetis, Inc. の完全子会社である借り手であるAemetis Biogas 2 LLC（「借り手」）とAemetis Biogas Holdings LLC（保証人）は、それぞれAemetis, Inc.の完全子会社であり、建設およびタームローン契約（「ローン契約」）を締結しました（その承継者および譲受人と共に）、「貸し手」)。

 

貸付契約に基づき、貸し手は借り手が借りられるように元本総額が2,500万ドル（「ローン」）を超えないようにしました。そのうち約1,920万ドルは、（a）5つの酪農場（ローン契約で定義されているとおり）にある嫌気性消化装置と（b）マナの建設および運用のための建設および機器の購入に充てられます。乳製品やその他の牛糞からのメタンガスの収集に利用される、3つの酪農場にある収集および運搬施設とそのようなガスを再生可能天然ガスに処理すること（「プロジェクト」）、（ii）約30万ドルが特定の買掛金の返済に充てられ、（iii）プロジェクトの不測の事態に備えて約100万ドルが利用可能になり、（iv）約90万ドルが融資の締結に関連する費用の支払いに充てられます。

 

ローンは、借り手のすべての個人財産担保と不動産担保によって担保されています。ローンのその他の重要な条件には、（i）その後5年ごとに調整される年率8.75％の金利（調整日の時点で連邦準備制度理事会が公表した5年間の財務省一定満期金利に 5.00%）を加えた金利、（ii）2023年8月15日から毎月の分割払いにのみ支払われる利息の支払い、（iii）同額の支払いが含まれます。2025年8月15日に始まる元本と利息を合わせた毎月の分割払い、および (iv) 満期日が2043年7月28日、その時点で全額が未払いの元本は、その未払いの利息および未払利息とともに、支払期限となり、支払われるものとします。

 

ローン契約には、借り手が（i）ローン締結後2年目の終わりから、毎年測定される有形純資産に対する負債の比率を9.0対1.0未満に維持し、かつ、公認会計士が審査した年末の財務諸表に基づいて、（ii）2年目以降、債務返済率を少なくとも1.25対1.00に維持するという要件が含まれますが、これらに限定されません。プロジェクトの運営状況は、毎年、2025会計年度末から始まる各会計年度の最終日の時点で測定されます融資期間を、公認会計士が審査した財務諸表に基づいており、(iii) 現在の比率を1：1以上に維持すること。ローン契約には、この種のローン契約で慣習的に見られるその他の肯定的および否定的な契約、表明、保証、および債務不履行事由も含まれています。

 

前述のローン契約の記述は完全であることを意図したものではなく、別紙10.1として提出され、この項目1.01に参照により組み込まれたローン契約の全文を参照することによりそのすべてが適格となります。ローン契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約の履行に関連して当事者間で交換される機密開示の対象となることを含め、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

 

 

必要な範囲で、フォーム8-Kの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

 

アイテム 7.01.規制FD開示.

 

2023年7月31日、当社はプレスリリースを発行し、同社のWebサイト（www.aemetis.com）に掲載し、融資契約を発表しました。その写しは、本最新報告書の別紙99.1として提供され、参照により本書に組み込まれています。

 

フォーム8-Kの最新報告書の項目7.01（本書の別紙99.1を含む）に従って提供された情報は、改正された1934年の証券取引法に基づいて「提出された」とはみなされません。また、明示的な場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づいて、当社が将来提出する書類に参照によって組み込まれることはありません。そのようなファイリングには、特定の参照によって記載されています。

 

項目9.01 財務諸表と別紙資料。

 

(d) 展示品。

 

 

 

 

* 規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、契約のスケジュールと展示品は省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じて証券取引委員会に提出されます。

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。