別紙5.1

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2023年7月28日

サウスウェスト航空

私書箱 36611

テキサス州ダラス 75235

ご列席の皆様:

当社は、1933年の証券法（「証券法」）に基づく当社による登録に関連する 特定の法的事項について、証券法に基づく規則415に従い、特定の売却証券保有者による（1）の当社ワラント（以下「新株予約権」）の買付けおよび売却に関する特定の法的事項について、 の弁護士を務めてきました。会社の普通株式、額面価格1株あたり1.00ドル（普通株式、および新株予約権と合わせて 証券）、および（2）新株予約権の行使により発行可能な普通株式。当社は、有価証券保有者が、売却時の市況を踏まえて決定される金額、価格、条件で提供され、かつこの意見が別紙となるフォームS-3（登録 明細書）に記載されている目論見書の補足書に記載されるものであることを伝えています。

当社は、（1）2016年11月17日に発効する当社の改訂された設立証明書、第2改正および改訂された細則、および2023年2月1日付けで発効する当社の第3改正および改訂細則、（2）会社の取締役会（取締役会）によって採択された決議の原本または写しを調べました。取締役の、またはテキサス州事業組織法の第21.416条で認められる範囲で、正式に構成され代理を務める委員会 が指名された場合（以下、理事会）、（3）登録届出書、および（4）以下に述べる意見の目的上、当社が適切と判断したその他の証明書、法令、その他の文書および文書を とします。さらに、このような法律上の問題を適宜検討しました。

ここに含まれる意見にとって重要な事実 については、そのような事実について独立した調査は行っておらず、そのような信頼が適切であると判断する範囲で、公務員、役員、または 会社のその他の代表者の証明書に頼っています。

以下に示す意見を述べるにあたり、私たちは、（1）当社が審査したすべての 文書に含まれるすべての情報が真実で正しいと仮定しました。（2）当社が審査したすべての書類の署名はすべて本物であり、（3）原本として当社に提出されたすべての書類は本物であり、コピーとして提出されたすべての書類はそれらの文書の原本に準拠しています。（4）当社が審査した文書に署名する各自然人はそのための法的能力。（5）各人が（会社を代表する場合以外の）代表的な立場で任意の文書に署名します私たちが審査したのは、そのような立場で署名する 権限でした。(6) 登録届出書およびその発効後の修正は、有効であり、すべての適用法に準拠します。(7) 1つ以上

ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所弁護士 オースティンダラスドバイヒューストンロンドン ロサンゼルス ニューヨーク、リッチモンド、サンフランシスコ 、東京、ワシントン		トランメル・クロウ・センター、2001ロスアベニュー、スイート3900ダラス、テキサス州75201-2975 電話 +1.214.220.7700 ファックス +1.214.220.7716 velaw.com

サウスウェスト航空7月28日、 2023年2ページ

目論見書補足は、それによって提供される有価証券を説明する目論見書が作成され、証券取引委員会に提出されます。 （8）すべての有価証券は、該当する連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法で発行および販売されます。（9）最終購入、 引受契約または同様の契約、および提供される有価証券に関するその他の必要な契約（ワラント契約を含む）正式に承認され、有効になっているでしょう売却する証券保有者と 人の他の当事者によって実行され、引き渡されます。

上記を踏まえ、本書に定める前提、資格、制限および例外 を条件として、当社は以下のように考えています。

(1) ワラントに関して、(i) 取締役会が、ワラントの作成、発行および条件、その提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、(ii) ワラント契約またはワラントに関連する契約が 当社および当社が任命したワラント代理人によって正式に承認され、有効に履行および履行された場合。そして ((iii）ワラントまたはワラントを表す証明書は、以下に従って正式に締結され、署名され、登録され、 引き渡されました。適切な 1 つまたは複数の保証契約、および該当する最終購入、引受契約、またはそれに類する契約、その中で規定された対価の支払い時に取締役会が承認したもの。 ワラントは合法的に発行され、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(2) 新株予約権に基づいて発行可能な普通株式について、(i) 取締役会がその発行および募集条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、および (ii) 普通株式を表す証明書が 行使により正式に執行され、署名され、登録され、引き渡された （または普通株式の非認証株式が適切に引き渡された）場合そのような保証は、ワラントの条件および の行使を規定する該当するワラント契約に従って行われます。取締役会の承認を受け、取締役会が承認した対価（普通株式の額面以上）の支払いをもって、当該普通株式は有効に発行され、全額支払われ、 査定対象外となります。

前述の意見は、新株予約権の執行可能性が、破産、破産、不正な譲渡または譲渡、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関係または影響を与えるその他の同様の法律、および一般的な 公平または公共政策の原則（執行が衡平法または法のいずれで求められるかに関係なく）によって制限されるか、その対象となる場合があります。)。

前述の意見は、あらゆる点でテキサス州の法律およびアメリカ合衆国の連邦法に限定されており、他の管轄区域の法律については意見を表明しません。

サウスウェスト航空7月28日、 2023ページ 3

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書の一部として 目論見書に法的事項というキャプションの下に当社名を使用することに同意します。このような同意を与えることによって、私たちは、証券 法の第7条またはそれに基づいて発行された証券取引委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所