エキシビション10.4

ベリファイミー株式会社

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

譲渡制限付株式単元報奨契約

この制限付株式ユニット報奨契約（以下「報奨契約」）は、2023年7月31日（「付与日」）に、VerifyMe, Inc.（以下「当社」）とマーガレット・ゲザーリス（以下「参加者」）との間で作成され、締結されます。本アワード契約で定義されていない 大文字の用語は、VerifyMe, Inc.2020 Equity インセンティブプラン（以下「プラン」）で定められているそれぞれの意味を持つものとします。

1。賞。 会社は参加者にアワード（以下「アワード」）を授与します

42,612の制限付株式（「RSU」） のうち、プランの規定および本アワード契約の条件に従います。

2。権利確定と支払い。 プランおよび本アワード契約の規定に従い、RSUは次のように権利が確定します（それぞれ「権利確定日」）。

(a) RSU（「トランシェ1」）の 50% は、その期間の普通株式の終値が20取引日連続で2.75ドル以上だった場合、2026年7月31日に権利が確定します。

(b) RSU（「トランシェ2」）の 50% は、その期間の普通株式の終値が20取引日連続で3.75ドル以上だった場合、2026年7月31日に権利が確定します。

(c) 支配権の変更の場合、適用される の終値条件が満たされているかどうかにかかわらず、トランシェ1とトランシェ2の権利が確定していない部分は直ちに権利が確定します。

各既得RSUは、普通株式1株を受け取る権利を有します。その株式は、以下の 第4項に従って源泉徴収される普通株式の数を差し引いたものであれば、該当する権利確定日（支配権の変更による 権利確定日を含む）の後、可能な限り早く、かつ、その後60日以内に参加者に発行されます。

誤解を避けるために記すと、RSUの権利確定 は、参加者の継続的な雇用または会社への奉仕を条件としていません。

3。株主 の権利。参加者は、RSUを普通株式を受け取る権利に転換し、参加者に当該株式を発行する前は、議決権、売却、質入、譲渡、またはその他の方法で株式を処分する権利を含む、当該普通株式に関する株主としての権利を有しないものとします。

4。税金の源泉徴収 。当社およびその関連会社は、連邦、州、地方、または外国の の所得またはそのような支払いに関して源泉徴収が法律で義務付けられているその他の税金を満たすために、本アワード契約に基づいて行われた支払いから、本アワード契約に従って分配されるはずの普通株式を差し引く権利を有します。必要な 源泉徴収税の支払いとして入札された普通株式は、源泉徴収義務 が発生した日の会社の普通株式の公正市場価値で評価されるものとします。報奨金の支払い時に、参加者は普通株式またはその他の財産、またはそれらの組み合わせの株式を発行する義務の条件となります。参加者は、連邦、州、地方、または外国の所得税またはその他の 税を源泉徴収する責任を履行する目的で、会社または関連会社が要求する金額を、その要求に応じて会社または関連会社に支払う必要があります。要求された金額が支払われない場合、会社は普通株式やその他の財産、またはそれらの組み合わせの発行または支払いを拒否することがあります。

5。雑多です。

(a) の法律の遵守。当社が独自の裁量により、報奨に基づいて発行される株式を、連邦、州、地方の法律または外国の法律に基づく証券取引所または登録または資格 に上場することが必要または望ましいと判断した場合、当該株式の発行は、当該上場、登録、または資格審査が完了するまで行われないものとします。

(b) プランの の組み込み。RSUは、本プランおよび本プランに基づく委員会による解釈の対象となります。これらの解釈は、参照により本アワード契約に 組み込まれ、本契約の一部となります。本アワード契約の締結により、参加者は、本契約の日付で有効なプラン文書およびプラン目論見書が 審査のために参加者に提供されていることを認めます。本アワード契約とプランの間に矛盾がある場合は、プランに有利に解決されるものとします。

(c) 管理、 通訳など本プランまたは本アワード契約の条項の構築、管理、解釈、または効力に起因または関連して会社、取締役会、または委員会がとった措置または決定は、場合によっては の単独かつ絶対的な裁量の範囲内であり、最終的かつ決定的であり、参加者および参加者の下または参加者を通じて を請求するすべての者に対して最終的な決定的拘束力を持つものとします。本プランに基づくRSUまたはその他の特典を受領した時点で、参加者および に基づいて、または参加者を通じて請求を行う各個人は、会社、取締役会、または委員会がプランまたは本アワード契約に基づいて取った措置を受け入れ、承認し、同意したものとみなされます。

(d) 契約全体。本アワード契約は、 に含まれる事項に関する両当事者の完全な合意を構成し、本アワード契約に含まれる事項に関する両当事者間の唯一の合意を構成します。本アワード契約は、 2022年2月16日付けの制限付株式ユニットアワード契約に代わるもので、本アワード契約は取り消され、無効になります。

(e) 通知。 本アワード契約に基づいて必要または行う必要がある通知は、書面で 、または書留郵便または書留郵便で郵送し、返送時の領収書を求め、郵便料金を前払いすれば、十分に行えます。 、またはいずれかの当事者が本契約の相手方に書面で指定したその他の住所に送付します。

(f) 法の選択 。本アワード契約、および本契約に基づいて生じる紛争、意見の相違、または解釈上の問題が の履行、有効性、本書に規定されている義務、または履行に関連するかどうかにかかわらず、法の選択に関する考慮事項に関係なく、ネバダ州の実体法が適用されるものとし、 選択法の規則には準拠しないものとします。

6。セクション 409A。RSUはセクション409Aの例外の対象となることを目的としており、本アワード契約はその意図に従って解釈および管理されるものとします。上記にかかわらず、当社は、第409A条に従わなかったために参加者が負担する可能性のある税金、 の罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について一切責任を負わないものとします。

7。対応物; 参加者の謝辞。本アワード契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、それぞれが オリジナルと見なされ、そのすべてが1つの同一の契約を構成するものとします。本アワード契約の締結により、参加者は 参加者が本アワード契約を完全に読み、完全に理解し、自発的に同意し、 が本アワード契約のすべての利用規約に同意したことを示します。

* * * * *

その証として、会社と 参加者は、上記の付与日をもって本アワード契約を締結しました。

4