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私はニューヨークの企業であるアメリカン・エキスプレス・カンパニー（以下「当社」）の副社長兼シニア・カウンセルです。フォームS-3（第333-253057号）の登録届出書に基づき、2027年7月28日に発行される当社の5.389％固定金利債券（以下「2027年固定」）の元本総額1,200,000ドル（以下「2027年固定」）について、当社の募集に関連して会社を代理してきました。から変動金利紙幣」）、2029年7月27日に発行予定の当社の5.282％固定金利紙幣から変動金利紙幣（「2029年固定金利紙幣」）の元本総額が1,500,000,000ドルに手形」）と、2027年7月28日に発行予定の当社の変動金利手形（「変動金利手形」と、2027年の固定変動金利手形および2029年の固定変動金利紙幣と合わせて「シニアノート」）の元本総額3億ドル、および（ii）2034年7月28日に発行予定の当社の5.625％の固定金利劣後債の元本総額5億ドル（「劣後ノート」と、シニアノートとともに「ノート」）。シニアノートは、2007年8月1日付けの当社と受託者であるニューヨークメロン銀行（以下「受託者」）との間で締結されたシニアインデンチャーに基づいて発行されます。その際、2021年2月12日付けの最初の補足インデンチャーと、2023年5月1日付けの2番目の補足インデンチャーが会社と受託者との間でそれぞれ補足されます（補足すると、「シニアインデンチャー」）。劣後債は、2007年8月1日付けの劣後インデンチャーに従って会社と受託者間で発行され、2022年5月26日付けの第2の補足インデンチャーと、2023年7月28日付けの3番目の補足インデンチャー（補足として「劣後インデンチャー」）が補足されます。」)。

私または会社の法務顧問組織のスタッフは、会社に関するそのような企業記録および文書の原本、または証明された、またはその他の方法で満足のいくように特定されたコピーを確認し、以下に示す意見の根拠として、当社が適切と考える法律および事実に関するその他の調査を行いました。このような審査では、提出されたすべての書類が原本であり、コピーとして提出されたすべての書類の原本との一致性を前提としています。さらに、私は、会社以外のすべての関係者による書類の承認、執行、引き渡し、そして必要に応じて認証を受けることを前提としています。

前述の意見が会社の契約または義務の有効性、拘束力、または執行可能性に関する限り、(a) 当該契約または義務の相手方はそれぞれ、当該契約または義務を会社に対して執行可能にするために必要な範囲で、その契約または義務に適用される法的要件を満たしていると仮定しました (ただし、連邦法上の事項に関して会社についてはそのような仮定はなされていませんアメリカ合衆国（またはニューヨーク州の法律）、および（b）そのような意見には債権者の権利全般および株式の一般原則に影響を及ぼす破産、破産、および類似の法律。前述の意見は、ニューヨーク州の法律に限定されています。

特定の事実上の事項については、会社の役員の証明書や公務員の証明書、および私が責任を負うと信じているその他の情報源に頼ってきました。そして、上級インデンチャーと劣後インデンチャーはそれぞれ、受託者によって正式に承認、執行、および引き渡され、受託者の手形認証証明書には、受託者の権限を与えられた役員の1人によって署名されていると想定しています。ノートには目論見書および該当する目論見書に記載されている支払いに対して引き渡されました補足し、私または会社のゼネラルカウンセル組織のスタッフが調べたすべての書類の署名が本物であることを確認してください（前提条件は私が独自に検証していません）。

私は、ノートの有効性を引き継いだ会社の弁護士として、「法的事項」という見出しの下にある登録届出書の一部を構成する目論見書および目論見書の補足に私の名前を使用することに同意します。また、この意見を2023年7月28日付けのフォーム8-Kの会社の最新報告書（参照により登録届出書に組み込まれます）の別紙として使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私は、改正された1933年の証券法の第7条、またはそれに基づく証券取引委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。