展示物4.1

第三補遺義歯

の間

アメリカン・エキスプレス・カンパニー

と

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
以前はバンク・オブ・ニューヨークとして知られていました

2023年7月28日現在の日付です

2034年7月28日満期の 5.625% 固定金利から変動金利の劣後債券

目次

2023年7月28日付けの第3補足インデンチャー（以下「第3補足インデンチャー」）は、ニューヨーク州10285区ニューヨーク市200Vesey Streetに最高経営責任者を置くニューヨークの企業であるアメリカン・エキスプレス・カンパニー（以下「当社」）と、ニューヨークの銀行であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（旧バンク・オブ・ニューヨーク）を受託者として結んでいます（「TRUSTEE」) は、2007年8月1日付けの、2007年8月1日付けの劣後契約書を補足する、ニューヨーク州ニューヨーク州グリニッジ通り240番地10286に主要企業信託事務所を置いています。会社と受託者（「劣後インデンチャー」）は、2022年5月26日付けの会社と受託者との間の第2の補足インデンチャー（そのように補足された「基本インデンチャー」と、この第3補足インデンチャー、および随時さらに修正および補足される「インデンチャー」）によって補足されます）。

一方、当社は、基本インデンチャーに基づいて当社が随時決定する1つ以上のシリーズで発行される手形、社債、債券、またはその他の債務証拠（以下、一般的に「証券」と呼び、個別に「証券」と呼びます）を、合計元本額に制限なく随時発行することを規定するために、基本インデンチャーを締結し、引き渡しました。ベースインデンチャーの規定に従って認証され、配信されます。

一方、基本インデンチャーのセクション11.01（c）は、会社と取締役会の決議で付与された権限により、またはそれに基づいて許可された場合、いつでも、そして時々、保有者の同意なしに、受託者が満足できる形式で、それを補足する1つ以上のインデンチャーを締結して、あらゆるシリーズの有価証券の形式または条件を定めることができると規定しています。基本契約のセクション2.01またはセクション3.01で許可されています。

一方、当社は、債券発行の受託者として管財人を任命します。

一方、この第3補足契約の条件に従い、当社は、「2034年7月28日満期5.625% 固定金利劣後債券」（以下「注記」）として知られる新しい種類の有価証券の設立を規定したいと考えています。当該手形の形式と内容、ならびにその条件、規定、条件は、インデンチャーに定められているとおりとします。

一方、当社は、受託者にこの第3次補足契約の履行と履行を要請しました。この第3補足インデンチャーをその条件に従って有効な手段にする（また、会社が正式に締結し、受託者によって正式に認証され引き渡された債券を会社の有効かつ執行可能な義務にする）ために必要なすべての要件が履行され、この第3補足インデンチャーの履行と引き渡しがあらゆる点で正式に承認されました。

さて、したがって、この3番目の補足契約は、

前提条件とその保有者による手形の購入については、以下のように、すべての債券保有者が平等かつ比例して利益を得ることができるように、相互に契約し、合意しています。

第一条

定義

セクション1.1 用語の定義

コンテキストで特に必要な場合を除きます。

(a) 本契約で定義されていない用語のうち、基本契約で定義されている用語は、この第3補足契約で使用されるときと同じ意味を持ちます。

(b) この第3補足契約のいずれかで定義されている用語は、全体を通して同じ意味を持ちます。

(c) 単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。

(d) 特に明記されていない限り、セクションまたは記事への言及は、この第3補足契約のセクションまたは記事を指します。

(e) 見出しは参照用のみであり、解釈には影響しません。

(f) 本書における2023年7月28日の時点で検討されている有価証券の発行に関連して締結された契約とは、その条件に従って修正、変更、または補足される可能性のある契約を指すものとします。

(g) 次の用語の意味は次のとおりです。

「2024年劣後注記」とはセクション3.1に定める意味です。

「2033劣後ノート」の意味はセクション3.1に定める意味です。

「ベースインデンチャー」にはリサイタルに記載されている意味があります。

「ベンチマーク」とは、最初は複合SOFRを指します。ただし、会社（またはその被指名人）が、複合SOFR（またはその計算に使用された公表されている日次SOFRまたはSOFRインデックス）またはその時点で最新のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、「ベンチマーク」は該当するベンチマーク代替品を意味します。

「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換日の時点で会社（またはその被指名人）が決定できる、以下の順序で最初に記載されている代替品を指します。

(1) (a) その時点で最新のベンチマークに代わるものとして関連政府機関によって選択または推奨されている代替金利と (b) ベンチマーク代替調整額の合計。

(2) (a) ISDAフォールバック率と (b) ベンチマーク交換調整の合計、または

(3) 合計：(a) 当社（またはその被指名人）がその時点で支払期日を迎えているベンチマークに代わるものとして選択した代替金利の合計

当時の米ドル建て変動金利紙幣の当時のベンチマークに代わる業界で認められている金利と、(b) ベンチマーク代替調整を考慮しています。

「ベンチマーク交換調整」とは、ベンチマーク交換日の時点で会社（またはその被指名人）が決定できる、以下の順序で最初に記載されている代替案を指します。

(1) 該当する未調整のベンチマークに代わるものとして、関係政府機関によって選択または推奨された、スプレッド調整（正、負の値、ゼロ）、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定する方法。

(2) 該当する未調整のベンチマーク交換がISDAフォールバック率、ISDAフォールバック調整と同等の場合、または

(3) その時点で最新のベンチマークを、米ドル建て変動金利紙幣の該当する未調整ベンチマークに置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に考慮して会社（またはその被指名人）が選択したスプレッド調整（正、負の値またはゼロ）。

「ベンチマーク交換適合変更」とは、ベンチマーク代替品に関して、当社（またはその被指名人）がそのようなベンチマーク代替の採用を反映するために適切であると判断した技術的、管理上または運用上の変更（変動金利期間の定義の変更、金利および利息の支払いの時期と頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の技術的、管理上または運用上の問題を含む）を意味します。市場慣行と実質的に一致する態度（または、会社（またはその被指名人）が、そのような市場慣行の一部を採用することが管理上実現不可能であると判断した場合、または会社（またはその被指名人）がベンチマーク代替品を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、会社（またはその被指名人）が合理的に実行可能であると判断した方法で）。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公開されている要素を含む）に関連して、以下のイベントのうち最も早く発生したものを指します。

(1)「ベンチマーク移行イベント」の定義の (1) または (2) 項の場合、(a) そこで参照されている情報が公式声明または公表された日付、および (b) ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を永久的または無期限に停止した日付のいずれか遅い方。または

（2）「ベンチマーク移行イベント」の定義の（3）項の場合、そこに参照されている公式声明または情報の公表の日付。

誤解を避けるために付言しておきますが、ベンチマーク交換日の原因となった事象が、何らかの決定に関する基準時間と同じ日に、ただしそれよりも早い日に発生した場合、ベンチマーク交換日は当該決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点で最新のベンチマークに関連して次のイベントが1つ以上発生したことを意味します（その計算に使用された毎日公開されている要素を含む）。

(1) 当該管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または提供を中止することを発表する、または管理者に代わって行う公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公表の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後継管理者がいない場合。

(2) ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨に関する中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する解決機関、または裁判所または同様の破産を行う機関による公式声明または情報の公開 cyまたはベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者に対する解決権限。その内容はベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者は、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の永続的または無期限に提供を停止したか、または中止します。ただし、そのような声明または公開の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後継管理者がいない場合。

(3) ベンチマークがもはや代表的なものではないことを発表する、規制監督者によるベンチマーク管理者向けの公式声明または情報の公表物。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行が法律または規制により休業を許可または義務付けられているその他の日以外の日を指します。

「計算エージェント」の意味は、セクション2.5 (j) に規定されています。

「会社」とは、リサイタルに記載されている意味です。

「複合SOFR」とはセクション2.5 (e) に規定されている意味です。

「契約上の不履行」とは、インデンチャーにおける当社の契約または保証（別のシリーズの有価証券の利益のみを目的として含まれている契約または保証を除く）の履行不履行または違反、および受託者によって書留郵便または書留郵便で会社に送付されてから90日間、当該債務不履行または違反が継続することを指します。当該シリーズの発行済み有価証券の元本の過半数の保有者による会社と受託者、当該債務不履行を明記した書面による通知または違反の是正を要求し、そのような通知は「債務不履行通知」であることを明記してください。

「DTC」とは、ニューヨークの企業である預託信託会社とその後継者を意味します。

「デフォルトのイベント」の意味はセクション2.7 (a) に規定されています。

「固定金利」とは、セクション2.5 (a) (i) に定める意味です。

「固定金利支払日」とは、セクション2.5 (a) (i) に定める意味です。

「固定金利期間」とは、セクション2.5 (a) (i) に定める意味です。

「変動金利」とは、セクション2.5 (a) (ii) に定める意味です。

「変動金利決定日」とは、各変動金利支払日の2営業日前（または最終変動金利金利期間、満期前、または手形の償還の場合は償還日の前）の米国政府証券の日付を意味します。

「変動金利支払日」とは、セクション2.5 (a) (ii) に定める意味です。

「変動金利利息期間」とは、（1）変動金利支払日（または、当初の変動金利期間のみでは、前の利息支払い日からを含む）から次の変動金利支払日までの期間、（2）当該期間の最後の場合は、満期直前の変動金利支払日からそれを含めた期間を意味します。、ただし、満期などは除きます。または（3）手形が償還された場合は、償還日の直前の変動金利支払日。ただし、当該償還日は除きます。

「変動金利期間」とは、セクション2.5 (a) (ii) に定める意味です。

「GAAP」とは、任意の日付または期間において、その日付または期間に有効な、米国で一般に認められた会計原則を意味します。

「グローバルノート」の意味は、2.4 (a) 項に規定されています。

「インデンチャー」はリサイタルに記載されている意味です。

「利息支払日」とは、セクション2.5 (a) に定める固定金利支払日または変動金利利息支払日（該当する場合）を意味します。

「金利」とは、セクション2.5 (a) に定める任意の固定金利または変動金利を指します（該当する場合）。

「ISDA定義」とは、国際スワップ・デリバティブ協会またはその後継者が発行した、随時修正または補足される2006年のISDA定義、または随時発行される金利デリバティブの後継定義小冊子を指します。

「ISDAフォールバック調整」とは、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（プラス、マイナスの値、またはゼロ）を意味し、ベンチマークに関するインデックス停止イベントが発生した時点で決定されます。

「ISDAフォールバックレート」とは、該当する期間のベンチマークに関するインデックスの停止日が発生した時点で有効になるISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるレートのことです。ただし、該当するISDAフォールバック調整は適用されません。

「発行日」とはセクション2.2に定める意味です。

手形に関して使用される「満期」とは、記載された満期日または加速宣言によるものかを問わず、手形の元本が本書に定める支払期日を指します。

「メモ」とは、リサイタルに記載されている意味です。

「観察期間」とは、各変動金利期間について、当該変動金利期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券営業日から、当該変動金利期間の変動金利支払日の2営業日前（または満期前の最終変動金利期間）までの期間を意味しますが、これらを含む期間は除きます。償還日より前の紙幣について）。

「支払代理人」は、最初はバンク・オブ・ニューヨーク・メロンです。会社は、通知なしに支払代理人を手形保有者に変更することがあります。

「償還日」とは、償還される手形またはその一部に関して使用される場合、本書の第2.6条に従って当社が償還するために定めた日付を意味します。

ベンチマークの決定に関する「基準時間」とは、（1）ベンチマークが複合SOFRの場合はSOFRインデックス決定時間、および（2）ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマーク交換適合変更に従って会社（またはその被指名人）が決定した時間を意味します。

「標準記録日」とは、セクション2.5 (l) に定める意味です。

「規制資本イベント」とは、セクション2.6（c）に規定されている意味です。

「関連政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって公式に承認または招集された委員会、あるいはその後継者を指します。

「証券」や「証券」は、リサイタルに記載されている意味です。

「セキュリティレジストラ」は、最初はバンク・オブ・ニューヨーク・メロンです。当社は、事前の通知なしにセキュリティ登録機関をメモ保有者に変更することがあります。

「優先債務」とは第3.1条に定める意味です。

「SOFR」とは、SOFR管理者がSOFR管理者のウェブサイトで提供する、日次担保付オーバーナイト融資金利のことです。

「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（またはSOFRの後継管理者）を意味します。

「SOFR管理者のウェブサイト」とは、現在 http://www.newyorkfed.org にあるニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、または後継の情報源を意味します。

「SOFR INDEX」とは、米国政府証券営業日に関するものです。(1) SOFR管理者が当該指数として公表するSOFR指数の値が、当該米国政府の午後3時 (ニューヨーク時間) にSOFR管理者のウェブサイトに表示されます。

証券営業日（「SOFRインデックス決定時期」）。ただし、（2）SOFRインデックス値が上記（1）に規定されているとおりに表示されない場合は、（a）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生していない場合、複合SOFRは記載されている「SOFRインデックス利用不可規定」に従って決定されたレートとなります。セクション2.5 (h); または (b) で、SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合は、複合SOFRは、セクション2.5 (i) に記載されている「ベンチマーク移行事象の影響」条項に従って決定される率です。

「記載されている成熟度」とは、セクション2.2に定める意味です。

「劣後義歯」とはリサイタルで述べられている意味です。

「第3補足インデンチャー」とは、リサイタルに記載されている意味です。

「受託者」とは、リサイタルに記載されている意味です。

「未調整のベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換のことです。

「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日、または証券業界・金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、会員の債券部門に終日休業することを推奨している日を除く任意の日を指します。

第二条

メモの条件

基本契約のセクション3.01に従い、注記には以下の条件とその他の規定が盛り込まれています。

セクション2.1指定と元本

(a) これにより、「2034年7月28日満期の 5.625% 固定金利劣後債券」と呼ばれる一連の有価証券が承認され、当初の元本総額は5億ドルです。

(b) 当社は、インデンチャーの他の該当する条項を遵守することを条件として、ただし、手形保有者の同意なしに、インデンチャーに従って、他の発行済み債券と同じ条件を持つ追加手形（これまでに発行された金額を超える）を無制限に作成して発行することができます。ただし、そのような追加手形（i）の発行日と発行が異なる場合があります。他の発行済み手形との価格と、（ii）最初の発行時に支払われる利息の金額が異なる場合があります発行後の利息支払い日は、他の発行済み手形の支払い可能日です。このような追加注記は、本書に基づいて最初に発行された注記と同じ一連の注記の一部を構成するものとします。

セクション2.2発行日、満期

債券の発行日は2023年7月28日（「発行日」）です。紙幣は2034年7月28日（「満期日」）に満期を迎えます。満期になると、保有者は

手形元本の100％に加えて、未払利息および未払利息（ある場合）を受け取る権利があります。

セクション2.3支払い場所と譲渡登録の引き渡し

手形の元本（および保険料、ある場合はプレミアム）と利息の支払いが行われ、紙幣の譲渡は登録可能であり、手形は、その目的のために管理されている受託者の事務所または機関（最初は企業信託局）で、元本と同額の他の額面の紙幣と交換できます。グローバルノートとして発行された債券の元本（およびプレミアム、ある場合はプレミアム）および利息の支払いは、当社が支払機関を通じて直ちに利用可能な資金で預託機関に支払うものとします。現物で発行された紙幣の利息は、(i) 権利を有する者の住所に郵送されるニューヨーク市の銀行に投函された米ドルの小切手によって支払われます。または (ii) 紙幣の元本金額が1,000,000ドルを超える紙幣の保有者が、関連する標準基準日までに証券登録機関に申請した場合、直ちに電信送金で支払われます。利用可能な資金。

セクション2.4登録証券、フォーム、額面、預託機関

(a) ノートは登録有価証券として完全に登録された形で発行され、最初は1つ以上の永久グローバル証券（「グローバルノート」）の形で本書の別紙Aの形式で発行されるものとします。手形は無記名で発行することはできません。注記の形式に含まれる条件および規定は、インデンチャーの一部を構成するものとし、本契約により明示的に定められます。会社と受託者は、インデンチャーの履行と引き渡しをもって、当該条件および規定に明示的に同意し、それに拘束されるものとします。

(b) 紙幣は、最低額面金額が2,000ドルで、それを超える金額が1,000ドルの整数倍で発行されるものとします。

セクション2.5利息

(a) 手形には利息がかかるものとします。

(i) 2024年1月28日から始まる年率5.625%（「固定金利」）の発行日（以下「固定金利期間」）から、2024年1月28日から始まる半年ごとに延滞して支払われる2033年7月28日（以下「固定金利期間」）まで（以下、「固定金利支払日」）から（ただし、これらを除きます）、ノートを名義とする本人に支払いますは、通常基準日の営業終了時に証券登録簿に登録されます。ただし、満期時に支払われる利息は、手形の元本が支払われる人に支払われます。

(ii) 2033年7月28日から、2034年7月28日まで（「変動金利期間」）まで（ただし、「変動金利期間」）は、複合SOFRに1.930％を加えた年率（「変動金利」）で、2033年10月28日、4月28日、7月28日、10月28日（それぞれ「変動金利支払日」）に四半期ごとに延滞して支払われます（それぞれ「変動金利支払日」）、通常基準日の営業終了時に手形が証券登録簿に登録されている人に。ただし、満期時に支払われる利息は、元本が支払われる人に支払われます手形は支払われます。

(b) 支払利息の額は次のように計算されます。

(i) 固定金利期間中、債券の利息は年間360日、つまり30日12か月を基準に支払われます。そして

(ii) 変動金利期間中、債券の利息は、その期間中に実際に経過した日数に対して年間360日を基準に支払われます。

(c) 固定金利期間に関する支払い期日が営業日でない場合、手形保有者は翌営業日までに支払われるべき金額の支払いを受ける権利がなく、そのような遅延の結果として追加の元本、利息、またはその他の支払いを受ける権利もありません。

(d) 変動金利期間に関する支払い期日（満期日または償還日以外）が営業日でない場合、該当する変動金利支払日（満期日または償還日以外）は、その営業日が翌暦月でない限り、翌営業日に延期されます。この場合、該当する変動金利支払日（満期日（または償還日）以外は、直前の営業日になります。上記のように変動金利利息支払日（満期日または償還日以外）が延期または繰り上げられた場合、利息額はそれに応じて調整され、手形保有者はそれぞれ増減する利息を受け取る権利があります。変動金利期間の満期日または償還日が営業日でない場合、その満期日または償還日の元本および利息の支払いは翌営業日まで行われず、支払いの遅延に関して追加の利息は支払われません。

(e) 変動金利期間に関する「複合SOFR」は、計算機関（本書のセクション2.5（j）に従って指名）が次の式に従って決定します（結果のパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1ポイント未満に四捨五入されます）

どこ:

「SOFR IndexStart」は、該当する変動金利期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券の1日前のその日のSOFR指数の値です。

「SOFR IndexEnd」は、当該変動金利期間に関連する該当する変動金利支払い日の2営業日前（または最終変動金利金利期間、満期前、または債券の償還の場合は償還日の前）の米国政府証券のSOFRインデックス値です。そして

「dc」は、該当する観測期間の暦日数です。

(f) 本契約にこれと反対の定めがあっても、会社（またはその被指名人。会社は独自の裁量で指定でき、会社の関連会社）が、関連する基準時間またはそれよりも前に、複合SOFRの決定に関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、セクション2.5（i）に定めるベンチマーク交換条項は、それ以降変動金利期間中に手形に支払われる金利のすべての決定に適用されます。

(g) 念のために言っておきますが、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマークの後には、ベンチマーク交換条項に従い

交換日が発生しました。債券の各変動金利期間の金利は、ベンチマーク交換利息に1.930％を加えた年率になります。

(h) SOFRインデックス利用不可規定

(i) SOFR IndexStartまたはSOFR IndexENDが、SOFRに関連する変動金利決定日に公表されておらず、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生していない場合、「複合SOFR」とは、当該インデックスが利用できない当該変動金利期間について、SOFR平均の計算式に従って計算された毎日の複合利息投資の収益率を意味します。、およびそのような式に必要な定義は、SOFR管理者のWebサイトで公開されています。https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information、または任意の後継ソース。この規定の目的上、SOFR平均の複合式および関連する定義における「計算期間」への言及は「観察期間」に置き換え、「つまり、30、90、または180暦日」という言葉は削除されるものとします。観察期間の「i」日にSOFRが表示されない場合、その日「i」のSOFRIは、SOFR管理者のWebサイトにSOFRが公開された最初の米国政府証券営業日を基準にしてSOFRが公開されるものとします。

(i) ベンチマーク移行イベントの影響

(i) ベンチマーク交換。当社（またはその被指名人（会社は独自の裁量により指定することができ、かつ当社の関連会社である場合もあります）が、ベンチマークの決定に関する基準日時またはそれ以前にベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、ベンチマーク交換は、その日の決定に関する注記に関連するすべての目的で、その時点で最新のベンチマークに取って代わりますおよびそれ以降のすべての日付のすべての決定。

(ii) ベンチマーク交換の適合変更。ベンチマーク交換の実施に関連して、会社（またはその被指名人）は、ベンチマーク交換の適合変更を随時行う権利を有します。

(iii) 決定と決定。本書に定める規定に従って会社（またはその被指名人）が下す可能性のある決定、決定、または選択（期間、レート、調整、イベント、状況、日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの措置または選択を行うか行わないかの決定を含みます）。

(1) は、明白な誤りがない限り、決定的で拘束力のあるものとなります

(2) 会社が製造する場合は、独自の裁量で製造されます。

(3) 会社の被指名人が行う場合は、会社と協議した上で行われ、当該被指名人は、会社が異議を唱えるような決定、決定、または選択を行わないものとします。

(4) インデンチャーまたは手形にこれと異なる定めがあっても、債券保有者またはその他の当事者の同意なしに発効します。

(j) 計算エージェント。会社が未払いの手形をすべて償還していない限り、変動金利期間の開始前に手形の計算代理人（会社またはその関連会社）を指名します（このような代理人を「計算代理人」といいます）。変動金利期間中に手形の利息を計算するために計算エージェントが行うすべての計算は、決定的であり、明らかな誤りがない限り、手形の保有者、受託者、および会社を拘束するものとします。

(i) 該当する変動金利支払日に関連する各変動金利決定日に、計算エージェントは、(1) 手形の未払い元本金額に (2) 関連する変動金利期間の金利に (B) 当該観察期間における実際の暦日数を360で割った積を掛けることで、手形に支払われる未払利息の金額を計算します。。いかなる場合でも、紙幣の利息がゼロ未満になることはありません。

(ii) 誤解を避けるために記すと、いかなる場合でも、ベンチマーク移行事象が発生したかどうかの判断、ベンチマーク代替品の選定、またはベンチマーク交換調整の決定を目的として、計算代理人または受託者を務める主体または受託者が会社の被指名人を務める必要はありません。ただし、当該事業体が書面による任命に同意した場合を除きます。

(k) 未払利息。どの利息支払い日にも支払われなかった利息は、金利で発生し、複利になります。このような利息は、実際に支払われる日に発生し、複利になります。

(l) 通常の記録日。債券の標準基準日は、固定金利期間中の各利息支払い日の直前の15日目、変動金利期間中の各利息支払い日の直前の15日目（それぞれ「標準基準日」）とします。

セクション2.6：会社によるオプションの償還

手形は、記載されている満期日より前であればいつでも、保有者の選択による返済の対象にはなりません。当社は、以下の状況において、少なくとも5日前から60日前までの書面による通知（本第2.6条に従って定められた日付、「償還日」）に手形を償還することができます。

(a) 2033年7月28日（発行日から10周年）を含む3か月前の3か月間の償還。当社は、その選択により、2033年7月28日（発行日の10周年）より前の3か月間（発行日の10周年）を含む3か月間に、償還される手形の元本と、償還日までの未払利息および未払利息を含む償還価格で、債券の全部を償還することができます（一部は償還されません）。

(b) 記載されている満期前の3か月間の償還。当社は、その選択により、記載された満期前の3か月間に、償還される手形の元本額と同額の償還価格で、債券の全部または一部を償還することができます。償還日までに未払利息および未払利息も償還されますが、償還日は除きます。

(c) 規制上の資本イベント時の償還。会社が、(i) 発行日以降に制定または発効した米国または米国の行政区分の修正、明確化、または変更の結果、(ii) それらの法律または規制の修正、明確化、または変更の結果、(ii) それらの法律または規制の修正、明確化、または変更案が発表またはそれ以降に発効すると誠実に判断した場合発行日、または（iii）公式の行政決定、司法上の決定、行政措置、またはその他の公式な宣言発行日以降に発表されたそれらに関する法律、規制、または方針を解釈または適用すると、連邦準備制度理事会の自己資本比率ガイドライン（または、該当する場合は、成功のための自己資本比率ガイドラインまたは規制）の目的で、当社が債券の元本全額をティア2資本（または同等の資本）として扱う資格がないという実質的なリスクがありますつまり、その時点で有効かつ該当する（適切な連邦銀行機関）手形が未払い（「規制上の資本事象」）である限り、当社は、その選択により、規制上の資本事象の発生後90日以内に、償還される手形の元本額と同額の償還価格で、手形の全額および未払利息を償還日までに償還することができます（ただし、この限りではありません）。

セクション2.7 デフォルトイベント

(a) ノートに関する「債務不履行事由」とは、基本契約第7.01条の (g) 項に明記されている事由を意味するものとします。基本契約のセクション7.01の（a）から（f）までの条項は、債券には適用されないものとします（また、債券に関する債務不履行事由とはみなされません）。

セクション2.8契約のデフォルト

(a) 基本契約のセクション7.07はここに修正され、注記に関する全文が次のテキストに置き換えられます。

セクション7.07。スーツの制限です。

手形の保有者は、以下の場合を除き、本契約に関して、司法上またはその他の手続きを開始したり、受領者または受託者（またはその他の同様の役人）の選定、または本契約に基づくその他の救済のために訴訟を起こす権利は一切ないものとします。

1) 債券に関する債務不履行事由または契約上の債務不履行が発生し、かつ継続しているものとし、当該保有者は事前に、手形受託者にその発生および継続について書面で通知しているものとします。

2）発行済み債券の元本の過半数以上の保有者は、当該債務不履行または契約上の不履行が発生した場合に、本契約に基づく受託者の名前で手続きを開始するよう当該受託者に書面で要請したものとします。

3) 当該保有者は、当該要求に従って発生する費用、経費、および負債に対して、受託者に合理的に満足できる補償を当該受託者に申し出ました。

4) 当該受託者は、かかる通知、請求および補償の申し出を受けてから90日間、そのような手続きを開始しませんでした。そして

5）そのような90日間、発行済み債券の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する指示がそのような受託者に与えられていません。

本契約に規定されている方法を除き、1人以上の手形保有者は、本契約のいずれかの条項により、または本契約の内容を利用して、他の手形保有者の権利に影響を与えたり、妨害したり、害したり、他の保有者に対する優先権や優先権を獲得または獲得しようとしたり、本契約に基づく権利を行使したりする権利をいかなる方法でも有しないことが理解され、意図されています。すべての債券保有者の同等かつ評価可能な利益。本書の第7.08条に規定されている場合を除き、契約違反を理由に会社に対して訴訟を起こすことができるのは、受託者または発行済み債券の元本金額の過半数以上の保有者のみです。上記にかかわらず、保有者は、支払期日に手形の元本および利息の支払いを受け取り、そのような支払いを強制するために訴訟を起こす絶対的な権利を有するものとします。

(b) 基本インデンチャーのセクション8.02は、本契約により修正され、以下の文言に置き換えられます。「受託者の責任者が知っている、または受託者に書面で通知された手形について、本契約に基づく債務不履行が発生してから90日以内に、管財人は、手形に記載されている名前と住所をすべての債権者に送付するものとします。証券登録簿、当該シリーズに関する本契約に基づく当該債務不履行の通知は、当該債務不履行が救済または免除されました。ただし、手形の元本（または保険料）または利息（ある場合）の支払い、または償還支払いの支払いが不履行になった場合を除き、受託者がそのような通知の源泉徴収が当該保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は当該通知を差し控えることが保護されます。」

セクション2.9証券の交換と譲渡登録

基本インデンチャーは、セクション3.05の7番目の段落を次のように置き換えることにより、証券に関して修正および補足されます。「本インデンチャーに基づいて認証される各グローバル証券は、当該グローバル証券に指定された預託機関またはその候補者の名前で登録され、当該預託機関またはその保管人に引き渡されるものとし、そのような各グローバルセキュリティはこのインデンチャーのあらゆる目的のための単一の証券を構成します。上記にかかわらず、セクション3.01で別途指定されている場合を除き、(i) グローバル証券に関する預託機関が会社に通知するまで、本第3.05条または第3.06条、第3.07条、第3.07条、第4.07条、第11.07条に従って、当該証券の預託機関またはその候補者以外の名義で、グローバル証券を譲渡または交換するために登録したり、認証または引き渡したりしてはなりません。そのようなグローバル証券の預託機関としての存続を望んでいない、または預託機関が清算機関でなくなるという書面で取引法またはその他の適用される法令または規則に基づいて登録され、かつ当社が90日以内に後継預託機関を任命せず、(ii) 当該グローバル証券を譲渡可能かつ交換可能とする会社命令を執行して受託者に引き渡す、または (iii) 当該シリーズの有価証券に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合があります。グローバルセキュリティに関して、前文の (i)、(ii)、(iii) 項に規定されている1つ以上の条件、またはそのようなシリーズについてセクション3.01で想定されているその他の条件が発生した場合、会社は執行し、会社の注文を受領した受託者は認証を行い、サービス料なしで (i) を預託機関に引き渡すものとします。そのような預託機関によって指定された各個人に、同じシリーズの新しい証券または有価証券（用語および定義形式）、およびご本人様の要求に応じた授権額面 (元本総額) は

そして、その人のグローバル証券に対する受益権、および（ii）そのような預託機関に、引き渡されたグローバル証券の元本金額と（i）項に従って引き渡された有価証券の元本総額との差額（ある場合）に等しい新しいグローバル証券を預託機関に提供します。」

セクション2.10 預託機関の指定

当初、紙幣の預託機関はDTCになります。グローバルノートは、預託機関またはその候補者であるCede＆Co. の名前で登録され、受託者によって預託機関または預託機関が任命した保管人に引き渡され、参加者の口座への入金が行われます。

セクション2.11の変換

メモを他のセキュリティに変換することはできません。

セクション2.12：メモの決定的な形式

手形は、基本契約のセクション3.05に定められた限られた状況下でのみ、確定的な形で発行されます。

セクション2.13の企業レポート

会社が債券保有者に報告する性質、内容、および日付に関する基本インデンチャー第9.04条の規定は、改正された1939年の信託インデンチャー法によって義務付けられている範囲で、債券に適用されるものとします。

セクション2.14インデンチャーの変更

当社は、手形保有者の同意なしに、基本契約第11条に含まれる規定に従って、この第3補足契約を修正することができます。

セクション2.15シンキングファンド

基本契約第5条に含まれる規定は、手形には適用されないものとします。

第三条

従属

セクション3.1優先債務

(a) 基本契約は、以下のように注記に関して修正および補足されます。

セクション1.01の「優先債務」の定義は、次のように全面的に修正されています。

「優先債務」：本書のセクション13.01を参照してください。

(b) 基本契約のセクション13.01は、注記に関する最初の段落の後に次の文言を追加することで修正および補足されています。

「優先債務」とは、以下の元本と利息のことです。

(a) 発行日に未払いであるか、その後発生したか、または引き受けたかを問わず、借りた金銭に対するもの、または手形、債券、インデンチャー、または同様の証書によって証明される会社のすべての負債。

(b) GAAPに基づく資本化が義務付けられている、または許可されているリースに基づく会社のすべての義務

(c) 信用状、銀行による承認、証券購入ファシリティ、または同様のクレジット取引に関する会社の償還義務すべて。

(d) 上記の (a)、(b)、(c) 項で言及されている種類の他者に対するすべての義務。その支払いは、当社が保証人またはその他の立場で責任を負います。

(e) 通常の事業過程以外の繰延購入価格または条件付き販売契約を支払うための契約または義務。

(f) 上記 (a) から (e) 項で言及されている、会社の財産または資産に対する先取特権によって担保されている他者のすべての義務（その義務が会社が引き受けたかどうかにかかわらず）。そして

(g) 上記の種類の債務の修正、修正、更新、延長、延期、および返金。

これらの債券は、当社が発行する優先株式（3.550% 固定金利リセット非累積優先株式、シリーズDを含む）を含む当社の全株式よりも上位にランクされ、将来発行される場合もあります。優先債務は引き続き優先債務であり、優先債務の期間の修正、変更、放棄、または優先債務の延長または更新にかかわらず、インデンチャーの劣後条項の恩恵を受ける権利があります。上記にこれと異なる定めがあっても、優先負債には、(i) 商品、資材、財産の購入、または通常の事業過程で得られるサービスに対して発生した債務、または通常の事業過程で生じるその他の負債、(ii) その条件により格付けと表記が明示的に同等とされ、またはそれらよりも下位とされている負債は含まれません。(iii) 当社が子会社に対して負っている義務、および (iv) 2024年12月5日満期の (a) 3.625% 劣後債券（以下「2024年」）劣後債券」）は、発行者である当社と受託者であるニューヨークメロン銀行（旧ニューヨーク銀行）との間で2014年12月5日付けの最初の補足契約に基づいて発行され、（b）2033年5月26日に発行される4.989％の固定金利劣後債券（「2033年劣後債券」）（「2033年劣後債券」）2022年5月26日付けの、発行者である当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（旧バンク・オブ・ニューヨーク）との間の義務。それぞれが劣後インデンチャーを補足します。2024年の劣後債と2033年の劣後債はそれぞれ、支払い権のある手形と同じランクになります。

セクション3.2 従属

これにより、基本契約が修正され、注記に関して次のように補足されます。

(a) セクション13.02 (a) は、次のように全面的に修正されます。「(i) 会社、その債権者、またはその財産に関連する破産、破産、管財権、清算、再編、再調整、合成、またはその他の同様の手続き、(ii) 会社の清算、解散、またはその他の清算のための手続き、(ii) 会社の清算、解散、またはその他の清算のための手続きまたは非自発的（破産手続または破産手続を含むかどうか）、（iii）債権者の利益のための会社による譲渡、または（iv）その他の会社の資産のマーシャリングなど、すべて元本すべての優先債務に対して支払われるべき保険料（ある場合）および利息（ある場合）は、手形によって証明された債務の元本、プレミアム（ある場合）または利息による支払いが行われる前に、まずその条件に従って全額支払われるものとします。また、そのような解散、清算、清算、清算、再編の際には、現金、財産、有価証券を問わず、債券の保有者が権利を有するあらゆる種類または性質の会社の資産の支払いまたは分配本契約の規定を除き、（適用される破産法に基づく合法的な再編計画により、本契約の条項によって優先債務およびその保有者に付与される権利を反映した他の公平な規定を行う管轄裁判所の権限を条件として）は、当社または破産管財人である受領者によって支払いを受けるものとします。受託者、代理人、またはそのような支払いまたは分配を行う他の人、または有価証券の保有者が直接受領した場合はその所有者が清算すること優先債務保有者への、または優先債務保有者に対する同時支払いまたは分配を有効にした後、すべての優先債務（その利息を含む）をその条件に従って全額または金銭的価値で支払うために必要な範囲で、優先債務の保有者（当該保有者が保有するそれぞれの金額に基づいて当該保有者に比例配分）またはその代理人に支払いや分配はすべて、手形によって証明された負債の保有者に行われます。本書の第10.01条に規定されている条件に基づいて、会社の財産の全部または実質的な全部が別の人に譲渡または譲渡された後に会社と会社を統合、または合併、または会社を清算または解散することは、本条の目的のための解散、清算、清算、または再編とは見なされないものとします 13.02 (a)。」

(b) セクション13.02 (b) は、次のように完全に修正されます。「第13.02 (a) 条で許可されていない種類または性質の会社の資産の支払いまたは分配が、現金、財産、有価証券を問わず、すべての優先債務が全額支払われる前に、または支払いのための引当金が支払われる前に、その条件に従って受託者または手形保有者が受領するものとします。受託者またはその保有者の責任者が、そのような支払い、つまり支払いや分配などが行われるべきではなかったことを実際に知っていたときです残っているすべての優先債務の支払いを申請するために、当該優先債務の保有者またはその代表者、またはそのような優先債務のいずれかを証明する証書が発行された可能性のある任意の契約に基づいて、当該優先債務の保有者またはその代表者に支払われるか、または受託者に支払われる、または引き渡されるものとします。そのような優先債務をすべて条件に従って全額支払うのに必要な範囲で、未払いですそのような優先債務の保有者への同時支払いまたは分配に影響を及ぼします。」

(c) セクション13.02 (c) の第2文は、次のように全面的に修正されています。「手形またはその上の利息、または債券の返済、償還、廃棄、購入、またはその他の取得に関して、現金、財産、有価証券による直接的または間接的な支払いを行うことも、そのような支払い時に行うことも合意することもできません。または、その効力を生じた直後に、(i) 当社は、優先債務の元本（または保険料）または利息の支払いを怠ります。

満期時、前払い、申告、その他の目的で定められた日付にかかわらず、同じ金額が支払期日となり、（ii）優先債務保有者が満期を早めることができる債務不履行事由が発生し、当該債務不履行事由の通知（債券の支払いの停止を要求）が当社に行われ、当該債務不履行事由が当社に送られます。治癒されたり、免除されたり、存在しなくなったりしていないはずです。」

(d) セクション13.03は、最後の段落の後に次の段落を追加することで補足されています。「債券の保有者と他の種類の会社の債権者との間の問題では、本来なら優先債務の保有者に支払われるはずだった支払いや、そのような代位行為により手形保有者に支払われる支払いは、手形ではなく優先債務による支払いとみなされます。」

第四条

その他

セクション4.1第3補足契約の効果

会社と受託者のそれぞれがこの第3補足インデンチャーを締結および履行した時点で、基本インデンチャーは本契約に従って補足されるものとします。

セクション4.2インデンチャーの批准

この第3補足インデンチャーによって補足および修正された基本インデンチャーは承認および確認されています。この第3補足インデンチャーは、本契約および本契約に規定されている方法および範囲で、ノートに関する基本インデンチャーの一部とみなされます。この第3補足契約に記載されている基本インデンチャーの修正は、債券にのみ適用され、基本インデンチャーに基づいて発行される可能性のある他の一連の証券には適用されません。この第3補足契約の条項が基本契約の規定と矛盾する場合、この第3補足契約の条件が優先するものとします。

セクション4.3 複数の受託者

本契約に基づく受託者の義務は、本契約に基づく受託者の基本契約に基づく義務（本契約で定義されているとおり）に追加されるものです（これに代わるものではありません）。

セクション4.4受託者はリサイタルに責任を負いません

ここに含まれるリサイタルは、受託者ではなく会社によって行われ、受託者はその正確性について一切責任を負いません。管財人は、この第3補足契約の有効性または十分性については何の表明も行いません。

第4.5条準拠法

この第3補足契約書および注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション4.6 可分性

この第3補足契約または注記に含まれる1つ以上の条項が、何らかの理由で何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効、違法性、または法的強制力の欠如は、この第3の他の条項に影響を与えないものとします。

補足契約または注記ですが、この第3補足契約および注記は、そのような無効または違法または執行不能な条項が本契約またはそこに含まれていなかったかのように解釈されるものとします。

セクション4.7の対応物

この第3補足契約は、それぞれ原本であるものとする、任意の数の対応物で締結できますが、そのような対応物は合わせて1つの同一の証書のみを構成します。各当事者は、この第3補足契約は電子的またはデジタル的に署名される場合があり、この第3補足契約に記載されている電子署名または電子署名は、有効性、執行可能性、および許容可能性の観点から、手書きの署名と同じであることに同意します。

セクション4.8の承継人と譲受人

会社が契約書に記載するすべての契約および合意は、明示の有無にかかわらず、承継人および譲受人を拘束するものとします。当社は、本契約に基づくそれぞれの権利または義務をいつでも当社の直接的または間接的な完全所有子会社に譲渡する権利を有します。ただし、そのような譲渡が行われた場合でも、当社はそれぞれの義務のすべてについて引き続き責任を負います。上記を条件として、インデンチャーはその当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。それ以外の場合は、当事者が契約書を譲渡することはできません。

セクション4.9受託者

本契約に基づく選任および行動に関連して、受託者は、基本契約に基づいてインデンチャー受託者に提供されるすべての権利、特権、保護、免除、給付、および補償を受ける権利があります。

第5条

受託者

セクション5.1不可抗力

受託者は、ストライキ、業務停止、事故、戦争またはテロ行為、内乱または軍事的混乱、核または自然災害または不可抗力、ならびにユーティリティ、通信の中断、損失、または誤動作を含むがこれらに限定されない、直接的または間接的に、その制御が及ばない力から生じた、本契約に基づく義務の履行の不履行または遅延について、責任を負わないものとします。またはコンピューター（ソフトウェアおよびハードウェア）サービス。管財人は、合理的な努力を払うものと理解されています銀行業界で受け入れられている慣行と一致しており、状況に応じてできるだけ早く業績を再開します。

セクション5.2陪審裁判の放棄

各会社および受託者は、適用法で認められる最大限の範囲で、この補足契約、注記、またはここで企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能の形で放棄します。

セクション5.3責任

受託者は、いかなる場合も、あらゆる種類の特別、間接的、または結果的な損失または損害（利益の損失を含むがこれに限定されない）について責任を負わないものとします。受託者がそのような損失または損害の可能性について知らされているかどうか、また訴訟の形態にかかわらず。

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で、この第3補足契約書を正式に執行させました。

アメリカン・エキスプレス・カンパニー

投稿者：/s/ ロザリオ・ペレス
名前:ロザリオ・ペレス
役職:会計

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
受託者として

投稿者：/s/ ステイシー・B・ポインデクスター
名前:ステイシー・B・ポインデクスター
役職:副大統領

別紙A

[ノートの顔の形]

この手形は、以下のインデンチャーの意味におけるグローバルノートで、預託機関またはその候補者の名前で登録されています。全部または一部が確定形式の紙幣と交換されない限り、この手形は、全体として預託信託会社、ニューヨークコーポレーション（「DTC」）、DTCの候補者、DTC、またはそのような候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。ただし、このメモは、DTCの権限のある代表者がアメリカン・エキスプレス・カンパニーまたはその代理人に送金、交換、または支払いの登録のために提示したもので、発行された紙幣はすべてCEDE＆COの名前で登録されている場合を除きます。または、DTCの権限のある代表者から要求された他の団体に（支払いはCEDE＆COに行われます）または（DTC）の権限のある代表者が要求する他の団体に対して、本契約の登録所有者であるCEDE & CO. が本契約に利害関係を有する限り、価値またはその他の方法による本契約の譲渡、質入、またはその他の方法による使用は不法です。

アメリカン・エキスプレス・カンパニー
2034年7月28日満期の 5.625% 固定金利から変動金利までの劣後債券

この手形は、アメリカン・エキスプレス・カンパニーの正式に認可された一連の証券（以下「手形」）の1つで、すべて2007年8月1日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）に基づいて発行され、ニューヨークの企業であるアメリカン・エキスプレス・カンパニー（以下「当社」）によって正式に執行され、引き渡されます。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（旧バンク・オブ・ニューヨーク）が受託者（「受託者」）となり、5月付けの第2次補足契約が補足されます2022年26日（「第2補足インデンチャー」）および2023年7月28日付けの第3補足インデンチャー（「第3補足インデンチャー」と、さらに随時修正および補足される基本インデンチャーおよび第2補足インデンチャーとともに「インデンチャー」）は、それぞれ会社と受託者との間で、義歯およびそれを補足するすべてのインデンチャーは、受託者、当社、およびそれらに基づく権利、義務、義務、義務および免責の権利、制限、および免除の説明をここに記載していますノートの所有者。

当社は、受領した価値について、預託信託会社の候補者であるCEDE & CO. またはその登録譲受人に、本書のスケジュール1に規定されているように増減した債券の満期の元本米ドル（$）を支払うことをここに約束します。

利息の支払い日：2024年1月28日から始まる毎年1月28日と7月28日の固定金利期間、および2033年10月28日から始まる1月28日、4月28日、7月28日、および10月28日の変動金利期間中。

ここでは、本書の裏側に記載されている本ノートのその他の規定を参照します。その他の条項は、本書に完全に記載されているものと同じ効力を有します。

ここに記載されている認証証明書が、手動、ファックス、または電子署名によって手書きの受託者によって、または受託者に代わって作成されたものでない限り、この手形はインデンチャーに基づくいかなる利益も受けず、またいかなる目的においても有効または義務的ではありません。

その証として、当社はこの文書を正式に執行させました。

アメリカン・エキスプレス・カンパニー

投稿者：_______________________________
名前:
タイトル:

証明:

投稿者：_______________________________
名前:
タイトル:

受託者の認証証明書

これは、上記のインデンチャーに基づいて発行された5.625％の固定金利から変動金利の劣後債の1つです。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
受託者として

投稿者：______________________________
名前:
タイトル:

日付：2023年7月28日

(グローバルノートの逆)

アメリカン・エキスプレス・カンパニー
2034年7月28日満期の 5.625% 固定変動劣後社債

適用法で認められる範囲で、本書の権利またはその他の規定がインデンチャーに含まれるものと異なる、または矛盾する範囲で、インデンチャーが優先するものとします。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、特に明記されていない限り、インデンチャーで割り当てられている意味を持つものとします。

1. 元本と利息。ニューヨークの法人であるアメリカン・エキスプレス・カンパニー（以下、インデンチャーに基づく承継法人を含む）は、2023年7月28日から満期までの間、本手形元本の利息を金利で支払うことを約束しています。

この手形は、固定金利での利息が発生し、2024年1月28日から始まる毎年1月28日と7月28日に半年ごとに延滞して支払われます。また、変動金利での変動金利期間には、2033年1月28日、4月28日、7月28日、10月28日に四半期ごとに延滞して支払われます。

この手形に支払われる利息の額は、(a) 固定金利期間中は30日12か月からなる360日間、(b) 変動金利期間中は、その期間中に実際に経過した日数を360日として計算されます。

2. 支払い方法

この手形の利息は、利息支払い日に支払われ、期日までに支払われる、または正式に定められたものです。ただし、満期時に支払われる利息は、本手形の元本が支払われる人に支払われるものとします。

3. 支払い代行業者およびセキュリティレジストラ

最初は、受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンが支払代理人およびセキュリティ登録機関を務めます。会社は、保有者に通知することなく、支払代理人およびセキュリティ登録機関を変更することがあります。

4. 義歯

このノートの条件には、インデンチャーに記載されている条件と、改正された1939年の信託インデンチャー法（「TIA」）を参照してインデンチャーの一部となった条件が含まれます。このメモにはそのような条件がすべて適用され、保有者はそのような条件をすべて記載したインデンチャーとTIAに照会されます。

5. オプションの償還権

当社は、自由裁量により、2033年7月28日（発行日の10周年）より前の3か月間（および2033年7月28日（発行日の10周年）を含む3か月間、（ii）満期前の3か月間に全部または一部を償還するか、または（iii）規制上の資本イベントの発生後90日以内にいつでも、債券の全部または一部を償還することができます。いずれの場合も、紙幣の元本額と同じ償還価格で

償還日までに発生した利息および未払利息とともに償還されます。ただし、償還日は除きます。

6. シンキング・ファンドはありません

紙幣は減債基金の引当金の対象にはなりません。

7. 従属

この債券の元本および利息の支払いは、インデンチャーに規定されている範囲および方法で、劣後関係にあり、その時点で会社のすべての優先負債に対して支払われるべきすべての金額の全額を事前に支払わなければなりません。本手形は、インデンチャーに含まれる劣後関係条項に従って発行されます。このノートの各保有者は、同じ内容を受け入れることにより、(a) そのような規定に同意し、その規定に拘束されるものとします。(b) 当該保有者に代わって、その規定された劣後処理を実施するために必要または適切な措置を講じるよう受託者に許可および指示し、(c) そのような目的のために当該保有者の実在弁護士を管財人に任命します。本書の各保有者は、本書を受諾することにより、現在未払いであるか今後発生したか、発生したか、引き受けられるか、保証されているかを問わず、本書およびインデンチャーに含まれる劣後条項の受諾に関する通知をすべて放棄し、当該保有者による当該条項への依存を放棄します。

8. デフォルト、規約上のデフォルト、救済策

インデンチャーは、第3補足インデンチャーのセクション2.7で補足される基本インデンチャーの第7条に規定されている注記に関する債務不履行事由とそれに関連する救済措置を規定しています。

インデンチャーは、第3補足インデンチャーのセクション2.8で補足される基本インデンチャーの第7条に規定されている注記に関する契約の不履行とそれに関連する救済措置を規定しています。

9. 修正; 補足

インデンチャーは、第3補足インデンチャーのセクション2.14で補足されるように、基本インデンチャーの第11条に規定されているインデンチャーに関する修正、補足、および変更を規定しています。

10. 制限契約

インデンチャーは、基本インデンチャーの第12条に規定されている注記に関する制限条項を規定しています。

11. 額面、振替、交換

紙幣は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行されます。最低額面金額が2,000ドルで、それを超える金額が1,000ドルの整数倍であるものとします。インデンチャーに規定されているとおり、本書およびそこに記載されている特定の制限を条件として、そのように発行された紙幣は、それを引き渡す保有者の要求に応じて、異なる授権額面の紙幣の満期時に元本総額と同額と交換できます。

インデンチャーに規定されているとおり、そこに定められている特定の制限を条件として、この手形は、受託者の事務所または機関での譲渡登録のためにこの手形を引き渡すと、会社の証券登録簿に登録されている登録保有者によって譲渡できます。

本契約の登録保有者または書面で正式に権限を与えられたその弁護士が正式に作成した、会社または受託者が満足できる形式の書面または譲渡証書を添付し、その後、指定された譲受人に、満期時に同じ元本金額で承認された額面金額の1枚以上の新しい紙幣が発行されます。このような送金にはサービス料はかかりませんが、会社は、それに関連して支払われる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

12. 所有者と見なされる人

このノートの登録保有者は、いかなる目的においてもその所有者として扱われるものとします。

13. デファザンス

インデンチャーに含まれる特定の条件に従い、会社が受託者に現金および/または米国政府の債務を預けた場合、満期債の元本、保険料（ある場合）、利息の各分割払いを支払および履行するのに十分な金額を会社が受託者に預けた場合、いつでも終了することができます。インデンチャーの条件に従います。

14. 認証

このメモは、受託者（または認証代理人）がこのノートの反対側の認証証明書を発行するまで有効ではありません。

15. 準拠法

契約書と本注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

スケジュール 1

グローバルノートの増減のスケジュール

このグローバルノートには、次のような増減がありました。