EX-10.1

特定された特定の情報は、（I）重要ではなく、（II）公開されると競争上有害となるため、展示から除外されています。 [***]情報が編集されたことを示します。

フォルクスワーゲングループオブアメリカインベストメンツ、LLC

クォンタムスケープバッテリー株式会社
1730 テクノロジードライブ
カリフォルニア州サンノゼ 95110
担当：CEO、ジャグディープ・シン

2018年9月11日付けの特定の有限責任会社契約、および2020年5月14日付けの特定の修正および改訂された有限責任会社契約、および2022年7月28日付けの特定のレター契約（総称して「LLC契約」）によってさらに修正された、QuantumScape Battery, Inc.（f/k/a QuantumScape Corporation）との間の特定の有限責任会社契約が参照されます。デラウェア州の法人（「QS」）とデラウェア州の有限責任会社であるフォルクスワーゲングループオブアメリカインベストメンツLLC（「VWメンバー」）。VWメンバーとQSを総称して「当事者」と呼びます。

ここに含まれる相互の約束を考慮して、両当事者は以下のことに合意します。

これにより、LLC契約第1条に基づく「QSメンバーコールライトトリガー」の定義が修正され、次のように完全に修正されます。

「QSメンバーのコールライトトリガー」は、フェーズ1のトリガーが2024年10月31日までに完了しなかった場合に発生したものとみなされます。ただし、QSは、QSメンバーのコールライトトリガーに従って権利を行使する前に、少なくとも10営業日前にVWと合理的に協議する必要があります。

これにより、LLC契約第1条に基づく「VWメンバー・プット・ライト・トリガー」の定義が修正され、次のように完全に修正されます。

「VWメンバープットライトトリガー」とは、次のいずれかのイベントが発生したことを意味します。

誤解を避けるために記すと、JVAの第4.3条に基づくVWGOAおよびその関連会社の権利は、VW会員が (iv) 項と (vi) 項に基づいてプット・ライト・トリガーを行使した後も存続するものとします。

フルフォースアンドエフェクト。このレター契約に記載されている場合を除き、LLC契約は修正、補足、またはその他の方法で変更されることはなく、両当事者は、LLC契約に定められた条件、および契約がここに批准および確認され、引き続き完全な効力を有することに同意します。本契約の日付以降、LLC契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、またはそれに類する言葉は、本書簡契約によって修正されたLLC契約を意味し、その内容となります。

完全合意。このレター契約の条項とLLC契約の条項との間に矛盾がある場合は、このレター契約の規定が優先されるものとします。このレター契約は、他の取引契約（LLC契約で定義されているとおり）とともに、その主題に関する両当事者間の完全な理解と合意を含み、これに関する書面または口頭によるその他の事前の了解または両当事者間の合意に優先します。

理事会の承認。LLC契約のセクション9.4に従い、QSV Operations LLCの取締役会は最近、全会一致の書面による同意を得て、このレター契約の内容と履行を承認しました。

準拠法。このレター契約は、他の法律の適用を必要とする法律、規則、または原則の抵触に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。

紛争解決。本レター契約に起因または関連して生じる紛争、請求、または論争は、JVA（LLC契約で定義されているとおり）のセクション9.10（準称）に従って解決されるものとします。

特定の規定。LLC契約のセクション9.8（単語、見出し）、9.9（拘束効果、JVAとの矛盾）、9.10（承継者、第三者の権利なし）、9.11（解釈）、9.12（可分性）、9.13（対応物）、および9.14（弁護士）は、本レター契約に準じて適用されるものとします。

投稿者：/s/ ケビン・デューク
名前：ケビン・デューク
役職：副社長兼秘書

投稿者：/s/ マイケル・マッカーシー
名前:マイケル・マッカーシー
役職:最高法務責任者