米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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☒ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
登録者のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルの発行済株式数は
目次
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ページ |
第一部。 |
財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
2 |
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要約連結貸借対照表（未監査） |
2 |
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要約連結営業諸表と包括利益（損失）（未監査） |
3 |
|
償還可能な非支配持分および株主資本の要約連結計算書（未監査） |
4 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
5 |
|
要約連結財務諸表の注記（未監査） |
6 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
24 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
32 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
32 |
第二部 |
その他の情報 |
|
アイテム 1. |
法的手続き |
33 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
33 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
56 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
56 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
56 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
56 |
アイテム 6. |
展示品 |
57 |
署名 |
59 |
|
i
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
文脈上別段の定めがない限り、このForm 10-Qの四半期報告書（以下「報告書」）の「QuantumScape」、「当社」、「当社」への言及はすべて、現在のQuantumScape社とその子会社を指します。
当社は、本報告書および本書に組み込まれた文書に、参照により将来の見通しに関する記述を記載しています。会社の将来の財務実績、会社の戦略、将来の業務、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する現在または過去の事実の記述を除き、すべて将来の見通しに関する記述です。このレポートで「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」、「可能」、「可能」、「すべき」、「する」、「する」、そのような用語の否定的な表現は将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果と時期に関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、本レポートのパートII、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、リスクと不確実性が伴うことを警告しています。そのほとんどは予測が難しく、その多くは会社の制御が及ばないものであり、事業に付随します。経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。
さらに、本レポートおよび本書に参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、作成日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。
多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる原因となる要因には、本報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の提出書類に記載されているものが含まれます。
1
パートI — 財務すべての情報
アイテム 1.財務すべての声明。
クアンタム・スケープ・コーポレーション
凝縮された短所連結貸借対照表 (未監査)
（千単位、1株あたりの金額を除く）
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6月30日 |
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12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 ($) |
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市場性のある証券 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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使用権資産-ファイナンスリース |
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使用権資産-オペレーティングリース |
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その他の資産 |
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||
総資産 |
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$ |
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$ |
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||
負債、償還可能な非支配持分、株主資本 |
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現在の負債 |
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買掛金 |
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$ |
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未払負債 |
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未払報酬と福利厚生 |
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オペレーティング・リース負債、短期 |
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金融リース負債、短期 |
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流動負債合計 |
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オペレーティング・リース負債、長期 |
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金融リース負債、長期 |
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その他の負債 |
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負債総額 |
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償還可能な非支配持分 |
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株主資本 |
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優先株式-$ |
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普通株式-$ |
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追加払込資本金 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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) |
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株主資本の総額 |
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負債合計、償還可能な非支配持分、株主資本 |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
クアンタム・スケープ・コーポレーション
要約連結財務諸表営業総額と包括利益（損失）（未監査）
（千単位、1株あたりの金額を除く）
|
6月30日に終了した3か月間 |
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6月30日に終了した6か月間 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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一般管理と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
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( |
) |
その他の収益 (損失): |
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支払利息 |
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利息収入 |
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その他の収入 (費用) |
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( |
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その他の収入の合計 |
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純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
控除：非支配利息に帰属する純利益（損失）、税引後 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通株主に帰属する純損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
純損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
その他の包括利益 (損失): |
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有価証券の含み損益 (損失) |
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( |
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( |
) |
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包括損失合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
控除：非支配持分に起因する包括利益（損失） |
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( |
) |
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( |
) |
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普通株主に帰属する包括損失 |
$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本および希薄化後の1株当たり純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本発行済および希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
クアンタム・スケープ・コーポレーション
要約連結償還明細書ble 非支配持分と株主資本 (未監査)
(千単位)
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償還可能 |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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2023年6月30日までに終了した3か月間 |
利息 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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エクイティ |
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2023年3月31日現在の残高 |
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( |
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( |
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ストックオプションと従業員株式購入制度の行使 |
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— |
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制限付株式ユニットの権利確定時に発行される株式 |
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— |
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株式報酬制度 |
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— |
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— |
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— |
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当期純利益 (損失) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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有価証券の含み損益 (損失) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2023年6月30日現在の残高 |
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$ |
( |
) |
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( |
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|||||||
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償還可能 |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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|
累積 |
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合計 |
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||||||||||
2023年6月30日に終了した6か月間 |
利息 |
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株式 |
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|
金額 |
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|
資本 |
|
|
赤字 |
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損失 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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ストックオプションと従業員株式購入制度の行使 |
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— |
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— |
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制限付株式ユニットの権利確定時に発行される株式 |
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株式報酬制度 |
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— |
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当期純利益 (損失) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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有価証券の含み損益 (損失) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2023年6月30日現在の残高 |
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$ |
( |
) |
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( |
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償還可能 |
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普通株式 |
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|
[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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||||||||||
2022年6月30日に終了した3か月間 |
利息 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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エクイティ |
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2022年3月31日現在の残高 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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ストックオプションと従業員株式購入制度の行使 |
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— |
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— |
|
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— |
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制限付株式ユニットの権利確定時に発行される株式 |
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— |
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株式報酬制度 |
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純損失 |
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( |
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有価証券の含み損失 |
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— |
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— |
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( |
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2022年6月30日現在の残高 |
$ |
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( |
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償還可能 |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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||||||||||
2022年6月30日に終了した6か月間 |
利息 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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エクイティ |
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2021年12月31日現在の残高 |
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ストックオプションと従業員株式購入制度の行使 |
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制限付株式ユニットの権利確定時に発行される株式 |
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株式報酬制度 |
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純損失 |
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有価証券の含み損失 |
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2022年6月30日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
クアンタム・スケープ・コーポレーション
コンデンスコンソリダtedキャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
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6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動 |
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純損失 |
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減価償却と償却 |
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使用権資産と現金以外のリース費用の償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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営業資産および負債の変動： |
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前払費用およびその他の資産 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動 |
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有価証券の満期による収入 |
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有価証券の売却による収入 |
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有価証券の購入 |
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投資活動によって提供される純現金 |
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資金調達活動 |
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ストックオプションおよび従業員株式購入プランの行使による収入 |
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財務活動による純現金 |
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現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少） |
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現金、現金同等物および期首制限付現金 |
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現金、現金同等物および期末制限付現金 |
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キャッシュフロー情報の補足開示 |
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以下は、当社の要約連結貸借対照表（未監査）にある当社の現金、現金同等物、および制限付現金をカテゴリー別に示しています（金額は千単位）。
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6月30日現在、 |
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2023 |
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2022 |
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現金および現金同等物 |
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その他の資産 |
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現金、現金同等物および制限付現金の合計 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
クアンタム・スケープ・コーポレーション
凝縮された会社に関する注意事項連結財務諸表 (未監査)
2023年6月30日
注記 1。組織
元のクアンタムスケープ・コーポレーションは、現在はクアンタムスケープ・バッテリー株式会社（「レガシー・クォンタムスケープ」）という名前で、当社（以下に定義）の完全子会社で、エネルギー貯蔵に革命を起こして持続可能な未来を実現することを使命として2010年に設立されました。
2020年11月25日（「締切日」）に、特別目的買収会社であるケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「ケンジントン」）は、2020年9月2日付けの企業結合契約（「企業結合契約」）を締結しました。これは、デラウェア州の企業でケンジントンの完全子会社であるケンジントン・マージャー・サブ・コーポレーション（「合併サブ」）とレガシークォンタムスケープ。
企業結合契約の条件に従い、ケンジントンとレガシー・クォンタムスケープの企業結合は、Merger Subがレガシー・クアンタムスケープと合併し、レガシー・クォンタムスケープが存続会社およびケンジントンの完全子会社として存続することにより実現しました（以下「合併」）。また、企業結合契約に記載されている他の取引と合わせて、「企業結合」)。決算日に、ケンジントンは社名をクアンタムスケープ・コーポレーション（以下「当社」）に変更しました。
同社は、固体リチウム金属電池の開発と商品化に注力しています。計画されていた主要事業はまだ開始されていません。2023年6月30日現在、当社は主要な事業活動から収益を得ていませんでした。
注記 2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
当社の未監査の要約連結財務諸表は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）によって決定された、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の規制に従って作成されています。
当社の方針は、発行済議決権株式の過半数の所有権により、支配するすべての事業体を統合することです。さらに、当社は、当社が最も密接に関係のある関連当事者であり、主な受益者である変動持分法人（「VIE」）の定義を満たす法人を統合します。主な受益者は、企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指揮する権限を持ち、企業の損失を吸収する義務、または企業にとって潜在的に重要な利益を企業から受ける権利を持つ当事者です。完全所有未満の連結事業体の場合、第三者による持分の保有は、当社の要約連結貸借対照表および償還可能な非支配持分および株主資本の要約連結計算書に償還可能な非支配持分として表示されます。償還可能な非支配持分に起因する純利益（損失）の一部は、当社の要約連結営業諸表および包括利益（損失）に非支配持分に起因する純利益（損失）として表示されます。
レガシー・クアンタムスケープは、QSV Operations LLC（「QSV」）でフォルクスワーゲンのパートナーになる前は、単一の法人でした。」というタイトルのセクションに記載されているように合弁事業と償還可能な非支配持分」以下では、レガシーQuantumScapeは、QSVが2018年の設立時に事業を統合する必要があったVIEであると判断しました。企業結合の完了後も、当社は同じ決定を下し、VIEの決定は変わっていないため、2023年6月30日までの3か月と6か月間、引き続きQSVの事業を統合しました。
すべての会社間アカウントと取引は統合時に削除されます。
6
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行い、財務諸表の日付におけるコミットメントと不測の事態の開示、および報告期間中に報告された費用額を行う必要があります。会社が行う見積もりには、企業結合前の普通株式の評価や、特別業績賞プログラム（「EPAプログラム」）に基づく報奨の評価などが含まれますが、これらに限定されません。当社は、過去の経験や、その状況下で妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいてこれらの見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
未監査の中間要約連結財務諸表
添付の2023年6月30日現在の暫定要約連結貸借対照表、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の暫定要約連結キャッシュフロー計算書、および2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の中間要約連結キャッシュフロー計算書、は未監査です。未監査の中間要約連結財務諸表は、監査済みの年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2023年6月30日現在の会社の財政状態と、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月の経営成績、および2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期的な調整のみからなる調整と 2022。これらの要約連結財務諸表の注記に記載されている3か月および6か月の期間に関連する財務データやその他の財務情報も未監査です。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の業績は、必ずしも会計年度全体またはその他の期間に期待される業績を示すものではありません。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み年次連結財務諸表（Form 10-K）に含まれる連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります、2023年2月28日に提出されました（「年次報告書」）。
7
合弁事業と償還可能な非支配持分
QSVは2018年に有限責任会社として設立されました。フォルクスワーゲングループオブアメリカ株式会社（「VWGOA」）、フォルクスワーゲングループオブアメリカインベストメンツ合同会社（「VGA」）、およびレガシー・クアンタムスケープは、QSVを通じて当社製品のパイロットラインを生産する製造施設を共同で設立することを目的として、2018年9月から合弁契約（「JVA」）を締結しました。 本契約に関連して、両当事者はまた
フォルクスワーゲンは関連当事者の株主です（およそ
合弁事業は関連当事者とのVIEと見なされるため、合弁事業の計画された事業とより密接に関連する事業を行う関連当事者は、事業を統合する必要があります。
同社は、自社の事業が合弁事業の運営と最も密接に関連していると判断したため、QSVの事業の結果を要約連結貸借対照表、要約連結営業報告書および包括利益（損失）、および償還可能な非支配持分および株主資本に関する要約連結計算書に統合しました。QSVは2023年6月30日まで最小限の運用しかしていませんでした。
当社は、ASC 480-10-S99-3A、SECスタッフ発表：償還可能な有価証券の分類と測定（「ASC 480-10-S99-3A」）に従って、非支配持分を会社の要約連結貸借対照表の一時的資本の中に、当社の単独の管理下にはない償還機能付きで分類しています。非支配持分は株主資本以外に記録されました。なぜなら、非支配持分は、とりわけ、(i) 会社が特定の開発マイルストーンを一定期間内に達成できなかった場合、(ii) JVAの当事者が特定の期間内に特定の商取引条件に同意できない場合、または (iii) 会社の支配権の変更があった場合に、保有者にプット権を与えるからです。このような場合、そのような事象は、会社の統制。会社は、償還可能な非支配持分に帰属する純損失の部分について、償還可能な非支配持分を調整します。2023年6月30日現在、償還可能な非支配持分は、フォルクスワーゲンの合弁事業持分の価値と同等です。合弁事業契約で当初2018年に予定されていた商業化のスケジュールとその後の修正によって変更され、年次報告書の提出時点では、合弁事業契約で検討されていた特定のマイルストーンが達成されていませんでした。その結果、フォルクスワーゲンがプット権を行使する権利が発動されました。フォルクスワーゲンがそのような権利を行使した場合、フォルクスワーゲンとの合弁事業およびフォルクスワーゲンによる合弁事業からの生産能力購入の約束は終了し、フォルクスワーゲンの合弁事業持分を帳簿価額で購入する義務があります。2023年6月30日現在、この利息の簿価は約$でした
信用リスクの集中
会社を信用リスクにさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と有価証券です。2023年6月30日および2022年12月31日現在、約 $
現金および現金同等物および制限付現金
経営陣は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。
制限付現金は、当該資金の使用を法的に制限する契約に基づいて管理され、すべての制限付現金の利用可能日または支払い日が2023年6月30日から1年以上経過した時点で、他の資産に報告されます。
制限付現金はドルで構成されています
市場性のある証券
会社の投資方針は、売却可能な有価証券の定義と一致しています。当社は、主に近い将来の売却を目的として有価証券を購入、保有することはありません。会社の方針は、資本、流動性、収益の維持に重点を置いています。時々、当社は特定の証券を売却することがありますが、その目的は通常、短期的な価格差で利益を上げることではありません。
8
これらの有価証券は、実現するまでの間、未実現損益をその他の株主資本の包括的損益に含めて、推定公正価値で計上されます。有価証券取引の損益は、特定方法で報告されます。配当金と利息収入は、稼いだときに計上されます。
公正価値測定
当社は、経常的および非経常的に測定されるすべての金融資産および負債に公正価値会計を適用します。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引によって資産を売却するために受け取られる金額、または負債を移転するために支払われる金額を表す出口価格として定義されます。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産や負債の価格設定に使用するであろう前提に基づいて決定されるべきです。会計ガイダンスでは、3つのレベルのインプットに基づいて公正価値階層を確立しました。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察できないと見なされ、金融商品の公正価値を決定するために使用されます。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルに基づいています。
資産と設備
資産と設備は、過去の費用から減価償却累計額を差し引いて記録されます。減価償却は、関連資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。固定資産の機能を向上させる改良は、資産の残りの耐用年数にわたって資産計上および減価償却されます。不動産や備品の購入に対する保証金は、工事中のものに含まれています。建設中の建設は、資産が稼働するまで減価償却されません。完全に減価償却された資産は、サービスを終了するまで資産と設備を純額で留保します。
資産の推定耐用年数は、一般的に次のとおりです。
コンピューター機器、ハードウェア、ソフトウェア |
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家具と備品 |
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機械および装置 |
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長期資産の減損
同社は、減損の指標が存在する場合、長期資産の帳簿価額を評価します。長期資産の帳簿価額は、個別に識別可能な、割引前の推定キャッシュフローが資産の帳簿価額を下回ると、減損したとみなされます。その場合、帳簿価額が長寿命資産の公正価値を上回る金額に基づいて損失が認識されます。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、重大な減損費用はありませんでした.
9
リース
当社は、リースの定義を満たす契約をオペレーティングリースまたはファイナンスリースに分類し、リースは使用権（「ROU」）資産とリース負債の両方として要約連結貸借対照表に記録されます。これは、リース期間中の固定リース料を、リースに含まれる利率、または会社の増分借入率（担保付きで借りる場合に発生するレート）で割り引いて計算されます。似たような言葉。リース負債は、各期間ごとに利息によって増加し、支払いによって減少し、ROU資産はリース期間中に減少します。オペレーティングリースの場合、リース負債の利息と現金以外のリース費用により、リース期間中の定額賃貸料になります。ファイナンスリースの場合、リース負債の利息とROU資産の償却により、リース期間中の初期費用が発生します。一般的な維持費、保険、固定資産税などの変動リース費用は、発生時に記録されます。
使用権資産とリース負債を計算する際、当社は、あらゆる種類の資産についてリースと非リースを組み合わせることを選択し、期間が12か月以下の短期リースを除外することを選択します。
セグメント
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な事業体の構成要素として定義され、個々のセグメントへの資源配分の方法を決定したり、業績を評価したりする際に、最高経営意思決定者（「CODM」）によって定期的に見直されます。会社のCODMは最高経営責任者です。当社は、次の場所で事業を展開していると判断しました
研究開発コスト
研究開発に関連する費用は、発生時に費用計上されます。
一般管理費
一般管理費とは、給与、福利厚生、インセンティブ報酬、マーケティング、保険、専門家費用、および会社の研究開発以外の活動に関連するその他の運営費を含む、事業を管理する上で当社が負担する費用です。
株式ベースの報酬
当社は、ストックオプション、制限付株式ユニット、制限付株式など、従業員、取締役、非従業員に対して行われるすべての株式ベースの報奨について、必要なサービス期間にわたって認められた推定公正価値に基づいて報酬費用を測定し、計上します。会社は没収が発生したときにそれを計上します。
サービス条件のみで付与されるオプションの公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、付与日に推定されます。株式ベースの報酬費用のこの評価モデルでは、予想期間（付与されたオプションが発行されると予想される加重平均期間）、会社の普通株式のボラティリティ、想定されるリスクフリー金利など、計算に使用される変数について仮定と判断を行う必要があります。当社は、アワードの必要なサービス期間（通常、オプション権利確定期間）にわたって、サービス条件のみを備えたすべてのオプションの報酬費用を定額で計上しています
業績（ビジネスマイルストーンなど）と市況（株価目標など）に基づいて付与されるオプションの公正価値は、付与日時点でモンテカルロシミュレーションモデルを使用して推定されます。このモデルにより、各権利確定トランシェの付与日、時価総額、および当該トランシェの市況が達成されると予想される将来の日付が決定されました。モンテカルロ評価では、会社は、予想期間、会社の普通株式のボラティリティ、想定リスクフリー金利、自己資本コストなど、計算に使用される変数について仮定と判断を行う必要があります。
業績と市況の両方の達成とサービス条件に基づいて権利確定スケジュールが設定された業績連動型オプションについては、当社は四半期ごとに、それまで達成されていない、または達成可能と考えられる各業績条件を達成する見込みがあるかどうか、達成する可能性が高い場合は、その事業マイルストーンを達成すると予想される将来の時期、つまり「予想されるビジネスマイルストーンの達成時期」を評価します。ある事業上のマイルストーンが達成されそうになったと当社が最初に判断したとき、会社は、付与日からその時点で適用される「権利確定予定日」（必要なサービス期間）までの四半期数にわたって、関連するトランシェに全費用を割り当てます。任意の時点での必要なサービス期間は、通常、付与日から (i) 業績条件が達成される予定時期 (関連する業績条件がまだ達成されていない場合) と (ii) 市況が達成される予定時期 (関連する市況がまだ達成されていない場合) のいずれか遅い方までの期間です。当社は、付与日から業績条件が達成される可能性が最初にあった四半期までの四半期におけるすべての累積費用について、累積キャッチアップ費用を直ちに計上します。その後は四半期ごとに、必要なサービス期間の終了までにその時点で残っているトランシェの費用を計上します。ただし、トランシェの権利が確定すると、そのトランシェの残りの費用はすべて直ちに計上されます。
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サービス条件のみで付与される制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の当社のクラスA普通株式の終値に基づいています。当社は、アワードの必要なサービス期間（通常、アワードの権利確定期間）にわたって、サービス条件のみの制限付株式ユニットの報酬費用を定額で計上しています
役務および業績条件付きで付与される制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の当社のクラスA普通株式の終値に基づいています。このような賞の権利確定スケジュールは、サービス条件と業績条件の両方の達成に完全に基づいています。会社は四半期ごとに、各業績条件が達成される見込みがあるかどうかを評価し、達成できる場合は、その業績条件を達成する見込みのある将来の時期、つまり「権利確定予定日」を評価します。ある業績条件が達成されそうになったと当社が最初に判断したとき、会社は、付与日から必要なサービス期間である権利確定予定日までの四半期数にわたって、関連するトランシェに全費用を割り当てます。任意の時点での必要なサービス期間は、通常、付与日からサービス条件が満たされた状態でパフォーマンス条件が達成される予定時点までの期間です。
当社の2020年従業員株式購入制度（「ESPP」）は、ASC 718-50-25に基づく補償制度です。当社は、ESPPに基づいて発行される株式の報酬費用を、募集期間中に定額で計上される付与予定日の公正価値に基づいて測定し、計上します。
ESPPは、対象となる従業員に、給与控除を通じて会社のクラスA普通株式を割引価格で購入する機会を提供します。ありました
所得税
当社は、資産負債アプローチで所得税を計上しています。繰延所得税は、現在制定されている税法を適用して測定された、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と、所得税および営業損失の繰越に使用される金額との一時的な差異による正味の税効果を反映しています。評価引当金は、繰延税金資産の純額を、実現しない可能性が高い金額まで減らすために必要な場合に支給されます。
当社は、追加の税金が課されるかどうか、またその範囲について、そのような見積もりが持続する可能性が高い場合に、その見積もりに基づいて納税義務を計上します。不確実な所得税の立場は、それが維持される可能性が 50% 未満であれば認められません。
当社は
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注記 3.最近の会計宣言
2022年12月、FASBはASU 2022-06を発行しました。 基準レート改革（トピック848）、トピック848の廃止日の延期これにより、トピック848の終了日を2022年12月31日から2024年12月31日まで延期します。この期限を過ぎると、企業は基準レート改革の会計処理（または財務報告への影響を認める）際の潜在的な負担を軽減するためのオプションガイダンスを提供するトピック848の救済を適用できなくなります。ASUは、発行時にすべての事業体に有効です。当社は2022年12月にガイダンスを採択しました。は
2023年3月、FASBはASU 2023-01を発行しました。 リース（トピック842）：共通管理契約これにより、共通管理リースに関連する借地権の改善の会計処理が明確になります。ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度のすべての事業体に有効です。同社は現在、この修正が要約連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
注記 4.公正価値測定
定期的に公正価値測定の対象となる当社の金融資産と、そのような測定に使用されるインプットのレベルは以下の通りです（千単位）。
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2023年6月30日の時点で測定された公正価値 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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合計 |
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以下に含まれる資産 |
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マネー・マーケット・ファンド(1) |
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コマーシャル・ペーパー(2) |
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米国政府および政府機関証券(2) |
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社債と債券(2) |
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2022年12月31日時点で測定された公正価値 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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合計 |
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以下に含まれる資産 |
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マネー・マーケット・ファンド(1) |
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コマーシャル・ペーパー(2) |
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米国政府および政府機関証券(2) |
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公正価値の合計 |
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レベル1の資産：マネーマーケットファンドは、公正価値階層のレベル1に分類されます。公正価値は、同一資産の活発な市場における調整前相場価格に基づいているためです。
レベル2の資産： コマーシャルペーパー、米国政府および政府機関の証券、社債や債券への投資は、活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格、および重要なインプットがすべて市場で観察可能であるか、資産のほぼ全期間にわたって観測可能な市場データによって裏付けられるモデルベースの評価手法に基づいて評価されるため、レベル2に分類されます。
会社は持っていた
2023年6月30日までの6か月間、使用された評価方法に変更はありませんでした。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、現金および現金同等物、買掛金および未払負債の帳簿価額は、その短期的な性質から、それぞれの公正価値に近似しています。
12
市場性のある証券
次の表は、定期的に公正価値で測定され、公正価値階層を使用して分類された会社の資産を、主要な証券の種類別にまとめたものです。未実現利益（損失）を差し引いた償却費用は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の公正価値と同じです.
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2023年6月30日 |
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償却済み |
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未実現総額 |
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未実現総額 |
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公正価値 |
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レベル1の証券 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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$ |
— |
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レベル2の証券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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米国政府および政府機関証券 |
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社債と債券 |
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合計 |
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2022年12月31日 |
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償却済み |
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未実現総額 |
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未実現総額 |
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公正価値 |
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レベル1の証券 |
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レベル2の証券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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米国政府および政府機関証券 |
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社債と債券 |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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投資による実現損益と利息収入は利息収入に含まれます。
当社は、過去の経験、市場データ、発行者固有の要因、および現在の経済状況などを考慮して、現在予想される信用損失を評価し、未実現損失のポジションにある売出し可能な有価証券を定期的に見直します。
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
連続12か月未満です |
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12か月連続またはそれ以上 |
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合計 |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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米国政府および政府機関証券 |
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$ |
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社債と債券 |
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合計 |
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||||||
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2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
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連続12か月未満です |
|
|
12か月連続またはそれ以上 |
|
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合計 |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
|
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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米国政府および政府機関証券 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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社債と債券 |
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( |
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合計 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
13
含み損は、信用リスクの増大ではなく、投資の価値に影響を与えた金利の変動によるものでした。ありました
契約満期別の売却可能有価証券の推定償却費用と公正価値 2023年6月30日は次のとおりです（金額は千単位）。
|
|
2023年6月30日 |
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償却コスト |
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公正価値 |
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期限 1 年以内 |
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$ |
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$ |
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1年後と5年後の期限 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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ノート 5.貸借対照表の構成要素
資産と設備
現在の資産と設備 2023年6月30日と2022年12月31日は、以下の内容で構成されています（金額（千単位））。
|
|
6月30日 |
|
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12 月 31 日 |
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2023 |
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2022 |
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コンピューター機器、ハードウェア、ソフトウェア |
|
$ |
|
|
$ |
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家具と備品 |
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借地権の改善 |
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機械および装置 |
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建設中 |
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財産と設備、総額 |
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減価償却累計額と償却額 |
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( |
) |
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( |
) |
資産および設備、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
資産と設備に関連する減価償却費は、$でした
その他の負債
その他の負債2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、次の内容で構成されています（金額（千単位）。
|
|
6月30日 |
|
|
12月31日 |
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|
2023 |
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2022 |
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長期前払い |
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$ |
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$ |
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資産償却義務 |
|
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||
その他の負債 |
|
$ |
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$ |
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||
14
ノート 6.リース
当社は、本社、パイロット前の製造施設、および特定の機器を現在のリース条件でリースしています
2021年4月、当社はカリフォルニア州サンノゼにある施設を、パイロット前の生産ラインであるQS-0に使用するリース契約を締結しました。リースの有効期限は
2021年6月、当社は2013年の本社リース条件を修正し、とりわけリース期間の延長を規定しました。
2021年11月、当社はカリフォルニア州サンノゼのQS-0の敷地に隣接する追加施設のリース契約を締結しました。2021年11月のリースは、QS-0と会社のエンジニアリングおよび開発活動のためのスペースの拡大を表しています。そのようなリースは期限切れになります
会社のリースには、条件付きの家賃の支払いはなく、残存価値保証も含まれていません。
リース関連費用の構成要素は以下の通りです（単位：千単位）：
|
|
6月30日に終了した3か月間 |
|
|
6月30日に終了した6か月間 |
|
||||||||||
リース費用 |
|
2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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ファイナンスリース費用: |
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使用権資産の償却 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
リース負債利息 |
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オペレーティングリース費用 |
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変動リース費用 |
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リース費用の合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
リースに関連する補足現金および非現金情報の構成要素は次のとおりです（金額は千単位）。
|
|
6月30日に終了した6か月間 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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||
営業支出キャッシュフロー-ファイナンスリース |
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$ |
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|
$ |
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||
出金キャッシュフローの資金調達-ファイナンスリース |
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||
営業対外キャッシュフロー-オペレーティングリース |
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||
新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 |
|
|
— |
|
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以下の表は、現在のリースに関する追加情報を示しています 2023年6月30日と2022年12月31日：
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|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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||
ファイナンスリース |
|
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||
加重平均残存リース期間-ファイナンスリース (年単位) |
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||
加重平均割引率-ファイナンスリース |
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% |
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|
% |
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オペレーティングリース |
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||
加重平均残存リース期間-オペレーティングリース (年単位) |
|
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|
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||
加重平均割引率-オペレーティングリース |
|
|
% |
|
|
% |
||
15
現在 2023年6月30日、今後5年間およびそれ以降の将来の最低支払い額は以下の通りです（金額（千単位）。
会計年度 |
|
オペレーティングリース |
|
|
ファイナンスリース |
|
||
2023 (残りの 6 か月間) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
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||
2026 |
|
|
|
|
|
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||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
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|
|
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||
その後 |
|
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合計 |
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現在価値割引が少ない |
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( |
) |
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( |
) |
リース負債 |
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$ |
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$ |
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||
当社のリース契約には暗黙の金利が定められていないため、当社は、リース開始日または変更日に、同様の期間にわたって担保付きで借り入れることで発生する推定増分借入金利を使用して、リース料の現在価値を決定しました。
資産償却義務
会社は資産を設立しますリースの終了または満了時に、一部のリース施設を元の状態に戻すための将来推定費用の現在価値に対する負債。資産消却義務が認められた場合、会社は負債、インフレ率、信用調整後のリスクフリー金利を満たすために必要な措置を含め、仮定と判断を行う必要があります。最初に計上された資産の除却費用は、関連する長期資産と同じ方法と耐用年数で償却されます。増加費用は、割引後の負債が予想決済額に上乗せされるので、時間の経過とともに計上されます。
ノート 7.コミット事象と不測の事態
当社は、時折、通常の業務過程において、会社の事業活動の実施に関連して生じる事項について、特定の請求、告発、訴訟の対象となることがあります。
16
ワラント訴訟
会社のワラント保有者とされる人物は、とりわけ、企業結合の終了後30日以内にワラントを行使する権利があり、2020年9月21日および2020年11月12日付けの委任勧誘状/目論見書/情報ステートメントの暫定版と最終版が誤解を招く恐れがあったり、行使に関する重要な情報を省略したりしたと主張して、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に当社に対して訴訟を提起しましたワラント。アクションは、ディスカバリーとモーションプラクティスの目的で統合されています。2022年1月21日に提出された執行上の統合訴状は、契約違反、証券法違反、詐欺の申し立てに対する金銭的損害賠償を求めています。両当事者は部分略式判決を求めて動議しましたが、その申立ては保留中です。QuantumScapeは、主張に対して価値のある抗弁があると考え続けており、精力的に弁護するつもりです。
証券集団訴訟訴訟
2021年1月から、企業証券の購入者とされる者によって米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に集団訴訟が提起されました。主任原告は2021年6月21日に、2020年11月27日から2021年4月14日の間に当社の証券を購入または取得したすべての人を含むとされる分類を主張する統合訴状を提出しました。統合された訴状では、会社、最高経営責任者、最高財務責任者、最高技術責任者が被告として挙げられています。統合された訴状は、被告が虚偽および/または誤解を招くような発言をし、会社の事業、運営、および将来に関する重大な不利な事実（会社のバッテリー技術に関する情報を含む）を開示しなかったと主張しています。2022年1月14日、統合訴状を却下するという被告の申立ては実質的に却下されました。2022年12月19日、裁判所はクラスの証明を求める原告の申立てを認めました。QuantumScapeは引き続き、請求に対して十分な抗弁力があると考えており、精力的に弁護するつもりです。
株主デリバティブ訴訟
デラウェア集団訴訟
2022年8月16日、デラウェア州裁判所に、当社およびケンジントンの元および現在の取締役および役員に対して、株主デリバティブ訴訟が提起されました。被告は訴状を却下するよう動きました。原告は、2023年3月3日に修正訴状を提出しました。今回は、2020年11月23日の償還期限前に当該株式を保有し、株式を償還する権利はあったが、そうしなかったとされるケンジントンクラスA普通株式の保有者に代わって救済を求めました。修正された集団訴訟の訴状は、被告が会社に対するさまざまな義務に違反した、またはそのような違反を助長したと主張しています。被告は、2023年5月8日に修正訴状を却下するよう動議しました。申し立ては保留中です。
多くの法的問題、特に初期段階の法律問題では、会社は起こりうる損失（または損失の範囲）を合理的に見積もることができません。会社は、損失の可能性が高く合理的に推定可能であると判断した時点で、法的事項の発生額を記録します。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発生した金額は重要ではありませんでした。発生していない事項（発生した金額を超える損失の可能性を含む）について、当社は現在、独自の調査に基づいて、合理的に発生する可能性があり推定可能な損失（または損失の範囲）は、全体として財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないと考えています。ただし、法的手続きの最終的な結果には、判断、推定、および固有の不確実性が含まれ、確実に予測することはできません。法的問題の最終的な結果が好ましくない場合、会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。また、会社は法的請求に対する抗弁として、多額の弁護士費用を負担することがあります。これは、発生した時点で費用計上されます。
その他のコミットメント
17
現在 2023年6月30日、今後5年間とそれ以降の将来の最低購入額を合計すると、以下のようになります（金額（千単位）。
会計年度 |
|
最低購入コミットメント |
|
|
2023 (残りの 6 か月間) |
|
$ |
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|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
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|
|
|
2027 |
|
|
|
|
その後 |
|
|
— |
|
合計 |
|
$ |
|
|
注記 8.株主資本
2023年6月30日および2022年12月31日現在,
普通株式
普通株式の保有者は、配当の優先権を有するあらゆる種類の発行済み株式の保有者の権利を条件として、会社の取締役会（以下「取締役会」）によって宣言された場合、配当を受ける権利があります。2023年6月30日現在、当社は配当を申告していませんでした。
2021年3月、当社はクラスA普通株式の引受公募を完了し、発行しました
2023年2月28日、当社は販売代理店としてJPモルガン証券LLC、Cowen and Company, LLC、ドイツ銀行証券株式会社、UBS証券LLCと個別の販売契約を締結しました。これにより、当社は随時、総額が最大$の普通株式を発行および売却することができます。
エクイティ・インセンティブ・プラン
企業結合以前は、当社は2010年株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）を維持していました。このプランでは、従業員、取締役、および非従業員に普通株式を購入または直接発行するためのオプションと制限付株式ユニットを付与していました。
企業結合の終了時に、2010年プランに基づく報奨は、次の交換比率で転換されました
2023年6月30日現在,
18
ストックオプション
以下に説明するEPAプログラムを含む、本プランに基づくストックオプション活動は次のとおりです。
|
|
の数 |
|
|
加重 |
|
|
加重 |
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本質的価値 |
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2022年12月31日現在の残高(1) |
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$ |
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||||
キャンセルおよび没収(2) |
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( |
) |
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— |
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||
運動した |
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( |
) |
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— |
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||
2023年6月30日現在の残高 |
|
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|
$ |
|
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|
|
$ |
|
||||
2023年6月30日に権利が確定し、権利が確定する見込みです(3) |
|
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$ |
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$ |
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||||
2023年6月30日の時点で権利が確定し、行使可能です |
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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||||
(2)
(3)
あった
2023年6月30日現在、EPAプログラムに従って付与されたオプションは除きます、会社の株式ベースの報酬は$でした
環境保護庁プログラム
2021年12月、当社は合計で約1株の株式を購入するためのストックオプションを付与しました
19
ビジネスマイルストーン
ビジネスマイルストーンが達成されると、後で会社がそのレベルの業績を維持できなくても、そのビジネスマイルストーンは達成されたと見なされます。
株価目標
EPAプログラムの5つのトランシェの株価目標はドルです
権利確定トランシェの権利確定
それぞれ
トランシェ |
|
ビジネスマイルストーンの要件 |
|
株価目標 |
1 |
|
1つのビジネスマイルストーンの達成 |
|
$ |
2 |
|
2つのビジネスマイルストーンの達成（トランシェ1に適用されるビジネスマイルストーンを含む） |
|
$ |
3 |
|
3つのビジネスマイルストーンの達成（トランシェ2に適用されるビジネスマイルストーンを含む） |
|
$ |
4 |
|
4つのビジネスマイルストーンの達成（トランシェ3に適用されるビジネスマイルストーンを含む） |
|
$ |
5 |
|
5つのビジネスマイルストーンの達成（トランシェ4に適用されるビジネスマイルストーンを含む） |
|
$ |
20
コントロールの変更
会社の支配権が変更された場合、EPAプログラムの賞の一部が権利確定の対象となる場合もあります。その場合、ビジネスマイルストーンの要件は適用されず、株価目標を目的とした会社の株価は、そのような支配権の変更により支払われた1株あたりの価格になります。この指標による当社の株価が2つの株価目標の間に収まる場合、適用される2つの株価目標を直線的に補間して、権利が確定するEPAプログラムの報奨の追加部分が決定されます。EPAプログラムの賞のうち、権利が確定していない部分でも、支配権の変更が実施された時点で終了します。
会社は、関連するビジネスマイルストーンが達成される可能性が高いと判断した場合に、各トランシェに関連する報酬費用を計上します。2023年6月30日現在、のビジネスマイルストーン
2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間、当社は株式ベースの報酬費用をドルと計上しました
制限付株式ユニット活動
2023年6月30日までの6か月間、当社が認めた
同社は、特定のサービスおよび業績条件が達成されたときに、制限付株式単位という形で従業員に決済される2023年ボーナスプランを制定しました。これらのパフォーマンス条件は、今年における当社の製品開発、運用、およびビジネスのマイルストーンに関連しています。2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間、当社は株式ベースの報酬費用をドルと計上しました
サービス条件のみの制限付株式ユニット（「RSU」）と、本プランに基づくPSUの活動は次のとおりです。
|
|
RSU は未処理です |
|
|
PSU は未処理です |
|
||||||||||
|
|
の数 |
|
|
加重 |
|
|
の数 |
|
|
加重 |
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||||
2022年12月31日現在の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
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|
$ |
— |
|
||
付与されました |
|
|
|
|
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||||
既得 |
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( |
) |
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|
|
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— |
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— |
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没収 |
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( |
) |
|
|
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— |
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|
— |
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2023年6月30日現在の残高 |
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$ |
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|
|
$ |
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||||
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|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
21
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間に権利が確定したRSUの公正価値は $
2023年6月30日現在、権利が確定していないRSUとPSUに関連する認識されていない報酬費用は、$でした
株式ベースの報酬費用
添付書類に計上された株式ベースの報酬費用の総額 すべての賞の要約連結営業諸表と包括損失は次のとおりです（金額は千単位）。
|
|
6月30日に終了した3か月間 |
|
|
6月30日に終了した6か月間 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研究開発 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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一般管理と管理 |
|
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||||
株式報酬費用の総額 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
2023年6月30日までの3か月と6か月間の株式ベースの報酬費用$を含みます
ノート 9.1株当たり利益 (損失)
1株当たりの基本純損失は、純損失を期間中の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、ストックオプションや新株予約権の潜在的に希薄化効果を考慮して、1株当たりの基本利益を調整します。当社が2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の損失を報告しているように、ストックオプションや新株予約権を含む潜在的に希薄化可能な有価証券は希薄化防止効果があるため、1株あたりの基本純損失は希薄化後の1株当たり純損失と等しくなります。
次の表は、クラスA普通株式とクラスB普通株式1株あたりの基本損失と希薄化後損失の計算を示しています（1株あたりの金額を除く千単位の金額）。
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6月30日に終了した3か月間 |
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6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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普通株主に帰属する純損失 |
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分母: |
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加重平均クラスAとクラスBの発行済み普通株式-基本および希薄化後 |
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クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たり純損失-基本株と希薄化後 |
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( |
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提示された各期間の基本および希薄化後の1株当たり利益は、発行予定のクラスA普通株式とクラスB普通株式をすべて含めると希薄化防止効果があったため、各期間で同じでした。
次の表は、提示された期間の普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外された潜在的な発行済普通株式を示しています。これらを含めると、希薄化防止効果（千単位）になるためです。
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6月30日現在、 |
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2023 |
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2022 |
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[オプション] |
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RSU |
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PSU |
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合計 |
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ノート 10.合弁事業と償還可能な非支配持分
注2「重要な会計方針の要約」に記載されているように、レガシー・クアンタムスケープは2018年9月にJVAを締結し、2020年に修正され、VWGOAとVGAと共同でQSVを設立しました。当社は、その事業体は関連当事者とのVIEであり、当社の事業はQSVとより密接に関連していると判断しました。そのため、当社は財務報告の目的でQSVを統合し、VGAへの投資の範囲内で、QSVの事業の純資産および事業に対するVGAの持分として、非支配持分が計上されます。会社の要約連結貸借対照表にはドルが含まれています
次の表は、償還可能な非支配持分の変動を示しています 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（金額は千単位）：
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償還可能 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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QSVの償還可能な非支配持分に起因する純利益 |
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2023年6月30日現在の残高 |
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償還可能 |
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2021年12月31日現在の残高 |
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QSVの償還可能な非支配持分に起因する純損失 |
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( |
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2022年6月30日現在の残高 |
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VWGOAとの契約に基づき、当社はドルを予約しました
23
アイテム 2.経営陣の議論と分析財政状態と経営成績。
以下の説明と分析は、当社の未監査の要約連結財務諸表および本報告書の他の箇所に記載されている関連注記と併せて読んでください。この議論には、リスクと不確実性を伴う、現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、「」というタイトルのセクションに記載されているものを含むさまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。リスク要因」このレポートに記載されているとおり。文脈上別に必要でない限り、参考文献はこれ 「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」「当社」、「私たち」、「当社」とは、クアンタムスケープコーポレーションとその連結子会社の事業と運営を指します。
[概要]
私たちは、電気自動車やその他の用途向けの次世代バッテリー技術を開発しています。私たちの技術により、より幅広い市場での採用要件を満たす新しいカテゴリーのバッテリーが可能になると信じています。私たちが開発しているリチウム金属固体電池技術は、今日の従来のリチウムイオン電池と比較して、より高いエネルギー密度、より速い充電、より高い安全性を提供するように設計されています。
私たちは開発段階の会社で、現在まで収益はありません。2023年6月30日までの3か月と6か月で、それぞれ約1億2350万ドルと2億3,350万ドルの営業純損失を被り、創業から2023年6月30日までの累積赤字は約27億ドルです。当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。
主な傾向、機会、不確実性
私たちは収益を上げる前の会社です。当社の業績と将来の成功は、当社にとって大きな機会をもたらすだけでなく、重大なリスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されると考えています。たとえば、以下やタイトルのセクションで説明します。」リスク要因」このレポートの他の場所に掲載されています。
製品開発
私たちは、第三者に販売可能なCサンプルのバッテリーセルの製造による商業化を目的として、バッテリー技術を開発しています。単層および多層のセルサイクリングデータで、当社のソリッドステートセパレーターとバッテリー技術の能力を実証しました。2022年には、テスト用に最初の24層A0プロトタイプバッテリーセルを複数の自動車OEMに出荷しました。その出荷に続いて、セルの機能、プロセス、信頼性の進歩を取り入れた次世代のプロトタイプサンプルに研究開発を集中させ、QS-0パイロット前の生産ラインの製造能力をオンラインにする予定です。
私たちの研究開発には現在、以下の分野のプログラムが含まれています。
24
科学者、エンジニア、技術者、その他のスタッフからなる私たちのチームは、高い意欲を持ち、今後の課題を解決することに全力で取り組んでいます。ただし、これらのタスクの完了が遅れると、追加の現金使用が必要になり、市場参入が遅れます。エンジニアリングラインの能力を拡大し、パイロット前の生産ライン（「QS-0」）と1 GWhのパイロット生産ライン（「QS-1」）を構築して立ち上げるにつれて、現金利用率も大幅に向上すると予想しています。
プロセス開発
私たちのアーキテクチャは、自社で製造する予定の独自のソリッドステートセラミックセパレータに依存しています。当社のセパレーターは独特な設計ですが、第1世代のプロセスは、他の業界ですでに導入されている確立された、または同様の大量生産プロセスに依存しています。私たちは、さらなるコスト削減、スループットの向上、品質の向上を目的とした、独自の大量セパレーター製造プロセスを開発しています。
ソリッドステートセパレータは、私たちの「アノードフリー」アーキテクチャを実現するように設計されています。製造段階では、当社の全固体電池セルにはアノードがありません。リチウム金属アノードは、セルの最初の充電時に形成されます。アノードを形成するリチウムは、購入したカソード材料に由来します。従来のリチウムイオン電池に見られるアノードの部品表とそれに関連する製造コストをなくすことで、当社にとって大きな売上原価（COGS）のメリットが得られる可能性があります。さらに、当社の全固体電池セルは、従来のリチウムイオン製造と比較して、形成と経年劣化の過程の時間と資本集約度を減らすように設計されています。
私たちは、カリフォルニア州サンノゼのエンジニアリングラインのスループットと能力、QS-0の計画と設定、QS-1の計画に重点を置いています。スループットの継続的な拡大の一環として、製造プロセスの自動化と大規模なバッテリーセル製造装置の購入を行っています。より多くのバッテリーセルに必要なスループットを向上させ、商用出荷に必要なコスト、性能、および数量を達成するには、バッテリーセルの製造プロセスを大幅に改善する必要があります。
25
QS-0は3つの目的を果たすことを目的としています。まず、QS-0は、社内開発、顧客サンプリング（プレAサンプル、Aサンプル、Bサンプルのセルを含む）に十分な量のソリッドステートセパレーターとセルを提供することを目的としています。次に、QS-0は、継続的な製造プロセス開発の基礎を提供し、QS-1機器の選択と仕様の情報を提供することを目的としています。QS-0の構築の成功が遅れると、開発とQS-1のスケジュールの両方に影響を与える可能性があります。そして3つ目は、製造能力を強化し続ける中で、CサンプルのバッテリーセルをQS-0で最初に生産し、第三者に販売できるようにして商品化を開始することを目標としています。
商用目標を達成するために必要な品質、一貫性、信頼性、スループット、安全性の大幅な改善など、ソリッドステートセパレータの製造に関連するコストを抑えながら、固体バッテリーセルからアノードをなくすことによるコスト削減に加えて、バッテリーの設計と製造において大幅なコスト削減を達成する必要があります。さらに、私たちが共有する材料、部品、機器、プロセス、特にカソード、セル設計、工場において、業界のコスト削減を実現する必要があります。
商品化とマーケットフォーカス
A0サンプルの納品は、自動車の認定プロセスの始まりです。これには、A、B、Cのサンプルといういくつかの主要な納品マイルストーンがあり、その後に生産が開始されます。主要なサンプリング段階はそれぞれ、数世代にわたってますます成熟していくプロトタイプで構成されている可能性があります。各段階のスケジュールには不確実性があり、製品やプロセス開発のリスク、生産設備の仕様、注文、適格性評価、その他のサプライチェーンの動態、OEMの検証期間など、さまざまな要因の影響を受けます。
現在、QS-0でのCサンプル電池の初期生産を目標としています。私たちは、商業的に重要な分野（約60x75mmから70x85mmの範囲）の単層および多層ソリッドステートセルで、当社のソリッドステートセパレータとバッテリー技術の性能を実証しました。2022年には、最初の24層A0プロトタイプのバッテリーセルを複数の自動車OEMメーカー（「OEM」）に出荷しました。品質、一貫性、信頼性、スループット、安全性を継続的に向上させ、細胞のすべてのコンポーネントを最適化するよう努めます。大量生産を可能にし、製造コストを最小限に抑えるために、大量製造プロセスのさらなる開発と検証に引き続き取り組んでいきます。最後に、大量生産に備え、引き続きQS-0機器を注文してQS-0を準備し、フォルクスワーゲンとの合弁事業を通じてQS-1を計画するために、サンノゼにあるエンジニアリングラインと統合されたQS-0プレパイロットラインを引き続き使用および拡張する予定です。
QSVが製造・運営するQS-1と、それに続く21GWhの完全目標への拡張（「QS-1拡張」）は、フォルクスワーゲンのバッテリー需要のごく一部にすぎず、100kWhのバッテリーパックサイズを想定すると、2022年の車両台数はフォルクスワーゲンの総生産量の2.6％未満になります。私たちの目標は、フォルクスワーゲンと提携して合弁会社の生産能力を大幅に拡大し、彼らの予測される需要をさらに満たすことです。フォルクスワーゲンは、当社のバッテリー技術を使用した自動車の商用化を目的として契約を締結した最初の自動車OEMですが、今後も他のOEMと緊密に協力して、当社の固体バッテリーセルを広く利用できるようにしていきたいと考えています。フォルクスワーゲン以外にも、世界売上高の上位10社のメーカーから高級車や高級車メーカーに至るまで、他の多くのOEMと顧客サンプル契約を締結し、ソリッドステートバッテリーセルのテストと検証において当社と協力して、試作前のプロトタイプ車、そして最終的には量産車に組み込むことを目的としています。この契約は、OEMが自社の研究室で当社の初期段階の細胞をテストした後のものです。私たちは現在、バッテリーに対する要件が最も厳しい自動車EVアプリケーションに焦点を当てています。しかし、当社の全固体電池技術は、定置型ストレージやスマートフォンやウェアラブルなどの家電製品など、他の大規模で成長中の市場にも適用可能であることを認識しており、必要に応じてそれらの分野での機会を模索する予定です。
私たちの技術は、さまざまなビジネスモデルを可能にすると信じています。フォルクスワーゲンとの合弁事業などの合弁事業に加えて、 私たちは、独占所有の製造施設を運営したり、他のメーカーに技術をライセンスしたりすることがあります。私たちは、バッテリーセルの性能を向上させ、製造プロセスを改善し、コストを削減するために、研究開発に投資し続けるつもりです。
資本へのアクセス
現在の事業計画に基づくと、当社の現金資源は2025年の後半まで続くと考えています。2023年2月28日、当社はクラスA普通株式の発行および売却に関する目論見書補足を、総額4億ドルを上限として随時提出しました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、ATMの提供に従ってクラスA普通株式は売却されませんでした。将来の株式売却による収益はすべて、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用され、予測されるキャッシュランウェイをさらに拡大することになります。
しかし、当社の技術開発、運営コスト、スケールアップに何らかの変更があると、当社と当社の資本資源の利用可能性に重大な影響を与える可能性があります。
26
規制状況
私たちは、多くの確立された環境規制の対象となる業界で事業を行っています。これらの規制は、特に有害廃棄物の発生と処分、および汚染防止において、一般的に時間とともに厳しくなっています。対象市場の規制には、電気自動車の購入者に対する経済的優遇措置、電気自動車メーカーに対する税額控除、自動車メーカー全体の排出量に基づいて自動車メーカーに適用される経済的罰則などがあり、規制によって電気自動車の市場規模が拡大する限り、間接的に私たちに利益をもたらす可能性があります。環境規制も私たちの成長の追い風になると予想していますが、特定の規制によってマージン圧力がかかる可能性があります。貿易制限や関税は、ほとんどの生産と販売が当初予定されている欧州連合と米国間では歴史的に最小限でしたが、未知で予測不可能な変更が発生する可能性があり、予測される売上や利益を満たす能力に影響を与える可能性があります。さらに、バッテリーの安全性、バッテリーの輸送、車内でのバッテリーの使用、工場の安全性に関する政府の規制があります。バッテリーを市場に販売するには、最終的にこれらの規制を遵守する必要があります。海外でのバッテリーのライセンスと販売は、将来、輸出規制の対象となる可能性があります。
プレゼンテーションの基礎
私たちは現在、1つの事業セグメントで事業を行っています。商業活動を行わない収益前企業として、これまでの当社の活動は限定的で、主に米国で行われていました。当社の過去の業績は、米国会計基準および米ドルで報告されています。商業活動の開始時には、米国や欧州連合を含め、グローバル事業を大幅に拡大する予定です。その結果、将来の業績は、外貨取引や換算リスク、および過去の財務諸表には反映されていないその他の財務リスクに敏感になると予想しています。その結果、商業活動を開始した後の期間について報告する財務結果は、本レポートに含まれる財務結果と比較できないと予想しています。
経営成績の構成要素
私たちは研究開発段階の会社で、これまでに収益を上げていません。私たちの過去の業績は、予測が難しい理由により、将来の業績を示すものではないかもしれません。したがって、当社の将来の財務結果を左右する要因や、そのような業績の構成要素は、当社の過去または予測される経営成績と比較できない場合があります。
営業経費
研究開発経費
これまで、私たちの研究開発費は、主に科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費と、製品開発やプロセスエンジニアリングの取り組みを支援するための材料や備品など、サンノゼのQS-0をサポートするエンジニアリングと施設の拡張と増強に関連する費用で構成されていました。自動車のコスト目標を達成するために、固体リチウム金属バッテリーの開発と必要なプロセスエンジニアリングを完了するためにエンジニアリング業務を強化するにつれ、製品開発（多層セルスタッキング、パッケージングエンジニアリングなど）、プロトタイプの構築、バッテリーセルのテストのための追加のプラントや設備への投資を継続し、当面の間研究開発費は大幅に増加すると予想されます。私たちのチームは、フルセットを満たすために取り組んでいます自動車製品の要件。また、研究開発活動に直接関与する従業員には、現金以外の株式ベースの多額の報酬を認めています。2022年12月と2021年12月に当社の特別業績賞プログラム（以下「EPAプログラム」）に基づいて授与される報奨など、業績および市況を伴う株式ベースの報酬報酬については、計上される非現金費用は業績条件の確率評価に基づいているため、報告期間ごとに業績条件が再評価されるため、研究開発費は将来変動すると予想されます。さらに、EPAプログラムの助成金に記載されている市況が達成予定期間より前に達成された場合、株式ベースの報酬費用の計上を加速する可能性があり、その結果、将来見込まれる研究開発費が大きく変動する可能性があります。EPAプログラムとそれに基づく助成金の詳細については、本報告書の他の箇所の未監査要約連結財務諸表の注記8「株主資本」を参照してください。
商業的な製造事業に向けて事業を拡大するにつれて、研究開発による間接費の配分など、製造に直接関連する費用が発生し始めます。
27
一般管理費
一般管理費は、主に、当社の役員、販売、マーケティング、保険、その他の管理機能、ならびに法律、会計、その他の助言サービスを含む外部の専門サービスのための人事関連費用です。私たちは人員を増やし、支援体制も拡大し続けています。これは、商業製造事業の拡大に向けた計画と支援を見越して、また上場企業であることの継続的な要件を考慮したためです。したがって、当社の一般管理費は、短期的にも当面も増加すると予想しています。商業活動の開始時には、一般管理費には顧客費、販売サポート費、広告費も含まれると予想しています。また、経営幹部や特定の従業員には、現金以外の多額の株式ベースの報酬も認めています。EPAプログラムの助成金として計上される現金以外の費用は、業績状況の確率評価に基づいているため、各報告期間で業績条件が再評価されるにつれて、一般管理費は将来変動すると予想されます。さらに、EPAプログラムアワードに記載されている市況が期待される達成期間より前に達成された場合、株式ベースの報酬費用の計上を早める可能性があり、その結果、将来認識される一般管理費が大幅に変動する可能性があります。
商業的な製造業務に向けて事業を拡大するにつれて、一般業務や管理業務からの間接費の配分など、製造に直接関連する費用が発生し始めます。
その他の収入 (費用)
支払利息
支払利息は、主にQS-0キャンパスリースに関連する支払利息です。
利息収入
利息収入は、主に有価証券からの利息収入で構成されます。
その他の収入 (費用)
その他の収入（費用）は、雑収入と費用で構成されています。
所得税費用（給付）
当社の所得税規定は、許容控除、控除、不確定な課税地位、繰延税金資産および負債の変更、税法の変更を考慮して、制定された税率に基づく米国連邦および州の所得税の見積もりで構成されています。私たちは、米国および州の純繰延税金資産の全額に対する評価引当金を維持しています。なぜなら、税金資産の回収可能性は高くないと考えているからです。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と6か月と2022年6月30日に終了した3か月と6か月との比較
次の表は、示された期間の過去の経営成績（単位：千単位）を示しています。
|
|
6月30日に終了した3か月間 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
6月30日に終了した6か月間 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|
変更 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|
変更 |
|
||||||||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究開発 |
|
$ |
86,453 |
|
|
$ |
65,133 |
|
|
$ |
21,320 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
163,394 |
|
|
$ |
126,478 |
|
|
$ |
36,916 |
|
|
|
29 |
% |
一般管理と管理 |
|
|
37,089 |
|
|
|
30,740 |
|
|
|
6,349 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
70,126 |
|
|
|
60,052 |
|
|
|
10,074 |
|
|
|
17 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
123,542 |
|
|
|
95,873 |
|
|
|
27,669 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
233,520 |
|
|
|
186,530 |
|
|
|
46,990 |
|
|
|
25 |
% |
事業による損失 |
|
|
(123,542 |
) |
|
|
(95,873 |
) |
|
|
(27,669 |
) |
|
|
29 |
% |
|
|
(233,520 |
) |
|
|
(186,530 |
) |
|
|
(46,990 |
) |
|
|
25 |
% |
その他の収益 (損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
支払利息 |
|
|
(602 |
) |
|
|
(607 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(0 |
)% |
利息収入 |
|
|
7,319 |
|
|
|
1,510 |
|
|
|
5,809 |
|
|
|
385 |
% |
|
|
13,596 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
11,270 |
|
|
|
485 |
% |
その他の収入 (費用) |
|
|
318 |
|
|
|
133 |
|
|
|
185 |
|
|
|
139 |
% |
|
|
(12 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
(233 |
) |
|
|
(105 |
)% |
その他の収入 (損失) の合計: |
|
|
7,035 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
5,999 |
|
|
|
579 |
% |
|
|
12,382 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
11,042 |
|
|
|
824 |
% |
純損失 |
|
|
(116,507 |
) |
|
|
(94,837 |
) |
|
|
(21,670 |
) |
|
|
23 |
% |
|
|
(221,138 |
) |
|
|
(185,190 |
) |
|
|
(35,948 |
) |
|
|
19 |
% |
控除:非支配株主に帰属する純損失 |
|
|
14 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
(275 |
)% |
|
|
30 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(433 |
)% |
普通株主に帰属する純損失 |
|
$ |
(116,521 |
) |
|
$ |
(94,829 |
) |
|
$ |
(21,692 |
) |
|
|
23 |
% |
|
$ |
(221,168 |
) |
|
$ |
(185,181 |
) |
|
$ |
(35,987 |
) |
|
|
19 |
% |
28
研究開発
2022年6月30日までの3か月間と比較して、2023年6月30日までの3か月間の研究開発費の増加は、主に減価償却費に関連する420万ドルの増加と、バッテリー技術開発を支援する研究開発人員の増加による人件費の360万ドルの増加によるものです。さらに、現金以外の株式ベースの報酬費用は、2022年6月30日までの3か月間の1,480万ドルから2023年6月30日までの3か月間の2,820万ドルに1,340万ドル増加しました。これは主に、2022年6月30日以降に付与される制限付株式ユニットの影響と、既得制限付株式単位で決済される2023年ボーナスプランの効果によるものです。
2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の研究開発費の増加は、主に減価償却費に関連して820万ドル増加し、バッテリー技術開発を支援するための研究開発人員の増加による人件費の780万ドルの増加によるものです。さらに、現金以外の株式ベースの報酬費用は、2022年6月30日までの6か月間の2,800万ドルから2023年6月30日までの6か月間の4,740万ドルに1,940万ドル増加しました。これは主に、2022年6月30日以降に付与される制限付株式ユニットの影響と、既得制限付株式単位で決済される2023年ボーナスプランの効果によるものです。
一般管理と管理
2023年6月30日までの3か月間の一般管理費の増加は、主に2022年6月30日以降に付与された制限付株式ユニットの影響とその影響により、非現金株式ベースの報酬費用が2022年6月30日までの3か月間の1,610万ドルから2023年6月30日までの3か月間の2,180万ドルに570万ドル増加したことによるものです。2023年のボーナスプランのうち、既得制限付株式単位で決済されます。
2023年6月30日までの6か月間の一般管理費が2022年6月30日までの6か月間と比較して増加したのは、主に2022年6月30日以降に付与された制限付株式ユニットの影響とその影響により、非現金株式ベースの報酬費用が2022年6月30日までの6か月間の3,340万ドルから2023年6月30日までの6か月間の4,060万ドルに920万ドル増加したことによるものです。2023年のボーナスプランのうち、既得制限付株式単位で決済されます。
その他の収入 (費用)
利息収入
2022年6月30日までの3か月と6か月と比較して、2023年6月30日までの3か月と6か月間の利息収入が増加したのは、主に金利の上昇によるものです。
その他の収入 (費用)
2023年6月30日までの3か月と6か月間のその他の収入（費用）は、外貨為替差損およびその他の収入でした。2022年6月30日までの3か月および6か月間のその他の収入は、主に雑収入と外貨為替差益でした。
流動性と資本資源
2023年6月30日と2022年12月31日現在、当社の主な流動性源は、それぞれ約9億970万ドルと11億ドルの現金および現金同等物と有価証券でした。当社の現金同等物は、米国のマネーマーケットファンド、米国財務省債およびコマーシャルペーパーに投資されています。当社の有価証券は、米国財務省証券、債券、コマーシャル・ペーパー、社債に投資されています。
私たちの事業運営からはまだ収益を生み出していません。これまで、以下で詳しく説明するように、資本支出と運転資金に必要な資金を株式を通じて賄ってきました。製品の開発、商業活動の開始、事業拡大を成功させることができるかどうかは、運転資金の必要性、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスの可能性、そして時間の経過とともに、事業からキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。
2022年12月31日に終了した年度に、主に有価証券の満期により、投資活動から1億2,410万ドルの純収入を得ました。
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手持ちの現金は、本報告書の日付から少なくとも12か月間は、運転資金と資本支出の要件を満たすのに十分だと考えています。現在の事業計画に基づくと、私たちの現金資源は2025年の後半まで続くと考えています。しかし、当社の技術開発、運営コスト、スケールアップに何らかの変更があると、当社と当社の資本資源の利用可能性に重大な影響を与える可能性があります。ただし、自動車OEMや一流自動車サプライヤーや他のサプライヤーとの交渉の予期せぬ遅延、サプライチェーンの課題、COVID-19パンデミックによる混乱、競争圧力、インフレ、規制の進展など、ビジネス環境の変化やその他の進展により、追加の現金資源が必要になる場合があります。現在のリソースが資金要件を満たすのに不十分である限り、追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。そのような資金調達が利用できない場合、または高金利環境を考慮して融資条件が煩雑だったり、予想よりも望ましくない場合、製品開発への投資水準を下げるか、事業を縮小せざるを得なくなり、事業や財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年7月29日、当社はフォームS-3（ファイル番号333-266419）（「フォームS-3」）をSECに提出しました。この届出書は、クラスA普通株式、優先株式、預託株式、債券、新株式、新株式、新株式、新株式、新株式、新株式、新株予約権、購買契約、および単元を任意に組み合わせて、募集価格の合計で募集および売却することをSECが2022年8月10日に宣言しました。最大10億ドルの。このような有価証券は、登録届出書に記載されている基本目論見書と、募集時に作成され提出される目論見書補足に従って募集される場合があります。
2023年2月28日、当社は販売代理店としてJPモルガン証券合同会社、コーウェン・アンド・カンパニー合同会社、ドイツ銀行証券株式会社、UBS証券合同会社を通じて、総額最大4億ドルの募集価格でクラスA普通株式の発行および売却に関する目論見書補足書を随時提出しました。2023年2月28日に、これらの各販売代理店と、提供に関連して販売契約を締結しました。株式を売却するには、販売契約の日から最長3年かかりますが、そのような株式を売却する義務はありません。株式の売却による収益はすべて、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用され、予測されるキャッシュランウェイをさらに拡大することになります。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、ATMの提供に従ってクラスA普通株式は売却されませんでした。
キャッシュフローと重要な現金の要件
次の表は、示された期間のキャッシュフローデータ（千単位）の概要です。
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6月30日までの6か月間、 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動に使用された純現金 |
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(119,994 |
) |
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$ |
(98,733 |
) |
投資活動によって提供される純現金 |
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110,448 |
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116,633 |
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財務活動による純現金 |
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6,993 |
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4,768 |
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営業活動
これまでの営業活動に使用されたキャッシュフローは、主に、次世代バッテリー技術の研究開発を支援するための基盤となる事業の成長によってもたらされてきました。パイロット前およびパイロット生産ラインの運用を開始する前に、事業から実質的なキャッシュフローを生み出し始める前に、営業活動に使用される現金が大幅に増加すると予想しています。当社の研究開発活動とパイロット前の製造能力を拡大する計画を支援するため、2023年6月30日現在、今後12か月間に860万ドル、その後は7,800万ドルのオペレーティングリースの支払いを見込んでいます。また、時々、キャンセル不可のサービスや購入の約束を締結します。営業活動に使用される現金には、2023年6月30日現在のキャンセル不可のコミットメントとして、今後12か月で約400万ドル、その後2027年までに約960万ドルの支払いが含まれると予想しています。全固体リチウム金属電池の開発と、自動車のコスト目標を達成するために必要なプロセスエンジニアリングを完了するにつれ、当面の間、研究開発運営費が大幅に増加すると予想しています。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は、主に2億2,110万ドルの純損失と、未払報酬および買掛金の400万ドルの減少によるものですが、株式ベースの報酬に関連する8,800万ドルの非現金費用、減価償却に関連する1,950万ドルの非現金費用、非現金リース費用および使用権資産の償却によって相殺されました。390万ドルです。
2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は、主に1億8,520万ドルの純損失により、株式ベースの報酬に関連する5,940万ドルの非現金費用、減価償却に関連する1,050万ドルの非現金費用、保険料の償却と有価証券の割引の増加に関連する370万ドルの非現金費用、および非現金リース費用によって相殺されました。および370万ドルの使用権資産の償却。これは、前払い資産およびその他の資産が520万ドル増加し、特定のリース施設に関連する資産償却債務が210万ドル増加し、買掛金および未払負債が70万ドル増加したことによって一部相殺されました。これは主に、ビジネスの成長、特にバッテリーの研究開発を支援するための給与、資材、専門サービス、一般管理への支出が前期比で増加したためです。技術。
投資活動
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これまでの投資活動によるキャッシュフローは、不動産や設備の購入、有価証券の購入、満期、売却で構成されています。エンジニアリングラインを全面的に構築し、QS-0用の資産と設備を取得するにつれて、近い将来、設備投資の水準は大幅に増加すると予想しています。
2023年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された現金は、主に、それぞれ4億5,250万ドルと150万ドルの有価証券の満期および売却による収益で構成され、有価証券の購入に使用された2億9,080万ドルで相殺されます。投資活動によって得られる現金には、主に当社の研究開発活動を支援するために、さまざまな資産や設備の購入に使用される5,270万ドルの現金も含まれます。
2022年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された現金は、主にそれぞれ4億1,920万ドルと1,510万ドルの有価証券の満期と売却で構成され、有価証券の購入に使用された2億5,080万ドルで相殺されます。投資活動によって得られる現金には、主に当社の研究開発活動を支援するために、さまざまな資産や設備に使用される6,690万ドルの現金も反映されています。
資金調達活動
当社の財務活動によるキャッシュフローは、主に普通株式の発行とストックオプションの行使による収益で構成されています。QS-0のファイナンスリース契約により、今後12か月で510万ドルの純現金支払いが行われ、その後の支払いは4,690万ドルになります。
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は、主にストックオプションの行使と従業員の株式購入計画から受け取った760万ドルによるものです。
2022年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は、主にストックオプションの行使と当社の従業員株式購入計画から受け取った500万ドルによるものです。
オフバランスシートアレンジメント
SECの規則で定義されているように、私たちは貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するにあたり、要約連結財務諸表の日付時点での報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告された費用に影響を与えるような見積もりや仮定を行う必要があります。
（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断を必要とし、（2）さまざまな判断、見積もり、および前提を使用することで要約された連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。当社の重要な会計方針は、本報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。以下の会計上の見積もりは、本質的に不確実で予測不可能な事項の影響について見積もる必要があるため、報告された財務結果を十分に理解し評価するために最も主観的または複雑な経営判断を必要とするため、最も重要であると考えています。
最近の会計上の宣言
最近の会計報告書、その採用時期、およびそれが当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響の詳細については、本報告書の他の箇所の要約連結財務諸表の注記3「最近の会計報告書」を参照してください。
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アイテム 3.定量的・質的e 市場リスクに関する開示
2023年6月30日までの3か月間、会社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。会社の市場リスクへの露出については、年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する定量的および定性的な開示」に記載されている会社の市場リスク開示を参照してください。
アイテム 4.コントロール と手順。
統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）を設計および評価するにあたり、経営陣は、いかなる統制および手続きも、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい管理目的の達成に対する合理的な保証しか提供できないことを認識しています。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本レポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パートII—その他R 情報
アイテム 1.リーガル 議事録。
法的手続きに関する情報は 注7、コミットメントと不測の事態、本レポートの他の箇所の要約連結財務諸表へ。
アイテム1A。リスク要因。
このレポートに含まれる以下の要約リスク要因やその他の情報は、慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、下記の要約リスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在それほど重要ではないと判断した追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営や財務結果に影響を与える可能性があります。以下のリスクのいずれかが実際に顕在化した場合、当社の株価、事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、以下で各リスク要因の詳細な説明を参照してください。
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以下のリスク要因が当社の事業と事業に適用されます。これらのリスク要因はすべてを網羅しているわけではなく、投資家は当社の事業、財政状態、および見通しについて独自の調査を行うことをお勧めします。私たちは、現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、それによって当社の事業が損なわれる可能性もあります。以下の説明は、このレポートの他の部分に含まれる財務諸表および財務諸表の注記と併せて読む必要があります。
当社の技術開発とスケールアップに関連するリスク
全固体電池セルを開発し、許容できる性能、品質、一貫性、信頼性、スループット、安全性、およびコストで大量生産しようとする中で、私たちは大きな課題に直面しています。開発のペースは予測できないことが多く、製造施設の計画、許可、建設、機器の設置、ユーティリティインフラの設置、および運用開始に関連する遅延やコスト超過が発生する可能性があります。これらおよびその他の開発目標の達成が遅れたり、失敗したりすると、当社製品の商品化の成功が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。
自動車OEMによる幅広い採用要件を満たすリチウム金属全固体電池の開発は困難な作業であり、私たちが知る限り、これまでに行われたことはありません。私たちはまだ開発段階にあり、多層バッテリーセルの開発を完了し、バッテリーセルを商業的に大量に生産するという大きな課題に直面しています。当社の全固体電池セルの導入を妨げる可能性のある開発上の課題には、セパレータとセルの品質、一貫性、信頼性、生産スループットの向上、多層セルのサイズと層数の増加、技術開発と顧客アプリケーションに必要な量のセルを生産するための製造規模の拡大、大量生産装置の設置、立ち上げ、最適化、適切なサイクル寿命を確保するためのパッケージ設計とエンジニアリングなどがあります。圧力管理、コスト削減、自動車パートナーが必要とする厳格で困難な仕様の完成（カレンダーライフ、機械試験、安全試験、乱用試験、最終製造プロセスの開発などが含まれますが、これらに限定されません）。
当社のソリッドステートセパレータは開発段階にあります。これらのセパレーターは、これまでバッテリー用途（または私たちの知る限り他の用途）に使用されたことはなく、セパレーターを製造して商業的に使用するためには、品質、一貫性、信頼性とスループット、コスト、製造プロセスの課題がかなりあります。ソリッドステートセパレーターの横方向の寸法を大きくし、厚みを減らし、生産量を増やすと、エンジニアリング上の課題に直面する可能性があります。商業用の固体セパレーターの開発と生産においてこれらの障壁を克服できなければ、私たちの事業は失敗する可能性があります。
目標のエネルギー密度を実現するには、複数のセル層を組み立て、それらを1つのバッテリーパッケージにまとめ、陰極容量の負荷を改善し、関連する技術的課題に対処する必要があります。お客様の要件によっては、当社のバッテリーセルは各バッテリーパッケージ内に数十層を必要とする場合があります。私たちは、商業的に重要な分野で約60x75mmから70x85mmの単層および多層セルをテストし、2022年に最初の24層A0プロトタイプバッテリーセルを出荷しました。私たちは最初の商用製品を24層にすることを目標としていますが、正確な層の数と寸法は、特定の顧客の好み、セル設計の考慮事項、およびその他の要因によって異なります。最初の商用製品の開発を完了し、お客様の評価と製品認定のために十分な量のソリッドステートセパレーターとプロトタイプのバッテリーセルを生産するには、生産上の課題を克服する必要があります。また、その後のセル設計では層数を増やす必要があります。性能を犠牲にすることなく、収率を上げてこれらのセルを生産する必要があります。また、関連するパッケージングや信頼性の課題を、スケーラブルで低コストの方法で解決する必要があります。バッテリーセルの開発を進めるには、克服しなければならない重要な工学的および機械的な課題があります。さらに、現在所有していない特定の機器を購入し、これらの多層電池セルを大量生産するために必要な製造プロセスを開発する必要があります。多層セルを構築する際のこれらの開発上のハードルを克服できなければ、私たちの事業は失敗する可能性があります。
固体電池セルに含める複数のカソード材料組成を検討していますが、カソードの組成や配合、または関連するセルアセンブリ部品の設計はまだ確定していません。また、現在のセル設計が自動車のすべての要件を満たしていることも検証していません。私たちは、すべての商業的要件を満たすカソード電極や関連するセルアセンブリ部品を大量に生産するのに必要な製造プロセスの検証や機器の購入をまだ行っていません。これらの開発上および製造上のハードルを克服できなければ、私たちのビジネスは失敗するでしょう。
固体電池の開発を完了して量産を達成したとしても、電池のコスト、性能特性、その他の仕様が目標や顧客の要求を下回ると、売上、製品価格、利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、フィルムのハンドリングやスタッキングの自動化など、より多くの自動化や、大型の連続フロー装置への移行など、より大量の機器やプロセスを使用するように、製造プロセスを進める必要があります。また、固体セパレーターとバッテリーセルの品質、一貫性、信頼性、スループットを向上させるという目標の最終目標に向けて、サイクルタイムの大幅な短縮、プロセス制御の改善、消耗品（エネルギー使用量を含む）の削減に向けて、プロセス開発と革新の取り組みを継続する必要があります。新しい機器の配送、設置、運用に遅延や予期しない問題が発生する可能性があります。例としては、機器サプライヤーに影響を与えるグローバルなサプライチェーンの問題、サプライヤーの不履行、輸送中の機器の損傷、COVID-19関連の遅延などがあります。これらの課題は、特定の材料や機器を1つまたは少数のサプライヤーからのみ調達している状況では、さらに悪化する可能性があります。さらに、内部開発、顧客サンプリング（プレAサンプル、Aサンプル、Bサンプル、Cサンプルのセルを含む）、および初期の商用生産に十分な量の固体セパレータとセルを提供するために、QS-0を構築する必要があります。QS-0ラインを含む製造施設の計画、許可、建設、機器の設置と認定、ユーティリティインフラの設置、および操業開始に関連して、大幅な遅延やコスト超過が発生する可能性があります。たとえば、サンノゼの施設で短期間の停電が発生しましたが、将来的には同様の障害が発生する可能性があります。主要な出荷港での資材不足やバックアップによる遅延は、施設の運営能力に影響を与える可能性があります。また、一部の建設請負業者は、従業員の労働ストライキによる遅延を以前に報告しており、現時点では解決されていますが、将来再発する可能性があります。商業輸送に必要なコスト、性能、数量を達成するには、製造プロセスを大幅に改善して歩留まりとスループットを向上させる必要があります。さらに、当社の多層バッテリーセルは、お客様の商業要件と安全要件のすべてを同時に満たす必要があります。
当社の全固体電池セルの開発や製造のスケールアップが遅れると、収益化までの時間が遅れ、顧客との関係にも悪影響が及ぶため、当社の事業に悪影響を及ぼします。さらに、コンポーネント部品や製造装置や消耗品の供給に関する契約の締結の遅れなど、必要な規制当局の承認の取得や全固体電池の市場投入が遅れる場合があります。製品の発売が遅れると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、ブランドに重大な損害を与えることになります。
必要な材料、部品、または機器の供給関係を確立できない場合や、部品や設備に予想以上の支払いを求められる場合があります。これにより、製品の導入が遅れ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、正極材料やセパレータと固体電池の両方のセル用の製造装置などの主要供給品を含め、固体電池の開発と製造に必要な部品や機器をサードパーティのサプライヤーに頼っています。私たちは主要なサプライヤーと協力していますが、これらの材料の多くについて、生産量の供給に関する契約をまだ締結していません。これらのサプライヤーと有利な条件で商業契約を締結できない場合、またはこれらのサプライヤーが当社の要件を満たす材料の供給を増やすことが困難または遅延した場合、当社のバッテリーの導入は遅れます。たとえば、私たちは以前、COVID-19パンデミックに関連したトラック運転手不足のためにプロセスガスの供給がわずかに中断されたり、特定の天候や地政学的な出来事の結果として石油由来の製品の供給が中断されたりしました。ウクライナでの戦争とそれに伴う特定の国によるロシアに対する制裁も、石油や石油由来製品の価格の上昇につながり、ひいては製造コスト、原材料の価格設定、物流コストに悪影響を及ぼす可能性があります。
バッテリーの製造と組み立てに必要な材料の調達に関連して、多額の費用が発生すると予想しています。バッテリーにはさまざまな材料を使用することが予想されます。そのため、購入契約や納期を有利な条件で交渉する必要があります。これらの材料の価格の変動を抑えたり、私たちにとって有益な条件でサプライヤーと契約を交渉したりできない場合があります。私たちの事業は、当社製品に関する特定の専有材料の継続的な供給に依存しています。私たちは、そのような材料や部品の入手可能性と価格に関する複数のリスクにさらされています。たとえば、量を増やすための機器の建設と生産をベンダーに頼ることなど、複数のリスクにさらされています。これにより、遅延が発生したり、追加の前払いが必要になったりする可能性があります。特に2022年に見られるような高水準のインフレ率が続く場合、原材料や部品の価格の大幅な上昇が予想されますが、当社の運営コストが増加し、当社の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、サプライヤーが燃油サーチャージを適用したため、送料が増加しました。世界の商品価格の変動により、特定の主要原材料や部品のコストも上昇しています。サプライヤーの人件費の上昇も価格上昇の一因となっています。事業運営からまだ収益を得ていないことを考えると、そのような増加の費用をお客様に転嫁する能力も限られています。
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さらに、バッテリーセルの大量生産コストは、リチウム、ニッケル、コバルト、その他の金属などの原材料の価格と入手可能性に一部依存します。これらの材料の価格は変動し、市場の状況やこれらの材料に対する世界的な需要によっては、供給が不安定になることがあります。リチウムの需要は近年劇的に増加しており、ポータブル電子機器のリチウム電池の急速な増加と、EVおよびエネルギー貯蔵市場の成長により、今後も増加すると予想されます。さらに、リチウムなどの一部の原材料は、政治的、経済的、社会的に不安定な国や、そのような国からの原料の輸入に対して米国や欧州連合が関税やその他の禁止措置を課すリスクが継続的にある国で入手可能です。これらの原材料のサプライヤーが、特に私たちが商業活動を拡大している中で、私たちの量やその他の特定のニーズをリーズナブルな価格で満たすことができるという保証はありません。
部品、機器、または材料の供給が中断されると、代替サプライヤーが必要な材料を供給できるようになるまで、研究開発活動やバッテリーの生産が一時的に中断される可能性があります。事業状況の変化、不測の事態、政府の変化、停電、気候変動、自然災害による中断、および当社が制御できない、または現在予測していないその他の要因も、サプライヤーが部品や機器を適時に当社に届ける能力に影響を与える可能性があります。前述のいずれも、当社の経営成績、財政状態、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
通貨の変動、貿易障壁、関税や不足、その他の一般的な経済的または政治的状況により、固体電池の主要部品や機器の入手が制限されたり、運賃、原材料費、その他の事業に関連する費用が大幅に増加したりして、当社の業績、財政状態、および見通しにさらに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
ウクライナでの戦争が続く、あるいは激化する可能性があるため、世界市場や産業にさらなる混乱、不安定性、ボラティリティをもたらし、当社の事業やサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります。米国政府やその他の政府は、ロシアとロシアの利益に対してすでに厳しい制裁と輸出規制を課しており、さらに制裁や規制を課す可能性があります。これらの措置の影響とロシアによる潜在的な対応は現時点では不明であり、世界経済、当社の事業、サプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、現在の米国の中国との貿易制限や、2022年に中国で発生したコロナウイルスの症例によるロックダウンにより、特定の生産設備の調達能力に影響が出たり、サプライチェーンに悪影響を及ぼしたり、このようなサプライチェーンの混乱が続いたり、完全に解決されなかったりした場合に、タイムリーに資材にアクセスできなくなる可能性があります。米国と中国の地政学的関係のダイナミクスにより、世界の市場や産業にさらに混乱、不安定性、ボラティリティが生じた場合、中国から、または中国を経由するサプライチェーンで調達される機器や材料の価格やリードタイムの変動などにより、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
固体電池セルを構築するのに必要な事業や部品に関連するコストを適切に管理できない可能性があり、これらのコストを抑えられず、固体電池セルを大規模に生産する上でコスト優位性を達成できなければ、当社の事業に悪影響が及ぶでしょう。
事業の発展と成長には多額の資本が必要であり、研究開発、原材料調達、リース、販売、流通、ブランドの構築とバッテリーのマーケティングに関連する費用、事業拡大に伴う一般管理費など、多額の費用が発生すると予想されます。たとえば、コバルト、ニッケル、リチウムなどの原材料の価格や入手可能性にはばらつきがあり、そのような材料は業界全体で不足する可能性があります。将来的に収益を上げることができるかどうかは、全固体電池やサービスのマーケティングを成功させる能力だけでなく、コストを抑えて目標コスト予測を達成できるかどうかにかかっています。これには、従来のリチウムイオン電池を大規模に製造するコストや他の市場参加者が固体電池を製造するコストと比較した場合のコスト優位性が含まれます。全固体電池やサービスをコスト効率よく設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、当社の利益、収益性、および見通しは重大かつ悪影響を受けます。私たちはまだ固体電池セルを商業容量や量産で生産していません。これらの電池を大規模に生産することで従来のリチウムイオン電池と比較してコスト面で有利になると予測されているため、まだ達成していない処理能力、電力と消耗品の使用、歩留まり、自動化のレベルを達成する必要があります。これらの目標レートを達成できない場合、当社のビジネスは悪影響を受けます。
特に、負極母材とそれに関連する製造コストを排除することで、大手メーカーで従来のリチウムイオン電池を製造するコストと比較して、大規模な生産量を節約できると見積もっていますが、その見積もりには多くの仮定と不確実性があります。これらの節約を実現するには、固体電池セルから負極をなくすことに伴うコスト削減に加えて、バッテリーの設計と製造における大幅なコスト削減を達成する必要があります。同時に、商業的目標を達成するために必要なスループットと歩留まりを大幅に向上させるなど、ソリッドステートセパレーターの製造に関連するコストも抑える必要があります。さらに、従来のリチウムイオン電池の製造と共有していた材料、部品、機器、プロセス、特にカソード、セル設計、工場において、業界全体でコスト削減を実現する必要があります。これらのコスト削減が達成されるかどうか、あるいはリチウムイオン電池製造における将来の効率向上によってこれらの推定コスト削減が減少またはなくなるかどうかは定かではありません。
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私たちの業務は複雑な機械に依存しており、生産にはかなりのリスクが伴い、業績とコストの面で不確実性が伴います。
私たちは業務や固体電池セルの製造を複雑な機械に大きく依存していますが、この機器はまだ大規模製造で稼働する資格がありません。この機器を当社の固体電池セルの製造に組み込むのに必要な作業には時間がかかるため、機器プロバイダーと緊密に連携して、当社独自のバッテリー技術で正しく動作することを確認する必要があります。この統合作業にはかなりの不確実性とリスクが伴い、生産のスケールアップが遅れたり、バッテリーセルに追加のコストがかかったりする可能性があります。
商品化の目標を達成するには、大型機械が必要になります。このような機械は時々予期しない故障に見舞われる可能性が高く、稼働を再開するために修理やスペアパーツが必要になることがあります。特にグローバルなサプライチェーンの混乱が続いているか、完全に解決されていない場合は、必要なときに利用できないことがあります。生産設備の予期せぬ故障は、意図した業務効率に大きな影響を与える可能性があります。さらに、この機器はこれまで当社の固体電池の製造に使用されたことがないため、この機器の運用性能とコストを予測することは難しく、サプライヤーが当社製品の必要な部品を適時に、当社が許容できる価格と量で納品できなかったり、環境上の危険や修復、政府の許可取得の難しさや遅れなど、当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。システムの損傷または欠陥、労働災害、火災、地震活動やその他の自然災害。
当社の製造装置の運用上の問題により、労働者の人身傷害または死亡、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭的損失、遅延、生産の予期しない変動につながる可能性があります。さらに、運用上の問題により、環境破壊、行政上の罰金、保険費用の増加、潜在的な法的責任が生じる可能性があります。これらの経営上の問題は、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客のリスクとフォルクスワーゲンとのパートナーシップに関連するリスク
当社とフォルクスワーゲンの関係は、当社の事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまなリスクにさらされています。フォルクスワーゲンとの共同開発関係から固体電池を商品化できるという保証はありません。
私たちとフォルクスワーゲンは、固体電池セルの製造拡大で協力する合弁会社を設立しました。
合弁事業に必要な期間内に、またはフォルクスワーゲンのビジネスニーズを満たすために、固体電池セルの開発を完了できるという保証はありません。この開発を適時に完了しない場合、フォルクスワーゲンは合弁事業への参加を終了する可能性があります。フォルクスワーゲンとの合弁契約は、私たちの協力の枠組みを提供するものであり、合弁会社による当社からの固体セパレーターの購入、合弁会社が製造してフォルクスワーゲンに販売する固体電池セルの購入と価格設定、および合弁会社への当社の技術のライセンス条件について、当社とフォルクスワーゲンが特定の追加契約を締結する必要があります。これらの重要な要素について、私たちにとって経済的に有益な条件でフォルクスワーゲンと合意できるという保証も、合弁事業契約に基づく商品化のために発注書を含む追加の取り決めをフォルクスワーゲンと締結できるという保証もありません。
フォルクスワーゲンが合弁会社の生産物を購入する商業条件は、当社の全固体電池の性能と、合弁会社が生産する固体電池セルを利用するためにフォルクスワーゲンが開発する車両の需要によって異なります。全固体電池の開発を完了できない場合、フォルクスワーゲンが商品化のために当社の全固体電池セルを選択しない場合、または当社の固体電池を使用する予定のフォルクスワーゲン車の導入が遅れた場合、当社の事業は打撃を受けます。
私たちがフォルクスワーゲンと築いてきた強固な関係や合弁契約に基づく権利は、他の自動車OEMが私たちと緊密に連携することを妨げる可能性があります。他の顧客との関係を拡大できなくなったり、収益をフォルクスワーゲンに依存しすぎたりすると、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。
フォルクスワーゲンは、経済的、ビジネス的、法的な利益や目標が私たちの目標と矛盾している場合があります。フォルクスワーゲンとの間に大きな意見の相違があると、パートナーシップのメリットを最大限に生かすことができなくなり、全固体電池の商品化が遅れる可能性があります。当社の合弁事業契約では、とりわけ、特定の費用を支払ったり、特定の設備投資を行ったり、特定の措置を講じるためにフォルクスワーゲンの同意を求めることが求められる場合があります。さらに、フォルクスワーゲンが合弁事業契約に基づく経済的義務またはその他の義務を履行できない、または履行したくない場合、合弁事業の継続的な成功を確実にするためにそれらの義務のみを履行するか、合弁事業を解散して清算するよう求められることがあります。これらの要因は、当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2022年、フォルクスワーゲンはパワー社の設立を発表しました。SEは、原材料の処理から統一されたフォルクスワーゲンバッテリーの開発、ヨーロッパのギガファクトリーの管理まで、バッテリーのバリューチェーンに沿った活動を統合することを目的とした会社です。PowerCoがどの程度になるかは予測できません。SEの活動は、当社の事業に競争上のリスクをもたらしたり、その他の方法で事業と矛盾したりする可能性があります。
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バッテリーが期待どおりに機能しない場合、バッテリーの開発、マーケティング、販売能力が損なわれる可能性があります。
当社の固体電池の商業生産が開始されると、電池の設計や製造に欠陥があり、期待どおりに動作しなかったり、修理、リコール、設計変更が必要になることがあります。私たちのバッテリーは本質的に複雑で、他の用途には使用されていない技術や部品が組み込まれており、特に最初に導入されたときは欠陥やエラーが含まれている可能性があります。当社の全固体電池の長期的な性能を評価するための基準は限られています。潜在的な消費者に販売する前に、全固体電池の欠陥を検出して修正できるという保証はありません。バッテリーが期待どおりに機能しない場合、設計上の勝利を失い、顧客は納品の遅延、さらなる注文の終了、製品リコールを開始する可能性があります。これらはそれぞれ、当社の売上とブランドに悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
開発段階や大量商業生産では、顧客を引き付けて維持することに成功しないかもしれません。私たちの将来の成長と成功は、顧客を引き付けて維持する能力にかかっています。
開発段階や大量の商業生産では、顧客を引き付けて維持することに成功しないかもしれません。たとえば、追加の顧客を引き付けることができなかったり、その場合、生産施設の生産能力が余剰になる可能性があります。さらに、製品市場への適合が不十分であるなどの理由で、当社製品の大量商業生産を必要とする新しい顧客を引き付けることができない場合、当社の事業は打撃を受ける可能性があります。逆に、固体電池の開発や製造のスケールアップが遅れたり、生産能力が制限されたりすると、既存の顧客を維持できなくなる可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼします。
私たちの潜在的な顧客の多くは、しばしば重要な評価プロセスを実施する大企業であり、予算の制約、複数の承認、予期しない管理、処理、その他の遅延の影響を受けることが多く、その結果、販売サイクルが長くなります。したがって、私たちの将来の成功は、このような大規模な顧客に製品を効果的に販売できるかどうかにかかっています。これらの最終顧客への販売には、小規模顧客への販売には存在しない（または程度は低い）リスクが伴います。これらのリスクには、(i) 大口顧客が当社と契約上の取り決めを交渉する際に保持する購買力やレバレッジの向上（増加した運用および調達コストを引き継ぐ試みを後回しにし、収益認識の遅れにつながる可能性のある条項を要求する能力の向上、（ii）販売および実装サイクルの長期化、および当社のソリューションを購入しないことを選択した潜在的な最終顧客に多大な時間とリソースが費やされる可能性があるという関連リスクが含まれますが、これらに限定されません、および (iii) 製品機能の向上そして、より幅広いサービスを含むスケーラビリティの要件。これらすべての要因が、これらの潜在的な顧客との取引にさらなるリスクを加える可能性があります。
私たちは多くのOEMと顧客サンプル契約を結んでいますが、私たちはまだ固体電池セルの開発と製造のスケールアップの過程にあり、顧客や潜在的な顧客がテストと検証のプロセスを無事に完了し、したがって当社と最終的な量産契約を締結できるという保証はありません。逆に、固体電池セルの製造を十分に拡大できるという保証もありませんそのような顧客が必要とする時間枠で潜在的な顧客。
フォルクスワーゲンとの合弁契約に基づくプット権またはコール権が行使された場合、合弁事業およびフォルクスワーゲンの購入契約は終了し、当社の事業に損害を与える可能性があります。
フォルクスワーゲンと合意した合弁事業体制は、一部は当社の知的財産を保護することを目的としています。一部の主要なバッテリー技術は引き続き当社が所有し、QS-1目的の限定ライセンスを通じて合弁会社に提供されます。私たちとフォルクスワーゲンは、QS-1 Expansionのこのバッテリー技術ライセンスのライセンス条件についてまだ合意する必要があります。合弁事業は、(i) フォルクスワーゲンが、(a) 当社の支配権を変更した場合、(b) 特定の開発マイルストーンを特定の期間内に達成できなかった場合、(ii) 当社が特定のコール権を行使した場合、またはフォルクスワーゲンが特定のプット権を行使した場合、とりわけ両当事者が商取引に同意できない場合に特定のプット権を行使した場合、最も早い時期に終了します。特定の期間内のQS-1またはQS-1 Expansionの条件、(iii) フォルクスワーゲンシリーズの生産開始後の一定の日付当社のバッテリーセルを使用する車両（または、当社のバッテリーセル技術に関する特定の技術的マイルストーンに到達した後に生産が開始されなかった場合は別の終了日）と（iv）2028年12月31日。
合弁事業契約で当初2018年に予定されていた商業化のスケジュールとその後の修正によって変更され、年次報告書の提出時点では、合弁事業契約で検討されていた特定のマイルストーンが達成されていませんでした。その結果、フォルクスワーゲンがプット権を行使する権利が発動されました。フォルクスワーゲンがそのような権利を行使した場合、フォルクスワーゲンとの合弁事業およびフォルクスワーゲンによる合弁事業からの生産能力購入の約束は終了し、フォルクスワーゲンの合弁事業持分を帳簿価額で購入する義務があります。2023年6月30日現在、この利息の簿価は約170万ドルで、償還可能な非支配持分として当社の要約連結貸借対照表に記録されています。当社とフォルクスワーゲンが将来、合弁事業に追加の資金を割り当てる限り、フォルクスワーゲンがプット権を行使する決定にかかるコストは増加するでしょう。フォルクスワーゲンが合弁事業への持分に関して、これらまたは将来有する可能性のあるその他のプット権を行使しないことを決定しないという保証はありません。
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フォルクスワーゲンがプットライツを行使し、合弁事業とフォルクスワーゲンの購入契約が終了した場合、当社の生産能力を高める能力、評判、投資家の認識、クラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
バッテリーの将来の需要と供給を正確に見積もることができない可能性があり、その結果、事業にさまざまな非効率性が生じ、収益を生み出す能力が妨げられる可能性があります。製造要件を正確に予測し予測できなければ、追加費用が発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。
将来の収益を予測し、経費の適切な予算を立てることは難しく、私たちのビジネスに影響を与える可能性のある傾向についての洞察は限られているかもしれません。潜在的な顧客への製品の納品予定前に、現在および将来のサプライヤーに需要の予測を提供する必要があると予想しています。現在のところ、当社の電池の需要や電池の開発、製造、納入能力、または将来の収益性を判断するための歴史的根拠はありません。要件を過大評価すると、サプライヤーの在庫が余剰になり、間接的にコストが増加する可能性があります。要件を過小評価すると、サプライヤーの在庫が不十分になり、製品の製造が中断され、出荷や収益が遅れる可能性があります。さらに、サプライヤーが注文する材料や部品のリードタイムは、特定のサプライヤー、契約条件、特定の時点での各コンポーネントの需要などの要因によって大きく異なる場合があります。十分な量の製品部品をタイムリーに注文しないと、潜在的な顧客へのバッテリーの配達が遅れ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長と成功は、消費者が電気自動車を採用する意欲にかかっています。
私たちの成長と製品に対する将来の需要は、代替燃料車全般、特に電気自動車を消費者が採用するかどうかに大きく依存しています。ロシアのウクライナ侵攻を受けて、多くの国、企業、消費者が化石燃料への依存を減らすことに関する目標を加速させ、ひいては電気自動車の需要を増加させると予想されています。しかし、新しい電気自動車の市場は急速に進化し続けており、急速に変化する技術、競争力のある価格設定やその他の競争要因、政府の規制や業界標準の進化、消費者の要求と行動の変化などの特徴もあります。電気自動車市場全般が期待どおりに発展しない、または予想よりもゆっくりと発展した場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
少数の株主と当社の執行役員、取締役、およびその関連会社に所有権が集中すると、他の株主が重要な企業意思決定に影響を与えることができなくなる可能性があります。
2023年6月30日現在、グループとしての当社の執行役員、取締役およびその関連会社、および当社の発行済みクラスA普通株式またはクラスB普通株式の合計5％以上を所有する各株主は、クラスA普通株式の約27.7％、クラスB発行済株式の94.6％を有益に所有しており、これは議決権の約69.2％に相当します。その結果、フォルクスワーゲンを含むこれらの株主は、取締役の選出、修正および改訂された当社の設立証明書（「設立証明書」）の修正、重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項について重要なレベルの管理を行使できるようになります。さらに、フォルクスワーゲンは取締役会に2人の取締役を指名する権利を有します。この統制は、支配権の変更や経営陣の変更を遅らせたり防止したりする効果があり、これらの株主の支持と投票がなければ、特定の取引の承認を困難または不可能にします。
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私たちの知的財産リスク
私たちは知的財産ポートフォリオに大きく依存しています。知的財産を保護または主張できなければ、当社の事業と競争上の地位が損なわれます。
当社の事業や競争力を損なう可能性のある、知的財産の不正使用を防ぐことができない場合があります。私たちは、特許、商標、企業秘密による知的財産保護の組み合わせに頼っています 米国およびその他の法域では、当社の専有技術に関する権利を確立、維持、行使するためのライセンス契約やその他の契約上の保護が必要です。さらに、従業員やコンサルタントとの秘密保持契約や発明譲渡契約、ビジネスパートナーやその他の第三者との秘密保持契約を通じて、知的財産を保護するよう努めています。私たちの所有権を保護するための努力にもかかわらず、ビジネスパートナーを含む第三者は、私たちの同意なしに私たちの知的財産を複製、またはその他の方法で取得、使用、または実践しようとする可能性があります。当社の知的財産の不正使用を監視することは困難で費用がかかるため、不正流用を防ぐために講じた、または講じる予定の措置では不十分な場合があります。訴訟を含め、私たちが行う執行努力は、時間と費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の知的財産法や契約上の救済策では、当社の知的財産ポートフォリオを保護するために必要な保護よりも保護が十分でない場合があります。
特許、商標、企業秘密に関する法律は世界中で大きく異なります。多くの外国は、米国の法律と同じ程度に知的財産を保護していません。政府の行動は、私たちの知的財産を損なう可能性もあります。たとえば、ロシア政府は2022年3月に法令を採択し、ロシアの企業や個人が米国の特許権者が所有する発明を、同意や補償なしに利用することを許可しました。したがって、当社の知的財産は米国外ではそれほど強力ではなく、また簡単には執行されない可能性があり、当社の知的財産、技術、その他の所有権の不正使用から保護するための取り組みは、米国外ではより費用がかかり、難しい場合があります。当社の知的財産を適切に保護しないと、競合他社が当社の知的財産を利用して製品を提供することになり、その結果、当社の競争上の優位性が失われ、収益が減少し、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権侵害の申し立てから身を守る必要がある場合がありますが、これには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。
現在および将来の競合他社を含む企業、組織、または個人は、当社の製品の製造、使用、開発、または販売の能力を阻止、制限、または妨害する特許、商標、またはその他の所有権を保有または取得する可能性があり、その結果、当社の事業運営がより困難になる可能性があります。時々、第三者から、私たちが彼らの知的財産を侵害しているかどうかを尋ねたり、彼らが私たちの知的財産を侵害していないという裁判所宣言を求める要求を受けることがあります。バッテリー、セラミック、電気モーター、電子電源管理システムに関する特許やその他の知的財産を保有する企業は、そのような権利の侵害を主張したり、権利を主張してライセンスを求める訴訟を提起することがあります。さらに、第三者の知的財産を侵害したと判断された場合、次の1つ以上のことを求められることがあります。
当社に対する侵害請求が成功し、当社が侵害された技術のライセンスを取得できなかった、または取得できなかった場合 合理的な条件下では、当社の事業、見通し、経営成績および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、訴訟や請求は、根拠の有無にかかわらず、多額の費用がかかり、リソースや経営陣の注意がそらされる可能性があります。
また、特許やその他の知的財産や技術を第三者からライセンスしていますが、この知的財産の使用が他者の権利を侵害しているという申し立てを受けることもあります。このような場合、私たちはライセンサーとのライセンス契約に基づいてライセンサーに補償を求めることがあります。ただし、テクノロジーの使用、訴訟の実施を当社が管理するかどうか、その他の要因によっては、補償を受ける権利が利用できないか、費用や損失を賄うには不十分な場合があります。
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当社の特許出願の結果、特許が発行されたり、特許権が争われたり、回避されたり、無効になったり、範囲が制限されたりする場合があります。いずれの場合も、他者が当社製品の商品化を妨害することを防ぐ当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願の結果、特許が発行されない場合があります。特許は、他者が当社と同様の製品を商業的に利用することを防ぐ能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特許の状況には、法律上および事実上の複雑な問題が含まれ、認められる請求の範囲は不明です。そのため、私たちが提出する特許出願によって特許が発行されるかどうか、または当社の特許や当社に発行される可能性のある特許が、同様の技術を持つ競合他社に対する保護を提供できるかどうか確信が持てません。私たちが技術を開発し、開発している分野には、他者が所有する多数の特許や出願中の特許があります。当社の既存または出願中の特許は、無効または法的強制力がないという理由で他者から異議を申し立てられることがあります。さらに、外国で出願された特許出願は、米国とは異なる法律、規則、手続きの対象となるため、発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されるかどうかは定かではありません。
たとえ私たちの特許出願が成功し、それに従って特許が発行されたとしても、これらの特許は将来、争われたり、回避されたり、無効になったり、範囲が制限されたりする可能性があります。発行された特許に基づいて付与された権利は、私たちに有意義な保護や競争上の優位性をもたらさない可能性があります。また、外国によっては、米国よりも特許執行の効果が著しく低い国もあります。さらに、私たちの特許出願から発行された特許に基づく請求は、他社が当社と同様の技術または同様の結果を達成する技術を開発することを妨げるほど広範ではない場合があります。また、他者の知的財産により、保留中の出願から発行された特許のライセンス供与や活用が妨げられる可能性もあります。さらに、当社に発行された特許は、他者によって侵害されたり設計されたりする可能性があり、また、ライセンスや設計に必要な特許を他者が取得する可能性があり、いずれの場合もコストが増加し、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスリスク
バッテリー市場は進化し続け、競争が激しく、この業界での競争に成功することも、現在および将来のパートナーや顧客との長期的なビジネス見通しに対する信頼を確立して維持することもできない可能性があります。
私たちが競争しているバッテリー市場は進化を続けており、非常に競争が激しいです。これまで、私たちは従来のリチウムイオン電池技術よりも優れた性能を発揮するように設計されているリチウム金属固体電池技術に注力してきました。しかし、リチウムイオン電池技術は広く採用されており、現在の競合他社や、将来の競合他社は、私たちよりも多くのリソースを持っており、現在および将来の技術の開発により多くのリソースを投入できるかもしれません。また、これらの競合他社は、顧客へのアクセスが拡大し、競合他社同士または第三者との協力的または戦略的な関係を築くことができる可能性があります。これにより、競合他社のリソースと競争上の位置付けがさらに強化される可能性があります。さらに、リチウムイオン電池メーカーは、従来の電池のコスト削減と供給拡大を続けるため、当社の事業の見通しが低下したり、市場競争力のある価格で十分なマージンで製品を販売する能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
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多くの自動車OEMや多くの電池技術企業が、全固体電池の取り組み、場合によっては電池の開発と製造に研究と投資を行っています。リチウム金属電池など、全固体電池技術への代替アプローチの開発を模索している企業はたくさんあります。バッテリー技術と電気自動車の需要の増加、電気自動車に対する規制の推進、グローバリゼーションの継続、世界の自動車産業の統合により、バッテリー技術と電気自動車の競争は激化すると予想しています。たとえば、2022年、フォルクスワーゲンはPowerCoの設立を発表しました。SEは、原材料の加工からフォルクスワーゲン統一バッテリーの開発、ヨーロッパのギガファクトリーの管理まで、バッテリーのバリューチェーンに沿った活動を統合することを意図していた会社です。競合他社による代替技術の開発やバッテリー技術の改善は、当社のバッテリーの売上、価格設定、粗利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。運用上または価格性能に優れた競合技術が開発された場合、当社の事業は損なわれます。同様に、当社のバッテリー技術がお客様の変化するニーズや新たな技術トレンドに対応できるかどうかを正確に予測して確認できなければ、あるいはお客様が当社の全固体電池から期待される利益を得られない場合、当社の事業は損なわれます。
競争力を確立するために、バッテリー技術の開発に多大なリソースを投入し続けなければなりません。これらのコミットメントは、そのような投資が潜在的な顧客に受け入れられる製品につながるかどうかわからないまま行われます。新しい顧客の要求を首尾よく特定し、バッテリーを適時に開発して市場に投入できるという保証も、他社が開発した製品や技術によって当社のバッテリーが時代遅れになったり競争力がなくなったり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼしたりしないという保証はありません。
当社の事業が長期的に成功するかどうか確信が持てなければ、お客様は当社のバッテリーを購入する可能性は低くなります。同様に、サプライヤーやその他の第三者は、私たちのビジネスが長期的に成功するとは確信していなければ、私たちとのビジネス関係の構築に時間とリソースを投資する可能性は低くなります。したがって、私たちの事業を構築し維持するためには、現在および将来のパートナー、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、その他の関係者から、当社の長期的な財務的実行可能性と事業見通しに対する信頼を維持する必要があります。このような信頼を維持することは、当社の限られた営業履歴、市場が当社製品について不慣れであること、需要、競争、電気自動車の将来および市場の予想と比較した最終的な生産および販売実績に関する不確実性に対応するための製造、配送、サービス業務の拡大の遅れなど、ほとんど制御できない要因を含む特定の要因によって特に複雑になる可能性があります。
私たちは初期段階の企業であり、これまでに財務上の損失を被った経験があり、当面の間、多額の費用と継続的な事業損失が発生すると予想されています。
2023年6月30日までの3か月と6か月間に、それぞれ約1億2,350万ドルと2億3,350万ドルの営業損失、約1億1,650万ドルと2億2,110万ドルの純損失、2010年の創業から2023年6月30日までの累積赤字は約27億ドルでした。少なくともリチウム金属全固体電池の大量生産を開始するまで、四半期ごとに営業損失を被り続けると考えていますが、そのような生産は近い将来に発生しないと予想されます。
とりわけ、バッテリーの設計、開発、製造、研究開発活動の拡大、製造能力への投資、バッテリーの部品の在庫の増加、販売およびマーケティング活動の増加、流通インフラの開発、成長する事業を支援するための一般管理機能の強化などに関連して多額の費用が発生し続けるため、将来の損失率は大幅に高くなると予想しています。これらの努力は、現在の予想よりも費用がかかるか、これらの努力が収益につながらず、損失がさらに増える可能性があります。
技術、制作前、制作前のさまざまな目標を達成する時期に関する私たちの期待と目標は、主に私たちが開発した仮定と分析に左右されます。これらの仮定や分析が正しくないことが判明した場合、これらのマイルストーンを期待どおりに達成できないか、まったく達成できない可能性があります。
技術、試作、制作前のさまざまな目標を達成する時期に関する私たちの期待と目標は、現在の期待と見積もりを反映しています。これらの目標を期待どおりに達成できるかどうかは、さまざまな要因によって決まりますが、その多くは次のものを含みますが、これらに限定されません。
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これらの要因やその他の要因による好ましくない変化は、そのほとんどが当社の制御の及ばないものであり、計画どおりに目標を達成する能力や、事業、経営成績、財務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
伝染病、パンデミック、その他の流行によって悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、伝染病、パンデミック、その他のアウトブレイクに関連するさまざまなリスクに直面しています。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、消費者や企業行動の変化、深刻な市場の低下、ビジネスや個人の活動の制限、世界経済の大幅な変動と経済活動の低下がもたらされました。COVID-19の蔓延は、バッテリー、EV、機器のメーカーやサプライヤーの製造、配送、サプライチェーン全体を混乱させ、潜在的な顧客やサプライヤーにも影響を及ぼし、世界中の市場でのバッテリーと電気自動車の販売が世界的に減少しました。具体的には、COVID-19パンデミックによるトラックの運転手不足により、プロセスガスの供給に軽微な中断が発生しました。パンデミックに対応して、政府当局は当初、渡航禁止や制限、検疫、外出自粛命令、事業停止など、ウイルスを封じ込めるためにさまざまな対策を実施しましたが、その後、制限措置の緩和とそのような措置の復活か、パンデミックの深刻さに基づいてそうすると脅迫するかの間で揺れ動きました。カリフォルニア州サンノゼにある本社の従業員は、州および地方自治体からの外出禁止命令の対象となりました。これらの措置により、サンノゼ本社での業務が制限され、従業員、研究開発活動と業務（特に、固体材料やバッテリーセルの開発と製造の多くの側面を含む、ビジネスのさまざまな側面をリモートで行うことができないため）、およびサプライヤー、ベンダー、ビジネスパートナーの業務に悪影響を及ぼしました。
COVID-19またはそのようなウイルスの関連株の再現を含む、さらなる流行、パンデミック、またはその他の流行が発生した場合、COVID-19パンデミックの時と同様の悪影響に直面する可能性があります。たとえば、政府当局から要求される場合や、従業員、サプライヤー、ベンダー、ビジネスパートナーにとって最善の利益になると判断したさまざまな措置を講じる必要がある場合があり、そのような措置は、将来の製造計画、サプライチェーンの販売およびマーケティング活動、事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
このような伝染病、パンデミック、その他のアウトブレイクが当社の事業、見通し、業績にどの程度影響を与えるかは、非常に不確実で予測できない将来の動向に左右されます。これには、そのような流行、パンデミック、その他のアウトブレイクの期間と広がり、効果的なワクチンの開発、配布、投与、すでにワクチン接種を受けた人の免疫力の低下など、アウトブレイクを封じ込めるための措置、配布、投与、ワクチン接種済みの人の免疫力の低下など、非常に不確実で予測できません。イニシャルやブースターに対する疲労感や懐疑感の増加ワクチン接種、ワクチン耐性の可能性のある変異を含む、画期的な症例や変異の重症度、通常の経済活動や事業活動をどの程度早く、どの程度再開できるか。このような疫病、パンデミック、その他の流行が収まった後でも、発生した、または将来発生する可能性のある景気後退や、消費者行動の変化によるリモートワークの増加による自動車需要の減少など、世界的な経済的影響の結果として、当社の事業に引き続き悪影響が及ぶ可能性があります。
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地球規模の気候変動、関連する法的および規制上の要件の増加、および関連するさまざまな利害関係者によるESG問題の重要性の高まりは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
気候変動に対する国民の意識と懸念が高まると、気候変動が環境に及ぼす影響を軽減または緩和するための法的および規制上の要件が新たに増えたり、増えたりする可能性があります。法的または規制上の要件の増加によるエネルギーコストや排出基準の遵守は、当社の開発および製造業務の中断やコストの増加の原因となる可能性があります。環境への影響を減らすという目標を達成できなかったり、環境に関して責任を持って行動しなかったり、気候変動やその他の持続可能性に関する新しい法的要件や規制要件の変更に効果的に対応していないという認識（正当か否かを問わず）は、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちは訴訟、規制措置、または政府の調査や調査に関与することがあり、それが当社の収益性と連結財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、さまざまな訴訟、その他の請求、訴訟、規制措置、政府の調査や問い合わせ、および時々重大な商業上または契約上の紛争に関与する可能性があります。当社が関与している係争中の訴訟事項の説明については、本レポートの他の箇所にある要約連結財務諸表の注記7「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
さらに、時々、通常の業務過程で生じる法的手続きや調査に関与することもあります。これには、保証請求やその他の潜在的な顧客やサプライヤーとの紛争を含む商事または契約上の紛争、知的財産問題、人身傷害請求、環境問題、税問題、雇用問題などが含まれますが、これらに限定されません。
これらの事項に代表される結果や最終的な財務上のリスク（もしあれば）を予測することは難しく、そのようなリスクが重要ではないという保証はありません。そのような主張は、私たちの評判に悪影響を及ぼす可能性もあります。
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製造物責任請求の対象となる可能性があり、そのような請求に対する防御や保険をうまく行えなければ、財政状態や流動性が損なわれる可能性があります。
メリットがない場合でも、製造物責任請求の対象となる可能性があり、それが当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。バッテリーが期待どおりに動作しなかったり、関連する安全基準や要件を満たさなかったり、故障して人身傷害や死亡につながる場合、私たちは本質的に請求の対象となるリスクに直面しています。私たちのバッテリーはまだ商業的にテストされていないか、大量生産されていないことを考えると、この分野での私たちのリスクは特に顕著です。当社に対する製造物責任請求が成功した場合、多額の金銭的裁定を支払う必要があります。さらに、製造物責任の請求は、当社のバッテリーや事業についてかなり否定的な評判をもたらし、他の将来のバッテリー候補の商品化を妨げたり妨げたりする可能性があり、その結果、当社のブランド、事業、見通し、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どんな保険でも、潜在的な製造物責任請求をすべてカバーするには十分ではないかもしれません。当社の補償範囲を超える、または補償範囲外で多額の金銭的損害賠償を求める訴訟は、当社の評判、事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、商業的に受け入れられる条件で、または必要に応じて妥当な費用で追加の製造物賠償責任保険を確保できない場合があります。特に、当社の製品に対して賠償責任に直面し、当社の保険契約に基づいて請求を余儀なくされた場合はなおさらです。
当社が管理する当社のウェブサイト、システム、およびデータは、故意の中断、その他のセキュリティインシデント、またはデータ処理に関連する法律、規制、その他の義務違反の対象となる可能性があり、その結果、責任が生じ、当社の評判や将来の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のバッテリー、サポート情報システム（研究開発システムなどの内部システム、ウェブサイトや第三者のシステムなどの外部システムを含む）、およびデータの研究、開発、製造は、故意または不注意による中断、セキュリティインシデント、またはデータ取り扱いに関する法律、規制、またはその他の義務の違反の対象となる場合があります。個人的な請求、要求や訴訟、規制当局の調査やその他の手続き、罰金やその他の責任につながり、当社の評判や将来の売上に悪影響を及ぼすおそれのある事項、またはそれらのいずれかが生じたと認識された場合。私たちは、情報セキュリティ、当社のシステムや業務で使用されるその他のシステムのセキュリティと完全性の維持、およびこれらのシステムに保存または処理されるデータに関して、重大な課題に直面することが予想されます。技術の進歩、高度化、ハッカーの専門知識の向上、暗号分野での新たな発見、その他の要因により、当社の事業で使用されているシステムや、機密情報、個人情報、その他のデータを保護するために使用されているセキュリティ対策の侵害や侵害、その他のセキュリティインシデントが発生する可能性があります。さらに、リモートワークは、私たちや第三者のサービスプロバイダー、サプライヤー、顧客が直面するセキュリティ上の脅威をさらに高めます。
バッテリーの可用性と有効性、および当社の事業と業務を遂行する能力は、情報技術と通信システムの継続的な運用にかかっています。その中には、まだ開発されていないか、使用できるようになっていないものもあります。データセンターやその他の情報技術システムを含む、当社および第三者のサービスプロバイダー、サプライヤー、および顧客が当社の事業で使用しているシステムは、損傷や中断の影響を受けやすい場合があります。このようなシステムは、侵入、企業による妨害行為、国家が後援するスパイ活動、意図的な破壊行為、ランサムウェア、ウイルス、その他のマルウェアによる感染、および従業員、サービスプロバイダー、サプライヤー、顧客などによる意図的または不注意による作為または不作為を含む非技術的な問題による中断やセキュリティインシデントの対象となる可能性もあります。とりわけ、当社を適切に実装するためにソフトウェアと関連するセキュリティパッチとアップデート。私たちは特定のサービスの提供を支援するためにサービスプロバイダーを利用していますが、そのようなサービスプロバイダーは私たちと同様のセキュリティとシステム中断のリスクに直面しています。私たちの事業で使用されているシステムの中には、完全に冗長化されておらず、今後も冗長化されないものもあります。また、当社の災害復旧計画では、すべての不測の事態を考慮することはできません。当社および第三者のサービスプロバイダー、サプライヤー、および顧客が当社の事業で使用しているデータセンターやその他のシステムにデータセキュリティインシデントやその他の障害が発生すると、当社のサービスが長期にわたって中断され、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
情報セキュリティ侵害、セキュリティインシデント、システム障害からの保護、または実際の、または疑われる情報セキュリティ侵害やその他のデータセキュリティインシデントやシステム障害によって引き起こされる問題の緩和のために、多額の資本やその他のリソースが必要になる場合があります。ハッカーなどがオンライン犯罪活動に従事したり、システムやデータへの不正アクセスを試みたり、システムを破壊したりする方法がますます高度になり、常に進化しているため、必要なリソースは時間とともに増加する可能性があります。さらに、ロシアのウクライナ侵攻に関連して、サイバー攻撃のリスクが高まる可能性があります。このようなサイバー攻撃は、経済全般に混乱をもたらす可能性があり、直接的または間接的に当社の事業にも影響を与える可能性があります。
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また、ハッカーが長期にわたってデータをマイニングしたり、サイバー攻撃や妨害のタイミングや効力を最適化したりする状況を含め、セキュリティ違反やインシデントが長期間発見されないこともあります。当社または当社のサービスプロバイダーが、情報セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントやシステムの中断を防いだり、プライバシーポリシーやプライバシーや情報セキュリティに関する実際または主張されている法的義務を遵守しなかったり、セキュリティ侵害により当社の情報への不正アクセスや紛失、盗難、改ざん、リリース、移転、利用不能などの処理につながる、または認識または報告されたりする個人情報やその他の顧客データ、または機密情報当社または当社のサービスプロバイダーが管理またはその他の方法で処理している情報により、潜在的な顧客は当社への信頼を失い、専有データや機密データや知的財産の紛失または盗難につながり、当社の評判や競争力を損なう可能性があり、法的請求、要求、訴訟、規制当局の調査と手続き、罰金、罰金、その他の責任にさらされる可能性があります。このようなセキュリティ侵害、セキュリティインシデント、または中断が実際に、または認識される場合、当社の技術および管理担当者の努力がそらされ、実際の、または認識されるセキュリティ違反やその他のインシデントやシステム中断を防ぐために設計された追加の機器や装置の調査、修復、廃止、設置に関連して、多額の費用や運用上の結果が生じる可能性があります。
さらに、個人に関するデータの取り扱いは、プライバシー、データ保護、データセキュリティに関するさまざまな法律や規制の対象となり、このデータの管理やその他の処理に関連する契約上の義務を含む追加の義務の対象となる場合があります。プライバシー、データ保護、データセキュリティに関連する法律、規制、その他の現実的かつ潜在的な義務は急速に進化しており、将来、さまざまな法域で新しい法律や規制、または新しい法律や規制の解釈の対象となる可能性があります。これらの法律、規制、その他の義務、およびそれらの解釈の変更により、業務や慣行の変更、活動の制限、コストの増加が必要になる場合があります。また、これらの法律、規制、その他の義務が互いに矛盾しているか、当社の事業や慣行と矛盾していると解釈または主張される可能性があります。プライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連する適用される法律、規制、またはその他の義務に従わなかったり、違反が認められたりすると、規制当局による調査や手続きにつながる可能性があります。また、個人に関するデータの悪用や保護を怠ると、政府機関などによる当社に対する請求や手続き、罰則やその他の責任、評判や信頼性が損なわれる可能性があり、将来の可能性に悪影響を及ぼす可能性があります収益と利益。
当社の保険契約は、当社のシステムやデータ、または当社の事業運営にとって重要な情報が維持されている第三者のシステムに影響を及ぼすような中断、障害、セキュリティ違反、インシデントから生じる潜在的な損失の全部または一部をカバーしない場合があります。
私たちが事業を管理し、結果を監視する能力は、ITシステムに大きく依存しています。これらのシステムの設計、統合、実装、または運用に関する問題は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは事業を運営するためにさまざまなITシステムに大きく依存しています。当社の成長を引き続き支えるために、現在のシステムの強化や新しいITシステムの導入には、設計、開発、実装の活動だけでなく、多額の支出が必要になります。また、組織全体のITインフラストラクチャとさまざまなITシステムを定期的に更新する必要があります。そうしないと、現在および将来のビジネスニーズを満たし続けることができなくなる可能性があります。このようなシステムの変更、アップグレード、交換にはコストがかかる可能性があり、新しいITシステムの導入、既存のシステムの修復、更新、統合を正常に行えない場合、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ITシステムは、電気通信やネットワークの障害、悪意のある人的行為、自然災害など、さまざまな原因によるリスクや損害に対して脆弱です。さらに、ネットワークセキュリティとバックアップ対策にもかかわらず、当社とベンダーのサーバーの一部は、物理的または電子的な侵入、コンピューターウイルス、および同様の破壊的な問題に対して潜在的に脆弱です。さらに、ITシステムに関する何らかの問題により、当社の経営成績の適時の報告が一定期間遅れたり、SECに1つ以上の定期報告を期限内に提出しなかったりした場合、クラスA普通株式の価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。また、事業運営や製品開発を進めるために必要な資金を調達する能力が損なわれる可能性もあります努力。さらに、私たちは正確な情報を収集して主要な意思決定者に迅速に伝達する能力に依存しているため、情報システムが正確な情報を短期間でも伝達できない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの問題に適切または適切に対処しないと、必要な事業運営を行う能力に悪影響を及ぼし、当社の評判、競争力、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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2022年の第2四半期に新しい企業資源計画 (「ERP」) システムを導入しました。ERPは、会社の帳簿と記録を正確に管理し、重要な情報を会社の経営陣に提供して事業運営に使用できるように設計されています。会社のERPには多大な人的資源と財政的資源の投資が必要でした。今後もシステムの改善と新機能の追加に投資していきます。ERPシステムが意図したとおりに機能しない場合、当社の財務報告システムや、財務報告の作成や取引の処理能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、金融および経済制裁および類似の法律の対象となっており、そのような法律に違反すると、行政、民事、刑事上の罰金や罰則、付随的結果、是正措置、訴訟費用の対象となる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、経営成績、財政状態および評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、英国贈収賄防止法（「FCPA」）、2010年英国贈収賄法、その他の腐敗防止法や規制など、当社が行っている、または今後活動を行う可能性のあるさまざまな法域で、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、金融および経済的制裁および同様の法律および規制の対象となっています。FCPAおよび2010年の英国贈収賄法により、当社および当社に代わって行動する代理人を含む当社の役員、取締役、従業員、ビジネスパートナーが、公式の決定に影響を与えたり、事業を獲得または維持したり、その他の方法で有利な待遇を得たりする目的で、「外国公務員」に価値のあるものを不正に提供、約束、承認、または提供することを禁じています。FCPAはまた、企業に対し、取引と資産の処分を正確に反映した帳簿、記録、会計を作成および保管し、適切な内部会計管理システムを維持することを義務付けています。英国贈収賄法では、非政府組織による「商業的」贈収賄や賄賂の勧誘や受領も禁止されています。これらの法律や規制に違反すると、当社の事業、経営成績、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規制を確実に遵守するために設計された当社の方針や手続きは十分ではない場合があり、当社の取締役、役員、従業員、代表者、コンサルタント、代理人、ビジネスパートナーが不適切な行為を行う可能性があり、その責任は当社が負う可能性があります。
腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、または金融・経済制裁に関する法律に違反すると、内部告発者からの苦情、メディアへの不利な報道、調査、厳しい行政処分、民事および刑事制裁、付随的結果、是正措置、訴訟費用の対象となる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、経営成績、財政状態および評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の経済制裁法の変更は、当社の事業やクラスA普通株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国政府によって最近課される可能性のある関税、または世界的な貿易戦争により、コストが増加し、当社製品の将来の販売が阻害され、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国政府は、米国の通商政策に大幅な変更を加え、特定の輸入品に関税を課したり、米国への特定の輸入を禁止したりするなど、米国の貿易に悪影響を及ぼす可能性のある特定の措置を講じてきました。報復として、中国は幅広い米国製品に追加の関税を課すことを実施しており、今後も検討を続けています。また、米国が追加関税を課すと、他の国でも関税が採用され、世界的な貿易戦争につながる可能性があるという懸念もあります。具体的には、米国政府は時々、中国から輸入される特定の製品カテゴリの輸入に多額の関税を課し、輸入を禁止しています。このような関税や禁止事項が他のカテゴリーにも拡大されれば、当社の事業、特にバッテリーや中国で製造された、または中国からの投入物で製造された特定の生産設備の輸入に重大な影響を与える可能性があります。サプライヤーと価格を再交渉したり、関税に対応してサプライチェーンを多様化しようとしても、そのような努力はすぐには結果をもたらさないか、効果がないかもしれません。製品の販売を開始したら、お客様への価格を上げることを検討する場合もあります。ただし、これは製品の競争力を低下させ、純売上に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのダイナミクスをうまく管理できなければ、粗利益と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。この報告の日付の時点で、関税は当社の事業に重大な影響を及ぼしていませんが、世界的な貿易戦争に関連して米国または他の国が実施した関税の引き上げや貿易制限は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。米国と中国または他の国との間の関税や貿易関係に関して最終的にどのような措置が取られるのか、どのような製品がそのような措置の対象となるのか、あるいは他の国が報復としてどのような措置を講じるのかは予測できません。米国と中国の関係がさらに悪化すると、これらの行動やその他の政府の介入が悪化する可能性があります。
米国または外国政府は、特定の国での製品の販売を著しく妨げる可能性のある追加の行政、立法、または規制上の措置を講じることがあります。現在の世界経済情勢に関する不確実性が持続したり、悪化したり、米国とその貿易相手国、特に中国との間の貿易緊張がさらに高まると、世界経済の減速と世界貿易の長期的な変化（報復的な貿易制限を含む）につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような変化に適応するため、またはそれに従うために事業戦略や業務を変更すると、時間と費用がかかります。競合他社の中には、これらの変化に耐えたり、それに対応したりするのに適している競合他社もあります。
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当社の経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。
当社の執行役員の中には、上場企業の経営経験が限られている人もいます。公開企業として、私たちは連邦証券法に基づく重要な規制監督および報告義務の対象となっています。一部の経営幹部は、ますます複雑化する公開企業に関する法律に対処した経験が限られているため、これらの活動に費やす時間が増え、その結果、当社の経営と成長に費やす時間が少なくなるため、重大な不利になる可能性があります。米国の上場企業に必要な会計方針、慣行、財務報告の内部統制について、適切なレベルの知識、経験、トレーニングを受けた人材が不足している可能性があります。
私たちの規制リスク
私たちは厳しい規制の対象となっており、これらの規制に対する不利な変更や不遵守は、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のバッテリー、および一般的な電気自動車や自動車の販売は、輸出管理法を含む国際法、連邦法、州法、および地方法に基づく実質的な規制の対象となります。これらの規制を順守するには多額の費用がかかると予想されます。バッテリーや電気自動車産業、代替エネルギーに関連する規制は現在変化しており、私たちはこれらの規制の変更に伴うリスクに直面しているだけでなく、規制当局による精査の強化にも直面する可能性があります。たとえば、EV用のバッテリーを含む特定の製品の収集、処理、リサイクル、廃棄についてメーカーに金銭的責任を負わせる法律や規制が可決されることがあります。現在存在している、または将来導入される可能性のある要件を満たすための費用と、それに伴う管理上の負担は、特にそのような費用をお客様に転嫁できない場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業結合前に当社が特別目的買収会社であったため、企業結合を完了しなかった他の上場企業とは異なる規制や法的事情の対象にもなっています。
国際的には、まだ参入していない法域の法律や規制、または私たちが入国した管轄区域では認識していない法律により、当社の販売やその他の商慣行が制限される場合があります。この分野の法律は複雑で解釈が難しく、時間の経過とともに変わる可能性があります。当社の製品の商品化を妨げる可能性のある規制上の制限やその他の障害が続くと、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
規制が変更される限り、適用される国際、連邦、州、または地方の規制を遵守できなくなる可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。規制の変更を順守することは、負担が大きく、時間がかかり、費用がかかる可能性があります。新しい規制の順守が莫大な費用を要する場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、当社の事業、経営成績、評判に悪影響を及ぼす可能性のある環境および安全規制、および環境改善事項に関する要件の対象となっています。
私たちは、とりわけ固形廃棄物および有害廃棄物の保管、処理と処分、および有害物質の放出の是正に適用される多数の連邦、州、および地方の環境法および規制の対象となっています。これらの環境法規制の順守には、多額の資本コスト、運営コスト、その他のコストがかかります。使用済みバッテリーのリサイクル、回収、再利用の要件など、環境に関する法律や規制が今後さらに厳しくなる可能性があり、コンプライアンスのコストが増加したり、代替技術や材料を使用して製品を製造する必要が生じたりする可能性があります。
連邦、州、地方自治体も、上記の環境問題に加えて、健康、安全、許可などさまざまな事項を規制しています。新しい法律や規制により、事業に重大な変更を加える必要があり、その結果、製造コストが大幅に上昇する可能性があります。
私たちの製造工程には、危険物、可動部品のある機械、大型製造装置によく見られる高電圧/高電流の電気システム、および関連する安全上の問題などの危険がありますが、これらに限定されません。機械や製品に損害を与えたり、生産を遅らせたり停止させたり、従業員に危害を加えたりする安全上の事故が発生する可能性があります。その結果、訴訟、規制、罰金、保険料の引き上げ、生産の一時停止の命令、労働者災害補償請求、または当社のブランド、財務、または運営能力に影響を与えるその他の措置が含まれる場合があります。
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当社の普通株式の所有権と法人設立証明書および細則規定に関連するリスク
当社のクラスA普通株式は、これまでも、そして将来も極端なボラティリティの影響を受け続ける可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も引き続き極端な変動にさらされる可能性があります。たとえば、当社のクラスA普通株式がニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で取引を開始した2020年11月27日から2023年6月30日まで、当社のクラスA普通株式は、日中取引高値は1株あたり132.73ドル、日中最低取引額は1株あたり5.11ドルでした。その期間の特定の時期に、クラスA普通株式の日々の取引価格の変動が10％を大幅に上回りました。クラスA普通株式の取引価格の将来の変動の大きさを予測することはできません。当社のクラスA普通株式の取引価格は、本レポートやSECに随時提出されるその他のレポートに記載されているリスク要因、当社の業績、財務状況、その他の出来事や要因など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。下記の要因のいずれかが、お客様の当社証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の有価証券の取引価格に影響を与える要因には以下が含まれます：
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当社の業績にかかわらず、広範な市場および業界要因が当社の証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。株式市場では、影響を受けた特定の企業の業績とは無関係または不釣り合いな価格や出来高の変動を経験しています。証券の取引価格と評価額は予測できないかもしれません。投資家が当社と類似していると考える他社の証券に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績にかかわらず、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格の下落は、当社の追加証券発行能力や将来的な追加融資の獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の証券の市場価格が一定期間変動すると、証券訴訟の対象となる可能性があります。私たちは、変動の激しい時期に続いて追加の訴訟を経験しており、今後も経験する可能性があります。この種の訴訟では、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があります。
公開市場での当社のクラスA普通株式の大量売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、そうでなければ当社のクラスA普通株式が手に入れる可能性のある価格を下げる可能性があります。
当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、お客様が適切と考える時期と価格でクラスA普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。
企業結合契約および企業結合契約で検討されている取引に関連して、特定の証券保有者は特定のロックアップ契約を締結し、それに基づいて当社の有価証券の譲渡に関する特定の制限に同意しました。
さらに、特定の株主に株式を売却するための株式を登録するために、SECに登録届出書を提出しました。また、株式報酬プランに基づいて将来発行される予定の株式を登録するために、SECに登録届出書を提出しました。当該株式の売却、適用される行使期間の満了、および上記のロックアップ契約の満了を対象とする有効な登録届出書があることを条件として、発行済ストックオプションの行使および発行制限付株式ユニット（「RSU」）の決済時に発行された株式は、公開市場ですぐに転売できます。
追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を追加で提供することがあります。たとえば、将来的にはATMを利用したり、その他の資金調達を行うことがありますが、そのいずれも既存の株主にとって希薄になる可能性があります。当社は、他の募集における株式またはその他の有価証券を、お客様が既存の株式に対して支払った1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できることを保証することはできません。また、将来の募集で株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。当社の発行済み株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があるため、事業が好調であっても、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
当社の全固体電池製造のビジネスモデルは資本集約的であり、たとえあったとしても、魅力的な条件で追加の資本を調達できない可能性があり、株主にとって希薄化を招く可能性があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、当社の事業と見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
バッテリーの開発、設計、製造、販売は資本集約的な事業であり、合弁事業契約、その他の第三者資金調達、追加株式の発行を通じて資金を調達しています。私たちの事業は資本集約的な性質を持っているため、支出を賄うのに十分な収益を生み出すことなく、引き続き多額の営業費用を維持することが期待できます。時間が経つにつれて、新規または既存の合弁契約の締結や拡大、株式、株式関連証券、債券の発行、金融機関からの信用の取得など、主要な流動性源、バッテリーに関する研究開発などの継続的な費用、大規模工場の建設、計画外または加速中の多額の費用、および新たな戦略的投資など、追加の資金を調達する必要があると予想しています。必要なときに魅力的な条件で追加の資本が提供されるかどうかは定かではありませんが、これは株主にとって希薄化を招く可能性があり、当社の財政状態、経営成績、事業および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
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ショートセラーは、当社のクラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性のある操作活動に従事する可能性があります。
空売りとは、売り手が所有していないが、第三者から借りた、または借りようとしている有価証券を売却し、後で低価格の同じ証券を購入して貸し手に返すことです。したがって、価格が下がるのは、クラスA普通株式の空売りの利益になります。一部のショートセラーは、たとえ当社に関する虚偽で誤解を招くような記述が含まれていても、市場の勢いを損なう可能性のある当社の事業についての意見や特徴を公表したり、公表するよう手配したりします。私たちのように、これまで取引履歴や取引量が限られていた証券や、比較的高いボラティリティレベルの影響を受けやすい証券の発行者は、このようなショートセラー攻撃に対して特に脆弱です。ショートセラーの活動に関連して、クラスA普通株式の市場価格が将来同様の下落が起こらないという保証はありません。ショートセラーによって助長された不利な申し立ての対象となった場合、そのような申し立てを調査し、身を守るために多大なリソースを費やさなければならない可能性があります。
要約連結財務諸表を作成する際には、見積もりと仮定を行う際に判断を下す必要があり、見積もりと仮定の変更の結果として、当社の業績は大きく変動する可能性があります。
当社の会計方針の中には、主観的または複雑な判断の適用を要求するものがあり、本質的に不確実であって次の期間に変更される可能性のある事項の影響や、当期に合理的に使用できたはずの異なる見積もりを使用することが当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼしたであろう事項の影響について見積もることが求められることがあります。
株式ベースの賞はすべて、授与予定日の公正価値に基づいて評価される必要があります。認識される金額は、さまざまな前提条件や発生する可能性のある変更によって異なる場合があります。私たちは、EPAプログラムに従い、最高経営責任者と経営陣の他のメンバーに株式ベースの賞を授与しました。EPAプログラムの賞は、業績（ビジネス上のマイルストーンなど）と市場の状況（株価目標など）の両方の達成に基づいて権利確定スケジュールが設定されます。
EPAプログラムの賞など、権利確定前にすべての条件が満たされなければならないサービス、業績、市況を含む賞については、報酬費用は、報告期間ごとに評価された、業績条件が満たされる確率と時期に関する経営陣の見積もりに基づいて、必要なサービス期間にわたって計上されます。これらの見積もりには経営陣の判断が必要であり、確率に基づく仮定の変更は、株式ベースの報酬費用の計上時期、ひいては当社の営業報告書および包括利益に計上される関連金額に重大な影響を与える可能性があります。
当社の普通株式の二重階級構造は、現在のクラスB普通株式の保有者に議決権を集中させる効果があります。これにより、他の株主が支配権の変更を含む重要な取引の結果を含む企業問題に影響を与えることができなくなるか、制限されます。
クラスB普通株式は1株あたり10議決権があり、クラスA普通株式は1株あたり1票です。2023年6月30日現在、クラスB普通株の保有者（当該保有者が受益的に所有するクラスA普通株式の議決権を除く）は、当社の資本株式の議決権の約 62.0% を管理しているため、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社の資産の全部または実質的にすべての売却など、承認のために株主に提出された事項をまとめて管理しています。その他の主要な企業取引。これらの所有者は、一緒に投票することを義務付ける契約の当事者ではありませんが、あなたとは異なる利害関係を持っているかもしれませんし、あなたが同意しない方法で投票したり、あなたの利益に反したりする可能性があります。この集中的な統制は、当社の支配権の変更を遅延、防止、または抑止する効果があり、株主が当社の売却の一環として資本ストックのプレミアムを受け取る機会を奪う可能性があり、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
私たちの二重クラス構造は、クラスA普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。
二重クラス構造によってクラスA普通株式の市場価格が下落するのか、それとも変動しやすくなるのか、それとも不利な宣伝やその他の悪影響をもたらすのかを予測することはできません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることに制限を設けています。S&P Dow JonesとFTSE Russellは、S&P 500を含む特定のインデックスに公開会社の株式を含める資格基準の変更を発表しました。この基準では、複数の種類の普通株式を保有する企業は除外されます。さらに、いくつかの株主顧問会社が、複数のクラス構造の使用に反対すると発表しました。その結果、当社の普通株式の二重クラス構造により、株主顧問会社は当社のコーポレートガバナンス慣行について否定的なコメントを発表したり、その他の方法で当社の資本構成を変更させようとしたりする可能性があります。このような指数からの除外、または当社のコーポレートガバナンスの慣行や資本構造に批判的な株主顧問会社による措置や公表からそのような除外を行うと、クラスA普通株式の価値と取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の設立証明書または細則およびデラウェア法における買収防止条項により、当社の買収がより困難になり、株主による経営陣の交代または解任の試みが制限され、クラスA普通株式の市場価格が制限される可能性があります。
当社の設立証明書、修正および改訂された細則（「細則」）、およびデラウェア州法には、取締役会が望ましくないと見なした買収をより困難にしたり、遅延または防止したりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます:
これらの規定は、経営陣の選任を担当する取締役会のメンバーを株主が交代させることをより困難にすることで、株主による現在の経営陣の交代や解任の試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。さらに、当社はデラウェア州で法人化されているため、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第203条の規定に準拠しています。この規定では、通常、デラウェア州の企業が「利害関係の」株主になった日から3年間、「利害関係の」株主と幅広い企業結合を行うことを禁じています。
当社の細則は、限られた例外を除いて、デラウェア州チャンスリー裁判所と米国連邦地方裁判所が特定の株主訴訟問題の唯一かつ排他的な場となることを規定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員、または株主との紛争について、選択した司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。
当社の細則では、書面による別段の同意がない限り、デラウェア州裁判所（または、裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、以下の種類の訴訟または手続の唯一かつ排他的な場となることを規定しています。(i) 任意当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続、(ii) 不正行為による受託者責任違反の請求を主張するあらゆる訴訟当社の取締役、役員、その他の従業員のいずれか、(iii) DGCLまたは法人設立証明書または付随定款のいずれかの規定に従って生じる訴訟、(iv) 法人設立証明書または細則の解釈、適用、強制または有効性の判断のための措置、(v) 内務に基づく請求を主張するその他の訴訟原則は、いずれの場合も、被告として指名された必要不可欠な当事者を管轄する裁判所に従うものとします。細則にはさらに、会社の書面による別段の同意がない限り、監査人、引受人、専門家、支配者またはその他の被告を含む、会社の有価証券の募集に関連して証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な場として、米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることが規定されています。これらの規定は、取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。
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当社の証券の持分を購入、保有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの規定について通知し、同意したものとみなされます。これらのフォーラムの選択条項により、株主が会社または当社の取締役、役員、他の従業員、株主との紛争について、選択した司法フォーラムに請求を提起する能力が制限される可能性があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所がそのような条項を施行するかどうかについては不確実であり、他の企業の憲章文書にある同様のフォーラム選択条項の法的強制力については、法的手続きにおいて異議を申し立てられています。裁判所がこれらの種類の条項が適用不能または執行不能であると判断する可能性があり、裁判所が細則に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟において適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当面の間、配当を申告する予定はありません。
当面の間、普通株式保有者に現金配当を申告する予定はありません。その結果、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の株式の売却に頼る必要があるかもしれません。
一般的なリスク要因
主要な従業員と有能な人材を引き付けて維持できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。
私たちの成功は、執行役員、主要従業員、その他の有能な人材を引き付けて維持する能力にかかっています。これらの人材のサービスを失うと、業務が著しく中断される可能性があります。私たちがブランドを構築し、知名度が上がるにつれて、競合他社や他の企業が私たちの人材を雇おうとするリスクが高まります。当社の従業員は誰も競業避止契約に拘束されません。これらの人材の誘致、統合、訓練、動機付け、維持に失敗すると、当社の事業や将来に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは、最高経営責任者のジャグディープ・シンや、執行役員を含むその他の上級技術・管理職のサービスに大きく依存しており、彼らを置き換えることは困難です。シン氏やその他の主要人員が辞任した場合、私たちの見通しに悪影響を及ぼし、さらなる離職につながり、会社の事業運営と成長の能力が制限される可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事により、当社の施設や業務が損害を受けたり、悪影響を受ける可能性があります。
自然災害、戦争、伝染病、パンデミック、その他の災害など、私たちの制御が及ばない出来事によって、当社の施設や運営に悪影響を及ぼす可能性があります. 火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、侵入、戦争、暴動、テロ攻撃などの影響から私たちを守るのに十分なバックアップシステムがあるとは保証できません。前述のいずれかの事象により、中断、故障、システム障害、テクノロジープラットフォームの障害、インターネット障害が発生する可能性があり、データの損失や破損、ソフトウェアやハードウェアの誤動作の原因となるだけでなく、当社のサービス提供能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
経済危機、金融危機、銀行危機、またはそのような危機の脅威と認識される消費者信頼感の大幅な低下は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
近年、米国と世界経済は、COVID-19のパンデミック、クレジット市場の悪化、関連する金融危機のほか、証券価格の極端な変動、流動性と信用の大幅な低下、特定の投資の格下げ、その他の投資の評価の下落など、さまざまな要因の結果として劇的な低迷に見舞われました。最近では、2022年の金利の急激な上昇、それに伴う業界全体の証券ポートフォリオと関連銀行の公正価値の低下、2023年3月に連邦預金保険公社が特定の銀行を買収したことにより、資本市場と信用市場が不安定になり、米国の銀行システムの健全性が不確実になりました。米国と一部の外国政府は、金融市場に流動性と安定性を提供することにより、これらの極端な市場と経済の状況に対処し、是正しようとして、前例のない行動をとっています。現在または将来の危機において、政府がそのような行動を取ることを拒否したり、これらの政府がとった措置が成功しなかったりした場合、結果として生じる不利な経済状況は、当社の全固体電池セルの需要に悪影響を及ぼし、流動性と、必要に応じて適時に、許容できる条件で、あるいはまったく資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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事業活動に対する米国税または外国税の変更を実施する法律の制定やその他の税制改革政策の採択により、当社の経営成績と財政状態は重大な影響を受ける可能性があります。
事業活動の規模を拡大するにつれて、そのような活動に対する米国または外国の課税が変更されると、当社の全世界の実効税率が上昇し、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、現政権は、米国の法人所得税率を引き上げ、国際事業に対する米国の課税を引き上げ、多くの国と経済協力開発機構の合意を得て、世界最低税を課すことを提案しています。さらに、2022年8月16日に法制化された2022年のインフレ削減法（「IRA」）には、気候変動の影響を軽減することを目的とした多数のインセンティブと税額控除が含まれています。たとえば、1986年の内国歳入法（以下「コード」）のセクション30Dに基づく電気自動車充電インフラ税額控除の延長、第48C条に基づく先進製造税額控除の拡大および制定など米国での適格部品生産のための先端製造生産クレジットの規範第48X条に基づく州。このような税額控除は、新規参入者よりも既存企業に利益をもたらす可能性があり、その結果、新規参入者にとって競争に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、IRAの影響を完全に把握することはできず、IRAの条項の多くは自己実行型ではないため、IRSと財務省からのさらなるガイダンスが必要です。これらのガイダンスは、今後数か月から数年以内に発行される予定です。これらのインセンティブは、特定の日に失効したり、割り当てられた資金が使い果たされたときに終了したり、規制や立法上の方針により減額または終了したりすることもあります。リベート、税額控除、その他の金銭的インセンティブの削減は、電気自動車の需要を大幅に減少させ、電気自動車のバッテリー需要に悪影響を及ぼしたり、製品の製造に利用できるインセンティブの額を大幅に減らしたりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。米国および外国の税法の将来の変更が当社の事業に与える影響は不確実であり、不利になる可能性があります。そのような変更の影響を引き続き監視し、評価していきます。
将来の課税所得を相殺するために繰延税金資産を使用する当社の能力には一定の制限があり、それが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
一般に、本規範第382条に基づき、「所有権の変更」を受けた企業は、将来の課税所得を相殺するために、変更前の純営業損失繰越額（「NOL」）を使用する能力に制限があります。この制限は、企業が「所有権の変更」を受けた場合に適用されます。これは通常、特定の株主が3年間にわたって株式所有権を（価値で）50％ポイント以上変更することと定義されます。設立後に所有権の変更があった場合、課税所得や納税義務を相殺するために既存のNOLやその他の税属性を活用する能力が既に制限されている可能性があります。さらに、当社の制御が及ばない可能性のある将来の株式所有権の変更は、所有権の変更のきっかけとなる可能性があります。州税法の同様の規定が適用され、累積された州税属性の使用を制限する場合もあります。その結果、将来正味課税所得を得たとしても、それまたは変更前のNOL繰越およびその他の税属性を使用して、そのような課税所得または納税義務を相殺する能力には制限が適用され、その結果、当社に対する将来の所得税負債が増加する可能性があります。
また、法律や規制の変更により、たとえば純営業損失や税額控除の使用停止など、遡及的な影響があると、既存の純営業損失や税額控除が期限切れになるか、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクもあります。
このような制限や法律の変更により、当社の繰延税金資産の一部が未使用または十分に活用されていない状態で失効し、将来の課税所得を相殺できなくなる可能性があります。私たちは、今後も繰延税金資産の実現可能性を引き続き評価します。評価引当金の将来的な調整が必要になる可能性があり、それが四半期および年間の業績に重大な影響を与える可能性があります。
私たちの保険は、すべてのビジネスリスクから私たちを守るのに十分ではないかもしれません。
私たちは、通常の事業過程で、製造物責任、事故、天災、および当社に対するその他の請求に起因する損失の対象となる場合がありますが、保険が適用されない場合があります。一般的に、当社の保険契約には多額の控除額や自己保険による留保が含まれる場合があり、保険の補償範囲が将来の当社に対するすべての損失または請求をカバーするのに十分であるかどうかは定かではありません。保険に加入していない、または保険の限度額を超える損失が発生した場合、多額の支払いが必要になる可能性があり、それが当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは公開会社として多額の費用と管理上の負担を負っており、今後も発生し続けるでしょう。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「QS」の記号で上場しています。公開会社として、公開企業に適用されるコーポレートガバナンス要件や上場基準に関連して、法律、会計、管理およびその他の費用が多額を負担します。当社がそのような要件と基準を満たさず、その結果、ニューヨーク証券取引所が当社のクラスA普通株式をその取引所での取引から上場廃止し、当社がそのような証券を他の国内証券取引所に上場できなくなった場合、そのような証券は店頭市場に上場できると期待しています。これが発生した場合、私たちと株主は以下を含む重大な悪影響に直面する可能性があります。
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さらに、第404条の要件を含む2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、その後SEC、2010年のドッド・フランクウォールストリート改革および消費者保護法、およびそれに基づいて公布され公布される予定の規則や規制、PCAOBおよび証券取引所は、追加の報告義務やその他の義務を課しています。公開企業。米国の公開会社に求められる基準と管理を満たすには、多額の継続的な費用が必要です。特にこのような基準や管理が時間とともに変化し続け、将来の運営コストが増加する場合は、従業員基盤をさらに拡大し、業務を支援するために追加の従業員を雇用する必要がある可能性があります。
変化し続ける公開会社の要件を順守すると、引き続きコストが増加し、特定の活動に時間がかかる可能性があります。たとえば、私たちは新しい取締役会委員会を設立し、新しい内部統制と開示管理と手続きを採用しました。さらに、SECの報告要件に関連する費用は、すでに発生しており、今後も発生し続けるでしょう。さらに、以前に発行された連結財務諸表の修正を必要とする内部統制の重大な弱点など、これらの要件を遵守する上で問題が特定された場合、それらの修正に追加費用や新たな問題が発生する可能性があり、これらの問題の存在は、当社の評判や投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取締役や役員の賠償責任保険に加入するのも高額になっています。上場企業としての地位に関連するリスクにより、取締役会や執行役員を務める資格のある人物を惹きつけ、維持することがより困難になる可能性があります。これらの規則や規制によって課せられる報告義務やその他の義務により、会計、管理、財務コンプライアンス、および法的費用が多額になり、今後も発生する可能性があります。これらの費用は、事業の拡大と戦略的目標の達成に使用できるはずの多額の資金を振り向ける必要があり、今後も必要となる可能性があります。株主や第三者によるアドボカシー活動により、ガバナンスや報告要件のさらなる変更が促され、コストがさらに増加する可能性があります。
将来的に重大な弱点が発生したり、将来的に効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、当社の事業に悪影響が及び、財務状況や経営成績を正確に報告できなくなる可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信用、ひいては当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社として、サーベンスオクスリー法第404条に基づき、経営陣は、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、経営陣が財務報告の内部統制において特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。そのため、企業の年次財務諸表および中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に発見または防止されない可能性が十分にあります。財務報告の内部統制に重大な弱点を1つ以上特定した場合、内部統制が有効であるとは断言できなくなります。私たちの管理と手続きの有効性は、次のようなさまざまな要因によって制限される可能性があります。
Sarbanes-Oxley法およびSECが公布した規則および規制に従い、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣による報告書を本報告書に提出することが義務付けられています。レポートには、とりわけ、財務報告に対する内部統制が有効かどうかに関する記述を含む、会計年度末時点の財務報告に対する内部統制の有効性に関する評価が含まれています。この評価には、経営陣が特定した財務報告に対する内部統制の重大な弱点の開示を含める必要があります。2021年9月30日の時点で、2020年12月31日に終了した期間の以前に発行された連結財務諸表の修正に関連して特定された重大な弱点を是正しました。財務報告に対する内部統制は現在有効であると私たちは考えていますが、将来の内部統制の有効性には、状況の変化により統制が不十分になるリスクがあります。財務報告に関する効果的な内部統制システムを確立、テスト、維持するには、経営陣と財務スタッフが多大なリソースと時間を費やす必要があります。また、追加の人員配置やインフラ投資が必要になる場合があり、事業運営のコストも増加します。
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さらに、連邦証券法に基づき、当社の監査人は内部統制の有効性について意見を表明することが義務付けられています。財務報告に対する内部統制が有効であることを確認できない場合、または独立登録公認会計士が内部統制の有効性について意見を表明できない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社の開示管理および手続きでは、すべてのエラーや詐欺行為を防止または検出できない場合があります。
私たちは取引法の定期報告要件の対象となっています。私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示しなければならない情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に蓄積、経営陣に伝達され、記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、開示管理と手続きを設計しました。どのような開示管理や手続きも、どれほどよく考えられ運用されていても、管理システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないと私たちは考えています。
このような固有の制限には、意思決定における判断に誤りがある場合や、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。したがって、当社の管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または当社が事業を展開する市場に関する調査やレポートを公開しないか、公開を中止したり、当社の証券に関する推奨を不利に変更したりした場合、当社の証券の価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の証券の取引市場は、業界または証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。当社を担当するアナリストが、クラスA普通株式に関する推奨を不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を提供したりした場合、クラスA普通株式の価格は下落する可能性があります。私たちを取り上げているアナリストが私たちの取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での認知度が失われ、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。
アイテム 2.エクイの未登録売上tyの有価証券と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.デフォルトはn シニア証券。
該当しません。
アイテム 4.マインセーフ情報開示を試してください。
該当しません。
アイテム 5.その他 情報。
取締役および執行役員の証券取引計画
オン
規則16a-1（f）で定義されているように、他の役員または取締役は、前会計四半期中に、規則S-K項目408で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採択および/または終了しませんでした。
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アイテム 6.E展示品。
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参考により組み込み |
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示す 番号 |
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説明 |
フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 |
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2.1 |
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2020年9月2日付けのケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーション、ケンジントン・キャピタル・マージャー・サブ・コーポレーション、レガシー・クアンタムスケープによる企業結合契約。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.1 |
2020年11月12日 |
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2.2 |
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2020年9月21日付けのケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーション、ケンジントン・キャピタル・マージャー・サブコーポレーション、レガシー・クアンタムスケープによる企業結合契約の修正第1号。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.2 |
2020年11月12日 |
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3.1 |
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修正および改訂された会社の設立証明書。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2020年12月2日 |
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3.2 |
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会社の細則の改正および改訂。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2022年10月25日 |
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10.1*# |
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2023年5月26日付けの、レガシー・クォンタムスケープ・バッテリー社とフォルクスワーゲン・グループ・オブ・アメリカ・インベストメンツ合同会社との間の書簡契約 |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
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32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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32.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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57
* |
ここに提出しました。 |
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これらの展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに提供され、証券取引委員会に提出されたとはみなされず、また、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくQuantumScape Corporationの提出書類には、その日付より前か後に作成されたかを問わず、またそのような書類に含まれる一般的な法人設立文言には関係ありません。 |
# |
この展示の一部は、規則S-Kの項目601に従って省略されています。 |
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信号トゥーレス
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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クアンタム・スケープ・コーポレーション |
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日付：2023年7月28日 |
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作成者: |
/s/ ジャグディープ・シン |
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ジャグディープ・シン |
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最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付：2023年7月28日 |
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作成者: |
/s/ ケビン・ヘトリッヒ |
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ケビン・ヘトリッヒさん |
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最高財務責任者 (最高財務責任者) |
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