EX-10.2

このアドバイザー契約（「契約」）は、2023年7月26日（「発効日」）に、ニュージャージー州07901のスプリングフィールドアベニュー350番地のスイート200、サミットを主たる事業所とするデラウェア州の法人（以下「当社」）であるAterian, Inc. と、______________に居住する個人のWilliam H. Kurtz（以下「アドバイザー」）との間で締結されます。

1.1

サービスの性質。アドバイザーは、本書に添付されている別紙Aで具体的に説明されているように、戦略的アドバイザーとして会社のためにサービス（以下「サービス」）を行います。このサービスは、会社から特別に注文され、委託されたものです。本サービスに著作権の対象となる資料が含まれる限り、アドバイザーは、本サービスが米国の著作権法で定義されている「雇用のための作業」として提供され、その結果、当社が本サービスのすべての著作権を所有することに同意します。アドバイザーは、そのようなサービスを勤勉で職人のような方法で行います。本サービスの成果物の内容、スタイル、形式、形式および形式は、会社が完全に満足できるものでなければならず、会社の基準と一致していなければなりません。会社は、アドバイザーのサービスは特定の場所で提供される必要はなく、アドバイザーが選択したどの場所でも提供できることに同意します。アドバイザーは、本サービスに関連して、または関連するアドバイザーおよびアドバイザーの従業員の名前、声、署名、写真、肖像、経歴の情報を使用し、他者に使用権を与える権利を会社に付与しますが、義務ではありません。ここに添付されている別紙Aは、本契約の一部を構成します。

1.2

両当事者間の関係。アドバイザーは戦略的アドバイザーとして本契約を締結し、今後もそうであり続けるものとします。すべてのサービスはアドバイザーのみが行うものとします。いかなる状況においても、アドバイザーは会社をアドバイザーの雇用主、パートナー、代理人、またはプリンシパルと見なしてはなりません。アドバイザーもアドバイザーの従業員も、労災補償、障害保険、休暇、病気手当などを含むがこれらに限定されない、会社の従業員に与えられる給付を受ける資格はありません。アドバイザーは、アドバイザーの費用で、アドバイザーの名義で、失業、障害、労災補償、その他の保険、ならびにサービスの実施に通常または必要なライセンスと許可を提供する責任を負うものとします。本書のいかなる内容も、一方では会社と他方ではアドバイザーとの間にパートナーシップ、合弁事業、代理店、または雇用者と従業員の関係を築くものと解釈されないものとします。アドバイザーは、アドバイザーを代理したり、会社の従業員になるよう働きかけたりしません。アドバイザーは、会社を代表して、または会社の名義で義務を引き受けたり発生させたり、会社を第三者との他の契約、合意、または約束に拘束したりする明示的または黙示的な権利または権限を持たないものとします。

1.3

報酬と払い戻し。アドバイザーは、添付の別紙Bに記載されている場合に限り、サービスに対する報酬と払い戻しを受けるものとします。作業成果物の完全性は会社が独自の裁量で決定するものとし、アドバイザーは会社の要求に応じてすべての修正、追加、削除、または変更を行うことに同意します。該当する会社の役員が事前に書面で承認しない限り、その他の手数料や経費がアドバイザーに支払われることはありません。アドバイザーは、そのような補償に適用されるすべての税金、社会保障負担金または支払い、障害保険、失業税、およびその他の給与タイプの税金について単独で責任を負うものとします。アドバイザーは、本第1.3条の義務に関するアドバイザーの不履行により会社が被った請求、損失、費用、手数料、責任、損害、または傷害について、会社に補償し、一切の責任を負わないものとします。

2.1

機密情報。会社は現在、事業において大きな価値を持つ特定の独自の技術、企業秘密、機密情報（総称して「会社情報」）を所有しており、今後も開発、編集、所有していきます。会社は、アドバイザーによるサービスの履行中に、会社情報をアドバイザーに開示します。会社情報には、会社が開示した情報だけでなく、アドバイザーによるサービスの実施中にアドバイザーが作成または学習した情報も含まれます。会社情報は広義に定義され、会社が従事している、または関与しようとしている事業において商業的価値またはその他の有用性を有する、または持つ可能性がある、またはそれらの不正開示が会社の利益を損なう可能性のあるすべての情報を含みます。そのような情報が会社によって特定されているかどうかにかかわらず。例として、これに限定されません。会社情報には、発見、開発、設計、改良、発明、公式、ソフトウェアプログラム、プロセス、技術、ノウハウ、データ、調査技術、顧客およびサプライヤーのリスト、マーケティング、販売、その他の財務またはビジネス情報、スクリプト、および上記のすべての派生物、改善および強化に関するあらゆる情報が含まれます。会社情報には、守秘義務のもとで会社が所有している第三者の情報なども含まれます。

2.2

会社情報の保護。アドバイザーは、サービスの実施中または実施後に常に、サービスの実施に必要な範囲で、アドバイザーが期間中（以下に定義）使用する場合を除き、会社情報を秘密に保ち、会社情報を漏洩、伝達、または使用しないことに同意します。アドバイザーはさらに、会社の事前の書面による承認なしに、会社の主要な事業所から有形の実施形態または会社情報を含む電子ファイルを送信、削除、または輸送しないことに同意します。

2.3

例外。上記の会社情報のいずれかの部分に関するアドバイザーの義務は、アドバイザーが (i) そのような情報が会社からアドバイザーに伝達された時点でパブリックドメインであったこと、(ii) 当該情報がアドバイザーまたはその代表者の過失なく会社からアドバイザーに伝達された後にパブリックドメインになったこと、(iii) そのような情報が守秘義務なしにアドバイザーが所有していたことを文書化できる場合は適用されません。その時、会社からアドバイザーに伝えられました。または（iv）そのような情報は、会社からアドバイザーに伝達された時点以降は、守秘義務なしに正当にアドバイザーに伝えられました。

法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的として、連邦、州、地方自治体の役人、または弁護士に秘密裏にされた企業秘密を開示したとしても、個人は連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。個人は、訴訟またはその他の手続きで提起された訴状またはその他の文書に記載されている企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします（そのような開示が封印されている場合）。法律違反の疑いを報告したことで雇用主からの報復を求めて訴訟を起こした個人は、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を使用することがあります

個人が営業秘密を含む文書を封印して提出し、裁判所の命令による場合を除き、その企業秘密を開示しない場合、訴訟手続き。

2.5

会社の財産。文書、図面、下書き、メモ、デザイン、コンピューターメディア、電子ファイルおよびリスト（以下、総称して「資料」）への追加、削除、変更、改訂を含むがこれらに限定されない、会社がアドバイザーに提供または提供した、またはサービスの実施過程で開発された、またはサービス、会社情報、またはイノベーション（定義どおり）を具体化または関連するすべての資料（定義どおり）下記）は会社の所有物であり、会社の顧問から速やかに会社に返却されるものとします理由の如何を問わず本契約の満了または終了時には、その写しと一緒に、またいかなる場合でも速やかに要求してください。アドバイザーには、本契約に基づく義務を履行するために必要な場合を除き、そのような資料、会社情報、またはイノベーションに対するいかなる権利も付与されません。アドバイザーは、資料、会社情報、イノベーションを使用したり、第三者に開示したりしてはなりません。

3.1

開示。アドバイザーは、アドバイザーが（単独で、または共同で）作成、制作、構想、実用化、または学んだすべての作品、製品、発見、開発、設計、イノベーション、改良、発明、プロセス、技術、ノウハウおよびデータ（特許性があるかどうか、商業段階にあるかどうか、または著作権または同様の法令に基づいて登録可能かどうか）を書面で速やかに会社に開示します。その他）期間中、アドバイザーは、サービスの実施の結果、コンセプト、アイデア、提案を含むサービスを提供します。およびそれに関連する、またはそこに含まれるアプローチ（総称して「イノベーション」）。

3.2

割り当て。アドバイザーは、ロイヤリティやその他の対価なしに、本書に明示的に定められている場合を除き、アドバイザーが (i) すべての資料、(ii) すべてのイノベーション、(iii) すべての世界特許、特許出願、著作権、マスクワーク権、企業秘密権、およびイノベーションにおけるその他の知的財産権、および (iv) すべての「」について、所有または取得できるすべての世界的権利、権原、および利益を会社に譲渡し、これに同意します。アドバイザーがイノベーションに関して、またはイノベーションに関して有する可能性のある「著作者人格権」または「権利道徳」（総称して「著作者人格権」）の権利。いかなる著作者人格権も譲渡できない限り、アドバイザーは権利を放棄し、否認し、アドバイザーがそのような著作者人格権を行使しないことに同意します。アドバイザーは、そのような任務が資料やイノベーションの翻訳を行う権利を含め、すべての言語に及ぶことに同意します。さらに、アドバイザーは、会社に無料で、ただし会社の費用負担で、（アドバイザーによるサービスの履行中または実行後に）上記のアドバイザーのすべての権利が会社および会社に譲渡されたことを証明し、合法的な行為を行い、申請、登録、手続きに必要な書類に署名して会社に提出することに同意します（アドバイザーによるサービスの実施中または実行後に）。のイノベーションに関連する特許、著作権、その他の権利または保護を強制または行使します世界のどの国でも。

3.3

委任状。アドバイザーは、イノベーションを採用する、またはそれに基づく特許、著作権、またはその他の保護の訴訟、発行、および執行を促進するために、そのような文書の執行、提出、その他すべての法的に許可された行為を行うという限られた目的で、各企業とその最高経営責任者をアドバイザーの代理人および弁護士として指定し、任命します。アドバイザーが実行して提供したのと同じ力と効果で。

3.4

表明と保証。アドバイザーは、(a) アドバイザーが会社に前述の譲渡を行うために必要なすべての権利を含め、本契約を締結する完全な権限と権限を有すること、(b) アドバイザーが第三者との契約の条件に違反しないこと、および (c) サービスおよびその成果物がアドバイザーの原作であり、侵害、違反、または不正行為を行わないこと、および今後侵害しないことを会社に表明し、保証します。どれでも適切です

特許、著作権、企業秘密、商標、契約、またはその他のパブリシティ権、プライバシー権、または第三者の所有権。アドバイザーは、アドバイザーまたはアドバイザーの従業員に基づく、または何らかの形で関連する請求、訴訟、または手続き、または表現、保証、またはコーチの違反または違反の申し立てから生じるあらゆる請求、訴訟、費用、および費用（合理的な弁護士費用を含む）から、会社とその後継者、譲受人、およびライセンシーを守り、補償し、無害な立場に置くものとします。本契約では、および/またはアドバイザーまたはアドバイザーの従業員の作為または不作為によるものです。

5.1

期間。本契約は、発効日に開始し、(a) 発効日から6か月後の日付、および (b) いずれかの当事者が相手方当事者への30日前に書面で通知した上で終了する日（以下「期間」）の最も早い日まで続くものとします。前文の (a) 項に従い、期間の終了前に、会社とアドバイザーは、契約期間を最大6か月延長することに書面で相互に合意することができます。会社が本契約を終了する権利を行使した場合、本契約に基づく義務は直ちに終了します。ただし、当社は、終了時までに行われた作業についてアドバイザーに補償する義務を負うものとします。アドバイザーが本契約を終了する権利を行使した場合、本契約に基づいてアドバイザーが負う義務は直ちに終了するものとします。さらに、本契約は、アドバイザーの死亡または永続的な障害により自動的に終了します。このような場合、会社はアドバイザーの財産または受益者に、未払いの報酬と死亡日時点で支払われるべき費用のみを支払う義務があります。

6.1

準拠法と弁護士費用。本契約は、法の選択の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、会社の主要な事業所の郡または州にある州、連邦、またはその他の該当する裁判所を専属管轄権および裁判地とすることに同意します。本契約に基づく権利または救済措置を行使するため、または本契約の条項を解釈するための訴訟または訴訟において、勝訴当事者は合理的な弁護士費用、費用、およびその他の費用を回収する権利を有するものとします。

6.2

結合効果。本契約は、本契約当事者の承継人、執行者、相続人、代表者、管理者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために存続するものとします。アドバイザーは、会社の事前の書面による同意なしに、(a) 法律またはその他の方法で本契約を譲渡したり、(b) 本サービスの履行を下請けしたり、その他の方法で委任したりする権利を有しません。ただし、その同意は、会社が独自の裁量で決定するとおり、保留される場合があります。そのような譲渡は無効となります。

6.6

アドバイザーの治療法。本契約違反に対するアドバイザーの救済措置は、もしあれば、損害賠償のみとなるものとし、アドバイザーはそのような損害の回復について会社のみに求めるものとします。アドバイザーは、権利を放棄し、放棄します。それ以外の場合、アドバイザーは本契約に基づいて生じる紛争に関して、第三者に対して差し止め命令または衡平法上の救済を受ける必要があります。アドバイザーは、本契約に基づいてアドバイザーに支払うべき報酬について、会社のみに問い合わせるものとします。

6.8

修正と権利放棄。拘束を受ける当事者が署名した書面によってのみ、本契約の条項を修正することができ、本契約のいずれかの条項の遵守を放棄することができます。いずれかの当事者による履行上の違反または不履行に対する権利放棄は、その他の違反または不履行に対する権利放棄とはみなされません。いずれかの当事者が本規約の規定のいずれかを執行しなかったとしても、その当事者がその後当該条項を施行する権利を放棄したこととは解釈されないものとします。

6.10

注意事項。本契約に関する通知、要求、または要求は書面で行われ、パーソナルサービス、航空宅配便で、配達または電子メールの領収書付きの書留郵便で上記の住所に配達された場合にのみ有効です。このような通信は、受取人が受領した時点で有効になります。ただし、上記の方法で書留郵便で送付した場合は、郵送されてから5日後に有効になります。いずれの当事者も、本条に従って相手方に通知することにより、そのような通信の住所を変更することができます。

6.11

対応物; 配達方法。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。対応物は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法に準拠したPDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように送付された対応物は、正式かつ有効に配送され、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとみなされます。

注意：この契約は、アドバイザーがサービスを実施するイノベーションに対するアドバイザーの権利に影響を及ぼし、アドバイザーのサービス中またはサービス後に会社の機密情報を開示または使用するアドバイザーの権利を制限します。

アドバイザーは本契約書を注意深く読み、その条件を理解しています。

名前：ウィリアム・H・カーツ著者：クリストファー・ポーセリ________________

アドバイザーが提供するサービス：アドバイザーは、会社の上級管理職や取締役会の要請に応じて、毎月最大10時間、以下のアドバイザリーサービスを提供します。これには、一方では会社または取締役会、他方ではアドバイザーによって決定される追加サービスが含まれます。

契約にこれと反対の条項があっても、アドバイザーは会社または会社の子会社の財務諸表の作成には参加しないものとします。

現金による報酬：月額10,000ドル（一部の月は比例配分）、月末の30日以内に支払われます。