米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

セクション13または15 (d) に従い

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月26日

アテリアン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

アテリアン株式会社
350スプリングフィールドアベニュー、スイート200
サミット, ニュージャージー 07901

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(347) 676-1681
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合は、以前の名前、または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目2.02 経営成績および財務状況

2023年7月27日、Aterrian, Inc.（以下「当社」）は、とりわけ2023年6月30日に終了した第2四半期の一定の暫定決算を発表するプレスリリース（「プレスリリース」）を発行しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1として提供されています。プレスリリースに記載されている暫定的な収益情報は、当社の現在の予想に基づいており、とりわけ、慣習的な四半期末のクローズレビュー手続きの完了と財務レビューの結果として調整される可能性があります。

フォーム8-Kの一般指示B.2に従い、このフォーム8-Kの最新報告書の項目2.02の情報（本書の別紙99.1を含む）は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、その条項の責任の対象となるその他の条項の責任の対象となるものとみなされず、参照によってその条項に基づいて提出された登録届出書またはその他の文書に組み込まれてはなりません。改正された1933年の証券法（「証券法」）、または取引法（以下によって明示的に定められている場合を除く）そのようなファイリングにおける具体的な参考資料。

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

最高経営責任者の辞任

2023年7月26日、ヤニブ・サリグは会社の取締役会（「取締役会」）に、2023年7月26日に当社の最高経営責任者を辞任する決定および取締役会からの辞任の決定を通知しました。Sarig氏が会社を辞めることを決定したのは、会社の運営、方針、または慣行に関連する事項に関する会社との意見の相違によるものではありません。

彼の辞任に関連して、Sarig氏と会社は、2023年7月26日に発効する分離および解放契約（「分離および解放契約」）を締結しました。分離および解放契約に基づき、Sarig氏は35万ドルの一括支払いを受ける権利があります。2023年7月26日の時点で、Sarig氏の未確定株式報奨はすべて没収されました。

さらに、分離および解放契約に従い、Sarig氏は会社に対するすべての請求を釈放しました。

上記の分離および解放契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、分離および解放契約の全文を参照することにより完全に適格となります。分離および解放契約の全文は、本契約の別紙10.1として提出され、参照により組み込まれています。

共同最高経営責任者の任命

当社は、2023年7月26日付けで、49歳のジョセフ・リシコと48歳のアルトゥーロ・ロドリゲスをサリグ氏の後任として任命しました。任命後、リシコ氏とロドリゲス氏はそれぞれ、後継者が任命されるまで、または彼が以前に辞任または解任されるまで、会社の共同最高経営責任者の職務を引き受けました。当社とリシコ氏またはロドリゲス氏が関与する報告可能な家族関係や関連当事者取引（規則S-Kの項目404（a）で定義されているとおり）はありません。

Risico氏は、2021年3月から当社の最高法務責任者、2021年7月からM&Aの責任者を務めています。それ以前は、2018年9月から当社のゼネラルカウンセルを務め、2018年2月からAterian Group, Inc.のゼネラルカウンセルを務めていました。入社する前は、Risico氏はさまざまな法務およびビジネス上の役職を歴任しました。最近では、2017年2月から2018年2月までUAV飛行制御ソフトウェア会社のAutoModality, Inc. で最高執行責任者兼法務顧問を務め、2011年8月から2017年2月までバイオマテリアル企業のEcovative Design LLCでゼネラルカウンセル兼事業開発責任者を務め、3M Companyで次の役職を歴任しました。2010年5月から2011年7月まで、3Mのコーポレートベンチャー事業のゼネラルカウンセルを務めました。Risico氏は、2001年8月から2006年6月まで、Cravath, Swaine & Moore LLPの法律事務所でコーポレートアソシエイトとして法務のキャリアをスタートさせました。Risico氏は、ニューヨーク大学で会計と経済学を専攻して学士号を、コロンビア大学ロースクールで法務博士号を取得しています。Risico氏は公認会計士も持っています（現役ではありません）。

Risico氏の年収は現在310,000ドルです。彼は現在、特定の純収益と調整後EBITDA指標の達成に基づいて、2023会計年度の基本給の50％という目標レートで年間現金または株式業績賞与を受け取る資格があります。特定の純収益と調整後EBITDA指標を超える場合、2023会計年度の基本給の最大75％に調整できます。Risico氏の給与と業績賞与の割合は、取締役会の報酬委員会の裁量で調整される場合があります。Risico氏の雇用は「随意制」です。

ロドリゲス氏は、2021年3月から当社の最高財務責任者を務めており、2023年5月に暫定最高執行責任者に任命されました。それ以前は、2017年9月から同社の財務担当上級副社長を務めていました。当社に入社する前は、ロドリゲス氏は2012年7月から2017年9月までピクセル社の最高会計責任者兼グローバルコントローラーを務めていました。

また、2017年には暫定最高執行責任者の役職も務めました。2000年から2011年まで、ロドリゲス氏はアタリグループでいくつかの財務上の指導的役割を果たしました。最も顕著なのは、2007年から2008年までアタリ社（ナスダック：ATAR）の最高財務責任者を務め、2008年から2010年までアタリSA（ユーロネクスト：ATA）の副最高財務責任者を務めました。ロドリゲス氏は1997年にArthur Andersen LLPでキャリアをスタートし、ニューヨーク州の公認会計士です（非アクティブ）。ロドリゲス氏は、ホフストラ大学で経営学、会計学の学士号を取得しています。

ロドリゲス氏の年収は現在310,000ドルです。彼は現在、特定の純収益と調整後EBITDA指標の達成に基づいて、2023会計年度の基本給の50％という目標レートで年間現金または株式業績賞与を受け取る資格があります。特定の純収益と調整後EBITDA指標を超える場合、2023会計年度の基本給の最大75％に調整できます。ロドリゲス氏の給与と業績賞与の割合は、取締役会の報酬委員会の裁量で調整される場合があります。ロドリゲス氏の雇用は「随意制」です。

当社は以前、2019年5月24日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙として当社が提出したフォームで、リシコ氏とロドリゲス氏のそれぞれと補償契約を締結していました。

取締役の選任

共同最高経営責任者への任命に関連して、リシコ氏とロドリゲス氏はそれぞれクラスIIとクラスIIIの取締役に任命され、2023年7月26日に発効しました。クラスIIの取締役としてのRisico氏の最初の任期は、2024年に開催される当社の年次株主総会で満了します。クラスIIIの取締役としてのロドリゲス氏の最初の任期は、2025年に開催される当社の年次株主総会で満了します。

リシコ氏もロドリゲス氏も、会社の取締役や執行役員と家族関係はありません。また、誰かとの取り決めや理解に基づいて取締役会によって取締役に選ばれたこともありません。さらに、リシコ氏もロドリゲス氏も、規則S-Kの項目404（a）に基づいて関連当事者取引として報告対象となる取引を行っていません。Risico氏とRodriguez氏は当社の現在の従業員であり、取締役としての勤務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

取締役会の議長の任命

2023年7月26日より、取締役会はウィリアム・カーツを取締役会の議長に任命しました。

上級管理職へのアドバイザーのエンゲージメント

2023年7月26日をもって、リシコ氏とロドリゲス氏が共同最高経営責任者に任命されたことに伴い、カーツ氏と当社は、2023年7月26日に発効する顧問契約（以下「顧問契約」）を締結しました。この契約に基づき、カーツ氏は当社の上級管理職の顧問を務めるものとします。アドバイザー契約の最初の期間は6ヶ月ですが、会社とKurtz氏の合意により、さらに6ヶ月間延長することができます。カーツ氏には、アドバイザー契約に基づき、彼のサービスに対して月額10,000ドルが支払われます。

上記のアドバイザー契約の説明は完全であることを意図したものではなく、アドバイザー契約の全文を参照することにより完全に適格となります。このアドバイザ契約は、フォーム8-Kの最新レポートの別紙10.2として提出され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。