添付ファイル5.2

年利達法律事務所

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ボーダフォングループ

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このようなつながりは

ニューベリー

バークヒルRG 14 2 FN

イングランド

2023年7月26日

女性たち、さんたち：

我々は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社(発行者)であり、2023年7月26日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表自動棚登録声明(登録声明)に関連しており、1933年の米国証券法(証券br法案)に基づく登録発行者の(I)債務証券(債務証券)の不確定金額に関連している。(Ii)債権証(“債権証”)、(Iii)権証及び(Iv)優先株。債務証券は、ボーダフォンとニューヨークメロン銀行(ボーダフォン、ニューヨークメロン銀行とシティバンク(受託者)が2007年7月24日に締結した辞任、任命と受け入れ協定に基づいて、ノースカロライナ州シティ銀行の後継者として)が2000年2月10日に締結した契約(“受託者”(以下、“契約”と略す)によって時々発行することができる。

この意見は米国連邦法律とニューヨーク州法律に限られており、米国の任意の他の州または任意の他の管轄区の法律の効力については何の意見も発表していません。

契約，本意見に必要または適切であると考えられる証明書や他の文書，その他の法的問題を審査した.私たちは発行者が債務証券と契約を署名·交付し、これらの契約の下での義務を履行していると仮定しており、発行者はイングランドとウェールズの法律によって正式かつ効率的に許可、署名、交付契約を発行しており、債務証券は私たちの審査のフォーマットに適合しており、私たちが審査したすべての文書上の署名は真実であり、私たちは独立して確認していない。

私たちの考えでは

本契約はすでに発行者が正式に署名して交付し、受託者が適切な許可、署名と交付を受けたと仮定すると、発行者がその条項によって強制的に実行できる有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編を受ける。債権者の権利および一般的な平衡法の原則の執行猶予または同様の一般的に適用される法律について、または影響を及ぼすこと。しかし，英国法が管轄する“契約”第501(5)，501(6)および501(7)条の違約事件に関する条項に意見を示さなければならない.

発行者は、契約条項に署名して支払い時に交付される債務証券と、契約条項に基づいて認証された債務証券とに基づいて、発行者が有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる。破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するか、または債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般持分原則の制約を受ける。

債務株式証明書は、債務株式証に関連する債務株式証契約が正式に許可され、署名され、交付された場合、債権証及びその発行及び売却の条項は、適用される債務株式証協定に基づいて正式に決定されており、いかなる適用された法律に違反したり、違約又は違反を招くことを回避するために、発行者に対して拘束力のある任意の合意または文書は、発行者に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に加えられた任意の要求または制限を遵守し、適用された債務株式証明協定に従って債務証を正式に署名および認証した。破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止或いは債権者権利と一般平衡平原則に関連或いは影響する類似法律の影響を受け、brは発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成するかどうか。

吾らは，本意見を登録説明書の証拠物とすることに同意し，登録説明書内の目論見において“証券の有効性”をタイトルに吾等に意見を提出することに同意した。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条の規定で同意しなければならないような者であることを認めない。

とても誠実にあなたのものです

/S/年利達法律事務所

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