添付ファイル5.1

年利達法律事務所

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2023年7月26日
私たちの参考文献は L-335974

ボーダフォングループ(Vodafone Group Plc)

表F-3形式を採用した登録声明の内容は、債務証券(“債務証券”)、債権証(“債権証”)、優先株(“優先株”)、権証(“権証”)および普通株(“普通株”、債務証券、債権証、権証および優先株とともに、ここでは“証券”と呼ぶ)である

1本意見は、2023年7月26日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたF-3表の登録声明(“登録声明”)についてご提供します。 私たちは1933年の米国証券法(“証券法”)による登録証券についてあなたの英語法律顧問を務めています。

2本意見は，イギリス裁判所が適用するイギリス法に限られ，本意見の日から発効する。このような法律と慣行は変化する可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。その基礎は、それとそれに関連するすべての事項がイギリスの法律によって管轄され、それ(その中で使用されるすべての用語を含む)がイギリスの法律に従って解釈されるということだ。特に、私たちはアメリカ連邦法律またはアメリカのどの州の法律または任意の他の管轄区域の法律について意見を発表しません。

3この意見のもう一つの基礎は、イングランド裁判所に適用されるイギリス法のいかなる変化を通知する責任を負いませんか、または本意見が発表された日後に任意の点で本意見を更新することです。

4私たちはどんな税務問題についても何の意見も要求されず、私たちはそうしなかった。特に、私たちは要求されておらず、(I)証券に関連する任意の他の取引によって生成されるか、または生成される可能性のある任意の税金または税金、または(Ii)証券に関連する任意の取引によって生じる可能性のある任意の他の税務事項について、任意の意見を表現することもない。

5本意見の目的のために，列挙した文書を審査し，適切な場合には，本意見の付表に を定義した.本意見の根拠は，本意見が発表された日から，あるいは具体的な状況に応じて，本意見別表に記載されている文書認証の日から，このような文書の修正，終了，置換は行われていないことである.

6仮定してみましょう

6.1すべてのコピーは原本と一致し、原本は真実で完全である

6.2各署名は個人に関する真の署名である

6.3(発行者を除く)すべての関連文書は、各当事者の能力および権力の範囲内にあり、各当事者の有効な許可を得ている

6.4(各当事者の場合)これらの文書は、すでにまたは(証券の場合)関係者によって効率的に署名および交付されるであろう

6.5証券の発行毎に発行者の正式な許可が得られ、普通株、権利証または優先株の発行ごとに、発行者は十分な許可を持っているが発行されていない株式を持ち、発行者の取締役は関連証券の分配に必要な許可を付与される

6.62023年7月24日に開催された発行者取締役会会議(認証された議事録抜粋)が正式に開催され、構成、定足数が正式に開催され、議事録に記載された決議が有効に採択され、完全な効力と効力を維持し、何の修正も行われなかった

6.7会議録および他の会社ファイルは、その中に記載されたプログラムおよび/または決議 ；

6.8本意見の対象となる各文書は有効であり、その明示的に制約された法律に基づいてそれぞれに拘束力があり(イギリスの法律でなければ)、これらの文書で使用される語およびフレーズは、これらの文書がイギリスの法律によって管轄されている場合と同じ意味および効力を有する

6.9いかなる一連の債務証券の条項も契約の規定に抵触することはなく、期日が2023年7月26日の目論見書(“目論見書”)または登録説明書または本意見の内容に影響を与える他のいかなる文書にも規定はないだろう。

7上記第5段落および第6段落で述べた文書および仮定によれば、以下の第9段落の制約条件および開示されていない任意の事項を満たす場合、我々の意見は以下のとおりである

7.1発行者は登録されて設立され、イギリスの法律に従って有限責任会社として存在する。

7.2発行者は会社の権力が契約及び証券信託協定の下での責任を締結及び履行し、すべての必要な会社の行動を取ってその署名、交付及び契約及び証券信託協定の履行を許可した。

7.3証券の付属条項はイギリスの法律によって管轄されており、合法、有効、拘束力と強制執行可能な条項を明示している。

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7.4普通株及び優先株が登録説明書に記載されており、発行者組織定款の細則に適合する規定に従って支払い後に発行及び交付された場合、かついかなる適用法にも違反しない場合、当該等の普通株及び優先株は有効な発行及び十分な配当金を受け、当該等の普通株式及び優先株は登録説明書に記載された発行時にその所有者が当該等の保有者のためにのみ発行者にいかなる追加供給を行うこともない。

8上記で用いられた“強制執行可能”という言葉は，関係当事者が関連文書に基づいて負う義務がイギリス裁判所の強制執行に属するタイプであることを意味する。これはこのような義務がすべての場合にその条項に従って実行されなければならないということを意味するのではない。特に：

8.1強制執行は、(A)破産法、破産法、清算法および一時法、(B)再編に関する法律、(C)債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える一般的な適用法によって制限される可能性がある。

8.2強制執行は一般的な公平原則によって制限される可能性がある--例えば、損害賠償が適切な救済策とされている場合、公平な救済策が得られない可能性がある。

8.31980年の“時効法案”によると、クレームは禁止される可能性があり、または相殺または反クレームの対象となる可能性がある。

9この意見は以下の点に従うべきである

9.1私たちは、外国の法律声明、または任意の意見陳述の合理性を含む、または“目論見説明書補足”によって改訂、置換、または補充された元の目論見説明書 に記載されている事実の正確性を調査または確認する責任がなく、またはその中でいかなる重大な事実も漏れていないことを理解されたい。

9.2(I)発行者組織規約に含まれる発行者の借金又は契約に含まれるいかなる財務的制限を遵守又は遵守するか、又は(Ii)発行者が登録声明に基づいて予想される証券元本の最高総額に係るいかなる制限を遵守するか、又は(Ii)発行者が期待する証券元本の最高総額に係るいかなる制限についても、意見を発表しない。

9.3連合王国印紙税に関する範囲内では、1891年印紙法第117条によれば、いかなる承諾又は賠償も無効となる可能性がある。

9.4証明書、裁定、通知、会議録または意見が不合理または独断的な基礎を有することが証明されることができる場合、または任意の文書に逆の規定 があっても、証明書、裁定、通知、会議記録または意見が不合理または独断的な基礎を有することが証明された場合、イギリスの裁判所は、証明書、裁定、通知、会議記録、または意見が決定的ではないと考えることができる。

9.5英国裁判所は、英国裁判所への執行または訴訟費用の支払いに関する任意の契約条項の履行を拒否することができる。

9.6契約の残りの部分の有効性を維持することを意図した任意の契約条項は、そのうちの1つまたは複数の条項が無効であっても、不法または実行不可能であっても、無効である可能性がある--これは、関連する不法、無効、または強制実行不可能な性質に依存する。

9.7書面での変更または他の形態の契約条項の遵守を要求するいかなる要求も強制的に執行されてはならない。

9.8証券または任意の主要な合意条項に言及された任意の金額は、違約、違約、または同様の状況が発生したときに任意の人が追加の利息または金額を支払うことが規定されている場合、これがイギリスの法律下の罰金に相当する場合、brを取り戻すことはできない。

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9.9場合によっては、イギリスの裁判所は、例えば、訴訟が他の場所で提起された場合、訴訟手続きを保留するか、または司法管轄権を拒否することを要求されることができる。

9.10吾らは、主要な合意又は証券又はそれに基づいて行われる任意の取引のいずれか一方に対するいかなる制裁又は他の同様の制限措置の影響について意見を述べない。

9.11発行者が存在する観点は，検索と清盤探索に基づくと考えられる.なお、チャック及び清書監査は、提出されたか否か、又は破産管理申請又は命令を行ったか否かを最終的に明らかにすることができず、担当者に委任されたか否か、会社の自発的な手配を提案又は承認したか否か、申請したか、又は発効して実行を見合わせたか、又は他の破産手続が開始されたか否かを明らかにすることはできない。

10私たちは、この意見を登録声明の証拠として提出することに同意し、タイトルの下で私たちに言及することに同意します“証券の有効性“登録声明にあります。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または委員会規則および条例で同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。

あなたは忠実です

/S/年利達法律事務所

年利達法律事務所

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スケジュール

1日付は2021年7月27日の発行者組織規約の写しの1部である。

2発行者取締役会が2023年7月24日に開催した議事録(“議事録”)の認証抄録。

3発行者日付は2023年5月26日の株主周年大会通告コピーです。

4発行者株主周年総会結果コピーは、2023年7月25日にロンドン証券取引所運営の監督新聞社を通じて発表された。

5登録説明書は、目論見書の形式を含む。

6発行者とニューヨークメロン銀行(発行者、ニューヨークメロン銀行とシティバンクが2007年7月24日に締結した辞任、委任及び受け入れ協定 によりシティバンクの後継受託者となる)が2000年2月10日に締結した契約(以下、“契約”と略す)。

7発行者とニューヨークメロン銀行が2000年2月10日に締結した証券信託プロトコル(“証券信託プロトコル”) (発行者、ニューヨーク銀行とノースカロライナ州シティバンクが2007年7月24日に締結した辞任協定、委任及び受け入れ合意により、ノースカロライナ州シティバンクの後続帳簿登録ホスト銀行となる)。

8Companies House Direct Serviceで発行者をオンライン検索した結果，午後2：38に行った.2023年7月25日(“検索”)。

9午後2時32分に清盤で本中央登録簿に発行者に関する電話照会結果を提出してください。2023年7月25日(“清盤検索”)。

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