添付ファイル1.1

引受契約の書式

ボーダフォングループ公共有限公司
債務証券

引受契約

以下に述べる適用価格設定協定で時々指定されている代表を致す。

女性たち、さんたち：

ボーダフォングループ公共有限会社はイングランドとウェールズに登録して設立された公共有限会社(以下は“当社”と略称する)であり、当社は時々本プロトコル添付ファイルIの形式で1つ以上の定価協定(それぞれ“定価協定”)を締結することを提案し、その増減内容は協定各方面が自分で決定することができ、そして本合意及び本合意に記載された条項と条件の制約を受けることができる。適用定価プロトコル別表に記載されている数社(当該会社が当該定価プロトコル及びその中で指定された証券について“引受業者”を構成する)に、当該定価プロトコル別表IIに記載されているいくつかの債務証券(“証券”)を発行及び売却する(この定価協定については、“指定証券”である)。

任意の特定の 指定証券を発行する条項および権利は、関連する定価プロトコルおよびその定価プロトコルにおいて決定された契約 (“契約”)の規定に適合しなければならない。さらに、適用される場合、定価協定は、米国国外での証券の発売または販売を指定する条項および条件、およびこれに関連する任意の条項を含むことができる。

1.当社は時々当該等証券の引受業者 に指定証券を売却することができるが、当該等証券に関する定価協議で当該等証券の引受業者代表に指定された会社がその代表(“代表”)を担当する。代表という言葉はまた、保険者の唯一の代表としての単一の商号と、その代表としていかなる商号も指定されずに行動する1つまたは複数の保険業者を意味する。本引受契約(“本合意”)は、当社が任意の証券を売却する義務又は任意の引受業者が証券を購入する義務と解釈してはならないが、定価協定に記載されているものを除いて、当社が任意の証券を発行及び売却する義務及び任意の引受業者が任意の証券を購入する義務は、その中で指定された指定証券に関する適用定価協定によって証明されなければならないことは言うまでもない。1部当たりの定価プロトコルは、当該指定証券の元本総額、当該指定証券の初公開発行価格、当該指定証券の引受業者への購入価格、当該指定証券の引受業者の氏名、当該等引受業者の代表の氏名、各引受業者が購入する当該等の指定証券の元本及び当該等の指定証券について当該引受業者に支払う引受割引及び/又は手数料(有)を記載し、当該等の指定証券の受け渡し日、時間、方式及び支払い を記載しなければならない。適用される定価協定はまた，当該等の指定証券の条項(契約及びそれに関連する登録説明書及び目論見書に記載されていない範囲内)を規定しなければならない。価格設定プロトコルは、署名された書面(コピーであってもよい)を採用すべきであり、送信された通信の書面記録を生成することが意図された電報通信交換または任意の他の迅速な送信装置によって証明されてもよい。保険者の本プロトコルと各定価プロトコルの下での義務は、連携ではなく、いくつかでなければならない。

1

2.当社はすべての保険者に陳述し、保証し、同意した

(a)当社はF-3表の使用の要求に適合し、改正された1933年の証券法(以下“法案”と呼ぶ)の適用規定に基づいて、自社証券に関するF-3表登録声明(書類番号333-)を証券取引委員会(以下“委員会”)に提出し、入札説明書を含め、同法により発効したと発表した。この等は、適用定価協定日 に改正された登録説明書を、以下“登録説明書”と呼ぶが、最近では、適用定価合意日又は以前に証監会に提出された目論見書(“基本目論見書”)、及び会社法第424条に基づいて提出された指定証券に関する目論見補充書類(“目論見説明書 補編”)に改正され、以下を“目論見書”と呼ぶ。本明細書で“登録説明書”または“株式取引説明書”の任意の言及は、価格設定協定が適用される日時または前に、同法または1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に従って提出され、引用的に“登録説明書”および“目論見書”に組み込まれた文書を指すものとみなされ、証監会の規則および条例に基づいて当該法案に基づく引用によって組み込まれてはならないいかなる文書またはそのような文書の一部も含まれておらず、“登録声明”については、この法案第430 B条に基づいて委員会に提出され、“登録声明”の一部とみなされる任意の目論見書補編を含む。ここで、登録声明または募集説明書に関連する“改訂”、“br}”または“補足”に言及する語は、取引所法案に従って提出された任意の文書を意味し、適用された価格設定合意日後に参照によって組み込まれた任意の文書の提出を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの場合、登録宣言に関連する“発効時間” は、適用される価格設定協定の署名および交付の前に提出された登録宣言の任意の部分が委員会によって発効が宣言された日時、または法規430 B(F)(2)条または規則462(C)に従って提出された後に発効された日時を意味する。“価格設定説明書”とは、適用価格協定によって規定される適用時間(“適用時間”)の直前に改訂および追加された基本入札説明書を意味し、参照によって組み込まれた任意の文書およびその一部とみなされる任意の目論見書を含むが、本定義の場合、この法律第430 B条 に従って登録声明の一部とみなされる目論見書に含まれる情報は、入札説明書がこの法第424(B)条に基づいて委員会に提出された実際の時間から定価募集説明書に含まれているとみなされる

(b)“登録説明書”(改正または補足)の効力を一時停止する停止令brは発行されておらず、この目的のためにいかなる訴訟手続きも開始されていないし、当社の知る限り、目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されていないし、指定された証券に関する法令br規則433によって定義された任意の“発行者自由作成募集規約”(“発行者自由執筆募集規約”)も発行されていない

(c)発効時には、登録声明と目論見書は一致し、指定証券に関するいかなる改正および補充も、すべての実質的な側面で同法の要求および委員会のその下の規則および条例に適合するであろう。この契約は、すべての実質的な面で改正された1939年信託契約法(“信託契約法”)およびその委員会の規則および条例の要求に適合する。 発効時間の登録声明およびその日までの目論見書、ならびに修正または追加された指定証券の交付時(以下のように定義される)の は、重要な事実に対するいかなる非真実の陳述 を含むか、または漏れているか、またはその中の陳述または陳述を要求するために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落とし、登録声明 について誤解性を有さない、または株式募集説明書について、それがなされた場合には、 は誤った伝導性を有さない。しかし、当社は、以下の事項について述べない：(I)登録声明の中で、受託者が“信託契約法”に基づいて作成した資格及び資格声明(表T-1)の部分を構成するか、又は(Ii)任意の指定証券引受業者又はその代表が、証券引受業者が当社に提供する書面を指定して、当該書類に使用するための任意の陳述又は漏れを構成する

2

(d)本規約第5(A)節で作成·提出された最終条項説明書(総称して“定価開示資料パッケージ”と総称する)に基づいて補充される定価募集説明書は、適用時間に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としており、誤解されていない。適用価格設定プロトコルの付表に記載されている各発行者が自由に募集説明書(ある場合) を書くことは、登録声明、目論見書の副刊または募集説明書に含まれる情報と衝突せず、適用時間まで、発行者が自由に募集説明書を書くことは、定価開示パケットと共に補足し、br}は、重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述に必要ないかなる重大な事実も含まず、これらの陳述を行うことによって誤解されない。しかし、当社は、そのような書類又は定価開示資料パッケージで使用するために、いかなる指定証券引受業者又は代表指定証券引受業者が書面で当社に下したいかなる陳述又は漏れについても陳述又は漏れを行うことはありません

(e)引用して価格設定説明書または入札説明書に組み込まれた各文書は、発効または証監会に提出されるとき(状況に応じて)、すべての重要な態様において、同法または取引法(brに適用される)およびその下の証監会規則および条例に適合し、そのような文書は、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載することも漏れず、これらの文書が陳述されている場合には、誤解性を有さない。定価募集説明書または目論見書またはその任意のさらなる改正または補足文書が証監会に発効または提出される場合(状況に応じて)、このように提出および組み込まれた任意の他の文書は、すべての実質的な面で同法または取引法の要件(場合によって決まる)および証監会のその下の規則および条例に適合し、重大な事実の非真実な陳述 を含むことはなく、その中で陳述またはその中で陳述する必要がある重大な事実を陳述することを見落としたりすることはなく、誤解ではない。ただし、条件は、(I)当社は、指定された証券引受業者またはその代表が指定された証券引受業者またはその代表が当社に提供する書面情報に基づいて作成したいかなる陳述または漏れに対しても、そのような文書を明示的に使用することを行わず、(Ii)適用定価プロトコルの付表に記載されている規定を除いて、適用定価契約日の直前の営業日および適用定価プロトコルの実行前の取引終了後に委員会に提出しないことである

3

(f)イングランド及びウェールズの法律によれば、当社は正式に登録されて有効に存在し、その財産及び業務を行う権限及び権限(会社その他)を有する信用の良い公共株式会社であり、改訂又は補充された目論見書に記載されている

(g)任意の裁判所または政府機関、または当社またはその任意の付属会社に管轄権を有する任意の証券取引所当局、または任意の裁判所または政府機関もしくは団体、または当社またはその任意の付属会社に管轄権を有する任意の証券取引所当局 と、指定された証券の発行および売却、ならびに当社が適切な価格設定協定に署名および交付するために必要なすべての実質的な同意、承認、許可、命令、登録、許可および資格 が取得または達成され、十分な効力および効力を有する；

(h)当社は、(I)当社又は他の発売参加者が登録声明に基づいて指定証券の誠実な要約(同法第164(H)(2)条の意味による)を提出する最も早い時間、又は(Ii)適用された定価契約の際に、(I)適用された定価契約の場合、 は、この法第405条の定義に基づいて、当社又は任意の付属会社を含めて過去3年以内に重罪又は軽罪を犯したと判断されなかったか、又は会社法第405条に記載されていることにより司法又は行政法令又は命令の対象となる。

3.適用される定価協定及び指定された証券の代表許可を受けて指定証券を発行した後、いくつかの引受業者は改訂或いは補充された募集規約に記載された条項及び条件に従ってこの等の指定証券を発売することを提案する。

4.各引受業者は、適用される価格設定プロトコルに従って購入された指定証券、 は、定価プロトコルに規定されたフォーマットに従って、ライセンス額面と、少なくとも48時間前に会社に通知した後に要求可能な名称で登録し、会社または代表会社が引受業者を代表する口座に交付し、引受業者またはその代表が購入価格を支払う場合、 は電気送金連邦(同日)資金を介して会社が指定した口座に送金し、その定価プロトコルで指定された通貨を使用し、 は、価格設定プロトコルで指定された方法、場所、時間および日付、または会社と書面で合意された他の場所、時間および日付を表し、この時間および日付は、本明細書ではこのような証券の“受け渡し時間”と呼ばれる。

5.当社は指定された証券のすべての引受業者に同意します

(a)代表承認のフォーマット に従って指定証券記述のみを含む最終条項説明書を作成し、当該規則に要求される時間内に法規第433(D)条に従って当該条項説明書を提出し、代表承認のフォーマットで適用される指定証券に関する改訂又は補充された目論見書を作成し、無理に承認を拒否してはならない。ルール424(B)によれば、適用可能な価格設定協定に委員会が署名および交付された後の第2の営業日が終了する前に、またはルールが要求される可能性のあるより早い時間(適用される場合)の前に入札説明書が提出される。適用される価格設定合意日の後および指定された証券の受け渡し時間の前に、修正または補充された登録説明書または募集説明書を、合理的な通知を出した直後に合理的に承認されないべきである追加または補充された登録説明書または募集説明書を追加してはならず、その取引時間 の後、そのような任意の修正または追加通知を代表者に通知し、そのコピーを代表に提供する。取引法第13条(A)，13(C)又は15(D)条の規定によれば，募集説明書(又は同法第173(A)条に示される通知に基づいて募集説明書の代わりに提出する必要がある)であれば，会社は，このような指定証券の発売又は販売に関するすべての報告を迅速に委員会に提出し，同期間内に，関連通知を受けた後直ちに代表に通知しなければならない。登録説明書の任意の修正が提出または発効または募集説明書の任意の補充または修正された目論見書が証監会に提出された時間に、証監会は、指定された証券に関連する入札説明書の使用を停止または停止する任意の命令を発行し、任意の司法管轄区域でのこれらの証券の発売または販売の資格を一時停止し、任意の目的のために任意の法律手続きを開始または脅威するか、または証監会は、登録説明書または募集規約の修正または補充を要求し、追加の資料の提供を要求する。そして、そのような停止命令または任意のそのようなコマンドが、指定された証券に関連する入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、または任意のそのような資格を一時停止する場合には、そのような命令を撤回するために迅速に最善を尽くす

4

(b)代表者が合理的に要求する可能性のある行動を迅速に行い、代表者が合理的に要求する司法管区の証券法に基づいて指定証券の発行·売却資格を決定し、指定証券が当該管轄区域内で流通を継続することを可能にする法律を遵守し、当該等の指定証券の流通完了に要する時間を限り、しかし、この場合、当社は、(I)任意の司法管轄区域で外国会社の資格を取得したり、法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出したりすること、または(Ii)引受業者に費用(引受業者のために支払う費用および弁護士費用を含む)を支払うことが義務付けられており、このような支払いまたは精算は、以前の支払いまたは精算と合わせて10，000ドルを超えることが条件であり、州証券法による指定証券の提供および販売に関連している

(c)ニューヨーク市では、修正または追加された目論見書のコピーが販売業者に提供され、数量は、合理的な要求を表す数に応じて決定され、会社法に従って、証券の発売または販売に関連する任意の時間に入札説明書(または代替ルール173(A)に示される通知br})が交付される必要があり、その時点で任意の事件が発生した場合、その時点で修正または追加された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述に必要な任意の重大な事実を記載することを含むであろう。株式募集説明書の交付時に置かれている状況を考慮して、誤解性がない場合、または、何らかの他の理由で、同時に目論見書を修正または補充する必要がある場合、または取引所法案に従って、法、取引法または信託契約法を遵守するために、引用によって募集説明書に組み込まれた任意の文書を提出し、代表者に通知し、彼らの要求に応じて文書を提出し、以下の本に該当する場合に書類を準備して提供する必要がある。代表者が、その陳述または漏れを是正するために、または規定に適合するように、株式募集説明書または補充入札説明書の修正を時々合理的に要求する限り、各引受業者および任意の証券取引業者に費用を徴収しない。しかしながら、この法が、適用される定価契約の日の30日以上後の任意の時間に、指定された証券の発行または売却に関連する入札説明書(または募集説明書の第173(A)条に示される通知の代わりに)を提出することを要求する場合、このような改正または補充募集説明書の作成および提供費用は、その指定された証券の引受業者によって負担されなければならない

5

(d)実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、レジストリの発効日(法案第158(C)条に規定されているように)から18ヶ月以内に、法案第11(A)節及びその規則及び委員会条例(会社選択法案第158条に規定することを含む)に適合する会社及びその子会社(監査を必要としない)の収益表を証券保有者に提供する

(e)(I)代表通知により、当該等の指定証券に対する取引制限及び(Ii)当該等の指定証券の受け渡し時間を終了することを当社に通知し、発売、売却、契約売却又は他の方法で、当社が受け渡し時間の後1年以上満了し、当該等の指定証券と実質的に類似した任意の債務brを処分することを禁止し、事前書面の同意を得ずに、無理に同意を拒否してはならない

(f)当社が同法第462条(B)条に基づくことを選択した場合、第462(B)条に該当する登録声明を委員会に提出する。時間はワシントンD.C.時間午後10時、すなわち適用される定価協定の日であり、提出時に委員会に規則462(B)登録 宣言の申請料を支払うか、又は法案第111(B)条に基づいてこのような費用の支払いについて撤回できない指示を行う。

6.

(a)当社は、(I)引受業者の事前書面同意を得ておらず、 本プロトコル第5(A)節に作成·届出された最終条項説明書を除いて、当社は指定証券に関する要約 を一切提出しないこと、すなわち、(A)構成発行者が自由に目論見書を作成するか、または(B)他の構成で委員会に提出する会社法第405条で定義された“自由作成募集説明書”を要求すること、および(Ii)その が遵守され、同法を遵守して任意の発行者に自由に募集説明書を作成する規則433の要求を遵守することに同意し、同意する。 が適切に委員会に提出される文書または保持(必要に応じて)および図例を含む。

(b)各引受業者は、当社及び他の引受業者の事前書面による同意を得ず、当社は指定証券について提出することもなく、(I)発行者自由引受募集説明書(同法第433条に規定されているように)又は(Ii)は他の方法で証監会に提出すべき“自由引受募集説明書”の任意の要約を構成することを表明し、同意する。しかし、当社は、引受業者毎に、(I)指定証券又はその発売の予備条項を記述する資料のみを含む“無料作成目論見書”を使用することに同意する必要があり、これらの資料の最終形式は、本定款第5(A)節により作成及び提出された当社の最終条項表に抵触することはなく、(Ii)指定証券又はその発売の最終条項を記述し、第(Br)から第(5)(A)節の作成及び提出された当社の最終条項説明書に含まれるものである。

(c)当社または引受業者の同意を得て使用されるこのような“自由作成目論見書”(本プロトコル第5(A)節に従って作成および届出された最終条項説明書を含む)は、適用定価プロトコルの付録 に記載される。

6

7.会社はいくつかの引受業者と約束し、同意し、会社は以下の費用を支払うか手配する：(I)会社法顧問と会計士が会社法に基づいて証券を登録する費用、支出と支出、ならびに準備、印刷および提出と登録声明、任意の予備入札説明書、募集説明書、および任意の発行者が入札説明書および修正案および補充書類を自由に書くことに関連するすべての他の費用、および引受業者および取引業者にその写しを郵送および交付する費用。(Ii)販売業者間の証券の発行、購入、販売および交付に関する任意の プロトコル、本プロトコル、任意の価格設定プロトコル、任意の契約、任意の青空および法的投資メモ、成約ファイル(その任意のアセンブリを含む)、および任意の他の文書のコストを印刷または他の方法で作成する。(Iii)本プロトコル第5(B)(Ii)節に別の規定がある以外に、州証券法による証券の提供および売却の資格に関するすべての費用は、このような資格および青空および法律投資調査に関連する弁護士の合理的な費用および支出を含む引受業者の資格に関するすべての費用、(Iv)証券格付けサービス機関が格付け証券のために受け取る任意の費用を含む。(V)金融業監督局が証券売却条項について行った任意の規定の覆核に関連する付帯費用及び弁護士の合理的な費用及び支出を引受業者に提出する。(Vi)証券を準備するコスト；(Vii)任意の受託者及び任意の受託者の任意の代理人の合理的な費用及び支出、並びに任意の受託者が任意の契約及び証券について支払う弁護士の合理的な費用及び支出；引受業者が本合意に規定された方法で初期購入者に証券を発行、販売および交付することによって生じるすべてのイギリス印紙税または他の発行または譲渡税(例えば、ある)。(Ix)本協定の下の義務を履行する際に発生する他のすべての費用及び支出は、本第7条に特に規定されていない。ただし、本節及び本章第9条及び第12条に規定されるものを除いて、引受業者は、その弁護士費用、任意の証券を転売する際の譲渡税、及びそれが提出する可能性のあるいかなる広告費用を含むすべての費用及び支出を自己負担しなければならないという理解がある。

8.任意の指定証券の引受業者の適用定価プロトコル下での義務は、代表裁量によって決定されなければならない。条件は、会社の におけるすべての陳述および保証、または適用定価プロトコルに引用されたすべての陳述および担保が、このような指定された証券交付時にすべての重要な点で真実であり、正しいことであり、会社は、本プロトコルの下でのすべての義務 を履行しなければならないこと、および以下の追加条件である

(a)本協定第5(A)節で想定する最終条項説明書は，同法第433(D)条に規定する適用期間内に証監会に提出しなければならず，当該等の指定証券に関する改正又は補充された目論見書は，同法に規定する規則及び条例に規定されている適用期間内に，本法案第5(A)節に基づいて証監会に提出しなければならない。会社がこの方法に従って依存ルール462(B)を選択した場合、ルール462(B)登録説明書は、適用される価格設定プロトコル日ワシントンD.C.時間の夜10：00までに有効でなければならない；登録説明書またはその任意の部分の有効性を一時停止するか、または入札説明書の使用を一時停止するか、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く停止命令は、発行されており、会社によれば、そのためにいかなる手続きを開始または脅してはならないことが知られている。補充資料の提供に関する委員会のすべての要求は遵守され、代表たちを合理的に満足させるべきである

(b)引受業者の米国弁護士は、引受業者が合理的に要求する可能性のある書面意見またはbrを代表に提供しなければならない。会社は、本合意、指定証券、契約、定価開示パッケージ、募集説明書および登録声明(交付時に改訂または補足された)および他の関連事項の指定証券交付日に関する書面意見または意見を提供しなければならず、会社は、これらの事項を伝達することができるように、当該代表に要求された文書を提供しなければならない

7

(c)会社の米国法律顧問は、その書面を代表に提出しなければならない。日付は、指定された証券の交付時間であり、形式および実質的に本契約添付書の添付表8(C)(I)と実質的に類似しており、引受業者の合理的な要求に従って追加または変更され、そのフォーマットおよび実質は、本契約に添付された添付表8(C)(Ii)と実質的に類似している指定された証券の交付日を明記する書簡を代表に提出しなければならない

(d)会社のイギリス弁護士はすでに代表に書面意見を提出し、日付は 指定証券の交付時間であり、形式と実質的に本契約に添付されている表8(D)とほぼ類似しており、引受業者の合理的な要求に従って追加または変更しなければならない

(e)グループ総法律顧問および会社秘書(または適用される価格設定協定において合理的に同意する任意の他の者を代表する)は、その書面意見を代表に提出しなければならず、日付は、指定された証券の受け渡し時間であり、形式および実質は、本合意に添付された表8(E)と実質的に類似している

(f)適用される定価契約日及び指定証券の交付日には、独立会計士事務所毎に、当社及びその付属会社の認証財務諸表を引用して登録説明書に登録又は合併した場合、引受業者及び当社取締役にそれぞれの交付日を提出しなければならない。日付は、本契約付表8(F)に記載されているように、引受業者が合理的に要求する可能性のある、形式及び実質的に引受業者を満足させる他の事項に関するものである

(g)修正または補充された目論見書に想定されている場合を除いて、適用時間から、br社およびその子会社の業務または財産は何も変化してはならない、あるいは予想される変化に関連するいかなる発展、または会社およびその子会社の全体的な業務または財産に影響を与えることに関連して、代表たちはbr社と協議した後に結論を出す。重大な損害指定証券の投資品質は、募集説明書が想定する公開発行または交付指定証券が実行不可能または望ましくなくなるように、適用された時間または後に、ムーディーズ、恵誉格付け有限会社またはマグロー-ヒル社の子会社スタンダードプール格付けサービス会社は、会社の任意の債務証券の格付けをいかなる引き下げ(またはムーディーズ投資家サービス会社、恵誉格付け有限会社または麦格労-ヒル会社の子会社スタンダードプール格付けサービス会社)が会社の任意の債務証券の格付けに対して任意の引き下げを行ってはならない。Inc.；

(h)適用時間または後には、(I)ニューヨーク証券取引所またはロンドン証券取引所の証券取引の全面的な一時停止または重大な制限、(Ii)ナスダック世界的に選りすぐりの市場有限責任会社またはロンドン証券取引所の会社の証券取引の一時停止または重大な制限、(Iii)関係当局がニューヨーク市またはロンドンの商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言する場合、または後には、以下のような状況は発生してはならない。(br}または(Iv)は、イギリスの税収予想の変化、証券譲渡または米国または連合王国の外国為替規制の実施に影響を与える変化または発展に関する。(V)米国または連合王国の敵対行動の実質的な爆発またはエスカレートに関連するか、または米国または連合王国が国の緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または(Vi)米国、連合王国または他の場所の既存の金融、政治または経済状況にいかなる重大な不利な変化も発生する。上記(I)~(Vi)項に記載のイベントの影響が代表的な合理的判断において重大かつ不利である場合、改訂または補充された目論見書における指定証券に関する条項および方法に従って指定証券の公開発行または交付を継続することは不可能または望ましくない提供代表は、本項(H)項の権利を行使する前に、実行可能な範囲内で会社と協議しなければならない

8

(i)会社は、定価契約の適用日後の次のニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関する本協定第5(C)節の規定を遵守しなければならない

(j)当社は、受け渡し時に指定証券の代表に1部以上の自社高級社員の証明書を提出するように又は手配し、代表信納が当社の受け渡し時及び受け渡し時における当社の陳述及び保証の正確性、及び当社が受け渡し時又は受け渡し前に本契約項の下ですべての義務を履行している場合、及び本節(A)及び (G)項に記載されている事項を提出しなければならない。

9.

(a)当社は、すべての引受業者が会社法または他の規定によって被る可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任を賠償し、関連する損害、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)が、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)が、任意の予備入札説明書、任意の予備入札説明書副刊、登録説明書または目論見説明書(修正または補足)の中で重大な事実について真実でない陳述または指摘された非真実陳述によって生成される限り、または基礎的な目論見説明書に基づいて生成される。会社法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の発行者は、募集説明書または任意の“発行者情報”を自由に作成し、それぞれの場合、指定された証券またはその任意の修正案または付録に関連しているか、またはその中で記載されていると報告されている重要な事実を見落としたり、陳述を誤解しないようにしたり、それに基づいて生成されたものであり、そのような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に生成された任意の法律または他のbr費用を補償する提供, しかし、そのようないかなる場合においても、そのような任意の損失、請求、損害または責任は、指定された証券に関連する任意の予備入札規約、任意の予備入札説明書、登録説明書または修正または補足された目論見書、定価募集説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くことによって行われた非真実な陳述または指摘された不実な陳述または漏れ、または指摘された漏れに基づいて引き起こされる場合、当社は一切責任を負わない。または、指定された証券の任意の引受業者が、修正または補足された目論見において明示的に使用される代表が会社に提供する書面情報に基づいて、そのような修正または補足を行うこと。 と，さらに提供すれば本(A)項に記載された賠償プロトコルは、任意の予備入札説明書、定価入札説明書、または任意の発行者が入札説明書中の任意の真実でない陳述または告発された真実の陳述を自由に書く場合には、そのような損失、クレーム、損害または債務を主張する者に関連する指定された証券を購入した任意の引受業者の利益には適用されず、これらの販売が登録br声明によってカバーされた取引において行われる限り、当該引受業者のいかなる損失、クレーム、損害、または責任は、その人に伝達されていない事実に起因するものである。このような指定された証券を当該人に販売する際または前に、会社が適用時間前に当該等の改訂又は補充された定価募集規約又は発行者に株式募集規約の写しを自由に作成し、適用時間前に当該等の真実な陳述又は漏れがないことを当該引受業者に明確に指摘し、適用時間前に当該等の不真実な陳述又は漏れ、又は指摘された真実の陳述又は漏れを明確に指摘した場合、当該等の改訂又は補充された価格設定募集規約(参照してその中に組み込まれた資料は、証拠監会に提出する際に伝達されたものとみなされる)又は実際の取引者が募集規約のコピーを書くことを省略することを指す。この点は既に是正された.

9

(b)各引受業者は、会社法または他の規定に従って、会社法または他の規定によって制対象となる可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任を賠償し、損害を受けないようにし、これらの損失、クレーム、損害または負債(またはこれに関連する訴訟)が、任意の予備入札説明書、任意の予備入札説明書、登録説明書または募集説明書に含まれる重大な事実の不真実な陳述またはいわゆる非真実陳述に基づいて生成される限り、会社およびその各取締役、高級管理者、従業員および代理人を賠償する。定価募集説明書または任意の発行者は、募集説明書を自由に作成し、それぞれの場合、指定された証券またはその任意の修正または補足に関連して、または漏れまたは告発された陳述がその中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述を誤解しないように生成またはそれに基づいているが、任意の予備入札説明書、修正または追加された任意の予備入札説明書、登録説明書または入札説明書において行われた真実でない陳述または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに限定される。定価募集説明書または任意の発行者が自由に作成した入札説明書は、それぞれの場合、指定された証券に関連しているか、または当該引受業者が会社に明示的に提供された書面情報を代表することによって行われた任意のそのような修正または補足に適合している。そして、当社、そのすべての取締役、高級管理者、従業員およびbrの代理人、ならびに法案または取引法が指す当社を制御するすべての人々を、調査または招いた任意のこのような訴訟またはクレームを弁護することによって合理的に招いた任意の法律または他の支出を精算する。

(c)上記(A)又は(B)項によれば、補償を受ける側は、訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて補償者にクレームを提出する場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。しかし、補償者に通知を見落とした場合、補償者は、当該項の規定に基づいていない限り、いかなる補償者に対するいかなる責任も解除しない。もし が任意の被補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を被補償者に通知しなければならない場合、補償された側の任意の保険証書が許可された範囲内で、補償者が当該訴訟によるすべての判決及び他の責任について被補償者に賠償を行うことに同意した場合、当該被補償者は に参加する権利があり、前記被補償側の前記brの通知を受けた後、直ちに被補償者に書面通知を出して弁護し、当該被補償者に満足を与える弁護士を選択することができるしかし前提はBrは、任意のこのような訴訟の被告が被補償者と被補償者とを含み、被補償者が合理的に結論を出すべきであり、それおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なるまたは追加された法律弁護がある可能性があると判断した場合、補償者は単独の弁護士を選択し、そのような法律の弁護を主張し、他の方法で被補償者を代表してこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償者が当該訴訟のために弁護することを選択した旨の通知を受け、補償を受けた弁護士の承認を得た後、本第9条によれば、補償者は、補償された者がその後に発生したその弁護に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わない。(I)補償を受ける側は、前に述べたが、本に基づいて単独の弁護士を招いて法律弁護に関する主張を行わなければならない(ただし、賠償側は1人以上の弁護士の費用を負担すべきではなく(br}訴訟当事者である賠償側代表の許可を得て)、(Ii)賠償側は訴訟開始通知後の合理的な時間内に賠償を受ける側を満足させた弁護士代表を招聘してはならない、または(Iii)賠償側は賠償を受けた側として弁護士を招聘することを許可しており、費用は賠償を受ける側が負担する。ただし、第(I)項又は(Iii)第2項が適用される場合は、この法律責任は、第(I)又は(Iii)項に示す大弁護士にのみ適用される。補償を受けていない者が事前に書面で同意していない場合は、賠償側は、そのような和解、妥協または同意について任意の判決を入力してはならない。このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)補償者がその訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)非を認めるまたは認める声明を含まない。補償された当事者またはその代表的な過失は、またはしない。

10

(d)第(B)項又は第(A)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する行為)が、上記(A)又は(B)項に規定する損害を受けない者に適用されないか、又は十分でない場合、各賠償者は、当該損害、クレーム又は賠償のために被賠償者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)は、会社及び指定証券の引受業者が、当該損失、クレーム、損害又は責任(又はそれに関連する訴訟)に関連する指定証券の発行から得られる相対的利益を適切な割合 で反映する。 法律が適用された場合、前文に規定する分配が許可されていない場合、又は補償を受けた側 が上記(C)項の要求に基づいて通知されていない場合、各賠償者は、このような相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)を引き起こす陳述または漏れに関する当社および指定証券引受業者の相対的過失 ，および任意の他の関連する 平衡法の考慮を反映しなければならない(ただし、一方の当事者のいかなる失敗も含むが、これらに限定されない。本項(D)により分担を求めることができる訴訟開始に関する通知を受けた後、直ちに当該訴訟の開始を他方に書面で通知する(br})。当社及び当該等引受業者が徴収した相対利益は、当社が当該等発行から得た純額(支出を差し引く前)と当該等引受業者が徴収した引受割引及び手数料総額の割合と同じであり、両者とも改訂又は補充された株式募集規約の表紙に掲載されているとみなすべきである。非に関連する決定は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは疑惑の漏れまたは告発された漏れの陳述が、重大な事実が会社または販売業者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、および陳述または漏れを修正または防止する機会を参照しなければならない。当社と引受業者は、本項(D)の供出が以下のように決定されれば、不公正かつ公平になることに同意します比例する分配(引受業者がこの目的のために1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の分配方法であっても、この分配方法は、本項(D)に記載された上記の公平な考慮を考慮しない。本項(D)に記載の損失、クレーム、損害賠償または債務(またはこれに関連する訴訟)のために支払われるまたは対応する金額は、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために保障者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、引受業者が引受し、公衆に配布する適用指定証券の総価格を超えてはならない。このような不真実又は告発された真実の陳述又は漏れにより、引受業者が支払うべき損害賠償を要求された金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条の意味に該当する)は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)で指定された証券の引受業者 の出資義務は、このような証券それぞれに対する引受義務に比例して であり、連携ではない。

(e)本第9条に規定する当社の義務は、当社が負う可能性のある任意の責任を補充することであり、同じ条項及び条件で制御法案又は取引法が指す任意の引受業者(あれば)に拡大しなければならない。引受業者が本9条に基づいて負う義務は、それぞれの引受業者が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で会社の各高級職員、従業員及び代理人、並びに法案又は取引所法で示される当社の各個人を制御すること(ある場合)に延長されなければならない。

11

10.

(a)任意の引受業者が、適用価格協定の下で購入に同意する指定証券の購入義務を履行できない場合、代表は、会社に通知し、会社と協議した後、自ら手配または他方または他の当事者が、本合意に記載された条項に従って当該等の指定された証券を購入することができる。いずれかの引受業者が違約後36時間以内に、代表が当該等の指定証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他方又は他の代表が満足する一方が当該等の条項に従って当該等の指定証券を購入するように促す権利がある。それぞれの規定された期間内に、代表は、指定された証券の購入を手配したことを会社に通知するか、または指定された証券の購入を手配したことを会社に通知する場合、代表または会社は、修正または追加された登録説明書または募集説明書または任意の他の書類または手配において必要な変更を行うために、指定された証券の交付時間を7日以下延期する権利がある。当社は、登録説明書又は目論見書の任意の修正又は補充が必要であると考えられる代表者を直ちに提出することに同意します。本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、本第10条に従って置き換えられた誰かを含まなければならず、その効力は、その人が最初に適用された定価プロトコルの一方と同様である。

(b)上記(A)項に規定する代表及び会社が違約引受業者の指定証券を購入する指定証券のいずれかの手配が発効した後、未購入の指定証券の元金総額が指定証券元金総額の十一分の一を超えない場合は、会社は、非違約引受業者毎に当該引受業者に対して、適用される定価合意に従って購入に同意した指定証券の元本金額を購入することを要求する権利がある。各非違約引受業者が、当該違約引受業者がそのような手配をしていない指定証券のシェアを、当該引受業者が当該定価合意に従って購入に同意した指定証券の元金に比例することを要求する；しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない。

12

(c)上記(A)項に規定する代表及び会社が違約引受業者の指定証券を購入する指定証券のいずれかの手配が発効した後も、購入していない指定証券の元本総額 が上記(B)項に記載の指定証券元金総額の10分の1を超え、又は会社が上記(B)項で述べた権利を行使しない場合は、非違約引受業者が違約引受業者の指定証券を購入することを要求する場合は、適用されるbr}定価契約は終了する。非契約引受業者又は当社は何の責任も負いませんが、本協定第7条は、当社と引受業者が負担する費用と、本協定第9条に規定する賠償及び出資契約を除くと規定しています。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない。

11.本協定によれば、当社およびいくつかの引受業者がそれぞれ行った賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者または引受業者の任意の統制者、または当社の任意の上級管理者、取締役または制御者によって行われた、またはbr社を代表する任意の上級管理者、取締役または制御者によって行われた調査(または調査結果に関する任意の声明)であっても、完全に有効かつ有効であり、証券交付および支払い後も有効であることを維持しなければならない。

12.任意の価格設定協定が本協定第10条に従って終了しなければならない場合、当社は、その価格設定協定に含まれる指定証券の引受業者に対していかなる責任も負わないが、第7条及び第9条に別途規定されているものを除く。しかし、他の理由により、指定証券が会社または代表会社によって交付されていない場合、会社は、代表が書面で承認されたすべての合理的な自己負担費用を引受業者に返済することによって、弁護士費用および弁護士費用を含み、これらの費用は、指定証券の購入、販売および交付のために合理的に生成されたbrであるが、会社は、当社第7条および第9条に別段の規定がない限り、当該指定証券についていかなる引受業者に対してもいかなる責任も負わない。

13.本プロトコルの下のすべての取引において、指定された証券引受業者の代表は、そのような引受業者の各々を代表して行動すべきであり、本合意当事者は、任意の引受業者を代表して、または適用される価格設定プロトコルにおいてこの目的のために指定された代表(あるように)によって行われ、または与えられた任意の声明、要求、通知、または合意に従って行動し、依存する権利がある。

本契約項の下のすべての声明、請求、通知、およびbr}プロトコルは、契約者に書面で提出されなければならず、保険者に交付または郵送、電送またはファックスによって適用価格協定に規定された代表アドレスに送信される場合、当社に交付または送信する場合は、郵送、電送またはファクシミリを介して登録声明に規定された会社アドレスに送信すべきである：注意：会社秘書。ただし、本プロトコル第9(C)節に基づいて引受業者に発行された任意の通知は、その引受業者アンケートに規定されている住所または当該アンケートを構成する電送に代表される要求に応じて当社に提供される郵送、電送またはファクシミリの方法で引受業者に配信または送信されなければならない。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に実行されなければならない。

13

14.本契約及び各定価協定は、引受業者、当社及び(本協定第9及び11条に規定する範囲内)当社の高級管理者及び取締役、当社又は任意の引受業者を制御する各相続人、及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ引受業者の利益のためにのみサービスを提供するものであり、他のいかなる者も、本契約又は任意の当該等の価格設定協定に基づいていかなる権利を取得又は所有してはならない。いかなる引受業者から証券を購入する者も、それだけで相続人又は譲受人とみなされてはならない。

15.当社は、指定証券の発行において、(I)引受業者が当社又は任意の他の者と距離を置いて行動し、当社又は任意の他の者の代理人ではなく、当社又は他の人の信頼責任を負うこともないこと、(Ii)引受業者は本契約に記載された責任及び義務のみを負うこと、及び(Iii)引受業者は当社とは異なる権益を有する可能性があることを認めている。当社は、法律の適用が許容される最大範囲で、指定証券の発行に関する受託責任違反の疑いで引受業者へのいかなるクレームも放棄しています。

16.当社が取り消すことができない(I)本契約または本協定によって行われる取引のために、いかなる引受業者が当社に提起する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨークマンハッタン市マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所(それぞれニューヨーク裁判所)で提起することができ、(Ii)その有効可能性の最大の放棄、br}現在または今後、任意のこのような訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見、および(Iii)このような訴訟において、そのような裁判所の排他的管轄権に従うことができる。訴訟や訴訟です当社は、ニューヨーク自由街28号C T Corporation System、New York 10005をその許可代理人(“許可代理人”)に委任し、任意の引受業者は、本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは意図された取引に基づいて提起された任意の訴訟において訴訟手続を送達することができ、そのような任意の訴訟に対する任意の裁判所の司法管轄権に明確に同意し、個人の司法管轄権に関する任意の他の要求または反対を放棄することができる。このような任命 は撤回できない.当社は，授権エージェントが法的プログラム文書を送達するエージェントを担当することに同意したが， は，上記 の全面的な発効の委任を継続するために，任意およびすべての文書および文書の提出を含む任意およびすべての行動をとることに同意していることを保証している.授権代理人に法的手続き書類を送り，会社に書面通知を行い，各方面で会社に法的手続き文書を効率的に送達すると見なす.

17.本合意による任意の判決または命令に基づいてドル以外の通貨(“判決通貨”)で明示および支払いされた任意の満期金について、当社は、各引受業者が、(I)当該判決又は命令を下すためにドル金額を判断通貨に両替する為替レートと、(Ii)引受業者が実際に受信した判断貨幣金額に従ってドルを購入することができる為替レートとを賠償する。上記の賠償は、上記のいずれかの判決又は命令があるにもかかわらず、当社の独立及び独立した責任を構成し、引き続き全面的に有効である。“為替レート”という言葉には、ドルを購入するか、ドルに両替するために支払うべき任意の割増および費用が含まれなければならない。

14

18.

(a)保証エンティティ内の任意の引受業者が、米国特別決議制度、本プロトコルの引受業者の譲渡、および本合意中または本合意の任意の利益および義務による訴訟を受けている場合、本プロトコルおよびbrのいずれかのこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルは、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである。

(b)もし保証実体または保証付属会社である任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定項の下でこのような引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使される違約権利を超えてはならない。

“引保連属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節で用語“連合会社”に付与されたbr}の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの 項を意味する

i.12 C.F.R.(Br)第252.82(B)項における用語の定義および解釈の“保証エンティティ”

二、12 C.F.R.第47.3(B)項で定義され説明された“保証銀行”；または

三、三、12 C.F.R.(Br)節382.2(B)項では、この用語の“保証FSI”が定義され説明されている。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は、(I)米国連邦預金保険法及びその公布された法規、並びに(Ii)米国ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法のタイトルII及びその公布された法規を意味する。

19.本合意の任意の他の条項または任意のEU引受業者(各EU引受業者、“BRRD当事者”)と会社との間の任意の他の合意、手配、または了解を含まないにもかかわらず、会社は、本合意によって生成された任意のBRRD責任が関連決議br認可機関によって自己救済権力を行使する可能性があるという制約を認め、受け入れ、同意する可能性がある

(a)関連決議機関がBRRD側(“関連BRRD側”)に対して、当社の任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する効果は、限定されないが， を含むことができ、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせをもたらす可能性がある

i.BRRD債務の全部または一部またはその未返済金額を減少させること

二、BRRD責任の全部または一部を関連するBRRD当事者または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換し、そのような株式、証券または義務について会社に発行または付与すること；

15

三、三、BRRDの責任を取り消す；または

四、支払いを一時停止することを含む任意の利息(適用される場合)、任意の支払いの期日または日付を修正または変更すること；および

(b)関係決議機関が本合意の条項を変更する必要があると考えられる場合は，関係決議機関が自己救済権力を行使することを発効させる。

この第19節については：

“自己救済立法”とは、BRRDが実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている関連法律、法規、規則、または要件を時々実施することを意味する

“自己救済権力”とは、EU自己救済立法別表によって定義された関連自己救済立法に関連する任意の減記および変換権力を意味する

BRRDとは、信用機関および投資会社の回復および清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令を意味する

“BRRD責任”とは、自己救済立法に適用される関連減記および権力転換を行使できる責任である

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法スケジュールとして記述された当時有効な文書を意味するHttp：//www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499;

“EU引受業者”とは、本協定によって責任を負う任意の引受業者であり、その責任は関連決議機関が自己救済権力を行使することによって制約される可能性がある；br}と

“関連決議機関” は，本協定に基づいてBRRD締約国に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関を指す。

20.本合意の任意の他の条項または任意のイギリス引受業者(各イギリス引受業者、“イギリス自助者”)と当社との間の任意の他の合意、手配、または了解を含まないにもかかわらず、会社 は、本合意によって生成された任意のイギリス自己救済責任が、関連するイギリス決議機関によってイギリス自己救済権力を行使する可能性があることを認め、受け入れ、同意する

(a)関連イギリス決議機関は、本プロトコルの下のイギリス自助者(“関連イギリス自助者”)が、会社の任意のイギリス自己救済責任に対してイギリス自己救済権力を行使する効果に対して、 (ただし、限定されない)は、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含む可能性がある

i.イギリスの自己救済債務の全部または一部またはその未返済金額を減少させる

二、イギリス自己救済責任の全部又は一部を関連するイギリス自己救済当事者又は他の人の株式、他の証券又はその他の義務に変換し、当該等の株式、証券又は義務の当該等のイギリス自己救済責任について当社に発行又は付与する

16

三、三、イギリスの自己救済責任を撤廃する

四、支払いを一時停止することを含む任意の利息(適用される場合)、任意の支払いの期日または日付を修正または変更すること；および

(b)イギリス関連決議機関が必要と判断した場合には、関連イギリス決議機関がイギリス自己救済権力を行使するために、本協定の条項を変更する。

この20節については：

“英国自己救済立法”とは、2009年の英国銀行法の第I部分と、不健全または破産を解決する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、管理または他の破産手続きを含まない)に関するイギリスに適用される任意の他の法律または法規を意味する

“イギリス自己救済責任” とは、イギリスの自力救済権力を行使できる法的責任を意味する

“イギリス自己救済権力”とは、イギリスの自己救済立法に基づいて、銀行または投資会社またはその付属会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希釈する権利があり、その人の負債形態またはその負債を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更し、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または債務に変換する権利を意味する。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその責任に関連するいかなる義務を中止するかのように、いかなる契約または文書も効力を持たなければならないと規定されている

“イギリス”とは連合王国を指す； と

“イギリス引受業者”は、本合意項の下での責任が、イギリスの関連決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することによって制約される可能性がある任意の引受業者を意味する。

21.各価格設定協定は時間を基準としている。ここで用いられる“営業日”とは、委員会がワシントンD.C.の事務所で営業しているいずれかの日を指す。

22.価格設定プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルおよび各定価プロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

17

添付ファイル1
定価プロトコルフォーマット

[日取り]

[連席代表(S)名(S)] 何人かの代表として(S)
{br]本契約には表1に掲げる引受業者が添付されている

[住所.住所]

女性たち、さんたち：

ボーダフォングループはイングランドとウェールズに登録して設立された上場有限責任会社(“当社”)であり、当社、ニューヨークメロン銀行とシティバンクが2007年7月24日に締結した辞任、任命と受け入れ協定によると、ボーダフォングループの提案によると、当社、ニューヨークメロン銀行、シティバンクが2007年7月24日に締結した辞任、任命、受け入れ協定によると、当社とニューヨークメロン銀行(シティバンクの後継受託者として)との間で2000年2月10日に締結された契約である。引受プロトコル(“引受プロトコル”)および引受プロトコル(“引受プロトコル”のコピーは、本プロトコル付属書 付表3に添付されている)(“引受プロトコル”)は、本プロトコル別表2に示す証券(“指定証券”)を発行および販売するために、本プロトコル別表1で指名された引受業者(“引受業者”)を付表1に添付する。引受契約の各条項は、この全文で参照され、このような条項がこの全文に記載されている場合、本定価協定の一部とみなされ、br}と同じである。本明細書に記載されている各陳述および保証は、本定価プロトコルの日付およびその日までに行われるものとみなされるべきであるが、引受契約第2節で募集説明書に関連する各陳述および保証は、募集説明書の日付までの陳述または保証(引受プロトコルに定義されたbr}のような)とみなされ、修正または追加された目論見に関する本定価合意日までの陳述および保証は、本定価プロトコルの対象である。参照によって組み込まれた引受契約条項では、代表または引受業者の各 への言及は、あなたを指すものとみなされるべきである。本プロトコルが別に規定されていない限り、本引受プロトコルで定義されている用語の本プロトコルにおける使用方法は、保証プロトコルにおける定義と一致する。保証プロトコル13条に従って指定された各引受業者を代表する代表およびそのアドレスは、本プロトコル別表2に記載される。

現在、証監会に指定証券に関する募集定款補編(“募集定款補編”)を提出することを提案し、内容は指定証券と関係がある。

本プロトコル及び本プロトコルに記載されている引受契約に該当する条項及び条件の下で、当社は各引受業者に証券の発行及び売却に同意し、各引受業者は本プロトコル別表2に記載されている時間及び場所に指定証券を自社に購入することに同意し、元本金額は本プロトコル別表1に記載されている引受業者の名称と対向する。

以上の内容がご理解と一致しましたら、サインしてお返しください[●]本手紙及び本書簡は，閣下の受領後，本手紙及び当該等引受書簡は，引用方式で本手紙に組み込まれた引受契約の規定を含み，各引受業者と当社との間に拘束力のあるbr}合意を構成すべきである。

18

言うまでもなく、あなたは各引受業者を代表して本手紙を受け取るか、または引受業者間の合意に規定された許可に基づいて行われますので、その合意のフォーマットを当社に提出して審査することを要求しなければなりません。

本当にあなたのです
ボーダフォングループ上場有限公司
差出人：
名前：
タイトル：
本契約が発効した日から受け入れます
[代表氏名(S)を記入する(S)]
差出人：
名前：
タイトル：
すべての引受業者を代表して

19

付表I
定価プロトコル

引受業者 元金
額：
指定
証券が移行する
BE
購入した
$
[代表氏名(S)を記入する(S)]
[他の保険者の氏名又は名称(あれば)を記入する]
合計する

20

別表II
定価プロトコル

指定証券名：

[[●]%][変動為替レート][零利息][備考]

[債券.債券][D][d]UE.UE[●],

証券を指定する具体的な条項：

指定証券の最終条項説明書の写しについては、付録Aを参照されたい。

一般向けの価格：

[●]証券元金の% を指定し，利息を加算する[もしあれば、]自和包含[●]至れり尽くせり[●][応計償却と[， があれば，]送信者[●]至れり尽くせり[●]]

引受業者購入価格：

[●]証券元金の% を指定し，[付加応利息[●]至れり尽くせり[●][応計償却と[もしあれば、]送信者[●] から[●]]

購入支払いのための指定資金br代金：

連邦基金

納品時間：

[●]

証券受け渡しの締め切り場所を指定する：

ニューヨーク、ニューヨーク。

[その他の成約条件：

もし証券がドル以外の貨幣、多種の貨幣或いは複合貨幣で価格を計算し、指数を作成し、又は元金又は利息を支払う場合、引受契約第8(H)段落を修正しなければならない。このような通貨を発行する1つまたは複数の国は、銀行業務停止および敵対行動条項に追加され、以下の追加条項(改正された段落全体を再記述しなければならない)を追加しなければならない

“()いかなる政府当局が#年に提出した外国為替規制提案[このような通貨、通貨または複合通貨を発行する1つまたは複数の国/地域に記入する]”.

21

もし証券がどの証券取引所に上場する場合は、以下の内容を記入してください

“この証券はすでに香港で上場されなければならない[認可証券取引所に関する名称].”

その他の意見：

証券がドル以外の通貨で価格を計算して利息を支払う場合、会社の地元弁護士は次のような意見を提出すべきだ

“()証券のすべての利息 現行の法律と法規による[挿入管轄権]支払われています[挿入貨幣]外貨に両替できますので、自由に振り出すことができます[挿入管轄権]そして、証券のすべての利息及びその他の分配は、法律及び法規に基づいて、証券は源泉徴収税又はその他の税を徴収されない[挿入管轄権]また は他の点で他の税金、源泉徴収、または減額はありません[挿入管轄権]何も得る必要はありません[挿入管轄権].”]

引受業者の名前およびアドレスは、 代表を含む：

[●]

[リスト：

当社は以下の日に指定証券の上場を申請します[認可証券取引所名].]

その他の条項：

適用時間

“適用時間”とは である[●]ニューヨーク市時間は、本定価の日に。

販売制限

(1)すべての引受業者は、指定された証券の流通に関連して、保証、同意を宣言し、同意する

(a)期限が1年未満の任意の指定証券については、(I)その日常活動は、その業務の目的のために投資(依頼者または代理人として)を取得、保有、管理または処分する者に関する。及び(Ii)以下の者を除いて、当社は、その日常活動がその業務目的のために投資(依頼者又は代理人として)を取得、保有、管理又は処分することに関連する者、又はその業務目的のために投資(依頼者又は代理人として)を取得、保有、管理又は処分することが合理的に予想される者、又は指定証券を発行することができる者を除いて、当社が“2000年金融サービス及び市場法”(“FSMA”)第19条に違反する ；

(b)それは、伝達のみを伝達または促進し、“連邦証券取引協会”第21条第1項は、会社に適用されない場合には、発行または販売に関連する任意の指定証券の発行または販売に関連する任意の招待または誘因(連邦証券取引条例第21条の意味)のみを伝達または促進する

(c)それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法で連合王国(“イギリス”)に関する指定された証券に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

22

(2)各引受業者は、指定された証券を流通する上で、欧州経済区(“欧州経済区”)の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されておらず、任意の散財投資家に指定された証券を提供、販売、または他の方法で提供することもないことに同意する。これらの目的については

(d)“散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)の身分を有する人を意味する

i.2014/65/EU指令(改訂された“MiFID II”)第4条(1)項(11)ポイントで定義された小売顧客；

二、(EU)2016/97番指令(“保険流通命令”)が指す顧客、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客、または

三、三、(EU)2017/1129号条例(“目論見書br}条例”)によって定義された“適格投資家”ではない

(e)“要約”という言葉には、投資家が指定証券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と要約指定証券とのコミュニケーションが含まれている。

(3)各引受業者は、証券流通において、イギリスの任意の散財投資家に証券を提供、販売、または他の方法でいかなる証券も提供しないし、提供、販売、または他の方法でいかなる証券も提供しない、保証、同意するであろう。これらの目的については

(a)“散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)の身分を有する人を意味する

i.2018年の欧州連合(EU)離脱法案(EUWA)に基づいて英国国内法の一部を構成しているため、小売顧客は、第2017/565号(EU)法規第2条(8)に定義されている

二、FSMA条項およびFSMAに従って制定された任意の規則または条例に示される顧客は、EUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成するので、顧客が欧州連合(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、保険流通命令を実施する

三、三、EUWAの規定に基づいているので、イギリス国内の法律の一部であるので、“株式募集説明書条例”で定義されている“適格投資家”ではない

(b)“要約”という言葉には、投資家が証券の購入または購入を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と要約証券とのコミュニケーションを含む。

23

付録A
定価プロトコル付表2

浮利手形が満期になる[●] (“[第1陣]付記“)

[さらに発行する ♪the the the[第1陣]手形は満期の浮利手形のさらなる発行である[●]このうち、現在の元金総額は#ドルである[●]最高です。
予想格付け(1) [●] / [●] / [●] ([●] / [●] / [●]).
期日まで 恩返しします[第1陣]メモ：[●]元金の100%に応じて、応算と未払い利息を加算します。
発行日 [●].
発行価格 [●]額面の%に利子を加えなければならない[もしあれば、]送信者[そしてそれには][●]締め切りは[第1陣]手形は投資家に送られた。
金利.金利 この期間の金利は[●]これまでは、1回目の金利リセット日は含まれていませんが初期基本金利となり、利差を加えることで調整されます。その後、金利は基本金利となり、利差を加えることで調整される。金利がリセットされます[●]利息ごとに日付をリセットします。
初期基本金利 [●]日付によって決められます[●].
基本料率 [●].
伝播する [●]%.
利息払い期日 [●]開ける[●]毎年のように[●]、締め切り(含む)[第1陣]付記しますが、適用される営業日の慣例に適合しなければなりません。
利子リセット日 開始予定の利子期から[●]適用される営業日慣行によれば、各利子期間の利息リセット日は当該利息期間の初日となる。
利子決定日 特定利子リセット日に関連する利子確定日が2番目となる[●]この利息リセット日までの営業日。
平日会議 [以下のように修正する].
日数点数 [実際/360].
計算代理 [ニューヨーク·メロン銀行はロンドン支店を通じて行動したり、私たちがその後継者を任命したりします。]
保証割引 [●]%.
CUSIP番号 [●].
ISIN [●].

24

[[●]%]満期手形[●] (“[第2陣]備考：“[第1弾の債券とともに“債券”とする)]

[さらに発行する ♪the the the[第2陣]手形はさらに発行された[[●]%]満期手形[●]このうち、現在の元金総額は#ドルである[●]最高です。]
予想格付け(1) [●] / [●] / [●] ([●] / [●] / [●]).
期日まで 恩返しします[第2陣]メモ：[●]元金の100%に応じて、応算と未払い利息を加算します。
発行日 [●].
発行価格 [●]額面の%に利子を加えなければならない[もしあれば、]送信者[そしてそれには][●]締め切りは[第2陣]手形は投資家に送られた。
金利.金利 [●]年利率です。
利息払い期日 [●]開ける[●]毎年のように[●]、締め切り(含む)[第2陣]付記しますが、適用される営業日の慣例に適合しなければなりません。
平日会議 [ついて、調整していません].
日数点数 [30/360].
オプションの身請け 我々には償還する権利がある[第2陣]任意の時間及び時々償還された全部又は一部の手形は、償還価格は、(1)当該手形元金の100%に償還日までの計算利息を加算したものと、(2)見積代理人により決定された半年毎に償還日に割引された当該手形の残りの予定元本及び利息の現在値の合計(償還日に累算された利息のいずれの部分も含まない)に等しい[(1年360日、12~30日の月で構成されているとする)]調整後の国庫券金利で計算し、加算します[●]]基点。
保証割引 [●]%.
CUSIP番号 [●].
ISIN [●].

以下の条項は以下の条項に適用される[各ロット 部]メモ：

営業日数 [上には[[●]]メモ：[●]ニューヨークでは変動金利手形は[●]そしてニューヨークです。]
順位をつける これらの債券はボーダフォングループの現在と未来のすべての無担保と無従属債務と並んでいるだろう。私たちは持ち株会社なので、債券は実際には私たちの子会社の任意の債務や他の債務を下回るだろう。

25

利子日を定期的に記録する 各支払利息日については、登録形式のグローバル証券利息の定期記録日は、支払日より前の決済システム営業日の営業終了日となり、このうち“決済システム営業日”とは、12月25日と1月1日を除く月曜日から金曜日(前半2日を含む)を指す。実物証明書で表される債務証券利息の定期記録日は、その日付が営業日であるか否かにかかわらず、その日より前の15暦の日付となる。
追加額の支払い 手形のすべての支払いはイギリスを差し引かない(“イギリス”)税金を源泉徴収する。非イギリス投資家への支払いにこのような控除が必要な場合、私たちは、目論見書の“私たちが提供する可能性のある債務証券説明-支払い追加金額”に記載されている程度に、これらの支払いに追加金額を支払います。上記の規定にもかかわらず、著者らまたは吾らが当行を代表して手形について支払ったいかなる金も、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略称する)第1471(B)節に記載された合意に基づいて適用される任意の控除または控除または要求、または規則第1471~1474節(またはその下の任意の規定またはその公式解釈)に基づいて適用される任意の控除または控除または要求、または米国とその実施を促進する別の司法管区との間の政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の財政または立法規制、規則または慣行)(およびそのような任意の減額または控除)は含まれないであろう。“FATCA抑留”)。私たちまたは誰もFATCA源泉徴収について追加的な金額を支払うことを要求されないだろう。
支配権変更後の償還または買い戻し 支配権変更売権事件(目論見書に定義されている)が発生した場合、手形所有者は、ボーダフォンの償還またはボーダフォンの選択に基づいて、当該手形の元金総額の101%に相当するオプションの償還金額または購入価格で、ウォダフォンの償還または購入(または購入を促す)を要求する権利があり、株式募集明細書に記載されているように、当該手形を償還または買い戻しの日に追加する権利を有する。株式募集説明書の“その他のメカニズム-制御権変更後の償還または買い戻し”の節に記載されている条項及び制限による。

26

オプションの税金還付 もし、イギリスの最終条項説明書の日付またはその後の変化、別のエンティティとの合併または合併、私たちのほとんどの資産の売却またはレンタル、および株式募集説明書に“私たちが提供する可能性のある債務証券説明書-支払い超過額”に記載されている他の限られた状況によって追加金額の支払いが義務付けられている場合、私たちは手形の満期前に手形を償還するかもしれません。この場合、私たちは任意の支払日にすべてを償還することができますが、一部の債券ではなく、償還価格は債券元金の100%に等しく、償還日を指定する課税利息を追加することができます。
調整後の国庫率 “調整後国庫券金利”とは、いずれの償還日についても、可比国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定すると、調整後の国庫券の年利率は、当該可比国券の半年満期収益率に等しい。
国庫券よりも “比較可能国庫券”とは、見積代理が選択した米国国庫券を意味し、その満期日は償還すべき債券の残り期限に相当し、選択時には、慣例に従って新たに発行された債券の残り期限と比較可能な社債の定価に使用される。
国庫価格に匹敵する “比較可能国庫価格”とは、任意の償還日について、その償還日の基準国庫取引業者からのオファーの平均値を意味する。
見積代理 “見積代理”とは、私たちが指定した参照物置取引業者のことです。
国庫取引業者を参考にする “参考国債取引業者”とは、ニューヨーク市で選択された任意のレベルの米国政府証券取引業者を意味する。
国庫取引業者の見積もりを参考にして “参考国庫取引業者見積”とは、参考国庫取引業者1人および任意の償還日について、見積代理により決定された当該参考国庫取引業者が午後5：00に見積代理に書面で申告した比較可能国庫券の平均購入価格および要件(その元金金額のパーセンテージで示す)を指す。ニューヨーク市の時間は償還日の前の三番目の営業日です。
市場に出る 私たちは申請を提出して、メモをリストします[認可証券取引所名]それは.私たちはこの債券が資格を満たすと予想しています[認可証券取引所名]債券交付後30日以内に。

27

収益の使用(引受割引を差し引くが予想料金は含まれていない) 私たちは債券を発売して得られた純額を一般会社用途に使うつもりです。
リスク要因 参照によって組み込まれた情報を含む、本最終条項説明書、目論見説明書付録、および目論見説明書のすべての情報を詳細に考慮すべきである。特に、あなたはページから始まる“リスク要因”の具体的な要素を評価しなければならない[●]目論見書副刊日[●]“リスク要因”はページから始まります[●]目論見書の[，/と]“主なリスク要因と不透明な要因”[●]2022年3月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告[●][“リスク要因”はページから始まります[●]当社の6か月までの半年報告[●]]投資債券に関連したリスク。
受託者及び主要支払代理人 ニューヨークメロン銀行です。
時間と交付 私たちは現在債券が当日頃に交付されると予想している[●].
引受業者 [●], [●]そして[●].
EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております 適用する。
イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止しております 適用する。

注：

(1)評価の重要性は評価機関から説明されることができる。通常、格付け機関は、彼らが適切だと思う材料と情報と、彼ら自身の調査、研究、仮説に基づいて評価を行う。手形の格付け は、他の証券の類似格付けとは独立して評価されなければならない。証券の信用格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、指定格付け機関の随時審査、改訂、一時停止、低減または撤回の影響を受ける可能性がある。

ボーダフォングループの現在の評価は [●] / [●] / [●] ([●]/[●]/[●])である。評価の重要性の説明は評価機関から得ることができる。一般的に、格付け機関は彼らが適切だと思う材料と情報、そして彼ら自身の調査、研究、仮説に基づいている。手形の格付けは他の証券の類似格付けとは独立して評価されなければならない。証券の信用格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、指定格付け機関の随時審査、改訂、一時停止、低減または撤回の影響を受ける可能性がある。

28

付録B
定価プロトコル付表2

発行者は無料で目論見書を発行する：

最終条項説明書日付[●]

その他無料で目論見書を書く：

ありません

29

付表III
定価プロトコル

引受プロトコルのコピー

[本表紙の後に保証プロトコルのコピーを添付します。]

30

付表8(C)(I)
アメリカの法律顧問の意見表
引受契約について第8(C)(I)条

[日取り]

[引受業者]

女性たち、さんたち：

ボーダフォン·グループ(The Company)
$[●][[●]%]/[変動為替レート]満期手形[●](“証券”)

私たちは会社のアメリカの法律顧問を務めており、あなたと会社が#年#日の価格設定協定に署名したことと関係があります[●](“引受契約”)に添付されている“引受契約”(“引受契約”)における証券発売及び販売に関する規定が引用されている[および(Ii)当社はニューヨーク銀行と計算エージェント(“計算エージェント”)として#年の計算エージェントプロトコルを署名する[●](“計算 エージェントプロトコル”]それは.同等証券は、当社がニューヨーク·メロン銀行とシティバンク受託者(“受託者”)及び後任受託者として2000年2月10日に締結した契約(“契約”) に基づいて発行された。 当該等証券の発売は、期日2023年7月26日の目論見書(“基本目論法”)により作成され、日付#年の目論見書補編が添付されている[●](“目論見説明書副刊”)。基本入札説明書は、定価プロトコル添付表II付録Bに示される最終条項説明書と共に、本明細書では“定価開示パッケージ”と呼ばれる。目論見書増刊によって補完される基本目論見書を、ここでは“最終目論見書”と呼ぶ。

この意見は、米国連邦法律およびニューヨーク州法律に限られており、米国の任意の他の州の法律または任意の他の管轄区の法律の効力については、いかなる意見も発表しない。

この意見の目的で、私たちは定価協定を検討しました[“計算プロトコル”は]引受契約や契約、必要または適切な証明書やその他の書類、その他の法的問題があると考えられます。以下の第5段落および第6段落の意見を検討する目的で、定価開示パッケージおよび証券発売に関する最終入札説明書の“提供可能な債務証券の説明”、“br}”流通計画“、”手形説明“、”引受“、”税収-米国連邦所得税“というタイトルの下の陳述を検討した。当社は、当社が定価協定、引受協定、引受協定、[ エージェントプロトコルを計算し，]証券や企業はその義務、定価協定、引受協定を履行します[計算エージェントプロトコルは]当社はイングランドとウェールズの法律に基づいて、証券と契約を正式かつ効果的に許可、発行、交付しており、証券は私たちの審査の表に適合しており、私たちが審査したすべての文書の署名は真実であり、これは私たちが独立して確認していない仮定である。

私たちの考えでは

1定価協定及び引受協定はすでに当社が正式に署名及び交付した。

2本契約はすでに当社が正式に署名及び交付し、そして受託者が正式に許可、署名及び交付し、当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、そのbr条項によって強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予或いは債権者権利及び一般株式権原則に関連する或いは影響する類似普遍適用法律規定に制限されなければならないが、当社はイギリス法律の管轄を受けている第501(5)、501(6)及び501(7)条の下の違約事件に関する条文 について意見を発表しない。1939年の“信託契約法”によると、この契約は正式な資格を取得している。

31

3[計算代理プロトコルはすでに当社が妥当に署名と交付を行い、そして計算代理が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定して、当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ或いは債権者権利及び一般持分原則に関連する或いは影響を受ける一般適用法律に制限されなければならない。]

4この等の証券はすでに署名、認証、発行及び交付が妥当であり、そして当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に執行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、或いは債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利及び一般株式権の原則に影響する類似普遍適用法律の規定に制限されなければならないが、私等はイギリスの法律によって管轄されている“契約”第(Br)501(5)、501(6)及び501(7)条の下の違約事件に関する条文について意見を発表しないことを前提としている。

5定価開示パッケージおよび株式募集説明書には、“我々が提供可能な債務証券の説明”、“流通計画br}”、“手形説明書”および“引受”というタイトルの下の陳述が記載されており、これらの陳述が、定価開示パッケージの場合、適用される時間(例えば、引受契約における定義)が定価開示パッケージに記載されているニューヨーク州の法律によって管轄されている文書の規定を概説している限り、最終入札説明書の場合、その日および本意見の交付の時間および日付は、すべての重要な点で正確な要約である。

6定価開示セットおよび最終入札説明書における“税収-米国連邦所得税”のタイトル下の陳述は、米国連邦所得税法の規定を概説し、定価開示セットについては、適用される時間(引受合意に定義されているように)、および最終入札説明書について、その日付および本意見が交付された時間および日付は、すべての重要な側面の正確なまとめである。

7当社はそれに続いているわけではなく、最終募集説明書に記載されている証券の要約及び売却及び得られた収益の適用のみについて実施しており、当社は1940年の米国投資会社法とその下の規則及び条例が指す投資会社ではない。

8会社は契約に基づいて証券を発行し、定価協定に基づいて証券を売却し、会社は契約項目の下での義務を履行する[ エージェントプロトコルを計算し，]価格設定協定および証券は、現行の米国連邦法律または会社に適用されるニューヨーク州法律に違反しない。しかし、条件は、私たちの意見は、定価協定、証券、契約が想定される取引タイプに通常適用される法律に限られており、本第8項については、米国連邦または州証券法、他の反詐欺法、詐欺的譲渡法、または1974年の“米国雇用退職収入保障法”および米国人と特定の外国市民または住民との取引を制限する関連法律および法律に意見を示さないことである。さらに，当社が契約項の下での義務を履行する際には，定価協定を規定している[計算エージェントプロトコル]証券については、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、または一般株式原則の効力に関連しているか、または債権者の権利に影響を与えるような一般的に適用される法律については意見を発表しない。

32

9米国連邦法律およびニューヨーク州法律によると、当社は本協定の発効日または前に取得または提出しなければならないすべての規制同意、許可、承認、および届出が取得または完了したが、米国連邦または州証券法律に意見を発表しないことを前提としている。

10この訴訟はイングランドとウェールズの法律の下で有効であると仮定し，ニューヨーク州の個人管轄権に従う法律に基づき，当社は引受協定第16条 に基づいている[，“計算エージェントプロトコル”第10条]“契約”第115条(“司法管轄権規定”)とは、定価協定又は取引によって引き起こされる又は関連する任意の訴訟又は訴訟において、法的に許容される最大範囲内で、そのような任意の裁判所における訴訟場所に対するいかなる反対意見を効果的かつ撤回できず、ニューヨークのC T Corporation Systemを司法管轄権条項に記載された目的の認可代理人として効果的かつ取り消すことができないように指定されている。司法管轄権条項に規定された方法で当該代理人に対して行われる法律手続き及び法律手続の送達は、任意のこのような訴訟において、当社の有効な個人司法管轄権を効果的に付与するが、いずれの場合も、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止又は債権者権利に関連し、又は債権者権利及び一般持分原則に影響を与える同様の一般的に適用される法律の制約を受ける。

上記(Br)10段目の意見については，引受プロトコルの指定に注目した[、“計算エージェントプロトコル”]アメリカ連邦裁判所は引受協定に関する訴訟の場としています[、“計算エージェントプロトコル”]“米国法典”第28章第1404(A)節の規定によると、米国連邦裁判所は訴訟手続を移譲または却下する権利があり、その理由は、当該米国連邦裁判所がこのような訴訟の不便な 裁判所であるからである。私たちは、アメリカ連邦裁判所が“アメリカ法典”第28編第1332条に規定する市民の多様性に基づく管轄権が存在しないいかなる訴訟に対しても裁決を下す主題管轄権について意見を述べない。

本意見は、証券発売·販売に関する引受業者としてのみ提出されます。私たちの明確な同意なしに、それをbrの他の誰にも伝播してはならないし、任意の他の目的のために、または任意の公共ファイルまたは誰にもアーカイブされたbrへの参照または引用のために使用してはならない。しかしながら、この意見は、(I)法律、法規または任意の政府または主管規制機関の要求の範囲内で開示することができ、(Ii)証券の要約および販売に関連する法的手続き、または(Iii)あなたの関連会社が証券の要約および販売に関連する法律手続きを開示することができるが、条件は、私たちの明確な同意を得ていない場合には、証券の任意の他の購入者または潜在的購入者に本意見を開示することができず、いずれか一方がこの意見に依存してはならないことである。

とても誠実にあなたのものです

33

付表8(C)(Ii)
アメリカの法律顧問の手紙形式
は引受プロトコル第8(C)(Ii)条に関係している

[日取り]

[引受業者]

女性たち、さんたち：

ボーダフォン·グループ(The Company)
$[●][[●]%]/[変動為替レート]満期手形[●](“証券”)

これは1933年の米国証券法(以下“証券法”)による登録·証券の発売である。登録宣言 (ファイル番号333-[●](“登録説明書”)は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の手続に従って表F-3で提出され、これらの手続は、証券の遅延または持続的な発売を許可し、発効後の改訂案、引用的に組み込まれた文書、または証券条項またはその流通方式に関する募集説明書の補編を適切な場合に提出することを可能にする。この証券の発売は，期日2023年7月26日の目論見書(“基本目論見書”)として行われ，日付 の予備目論見書から を補充した[●](“基本目論見説明書”“予備目論見説明書補編”とともに)。予備募集説明書 は定価協定別表2付録Bが指す最終条項説明書と併せて、日付は[●]あなたとbr社の間では、ここでは“定価開示パッケージ”と呼ばれています。目論見書によって補充された基本目論見書は，日付は[●]ここでは“最終目論見書”と呼ばれる。

当社の米国法律顧問として、当社及びその独立会計士の代表、御社の代表及び御社の米国法律顧問と共に、登録声明、定価開示パッケージ及び最終目論見説明書の内容及び関連事項に関する議論に参加し、登録声明、定価開示パッケージ及び最終募集説明書の内容を検討し、証券法及びその適用規則及び法規の要求について会社に提案し、必要又は適切であると考えられるさらなる照会と手続を行った。

上記の作業を実行する過程で得られた情報に基づいて、適用される米国連邦証券法(表F-3の要求と発行予定の目論見書の性質を含む)の理解 および証券法の下での我々の実践によって得られた経験に基づいて、(I)(I)登録説明書の各部分がその部分が発効したときに発効すると考えられること、および(Ii)最終募集説明書が、(I)登録説明書の各部分がその部分が発効したときに発効すると考えられることを確認する[●]証券発行に関連するすべての実質的な面において、証券法、1939年米国信託契約法及びその下の米国証券取引委員会の適用規則及び条例の要求に適切に反応した。また、私たちが弁護士として行動している間に何も発見されていないことを確認します。brが証券発売に関連している場合、登録声明の任意の部分がその部分で発効したとき、 は重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中で陳述すべき重要な事実の陳述を見落としているか、または陳述された場合には、誤解や定価開示パッケージが含まれていません。適用される時間(引受契約の定義に従って、その条項は、参照によって価格設定プロトコルに組み込まれる)または最終入札説明書において、その日付または本手紙が交付された時間および日付には、陳述がなされた場合 によれば、重大な事実のいかなる非現実的な陳述も含まれているか、または誤解性を有さずに、その中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されている。

34

事実事項と登録過程に関連する決定の性質を独立してチェックする固有の制限は、登録声明、定価開示案または最終入札説明書に含まれる陳述の正確性、完全性または公正性に責任を負わないことであり、私たちの意見第5段落および第6段落が米国連邦法律およびニューヨーク州法律のいくつかの事項および第2項について言及しない限り、[6.11]イギリスの法律のいくつかのbr事項に対する私たちの意見は、すべての場合、あなたを受取人とし、日付を明記します。ご同意の場合、レジストリ、定価開示パッケージ、または最終入札説明書に含まれる財務諸表または任意の財務データ、財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価報告または監査人の認証報告に意見を表すか、または登録説明書、定価開示パッケージ、または最終入札説明書に含まれる受託者の資格および資格の宣言br}を表示しません。

この手紙はあなたに書かれたもので、完全にあなたの利益のためです。私たちの明確な同意なしに、誰もそれをどんな目的にも使用してはいけない。

とても誠実にあなたのものです

35

付表8(D)
イギリスの弁護士の意見表
引受プロトコルについて第8(D)節

[年利達は審査のテーマ ]

[引受業者法名]

[引受業者住所]

[引受業者法名]

[引受業者住所]

(“引受業者”を合わせて)

そして

ニューヨーク·メロン銀行企業信託事務室
グリニッジ通り240番地
ニューヨーク，NY 10286
アメリカ合衆国

()“受託者“)

[日取り]
私たちの参考文献は L-[●]

ボーダフォングループ(“会社”)

[ドル][●][[●]%注釈]/[変動金利手形]/[[NC [●]]初の証券]期限が切れる[●]()“[手形/証券]”)

1私たちは証券発行について当社のイギリス法律顧問を務め、当社の指示に完全に従いました。私らは、主合意または証券の内容または主合意または証券に関連する具体的な立場または権利について引受業者または受託者に意見を提供すること、または主合意または証券の交渉または主合意または証券に関連する可能性のある任意の取引について任意の方法で彼らに協力を提供することはなく、この点で、吾らは彼らに注意責任または他の法的責任を負うことはない。

2本意見は，イギリス裁判所が適用するイギリス法，および本意見とイギリス税法，イギリス税法，および現行のイギリス税務·税関(HMRC)実践(HMRCに拘束力がない可能性がある)に対する我々の理解に限られており，いずれの場合も本意見発表日から発効する。このような法律と慣行は変化する可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。HMRCのやり方はHMRCに拘束力がない可能性があり，HMRC が特定の事実の存在や一般的な状況によってずれることがない保証はない.本プロトコルの基本は、本プロトコルおよびそのすべての関連事項がイギリスの法律によって管轄され、本プロトコル(本プロトコルで使用されるすべての用語を含む)がイギリスの法律によって解釈されることである。特に、私たちはアメリカ連邦法律またはアメリカのどの州の法律または任意の他の管轄区域の法律について意見を発表しません。

3この意見のもう一つの基礎は、私たちがイギリス裁判所に適用されるイギリス法のいかなる変更も通知する責任を負いません、またはこの意見は、イギリス税法、イギリス税法、およびHMRC実践(HMRCに拘束力がない可能性がある)に対する私たちのいかなる変更、または本意見のbr日後に任意の点で本意見を更新することに関連しています。

4本意見の目的のために，列挙した文書を審査し，適切な場合には，本意見の付表に を定義した.本意見の根拠は，本意見が発表された日から，あるいは具体的な状況に応じて，本意見別表に記載されている文書認証の日から，このような文書の修正，終了，置換は行われていないことである.

36

5仮定してみましょう

5.1すべてのコピーは原本と一致し、原本は真実で完全である

5.2各署名は個人に関する真の署名である

5.3(当社を除く)すべての関連文書は、各当事者の能力および権力の範囲内にあり、各当事者の有効な許可を得ている

5.4(各当事者の場合)これらの文書は、すでにまたは(証券の場合)関係者によって効率的に署名および交付されるであろう

5.5会社の取締役会会議は[日取り](これに関係するのは[認証を受ける][抽出/複製]会議録は正式に開催され、構成され、定足数が構成され、会議録に言及された決議は有効に採択され、完全な効力と効力を維持し、何の修正も行われない

5.6議事録および他社文書に記載されている手続きおよび/または決議 が実際に、完全に記録されており、議事録および他の会社文書に規定されている証券発行を承認する条件が満たされている

5.7本意見の対象となる各文書は有効であり、その制約を明示する法律に基づいてそれぞれに拘束力があり(イギリスの法律でなければ)、これらの文書で使用される語およびフレーズの意味および効力は、これらの文書がイギリスの法律によって管轄されている場合の意味および効力と同じである

5.8引受業者は、イギリスにおいて、英国で、英国から、または他の方法でイギリス証券に関連する任意の行為(第19条(規制された活動に従事すること)および第21条(金融普及)を含む)に関するFSMAのすべての適用条項と、それに基づいて制定された任意の適用された二次法規とを遵守している

5.9FSMA第85条に基づいて要約を提出する前に公衆に承認された目論見書を提供しない限り、イギリスで公衆に証券を発行することはないが、FSMA第86条に規定する場合を除く

5.10FSMA第6部に基づいてFCAに証券をFCAの公式リストに入れることを申請するか、ロンドン証券取引所にイギリスで規制された上場証券市場に証券を格納することを申請することはない[そして]

5.11[この証券の償還権は、関連資本の額面を超えることはなく、FCA公式リストに含まれ、ロンドン証券取引所で取引されることが許可された他の融資資本の発行条項下の一般的な償還すべき金額(類似の額面資本について) と合理的にはできない

5.12この証券にはいかなる利息権利も付属されず、その金額は資本額面に関する合理的な商業リターンを超えるだろう。]

5.13[証券は清算サービスに発行されており、清算サービス内でのみ を譲渡し、1986年に金融法97 A条に基づいて行われた証券選択に適用されているか、または1986年に金融法第97 A条に基づいて行われている証券選択には適用されない。]

37

6本意見では，以下のように述べた

6.1“主な合意”とは、定価協定と契約を意味する

6.2EUWAとは、2018年の欧州連合(EU)離脱法案を意味する

6.3FCAとはイギリス金融市場行動監視局のことである

6.4“ロンドン証券取引所”とは、ロンドン証券取引所会社をいう

6.5FSMAとは、2000年の“金融サービスと市場法”を意味する

6.6文脈が他に説明されていない限り、“証券”は、グローバル登録証券を含む

6.7“英国規制された市場”とは、EU“金融商品市場条例”で定義されているEU保持法律の一部であるため、“金融商品市場条例(EU)600/2014”第2条(1)項(13 A)項に規定された要件に適合する市場を意味する。

7上記第4段落および第5段落で述べた文書および仮定に基づいて、以下の第9段落の 制限および開示されていないいかなる事項にも制限されており、以下の意見がある

7.1当社は設立登録されており、イギリスの法律に基づいて有限責任会社の形で存在しています。

7.2当社は主な合意及び証券項の責任を締結及び履行する会社権力を有し、すべての必要な会社行動を取って、その主要な合意及び証券の署名、交付及び履行を許可している。イギリスの法律では、会社がこのような合意ごとに負う義務には、会社を無効にし、会社に拘束力を持つ理由はない。

7.3[証券の付属条項はイギリスの法律によって管轄されており、合法、有効、拘束力と強制執行可能な条項を明示している。]

7.4当社の証券発行及び主要な合意の遵守及び進行しようとする取引の完了は、当社のイギリス法律又は当社組織規約のいかなる規定に違反したり、当社の違反又は当社の規定に違反したりすることはありません。

7.5株式募集規約の原本が開示されている者を除いて[募集説明書の改訂、代替、または補充を経て 補編]その中に記載されている制限及び制限を満たしている場合には、当社は、証券に基づいて支払われる元本又は利息から英国税項に関するいかなる金も差し引く必要がない。

7.6株式募集規約の原本が開示されている者を除いて[募集説明書の改訂、代替、または補充を経て 補編]協定に記載されている資格及び制限を満たした場合には、主要な合意に署名及び交付するか、又は証券を発行又は譲渡するには、イギリス印紙税又は印紙税備蓄金 を納付しなければならない。

7.7標題下に掲載されている連合王国税法とHMRC慣行の説明[税収 −イギリス税収−債務証券]“従来の目論見書では[Brのタイトル下の宣言を修正、置換、または追加する[税務-イギリス税務]“株式募集規約の補編内で]このような英国のいくつかの税法またはHMRC実践を総括することを目的としたこのような陳述については、本意見が発表された日まで、元の目論見書のこの部分における仮定および制限によって制限される[募集説明書の改訂、代替、または補充を経て 補編]その中に列挙された事項のすべての重要な点について正解要約を作成する私たちは要求されていないし、いかなる税務問題についても何の意見も発表しませんが、次の各段落で述べたものを除外します[7.5]そして[7.6]上の図，本段落[7.7]第 段落における資格[9.3]下です。特に、吾等は要求されておらず、(I)証券に関連する任意の他の取引によって生じる可能性のある税金またはbr税、または(Ii)証券に関連する任意の取引によって生じる可能性がある任意の他の税務事項について、任意の他の意見を表現することができるか、または生じる可能性がある。

38

7.8[証券の発行がFSMA第19条が適用されない場合に行われる場合， ]当社は、イギリスのいかなる政府又は他の監督管理機関の同意、承認、許可又は命令を得る必要はなく、証券の発行及び発売及び当社が主要な合意及び証券項目の下の責任を履行することに関連している。

7.9FSMA第21条の規定に違反することはないであろう。ただし、この条の範囲内の任意の通信の内容は、イギリスで行われたり、イギリスで行われたりする(または連合王国以外からの通信であれば、連合王国に影響を与えることができる)(この法案の意味で) は、まず、権限者によってこの法案の目的のために承認されるか、またはその通信は、2005年の金融サービスおよび市場法案2005年(金融促進)令に記載された例外のうちの1つに属する。

7.10イギリスの裁判所に訴訟を提起し、イギリスの手続きと証拠規則に基づいて主要合意管轄法律に選ばれた法律を抗弁して事実であることを証明すれば、その法律の主要合意管轄法律としての選択はイギリスで認められる。

7.11すべての主要な合意の中で選択された外国裁判所が支払いを行う最終的かつ決定的な判決はイギリスの裁判所で認められ実行可能である。

7.12証券保有者にこの権利があれば，申立人としてイギリス裁判所に訴訟を起こし，当社に対する権利の強制執行を要求する権利がある。当社はイギリスで契約や証券訴訟に関するいかなる特別免除権を享受する権利がありません。受託者は、司法管轄権を有するイギリスの裁判所で、このような訴訟の任意の司法管轄権を受ける当社に対して、当該契約に関連した訴訟を提起することができる。英国裁判所は、ニューヨーク州の法律を証券や企業の管轄法律として選択して発効させることを認める(証券の従属条項は除く。これらの条項は英国法の管轄を明示している)。したがって、イギリス法紛争原則によれば、双方当事者間の契約及びその任意の条項の存在及び有効性(前文に規定されているものを除く)はニューヨーク州法律の問題である。

8上記で使用された“強制執行可能”という言葉は、関係者が関連文書に基づいて負う義務がイギリス裁判所の強制執行に属するタイプであることを意味する。これはこのような義務がすべての場合にその条項に従って実行されなければならないということを意味するのではない。特に：

8.1強制執行は、(A)破産法、破産法、清算法および一時法、(B)再編に関する法律、(C)債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える一般的な適用法によって制限される可能性がある。

8.2強制執行は一般的な公平原則によって制限される可能性がある--例えば、損害賠償が適切な救済策とされている場合、公平な救済策が得られない可能性がある。

8.31980年の“時効法案”によると、クレームは禁止される可能性があり、または相殺または反クレームの対象となる可能性がある。

9この意見は以下の点に従うべきである

9.1(1)第1項で示した範囲を除く[7.7]上述したように、私たちは、募集説明書の付録改訂、置換、または補充された元の募集規約に記載されている事実(外国の法律の陳述を含む)または任意の意見陳述の合理性を調査または確認する責任はなく、その中でいかなる重大な事実も漏れていないことを調査または確認する責任がない。

39

9.2吾らは、(I)当社組織定款細則に記載されている当社の借入金又はチノの任意の財務制限又は(Ii)募集定款が当社が発行する可能性のある証券元金最高総額のいかなる制限を遵守又はその他の方法で遵守するかについて意見を述べるものではない。

9.3連合王国印紙税に関する範囲内では、1891年印紙法第117条によれば、いかなる承諾又は賠償も無効となる可能性がある。

9.4証明書、裁定、通知、会議録または意見が不合理または独断的な基礎を有することが証明されることができる場合、または任意の文書に逆の規定 があっても、証明書、裁定、通知、会議記録または意見が不合理または独断的な基礎を有することが証明された場合、イギリスの裁判所は、証明書、裁定、通知、会議記録、または意見が決定的ではないと考えることができる。

9.5英国裁判所は、英国裁判所への執行または訴訟費用の支払いに関する任意の契約条項の履行を拒否することができる。

9.6契約の残りの部分の有効性を維持することを意図した任意の契約条項は、そのうちの1つまたは複数の条項が無効であっても、不法または実行不可能であっても、無効である可能性がある--これは、関連する不法、無効、または強制実行不可能な性質に依存する。

9.7書面での変更または他の形態の契約条項の遵守を要求するいかなる要求も強制的に執行されてはならない。

9.8証券または任意の主要な合意条項に言及された任意の金額は、違約、違約、または同様の状況が発生したときに任意の人が追加の利息または金額を支払うことが規定されている場合、これがイギリスの法律下の罰金に相当する場合、brを取り戻すことはできない。

9.9場合によっては、イギリスの裁判所は、例えば、訴訟が他の場所で提起された場合、訴訟手続きを保留するか、または司法管轄権を拒否することを要求されることができる。

9.10吾らは、主要な合意又は証券又はそれに基づいて行われる任意の取引のいずれか一方に対するいかなる制裁又は他の同様の制限措置の影響について意見を述べない。

9.11企業または証券に関する管理法を示す法的選択については、

9.11.1契約義務を履行または履行しなければならない国の法律では，これらの規定が契約の履行を不正とすれば発効することができる。この場合，関連義務は強制的に施行できない可能性がある。

9.11.2英国裁判所は，履行方式に関する発生地国の法律の履行と，欠陥履行が発生した場合にとるべき手順を考慮することができる。

9.11.3イギリスの裁判所がイギリスの法律の凌駕的強制条項 を適用することを制限してはならず、会社や証券の管轄法律にイギリスの公共政策と明らかに一致しない条項がある場合、イギリスの裁判所はこの条項を適用しない可能性がある。

9.12外国人判決のイギリスでの執行はイギリスの民事訴訟規則によって制限されるだろう。

9.131920年の司法法、民事司法管轄権、1982年の判決法、2005年6月30日の“裁判所合意の選択に関するハーグ条約”(“2020年国際私法(執行協定)法”に盛り込まれた)、“1933年外国判決(交互強制執行)法”またはイギリス慣習法の原則の規定によると、イギリス裁判所は外国裁判所による支払い判決を認め、強制執行することができる。

40

9.14私たちの会社の存在に対する見方は検索と清盤検索に基づいている。なお、チャック及び清書監査は、提出されたか否か、又は破産管理申請又は命令を行ったか否かを最終的に明らかにすることができず、担当者に委任されたか否か、会社の自発的な手配を提案又は承認したか否か、申請したか、又は発効して実行を見合わせたか、又は他の破産手続が開始されたか否かを明らかにすることはできない。

10この意見は、あなたが証券発行に関連する利益のためにのみあなたに発行します。 は私たちの明確な同意なしに、それを他の誰にも伝えてはいけません。また、他の目的に使用したり、任意の公共文書で を引用したり言及したりしてはいけません。しかしながら、本意見は、宛先によって、法律、法規、または任意の政府または主管規制機関の要求の範囲内で開示されてもよく、または証券発行に関連する法律手続きで開示されてもよいが、私たちの明確な同意を得ずに、この意見が開示されたいずれか一方は、本意見に依存してはならない。

また、本意見のコピー は、以下のように提供することができる

(a)あなたの専門顧問、監査役、監督者、そして

(b)あなたは証券発行、販売、流通、および/または発行に参加する関連会社とその専門顧問、監査役、監督機関、

私たちは、彼らが意見を提出し、その条項を理解することを望んでいるかもしれないことを理解しているが、その意見がbrのどのような人々にも依存されないことを前提としているので、そのような人は、どのような他の人にもこの意見のコピーを提供してはならず、私たちの書面の同意を得ておらず、いかなる公共文書でもbrを引用または言及してはならない。

私たちは受取人以外の誰にもこの意見の内容に関する責任や法的責任を負いません。

あなたは忠実です

41

スケジュール
イギリスの弁護士への意見書

1当社の日付は2021年7月27日の会社定款写しです。

2A [認証を受ける][抽出/複製]会社取締役会議事録 [日取り](“議事録”)[グループの首席財務官からのメールです[日取り]承認取引 ].

3期日は2023年7月26日の募集定款(“元招株定款”)及び期日がbrである募集定款補編[日取り](“株式募集定款補編”は、株式募集定款の正本、すなわち“株式募集定款”と一緒に)。

4定価協定の期日は[日取り]当社と引受業者との間の合意(“定価協定”)には、価格設定協定別表3に記載されている引受契約の条項が含まれている。

5当社は受託者(当社、ニューヨークメロン銀行及びシティバンクが二00七年七月二十四日に締結した辞表、委任及び受諾協定により、シティバンクの後任受託者となります)と2000年二月十日に締結した契約(“契約”)です。

6Companies House Direct Serviceで当社のオンライン検索結果について [●][午前/午後]開ける[日取り](“検索”)。

7清書提出書中央登録簿内の当社に関する電話調査結果 [●][午前/午後]開ける[日取り](“ぜんまい検索”)。

42

付表8(E)
ボーダフォン総法律顧問と秘書意見表
引受契約について第8(E)条

[日取り]

[引受業者]

尊敬する女性たち、さんたち：

私はボーダフォングループのグループ総法律顧問と会社秘書で、ボーダフォングループはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社(“発行人”)、“br}は日付#年の定価協定に基づいて、発行者について今日あなたの引受業者(”引受業者“)としての発行と販売を通じて発行者に法律相談と協力を提供しました[●]発行者と閣下が発行者とニューヨークメロン銀行(当社、ニューヨークメロン銀行とシティバンクが2007年7月24日に締結した期日が2007年7月24日である退職、委任及び受諾協定に基づいて、2000年2月10日に発行された契約(“契約”)添付Aに記載されている債務証券(“証券”)に添付されている引受契約の条項)を含む内容である。そして、期日が2023年7月26日の募集定款に基づいて提供し、日付がbrである募集定款の補編改訂と補充を経ている[●](引用で組み込まれた文書、すなわち“株式募集規約”を含む)。

私はこの意見について必要か適切だと思う会社の記録、証明書、その他の書類を調べました。このレビューでは， のすべての伝票上のすべての当事者(発行者を除く)のすべての署名は真であり，私に提出されたすべてのコピーの正本文書と一致する.私はさらに、ニューヨーク州の法律によると、このような文書は発行者以外の当事者の能力と権力の範囲内であり、発行者以外の当事者によって正式に許可され、署名され、交付され、それに対して有効で拘束力があると仮定する。

本意見を提出する際には，イングランドやウェールズ法律以外のどの国の法律も調査していないが，私の意見はイギリス裁判所が適用するイギリスの法律事項に限られている。私の意見はそれがイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されるという理解に基づいている。

上記の上で、 は関連する法律要素を考慮して、イングランドとウェールズの現行法律について ：

(1)発行者は、イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に公共有限会社として登録され、その財産および業務を展開する権限および権限(会社およびその他)を所有する

(2)発行者のすべての発行済み株は、正式かつ有効に許可され、発行され、十分に入金され、評価できない

(3)本人の知る限り、株式募集説明書に記載されている以外に、発行者またはその任意の付属会社が当事側であるか、または発行者またはその任意の付属会社の任意の財産brを対象とした法律または政府プログラムは決定されておらず、これらのプログラムは、発行者またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、発行者およびその付属会社の現在の総合財務状況または経営業績に個別または合計の重大な悪影響をもたらす

(4)発行者はその組織規約又はその他の構成文書に違反しておらず、私の知る限り、発行者又はその任意の付属会社は、任意の重大な契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、レンタル又は他の合意又は文書に記載されている任意の重大な義務、合意、契約又は条件を履行又は遵守する上で、重大な違約はないが、衝突、違反又は任意の重大な財産又は資産がその制約を受ける場合を除く。証券の有効性又は実行可能な違約又は違反行為、又は発行者及びその子会社の総合財務状況又は経営業績に重大な影響を与える違約又は違反行為に影響を与えない

43

(5)私の知る限り、証券の発行および販売および発行者は、証券、契約および定価プロトコルのすべての規定を遵守し、その中で予期される取引を完了し、発行者が当事者または発行者のために発行者を拘束または制約する任意の重大な財産または資産の任意の重大な契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは他の合意または文書の下の任意の重大な契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書と衝突することなく、または実質的な違反または違反を招くことなく、または重大な違約を構成する。そして

(6)発行者とその各重要付属会社は株式募集規約に記載された業務を行うために必要なすべての重要な電気ナンバープレート を持っている。

あなたは忠実です

44

付表8(F)
独立会計士通信フォーマット
引受プロトコルについて第8(F)節

引受契約第8(F)節の規定によると、独立会計士事務所毎に、当社及びその付属会社の経核証明財務諸表 を登録説明書に登録又は引用した場合、引受業者とbr社取締役に意見書を提出し、表明しなければならない

(i)彼らは会社とその子会社に関係する独立公認会計士であり、この法案及びその適用される公表された規則及び条例の意味に適合している

(Ii)彼らは、監査され、引用的に“登録説明書”または“募集説明書”の財務諸表および任意の補足財務情報および付表(および、適用される場合、財務予測および/または形態財務情報)が、構成面においてすべての重要な点において“法案”または“取引法”(場合に応じて)の適用会計要件、およびその下で公表される関連規則および条例に適合すると考えている。また、適用されれば、彼ら は、米国上場企業会計監督委員会(United States)が制定した基準に従って、当該書簡に規定されている期間に監査された会社財務諸表から得られた総合中期財務諸表、選定された財務データ、予想財務情報、財務予測及び/又は簡明財務諸表を審査し、これらの報告書の写しがその報告 に明記されている[別れる]保険者の1人以上の代表(“代理人”)にこの用語を提供することは、いかなる商号もその代表として指定されずに行動する保険者または保険者を含む[と が本ファイルに添付されている];

(Iii)[彼らは、上場企業会計監督委員会(米国)が確立した基準に従って、株式募集説明書に含まれるものおよび/または引用によって募集説明書に組み込まれた会社の中間報告書に記載されていない簡明な総合収益表、総合貸借対照表、および総合現金フロー表を審査し、これらの報告書のコピーを行った[それぞれの代表者に提供されました][ここに{brを添付します]そして、財務および会計事務を担当する会社員に、以下の(Br)(Vi)(A)(I)段落に記載されている監査されていない簡明総合財務諸表が、すべての重要な点で当社が適用する会計要件に適合しているかどうかを問い合わせることを含む特定の手順に基づいている[“法案と取引所”]Br法案と関連して公表された規則と条例、彼らは監査されていない簡明な連結財務諸表が形式的にすべての重要な面で適用された会計要求に適合していないと信じさせることに気づかなかった[“法案と取引所”]法令及び公表された関連規則；]

(Iv)[当社の最近の5つの財政年度の総合経営業績及び財務状況に関する未審査精選財務資料は、募集規約内に含まれ、そして参考方式で当社の最近の会計年度の20-F表年報第3項 に含まれ、当社が参考方式で当該等の財政年度の20-F表年次報告に登録又は組み入れた5つの当該等の財政年度の監査された総合財務諸表の相応金額 (適用)と一致する];

(v)彼らは、入札説明書の中で選択されたタイトル下の情報(ある場合)をS−K法規の開示要求と比較しており、手紙に規定されている限られた手続きによれば、これらのプログラムは、情報がすべての実質的な点で表格20-F第3項および第6項およびS-K法規の開示要求に適合していないと考えさせることに気づかなかった

45

(Vi)限られた手続によれば、公的会社会計監督委員会(米国)により制定された基準に基づいて行われる審査は構成されておらず、監査されていない財務諸表及び以下に言及する他の情報を読むこと、会社及びその子会社が最新に利用可能な中期財務諸表を読むこと、目論見書に引用又は編入された最新の監査財務諸表日以来の会社紀要をチェックすること、会社が財務及び会計事務を担当する役人に問い合わせること、手紙に規定されている他の照会及び手続を行うことを含む。彼らは彼らを信じさせることに気づかなかった

(A)株式募集明細書に含まれる未監査簡明総合収益表、総合貸借対照表、および総合キャッシュフロー表、および/または引用的に目論見書に組み込まれた中間報告6-K表 に含まれるまたは組み込まれていない監査されていない簡明総合収益表は、形態的には、すべての重要な点で取引所法が適用される会計要件および関連して公表された規則および規則に適合していないか、または(Ii)監査されていない簡明総合収益表に対応して任意の重大な修正を行う。総合貸借対照表と総合現金フロー表は、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準に適合するために、株式募集説明書に引用された表格6-K中間報告に含まれている

(B)株式募集明細書に含まれる任意の他の監査されていない損益表データおよび貸借対照表項目は、これらのデータおよび項目に基づいている監査されていない総合財務諸表中の対応する項目と一致せず、任意の非監査データおよび項目の決定基礎は、当社の最近の会計年度の20-F表年次報告書に引用された監査された総合財務諸表中の対応する金額の基準と実質的に一致しない

(C)監査されていない財務諸表(目論見書には含まれていないが、第(A)項に記載されている未監査の簡明財務諸表および(B)条に記載されているいずれかの監査されていない損益表データおよび貸借対照表項目から誘導される決定基準は、当社の直近の会計年度の20−F表年次報告書に引用された監査財務諸表の基準と実質的に一致する

(D)[株式募集明細書に含まれるまたは引用されていない任意の監査されていない備考合併簡明財務諸表は、すべての重要な態様において、この法案が適用される会計要件およびその下で公表された規則および条例に適合していないか、またはこれらの報告書アセンブリ に適切に適用されていない歴史的金額を調整する]

(E)[募集説明書が参考にして収録または組み入れられた最新の財務諸表の日付から、当社が連結財務諸表を提供できる最近完成した月末までの期間では、 以下の項目が減少している[合併純収入または合併営業利益または合併純収入の総額または1株当たりの金額 ]前の年の比較可能な期間と比較して、求人説明書開示の発生または発生する可能性のある増加または減少を除外する]

(F)[当社の連結財務諸表を提供できる最近の完成月末までに、[株式変動または長期債務増加または合併流動純資産の減少brまたは合併株主権益の減少]いずれの場合も、入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた最新の貸借対照表に示された金額と比較されるが、募集説明書に開示されていることが発生しているか、またはその手紙に記載されている可能性のある変化、増加、または減少を除外する]

46

(G)[株式募集規約が参考にして収録または組み入れられた最新の財務諸表の日付から当該手紙の発行日まで五日を超えない指定日まで[合併 純収入又は合併営業利益又は合併純収益の総額又は1株当たり金額]前年同期と比較して、求人説明書に開示された発生または発生する可能性のある増加または減少を除外する]そして

(H)[この手紙の日付まで5日間の指定日を超えないで、すでに何の があります[株式変動または長期債務増加または合併流動純資産の減少または合併株主権益の減少 ]株式募集定款に含まれている又は組み入れられた最新の貸借対照表に示された金額と比較して であるが、募集定款に開示された発生又は発生する可能性のある変動、増加又は減少又は当該書簡に記載された変動は除外される。]

(Vii)株式募集説明書にその報告(S)に含まれている監査、および上記(Iii)段落および第(Br)(Vi)段落で言及された有限プログラム、会議記録の閲覧、問い合わせ、および他の手続きに加えて、会社およびその子会社からの一般会計記録の代表が指定した特定の金額、パーセンテージ、および財務情報に対して、上場企業会計監督委員会(米国)によって制定された基準に基づいた監査を構成することなく、特定のプログラムを実行した。株式募集説明書(参照によって格納された文書を含まない)、または代表指定された登録説明書の第2の部分または展示品および添付表、または代表によって指定された入札説明書に参照的に格納された文書において、これらの金額、パーセンテージおよび財務資料が、当社およびその付属会社の会計記録と比較され、一致することが発見された。

本手紙における目論見書へのすべての言及は、引受契約において定義された入札説明書(参照によって組み込まれた文書を含む) は、定価協定日に交付された日から、適用される指定証券 のために、これらの指定された証券を交付する際に交付される手紙について、改訂または追加された目論見書(参照によって組み込まれた文書を含む)とみなされるべきである。

47