2023年7月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

登録番号333- ​

アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表F-3

登録宣言
の下の
1933年証券法

ボーダフォングループ上場有限会社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)​

イングランドとウェールズ

(会社または組織の州またはその他の管轄区域)​

は適用されない

(国際税務局雇用主身分証明書番号)​

ボーダフォンの家
接続
バークシャー·ハサウェイ·ニューボリ
RG 14 2 FNイングランド
電話です。電話番号：011-44-1635-33251

(登録者は主にオフィスの住所と電話を実行する)​

中通会社システム
ニューヨーク自由街28号、郵便番号：10005
電話です。電話番号：212-894-8940

(サービスエージェントの名前，住所，電話)​

すべての通信のコピーを：​

一般販売の約開始日を推奨する：本登録宣言の発効日の後に時々出現する。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

1933年“証券法”第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次の枠を選択してください。

この表が証券法下の462(B)条の規則に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。-

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

本フォームが“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明である場合、証券法第462(E)条に基づいて委員会に申請を提出する際に発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。

本フォームが証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。☐

登録者が1933年“証券法”第405条に規定されている新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

ボーダフォングループ上場有限会社

債務証券
引受権証
優先株

私たちは時々債務証券、引受権証、または優先株を提供して販売するかもしれない。本入札明細書に記載されている任意の証券を販売するたびに、当社は、これらの証券およびその発行に関する具体的な情報を含む1つまたは複数の補足材料を提供する。投資前に本募集説明書及び任意の適用される目論見説明書の副刊を慎重に読まなければならない(S)。

私たちは、これらの証券を、引受業者、代理店、または取引業者を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。任意の引受業者または代理人の名前は、添付の目論見書の付録に明記される。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。6ページの“リスク要因”および我々の最新の20-F表年次報告書の“主要リスク要因および不確定要因”、および適用される目論見書付録に含まれるいずれかを参照されたい。

米国証券取引委員会または任意の他の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2023年7月26日の目論見

 

ディレクトリ

 

4

 

ボーダフォングループPLC

ボーダフォングループ(“ボーダフォン”)は汎欧とアフリカ最大の電気通信会社である。このグループは17カ国·地域の3億人以上の顧客に移動と固定サービスを提供し、他の46カ国·地域でモバイルネットワークと協力し、リードするモノのインターネット(IoT)プラットフォームを持ち、1.6億台を超える設備とプラットフォームを接続している。ボーダフォンは2023年3月31日までの会計年度で457億ユーロの収入を創出した。ボーダフォンの普通株はロンドン証券取引所に上場し、グループの米国預託株式はナスダック世界ベスト市場に上場している。集団総時価は2023年3月31日までに約241億GB。

グループの主要行政事務室はボーダフォンビル，The Connection，the Newbury，Berkshire，RG 142 FN，England，RG 142 FNに位置し，その電話番号は011-44-1635-33251である.あなたは、このグループの業務および最近の取引に関するより詳細な説明を、ボーダフォングループのForm 20-F年間報告書に見つけることができ、この報告書は、参照によって本募集明細書に入ることができる。

 

5

 

リスク要因

証券への投資は重大なリスクに関連している。あなたは、私たちの証券に投資する前に考慮すべきいくつかの要因を議論するために、2023年3月31日までのForm 20-F年度報告書の“主要なリスク要因および不確定要因”の欄に記載されているリスク要因の欄に記載されているリスク要因を読まなければなりません。あなたはまた、私たちの証券の特定の発行に関連する任意のリスク要因を、株式募集説明書の付録に含まれている任意のリスク要因を読まなければなりません。

証券に関するリスク

契約条項により、ボーダフォンを内部再編成することができます。債務証券に関する契約は、債務証券の信用格付けや償還手形の選択権に影響を与えても、我々の債務証券保有者の同意を得ずに内部再編を行うことを可能にする。

契約により、私たちの資産を別のエンティティに移した場合、そのエンティティは、債務証券の下でのボーダフォンの義務を負うこと、またはこれらの義務に全面的かつ無条件な保証を提供することを要求される。保証が提供された場合、元発行者(ボーダフォン)は、受取保証人の債務証券金額を除いて、他の資産がないため、債務証券の利息及び元金を支払うための収入を発生させることができない。そして、債務証券の保有者は実際に保証人にこのような支払いを求める必要がある。そのような再構成取引は私たちの債務証券保有者の同意を得る必要がない。

この契約は、譲受人の法律または財務的特徴に対する制限を含まず、ボーダフォンまたは債務証券に対する再構成取引の潜在的な影響も含まない。特に、契約によりボーダフォンまたは債務証券に割り当てられた信用格付けが任意の格付け機関によって引き下げられたり、債務証券の源泉徴収税について追加額が支払われたりする場合には、そのような取引は禁止されない。信用格付けの引き下げは債務証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、債務証券市場の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。源泉徴収税について追加額を支払う必要がある場合、債務証券は、24ページ“私たちは提供することができる-特別な場合-選択可能な税金償還”に記載されているように、いつでも私たちの選択権(または譲受方エンティティの選択権)に基づいて償還されるであろう。契約によれば、これらの結果、または契約によって許可された再構成取引に関連するあなたに不利な法的または財務的影響を回避する義務はありませんし、それらが起こらないことも保証されません。

もし私たちが“認可証券取引所”に上場していない場合、私たちの債務証券の利息はイギリスの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。私たちの流動性と財務状況は、私たちの債務証券に追加金額を支払うことを要求することで悪影響を受ける可能性があります。

英国“2007年所得税法”第1005節に示される“認可証券取引所”に債務証券が上場している場合、本募集説明書の日付または後に、我々の債務証券の支払利息はイギリス(“イギリス”)源泉徴収税を免除される。我々は、ロンドン証券取引所またはナスダックグローバル市場を含む任意の“認可証券取引所”への債務証券の上場を申請することができ、それぞれが現在“認可証券取引所”に指定されている。債務証券を上場したり、そのような上場を維持できないことは、私たちの流動資金や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なぜなら、保有者が減収後に受け取る純額が、当該等の控除や控除なしに受け取った金額よりも少なくないようにする責任があるからです。もし私たちがこのような上場を申請すれば、私たちはこのような上場を獲得し、維持するために最善を尽くしますが、必要があれば、私たちが成功することは保証できません。“債務証券説明書を参照してください。-追加金額の支払いを提供することができます”と“税務-イギリス税務”を参照してください。

債務証券、引受権証、優先株は発達した公開市場が不足している。

債務証券、権証あるいは優先株市場の将来の発展を保証することができず、債務証券、権証あるいは優先株保有者の能力も保証できない

 

6

 

その債務証券、引受権証又は優先株を売却するか、又は当該等所有者がその債務証券、引受権証又は優先株を売却する価格。もしこの市場が発展すれば、債務証券、引受権証、あるいは優先株の取引価格は初期発行価格よりも高いか低いかもしれないが、これは多くの要素に依存し、その中には当時の金利、私たちの経営業績、および類似証券の市場が含まれている。債務証券、引受権証又は優先株の発行に参加する引受業者、仲買取引業者及び代理人は、適用法律法規の許可に従って、債務証券、引受権証又は優先株に関する市場で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、債務証券、権証又は優先株に関するいかなる当該等の市活動は随時終了することができる。そのため、債務証券、権証又は優先株のいずれかの取引市場の流動性を保証することができず、債務証券、権証又は優先株の活発な公開市場が発展することも保証されない。65ページの“割り当て計画”を参照されたい。私たちは債務証券、権証または優先株をイギリス金融市場行為監督局の正式なリストに上場することを申請し、債務証券、権証または優先株のロンドン証券取引所への上場を申請することができ、債務証券、権証または優先株のナスダック世界市場または任意の他の“認可証券取引所”への上場を申請することができる。

もし私たちの債務証券が違約すれば、あなたがこのような債務証券を受け取る権利はイギリス破産法の悪影響を受ける可能性があります。

私たちはイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された。したがって、私たちに関連する破産手続きはイギリス破産法によって行われ、イギリス破産法によって管轄される可能性が高い。一般的に、英国破産法の手続き性と実体的規定は、米国法の可比規定よりも担保債権者に有利である。これらの規定は、債務者および無担保債権者のみに限られた保護を提供し、担保債権者の債権から保護されるが、私たちまたは他の無担保債権者は、一般に、その担保を付与された条項に基づいて彼らに借りた債務を償還するために、有担保債権者がその担保を強制的に実行することを阻止または遅延することは不可能である。

 

7

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が2023年7月26日に保留登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した登録声明の一部である。私たちは、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちは1つ以上の目論見書補足資料を提供し、その中には、そのような証券とその発行条項に関する具体的な情報が含まれる。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書によって提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録(S)、および9ページ“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルに記載されている他の情報を閲覧しなければならない。

本募集説明書に別の説明または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“ボーダフォン”または“当社”はすべてボーダフォングループを指す。すべて“本グループ”に言及すると、即ちボーダフォングループ、その付属会社を指し、状況に応じて、合弁企業及び関連業務における権益を指す。

 

8

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，外国民間発行者に適用される1934年の“米国証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に年次報告や特別報告その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができます。ボーダフォンが維持しているウェブサイトwww.vodafone.comでアメリカ証券取引委員会の届出書類を閲覧し、ボーダフォンに関する他の情報を得ることもできます。これらのウェブサイトに含まれる情報は、本明細書に参照されて組み込まれていないか、または任意の方法で本入札説明書に組み込まれていない。

私たちの普通株はロンドン証券取引所に上場しています。私たちのアメリカ預託株は、ADSと略称され、ナスダック世界の精選市場に上場しています。この取引所でナスダック上場規則に基づいて提出された私たちの報告書とその他の情報を調べることができます。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することを許可しています。これは：

•

統合された文書は本目論見書の一部とみなされる；

​

•

これらのファイルを参照することで重要な情報を開示することができます；および

​

•

私たちは将来、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた情報を自動的に更新し、本明細書中の情報および以前に参照によって本明細書に組み込まれた情報の代わりにする。

​

我々の引用合併による情報は本募集説明書の重要な構成要素である。

参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれたファイルは、その日付からボーダフォングループのトランザクションに何の変化もなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新であるという示唆を生成すべきではない。本明細書では、このような合併文書に含まれる任意の陳述は、後で参照によって組み込まれた別の文書に含まれる後続の陳述が修正または置換されたことを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

我々は，ボーダフォングループが“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参考にした.私たちはまた、取引法第13(A)、13(C)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を参照によって組み込まれている。我々は、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−K報告書(またはその一部)を参照によって本募集説明書に組み込むが、Form 6−Kの報告は、当報告書(またはその一部)を参照によって本明細書に組み込むことを明確に説明していることを前提としている。

参照によって本明細書に組み込まれ、以下に列挙される文書は、私たちおよび私たちの財務状態に関する重要な情報を含む。

あなたは、ボーダフォンまたは米国証券取引委員会を介して、参照によって組み込まれた任意の文書のコピーを取得することができます。引用合併による書類は無料で提供され、すべての展示品は含まれておらず、非本募集説明書には特に引用された展示品が含まれている。以下の住所と電話で本募集説明書に引用して入力したボーダフォンファイルを無料で取得することができます。書面または電話でこれらのファイルを要求することができます：

 

9

 

会社秘書と法律部
ボーダフォングループ上場有限会社
ボーダフォンの家
接続
バークシャー·ハサウェイ·ニューボリ
イギリスRG 14 2 FN
011-44-1635-33251

当社の2023年3月31日までの年度のForm 20-F年度報告に掲載されている審査総合財務諸表は、国際会計基準委員会(IASB)が公布した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成されています。国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて作成された財務諸表は、米国公認の会計原則に適合せず、米国証券取引委員会に提出された文書で受け入れられる。

Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません(S)。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、そのような文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

 

10

 

前向き陳述

本募集説明書は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に適合する“展望的陳述”を含み、本グループの財務状況、経営と業務結果、及び当グループのいくつかの計画と目標に関連する。

具体的には、このような前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、限定されない：

•

Br グループの財務状況と経営業績、共同経営会社と合弁企業の業績、その他の投資と新買収業務に対する期待及び顧客への期待；

​

•

ボーダフォンまたはボーダフォンが第三者と協力して発売した製品、サービス、技術と計画の開発、発売と拡張の意図と予想、グループの戦略と5 Gネットワークの拡張を含む

​

•

運営環境、市場状況と傾向に対する期待は、顧客使用率、モバイルデバイス普及率とカバー率、競争地位とマクロ経済圧力、スペクトルオークションと奨励、価格傾向と特定の地理市場の機会を含む；

​

•

グループの営業利益、自由キャッシュフロー、為替レート、税率、営業費用と財務レバレッジ及びグループの未来の業績に対する全体的な期待と指導は、成長と資本支出を含む；

​

•

現在と未来の投資、パートナー、合弁企業、非持株権益と新買収業務に対する統合或いは業績予想は、ボーダフォンイギリスとThree UKの合併を含む；

​

•

気候変動は、排出目標および他の環境、社会およびガバナンス(“ESG”)目標、約束、目標および抱負、気候に関連するシナリオ、またはこれらの点での私たちの進展を評価するための方法および方法、および を含む

​

•

Br} は、承認、審査、および諮問を含む、当グループの規制および法的手続きの結果および影響、ならびに承認、審査および相談を含む予定または潜在的な立法および規制の変化に関する。

​

前向きな陳述は、時々、常に将来の日付、または“将”、“予想”、“目標”、“可能”、“可能”、“すべき”、“予想”、“信じる”、“計画”、“準備”、“推定”、“または”目標“(その否定形態または他の変形を含む)を使用することによって識別されるわけではない。その性質に関しては、前向き陳述自体が予測性、投機的であり、事件に関連しており、将来発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確実性に関連する。多くの要素は実際の結果と発展を招く可能性があり、これらの展望的陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なる。これらの要素は含まれているが限定されない：

•

グループサービスと機密データが直面する変化するネットワーク脅威；

​

•

グループの管轄区域における一般経済と政治条件および関連法律，法規と税収環境の変化；

​

•

集団が収入を創造·増加させる能力；

​

•

本グループの財務状況、利益と分配可能な資金の発展、及び当グループ取締役会が配当レベルを決定する際に考慮した他の要素；

​

•

グループは、移動データサービスに対する顧客の持続的な増加をサポートするために、そのスペクトルリソースを拡張し、拡張する能力がある；

​

•

グループはサプライヤーに良質な製品をタイムリーに渡す能力を確保する；

​

•

仕入先の流失、サプライチェーンの中断及び新しい携帯電話の価格が予想を上回っている；

​

•

グループ終了とローミング分の料金またはレートの変化；

​

 

11

 

•

グループ運営の規制枠組みが変化する；

​

•

為替レート変動；

​

•

法定税率と利益の組合せの変化.

​

•

本グループの電気通信、ネットワーク、ITシステムまたはデータ保護システムの故障または重大な中断の影響；

​

•

グループ業務と資産の買収と剥離，新たな予期しない戦略的機会を求める

​

•

グループが買収業務や資産を統合する能力；

​

•

既存製品とサービスの急速な変化および新製品とサービスは期待通りに実行できない；

​

•

グループは、新技術、製品およびサービスを既存のネットワーク、技術、製品およびサービスと統合する能力；

​

•

グループの将来の収入、コスト構造および資本支出に対する新しいまたは既存の製品、サービスまたは技術の影響は予想より低い

​

•

ネットワーク容量投資レベルおよび新技術，製品とサービスをグループ展開する能力；

​

•

グループは、買収、協力、合弁、特許経営、ブランド許可、プラットフォーム共有、または第三者との他の手配によって期待収益を実現する能力；

​

•

将来の本グループの資産の任意の減価または減価費用、または買収または処置によって生じる再構成費用の程度；

​

•

競争が激化する；

​

•

脱媒性増加；

​

•

顧客の増加は期待より遅く、顧客の保留率は低下し、顧客の支出は減少または変化し、定価の圧力は増加する；

​

•

本グループや通信業界の他社の法律や他の訴訟に対する影響；

​

•

グループは気候関連リスクに対応する能力を業務戦略と運営に取り入れている；

​

•

気候変動予測リスクは、気候変動およびその影響の変化、気候変動影響の科学的評価の変化、移行経路および将来のリスク曝露および気候シナリオ予測の制限、修正または新しいESG報告基準、モデルまたは方法、 を含む

​

•

ESGデータの可用性および品質の変更は、将来的に報告されたデータの修正をもたらす可能性がある；

​

•

気候情景とその分析モデルは重要な仮説とパラメータに敏感な局限性があり、これらの仮説とパラメータ自体もいくつかの不確実性の影響を受ける；および

​

•

グループは運営資金要求を満たす能力である.

​

実際の結果および発展が展望的陳述で開示または示唆された予想と大きな差がある可能性がある原因の回顧は、2023年3月31日までの本グループ年間報告Form 20-F 51~57ページの“主要なリスク要因および不確定要因”の下で見つけることができる。当社または当社グループの任意のメンバー会社またはそれを代表する任意の人々に起因することができるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、上記の要因に明確に完全に適合する。この目論見書の展望的な陳述が達成されることは保証されない。適用された法律法規を遵守した上で、ボーダフォンはこれらの前向きな陳述を更新しようとはせず、そのような義務も負わない。

 

12

 

収益 を使用する

添付の株式募集説明書付録に別途説明されていない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に用いる予定である。一般的な会社用途は、運営資金、既存の債務(被買収会社の債務を含む)、資本投資または買収に資金を提供すること、および説明可能な任意の他の目的を含むことができる。私たちはしばらく私たちが必要としない資金を短期有価証券に投資するかもしれません。

 

13

 

私たちが提供できる債務証券説明

義歯

ここに記載されている債券と手形は契約によって管轄される.契約は私たちがニューヨークのメロン銀行と締結した契約で、ニューヨークのメロン銀行は受託者です。受託者には2つの主要な役割がある：

•

まず、もし私たちが約束を破った場合、受託者はあなたの行動の程度を代表して制限がありますが、これらの制限は29ページの“-Default and Related Matters-Events of Default-Remacy if a Default-Remacy if a Default of Event Of a Default-Implemies if a Default-Remacy if a Default-Events Of a Defifault-Rides if a Def ault-Remacy a Default-Evofa Defiault-if-Remema Default a Default a Defiault-if-Default a Default-if-Default a Default-Default a Default-Default

​

•

次に、受託者は、例えば、利息および通知を送信し、債務証券を売却する際に、あなたの債務証券を新しい買い手に転送するなど、行政的責務を履行してくれます。

​

本契約とその関連文書は，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.ニューヨーク州法律は契約と債務証券を管轄しているが、契約に記載されているいくつかの違約事件を除いて、これらの事件はイギリスの法律によって管轄されている。私たちは私たちの登録声明の証拠としてアメリカ証券取引委員会に契約コピーを提出した。

以下の章とは，シティバンク，ノースカロライナ州と我々の間の日付が2000年2月10日の契約の章である.会社、ニューヨークメロン銀行とシティバンクの間で2007年7月24日に調印された辞任、任命と受け入れ協定によると、ニューヨークメロン銀行はすでにシティバンクの後任受託者となっている。

債務証券タイプ

概要

私たちは私たちの契約に基づいて任意の異なる債務証券シリーズを発行することができます。本節では、目論見書付録に特定の系列に関する別の説明がない限り、一連に共有される債務証券のすべての重要な条項について概説する。

本部分は要約であるため，債務証券の様々な側面は記述されない.本要約は，契約で使用される様々な用語の定義を含む契約のすべての条項に制限され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.例えば，契約に特殊な意味が与えられたより重要な用語の意味のみを記述する.私たちはまた括弧で契約のいくつかの部分を言及した。本募集説明書または任意の入札説明書の付録において、契約の特定の条項または定義用語を言及する場合、これらの条項または定義用語は、本募集説明書またはこの入札説明書の付録に参照されて導入される。

私たちは、債務証券を固定金利債務証券、すなわち適用された目論見で補足説明された固定金利で利下げされた債務証券、または変動金利債務証券、すなわち参考金利式で決定された金利で利下げされた債務証券として発行することができる。*場合によっては、利差や利差乗数を乗じて金利を調整することもでき、最低金利や最高金利の制限を受ける可能性がある。各種金利式およびこれらの他の特徴は、以下の“-金利”の節で説明される。また、元に発行された割引証券、すなわちその元本よりも低い大幅な割引で債務証券を発行·販売することができる(第101節)。債務証券を指数化証券や外貨、通貨単位または複合通貨建ての証券として発行することも可能であり、いずれのこのような債務証券についてのより詳細な説明は目論見付録を参照されたい。一連の手形の既存の所有者の同意を必要とせず、一連の手形の下の追加手形を1回または複数回の取引で発行することができ、条項(発行日および可能な発行価格、初期利息計算日、および最初の利息支払日)は、一連の手形を初めて発行する条項と同じであるが、このような追加手形は、米国連邦所得税の目的でない限り、一連の元の手形と交換可能であることを条件として、別個のISIN、共通コード、CUSIPまたは他の証券識別番号で発行されることを随時選択することができる。これらの余分なチケットは，最初に発行されたチケットと所持者と同じ系列の一部とみなされる

 

14

 

これらの余分なチケットのうち は，初めて発行されたチケットの所有者とともに投票権を持つ.適用される目論見書付録に，英国と米国連邦所得税の重大な結果と，指数化証券と同じ系列で置換可能なさらなる発行可能な債務証券に適用する任意の他の特殊な考慮要因を説明する(S)。

特定系列債務証券の条項

一連の債務証券特有の重大な財務、法律、その他の用語は、このシリーズに関連する株式募集説明書補編(S)で紹介される。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって，本要約も適用される目論見書付録(S)ではこの一連の条項の記述に限定され，制限される

一連の債務証券に関する目論見補足説明は、この一連の以下の用語を説明する：

•

このシリーズの債務証券の名前；

​

•

この一連の債務証券元金総額の任意の制限(このような制限の他に、一連の追加債務証券の将来の発行のための任意の準備を含む)；

​

•

債務証券は記名で発行するか無記名で発行するか；

​

•

一連の債務証券の1つまたは複数の満期日、および一連の債務証券元金の任意の他の1つまたは複数の日付を支払う。

​

•

債務証券は、利息(ある場合)の1つまたは複数の年利率を生成し、固定または可変であってもよく、利息を生成する1つまたは複数の日であってもよい；

​

•

は、一連の債務証券の任意の利息を支払う1つまたは複数の日付と、誰が利息支払いを得る権利があるかを決定するために使用される1つまたは複数の通常の記録日付とを決定するために使用される；

​

•

この一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息の1つまたは複数の場所を支払う；

​

•

債務証券の任意の追加金額の支払い；

​

•

私たちは、一連の債務証券と、私たちの償還または買い戻し権利に適用される他の重大な条項および規定の任意の1つまたは複数の期間および価格を選択する権利があります。

​

•

私たちは、一連の債務証券の償還または買い戻しの義務、一連の債務証券の1つまたは複数の期限および価格、ならびに私たちの償還または買い戻し義務に適用される他の重大な条項および規定を償還または買い戻すことを要求されなければならない

​

•

1，000ドルまたは1，000ドルの偶数倍でなければ，このシリーズの債務証券が発行される額面，

​

•

米国通貨でなければ、このシリーズの債務証券はどのような通貨で計算されるか、または一連の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息はどのような通貨で支払われるか；

​

•

私たちまたはあなたが一連の任意の債務証券を支払う権利がある通貨、通貨単位または総合通貨、私たちまたはあなたが選択可能な通貨、通貨単位または総合通貨、私たちまたはあなたが選択しなければならない期限、およびそのような選択をする権利に適用される他の実質的な条項を選択する権利がある場合；

​

•

全額元金でなければ，そのシリーズの債務証券の元本部分であり，その部分は当該シリーズの債務証券の加速満期宣言時に支払う；

​

•

私たちは、一連の債務証券元本金額または任意のプレミアムまたは利息の任意の指数または他の特別な方法を決定するために使用されます。

​

•

26ページ“-失敗と解除；”に記載されている条項の適用性.

​

 

15

 

•

41ページ“法律所有権-グローバル証券”に記載されているグローバル証券の形態で一連の債務証券を全部または部分的に発行する場合、一連の債務証券に関連する委託者の名称、および42ページの“法律所有権-グローバル証券-グローバル証券を終了する特殊な場合”に記載されている場合でなければ、グローバル証券は、受託者またはその代の有名人以外の人の名義で登録することができる場合

​

•

このシリーズの債務証券については，その制約を受けた任意のチノ；および

​

•

このシリーズの債務証券では契約規定に抵触しない他のいかなる特殊な特徴もない.

​

また、目論見書補足部分は、当該一連の債務証券をどの証券取引所に上場するか否かを説明し、そうであれば、どの取引所に上場するかを説明する(S)。

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、以下の条項は一連の債務証券に適用される：

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ランキング

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債務証券は、私たちの現在と未来のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。しかし、私たちは持ち株会社なので、債務証券は実際には私たちの子会社の任意の債務または他の債務の副次的な地位にランクインするだろう。

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平日

​

適用募集説明書付録の規定により、営業日はニューヨーク営業日、ロンドン営業日および/またはユーロ営業日とすることができます。“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル取引を行ういずれかの日を意味する。ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖を命じる日ではない。“ユーロ営業日”とは、毎週1、2、3、4、5横断の自動リアルタイム総括高速振込(TARGET)システムまたは任意の後続システムがオープン営業する日を意味する。

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営業日恒例

​

固定金利債務証券に対して，任意の支払日(満期日を除く)が本来非営業日であれば，関連支払日は次の営業日に延期される.変動金利債務証券については、任意の利息リセット日又は支払日(満期日を除く)が本来営業日でない場合は、関連日は次の営業日に順延される。しかしながら、その日付が次のカレンダー月に落下した場合、その日付はすぐ隣の営業日となる。

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計算エージェント

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一連の変動金利債務証券に関するすべての計算は計算エージェントが行い，我々はそのための機関を指定する.計算エージェントは、適用された利子リセット日に有効な金利を各利子決定日に決定する。また，計算エージェントは利息期間ごとに積算した利息金額を計算する.要求に応じて，計算エージェントはそのときの有効金利の通知を提供し，確定した場合には，次の利息リセット日に発効する金利も提供する.明らかな誤りがない場合、任意の金利に対する代理人の決定および任意の利息期間の利息金額の計算は最終的で拘束力がある。チケットに関連する任意の計算から導出されたすべてのパーセンテージは、状況に応じて、次のより高いまたはより低い千分の1ポイント(例えば、9.876541%(または0.09876541)を9.87654%(または0.0987654)に丸め、9.86545%(または0.09876545)を9.87655%(または0.0987655))に上方丸めするであろう。任意の計算において使用または計算されたすべての金額は、場合に応じて最も近いセントに上または下に丸められる。特定の系列の計算エージェントは，その系列を作成する入札説明書付録に指定する.

 

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日数スコア

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私たちは360日を1年、12日を30日月として固定金利債券の利息を計算します。浮動金利債務証券の場合、計算エージェントは、各利息期間−期間の累積利息金額、すなわち、元の発行日から開始され、含まれる期間、または支払済みまたは利息を支払うことができる最後の日を計算するが、支払日を含まない。このような利息期間毎に、計算エージェントは、変動金利債務証券の額面に適用金利と利息期間の計算すべき利息係数とを乗算することにより、計算すべき利息金額を算出する。この要因は，適用される目論見書付録に規定されている日数慣例に基づいて決定される。“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”または“A/360(ISDA)”が指定されていれば、この係数は、利子期間日数を360で割ることに等しい。

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利息の定期記録日

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支払日ごとに、登録形式のグローバル証券利息の通常記録日は、支払日前の決済システム営業日の営業終了となり、用語“決済システム営業日”とは、12月25日および1月1日以外の月曜日から金曜日(前半2日を含む)を意味する。実物証明書で表される債務証券利息の通常記録日は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、その日より前の15日前の日付となる。

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追加金額 を支払う

​

債務証券のすべての支払いはイギリスの源泉徴収税(法的要求を除く)を差し引かない。イギリスではない投資家の支払いを何か差し引く必要があれば、25ページ“-追加金額を支払う”に記載されている程度で、これらの支払いに追加金額を支払います。

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制御権変更後の償還または買い戻し

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募集説明書の付録に制御権変更承認権が指定され(以下のように定義される)、任意の債務証券が返済されていない間の任意の時間に制御権変更オプションイベントが発生した場合(以下のように定義される)、各債務証券の所有者は、22ページの“追加機械-償還または制御権変更後の買い戻し”に記載されているように、ボーダフォンの選択に従って債務証券を購入する(または購入を促す)権利を有するであろう。“-付加機械-償還または制御権変更後の買い戻し”に記載されている条項と制限による。

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オプション税金還付

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適用される入札説明書付録に指定されたイギリスの源泉徴収要件、別のエンティティとの合併または合併、当社のほとんどの資産の売却またはレンタル、および25ページの“-追加金額の支払い”に記載されている他の限られた状況により、追加金額を支払う義務がある場合、債務証券が満期になる前に任意またはすべての債務証券を償還する義務があります。この場合、吾等は、任意の支払日に当該等の債務証券の任意又は全部を償還することができ、償還価格は、その元金の100%に償還日を指定する課税利息を加算することに等しい。

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オプションで全額償還

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もし債務証券が固定金利債務証券であれば、いつでもすべてまたは一部の債務証券を償還することができ、償還価格は(1)当該手形元金の100%に償還日の計上利息と(2)見積代理によって決定される大きな者に等しい。調整後の国庫金利を半年(年360日と仮定し、12個の30日期からなる)に割引して償還日の当該等手形の残り予定元本と利息の現在値の和(償還日までの利息のいずれの部分も含まない)に加え、適用される利差を加えて、償還日に計算すべき利息を加算する。

 

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調整後の国庫金利

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調整後の国庫券金利とは、任意の償還日について、比較可能国券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定し、当該可比国券の半年満期収益率に相当する年利率である。可比国庫券とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還すべき手形の残り期限に相当し、選択時には、慣例に基づいて、このような手形の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。国庫価格と比較することができ、いかなる償還日についても、その償還日の参考国庫取引業者の見積もりの平均値を意味する。見積代理とは、私たちが指定した参考物置取引業者のことです。参考国債取引業者とは、私たちがニューヨーク市で選んだ任意のレベルのアメリカ政府証券取引業者のことです。参考国庫取引業者の見積もりとは、参考国庫取引業者1人及び任意の償還日について、見積代理により決定された当該参考国庫取引業者が午後5時に見積代理に書面で申告している比較国庫券の平均購入価格及び要件(元本のパーセンテージで示す)である。東部標準時は償還日の前の第3営業日です。

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リスト

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私たちは、ロンドン証券取引所やナスダック世界市場への債務証券の上場、または他の任意の“公認証券取引所”への上場を申請する可能性がある。

他のメカニック

フォーム、交換、振込

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、債務証券の発行額面は1，000ドルの倍数でもある。

元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券に分解したり、より少ない大きな額面の債務証券に統合したりすることができます。これを取引所と呼ぶ(305節).

登録債務証券であれば、受託者オフィスで債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は我々の代理人として、所有者の名義で債務証券及び譲渡登録された債務証券を登録する。この予約を他のエンティティに変更することもできますし、自分でサービスを実行することもできます。保守登録保持者リストの役割を実行するエンティティを“セキュリティ登録官”と呼ぶ.それはまた登録債務証券の譲渡を登録するだろう。しかし、あなたは記名債務証券を無記名債務証券に交換することはできません(305節)。

交換または譲渡債務証券のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金または他の政府費用を支払う必要がある場合があります。証券登録員があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、登録債務証券の交換または譲渡を行う。

他の譲渡エージェントを指定すると，適用される入札説明書の付録に示す.私たちは任意の特定の安全登録者の指定をキャンセルすることができる。私たちはまた、任意の安全登録者が行動するオフィスの変更を承認することができる(第1002節)。

もし債務証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が特定の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送償還通知の日の15日前から郵送日が終了するまでの間、郵送準備者リストを凍結するために、債務証券の交換または譲渡を阻止することができる。私たちはまた償還が選択された債務証券の交換や譲渡の登録を拒否することができる。しかし、私たちは、部分償還された債務証券の未償還部分の交換と譲渡を引き続き許可する(第305節)。

グローバル証券発行の記帳証券譲渡について無記名形式での検討については，31ページの“証券信託プロトコル-譲渡説明”を参照されたい.

 

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支払いと支払いエージェント

もしあなたの債務証券が登録形式であれば、あなたが受託者記録に記載されている直接所有者であれば、すべての利息満期日前の特定の日前に利息を支払います。たとえ利息満期日の担保を持っていなくても。この特定の日付は、通常、利息満期日の直前の決済システム営業日であり、“通常記録日時”と呼ばれ、募集説明書補編で説明する(307節)。

私たちは、ニューヨーク市にある受託者の会社信託事務室で、登録債務証券の利息、元金、その他の満期金を支払います。この事務所は現在ニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286にあります。

グローバル証券の利息は、当日資金を電信為替で所持者に支払う。無記名で発行されたグローバル証券の記帳証券支払いに関する議論は、30ページ目の“証券預金管プロトコル-支払い説明”を参照されたい。

債務証券を購入·売却する保有者は、債務証券を登録する登録所有者に利息期間のすべての利息を支払い、無記名債務証券であれば保持者に支払うという事実を共同で検討しなければならない。最も一般的な方法は、売買双方の間で公平に利息を受け取るために、債務証券の販売価格を調整することである。この比例して計算される利息は“計算すべき利息”と呼ばれる。特定系列の支払いエージェントは，この系列を構築する目論見補編で明らかにされる.

Br街名や他の間接所有者は，彼らの銀行や仲介人に問い合わせ，彼らがどのように支払いを受けるかを知るべきである.

追加の支払いオフィスを手配することもできますし、受託者の会社信託オフィスを使用することも含めて、これらのオフィスをキャンセルまたは変更することができます。これらのオフィスは“有料エージェント”と呼ばれている.私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。私たちはあなたが持っている任意の一連の債務証券の支払いエージェントの変化をお知らせしなければなりません(1002節)。

通知

我々と受託者は直接所有者にのみ通知を送信し，受託者レコードに記載されている彼らのアドレスを用いる(101と106節).

誰が支払いエージェントを担当していても、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、期限が切れて直接所有者に2年後も受取人がいなくて、私たちが要求した時に返済してくれます。この2年後、直接所有者は私たちにしか支払うことができず、受託者、任意の他の支払代理人、または任意の他の人に支払うことはできない(第1003節)。

特殊な場合

マージと類似イベント

私たちは一般に他のエンティティと統合または統合することが許可されている。私たちはまた、私たちのほとんどの資産を別のエンティティに売却またはレンタルすること、または別のエンティティのほぼすべての資産を購入またはレンタルすることを許可されている。取引の一部として契約を変更しない限り、債務証券保有者がこれらの行動を承認するために投票する必要はありません。後述する“-修正と免除”の節で述べたように、契約の変更にはあなたの承認が必要です。私たちはこれらの行動を外部第三者に関連する取引の一部として、あるいは内部会社の再編の一部とするかもしれない。私たちはこれらの行動を取るかもしれません

•

債務証券に割り当てられたより低い信用格付け；または

​

•

Br は、源泉徴収税について支払われた追加金額でなければならないので、債務証券は、後で24ページ“-オプションの税金償還”に記載されているように、私たちの選択に応じて償還することができる

​

契約によれば、資産合併、合併または売却または賃貸に関連するこれらの結果、またはあなたに不利な任意の他の法的または財務的影響を回避する義務はありません

 

19

 

これは契約許可です。しかし，以下のすべての条件を満たさない限り，これらの操作は何もとらない可能性がある：

•

もし私たちが私たちのほとんどの資産を合併したり、またはレンタルしたりする場合、別のエンティティは、25ページの“-追加金額を支払う”に記載された追加金額を支払う義務を含む、債務証券および契約項の下での私たちの義務を負わなければならない。私たちのほとんどの資産を売却したり賃貸したりする場合、この仮定は全面的で無条件的な保証になるかもしれない。

​

•

このような他のエンティティが米国またはイングランドおよびウェールズ以外の国/地域の法律に基づいて組織されている場合、取引によって生じる任意の政府費用または他のコストを賠償しなければならない。

​

•

Br このような行動をとる前に、私たちは債務証券に違約してはならず、このような行動は違約を招いてはならない。非デフォルトテストに関しては、デフォルトは、28ページの“-Default and Related Matters−Events of Default-違約イベントとは何か？”で後述するように、発生し、治癒されていない違約イベントを含むであろう。この目的については、違約通知の要求を無視したり、特定の期間内に違約が存在した場合に違約事件となる任意の事件も含まれる。

​

•

もし私たちが私たちのほとんどの資産を売却またはレンタルし、私たちがそのような資産を売却またはレンタルするエンティティが私たちの義務を保証しなければならない場合、そのエンティティは補充契約と呼ばれる契約の補充に署名しなければならない。補足契約では，エンティティは契約中の各義務の制約を受けることを約束しなければならない.また、この場合、受託者は弁護士の意見を受けなければならず、実体の担保が有効であることを説明し、担保適用のいくつかの登録要件が満たされており、補充契約は1939年の“信託契約法”に適合している。私たちの義務を保証するエンティティはまた、特定の証明書と他の書類を受託者に渡さなければならない。

​

•

我々は，ある証明書や他の文書を受託者に渡さなければならない.

​

•

入札説明書付録(801節)に規定されている他の任意の要求を満たさなければならない.

​

米国連邦所得税の目的で、米国国税局は、合併や他の同様の取引により債務証券保有者が債務証券を新しい証券に交換する可能性があると考えている可能性がある。これは、米国連邦所得税の課税損益を確認し、他の不利な税収結果をもたらす可能性がある。

修正と免除

契約と債務証券の3種類の変更が可能です。

変更には各所持者の承認が必要である

まず，各所持者の承認なしに債務証券を変更することはできない.以下は変更のタイプ：

•

債務証券元本または利息の規定期限を変更する；

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•

債務証券の任意の満期金額を減少させる；

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•

25ページ“-追加金額の支払い；”に記載されている任意の追加金額を支払う義務を変更します。

​

•

違約後に債務証券が満期を加速したときに元金に対応する金額を減らす；

​

•

債務証券の支払先または通貨を変更する；

​

•

欠陥債務証券の任意の転換権；

​

•

支払いまたは変換を起訴する権利を損なう；

​

 

20

 

•

契約の修正や修正に同意を得る必要がある債務証券保有者の割合を下げる；

​

•

債務証券保有者が契約の各規定の遵守を放棄したり、特定の違約を放棄して同意を得る必要がある割合を低下させる；および

​

•

修正条項には，契約の修正と放棄のいずれかの他の側面が含まれている(902節).

​

多数票の修正が必要

債券と債務証券の第二の変化は、債務証券保有者の投票承認が必要なものであり、債務証券保有者を合わせると影響を受ける特定の一連の未償還元金の大部分を占める。多くの変更はこの種類に属するが、変更の明確化、修正、補充、その他の実質的な面で債務証券保有者に悪影響を与えない変更は除外される。例えば、適用される入札説明書の付録に記載されている任意の契約の全部または一部の放棄、または過去の違約の放棄を得るためには、この投票が必要である。しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り(513節)、私たちは支払い違約または任意の他の態様の契約または上述した第1の種類の債務証券の免除を得ることができません--変更は各所有者の承認を必要とします。

変更は承認する必要がない

の三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このようなタイプは、明確化、修正、補足、および他の実質的な態様で債務証券保有者に悪影響を与えない変化に限定される(第2901節)。

投票に関するより詳細な情報

投票の際には，どの程度の元本金額を証券に帰属するかを以下のルールを用いて決定する：

•

元に発行された割引証券に対して，債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合，投票日に満期と対応した元金金額を使用する.

​

•

元金金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているため)については、株式募集説明書付録に記載されている証券の特殊なルールを使用する。

​

•

このような債務証券は，1つ以上の外貨，通貨単位または複合通貨で計算される債務証券に対して，このような債務証券が最初に発行された日からのドルを用いて同値である.

​

支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。債務証券もまた、26ページ(第101節-失敗および弁済)で説明されたように、それらが完全に失敗した場合に投票する資格がないだろう。

私たちは通常、契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還債務証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が特定のシリーズの所有者が取るべき投票または他の行動に記録的な日付が設定されている場合、その投票または行動は、記録日に一連の未償還債務証券を保有する人によってのみ行われ、記録日の後180ヶ月以内に、または私たちまたは受託者が指定可能な別の期間内に行われなければならない。私たちは時々短縮または延長することができる(ただし180日以下)という期限(104節)。

契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、ストリート名や他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の情報を知る必要がある。

 

21

 

償還と返済

あなたの株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、あなたの債務証券はいかなる債務返済基金の利益を享受する権利がありません。つまり、私たちは定期的にあなたの債務証券を返済するために個別の信託口座に資金を入金しません。また、あなたの目論見書付録が償還開始日を指定しない限り、私たちはあなたの債務証券が規定する満期日までにあなたの債務証券を償還する権利がありません。あなたの募集説明書の付録に1つ以上の返済日が指定されていない限り、あなたはあなたの債務証券に規定されている期限までに購入することを要求する権利がありません。

もしあなたの募集説明書の副刊が償還開始日または返済日を指定した場合、それはまた1つまたは複数の償還価格または返済価格を指定し、これらの価格はあなたの債務証券元金の1パーセントとして表すことができ、償還価格を決定するための1つまたは複数の式(S)を参照することもできる。また、1つまたは複数の償還期間を規定することができ、その間に債務証券の償還に関連する償還価格を適用することができる。

もしあなたの募集説明書の付録が償還開始日を指定した場合、私たちはその日以降の任意の時間に私たちの選択に従ってあなたの債務証券を償還することができます。もし私たちがあなたの債務担保を償還すれば、私たちは指定された償還価格と償還日に計算された利息に従って償還します。異なる償還期間のために異なる価格を指定する場合、私たちが支払う価格はあなたの債務証券償還期間の価格に適用されます。

もしあなたの目論見書付録に返済日が指定されている場合、私たちはあなたの選択に基づいて指定された返済日(S)に指定された返済価格(S)で債務担保を返済し、返済日までに計算すべき利息を返済します。

もし私たちが任意の債務証券を償還する選択権を行使した場合、私たちは適用される償還日前に30日以上60日以下に償還する債務証券元本に関する書面通知を発行します。上記19ページの“-Additional Machics-Notitions”で述べたように通知する.

グローバル担保に代表される債務保証が所有者によって返済されることを選択すれば，所有者である保管人やその代行者は，返済権を行使できる唯一の人となる.全世界保証において実益権益を有し、返済権を行使することを望む任意の間接所有者は、その権益を有する銀行又は仲介人に適切かつタイムリーな指示を直ちに行わなければならず、保存者に代償権の行使を通知することを要求しなければならない。会社によって顧客の指示を受ける期限が異なり、あなたの請求が適用される行使期限までに保管人の承認を受けることを確実にするために、十分な迅速な行動をとることに注意しなければならない。

街名やその他の間接所有者は，その銀行や仲介人に問い合わせ，返済権をどのようにタイムリーに行使するかの情報を知るべきである.

上記所持者が償還を選択する選択権が取引法第14 e-Lルールが指す“買収要約”とみなされていれば，吾らは当時有効であった第14 e-Lルールを遵守し，吾らや取引に適用される範囲を制限する.

私たちまたは私たちの付属会社は、時々販売したい投資家から債務証券を購入するかもしれません。公開市場で現行価格で販売しても、プライベート取引で協議価格で販売しても。私たちまたは彼らが購入した債務証券は私たちが自分で保有、転売、またはログアウトすることを決定することができる。

制御権変更後の償還または買い戻し

募集説明書の付録に支配権変更承認権(以下のように定義)が指定されており、任意の債務証券が返済されていない間の任意の時間に制御権変更引受イベント(以下のように定義される)が発生した場合、このような債務証券の所有者毎に選択権(“制御権承認変更オプション”)を選択する権利がある(“制御権承認変更オプション”)(関連する制御権引受変更イベント通知(以下のように定義される)が発行される前に、吾らは有効な償還通知を出した場合)、吾等に償還等を要求するか、又は吾等の選択の下で、当該債務証券を購入(又は購入促進)した日は，期限満了後7日(当該期日又は募集説明書補編で指定されたその他の日)である。

 

22

 

募集説明書付録に指定されたオプションの償還金額)は、引受日に等しい課税利息(ある場合)とともに(または、購入のように、引受日に等しいものとともに)含まれるが、引受日は含まれていない。

以下の条件を満たす人は，“制御権変更コールオプションイベント”が発生したと見なす：

(i)

(定義はイギリスの“都市買収·合併規則”参照)が、ホールディングス(定義は改訂後の“2006年会社法”第1159節)を除いて、その株主は我々の以前の株主とほぼ類似している。(A)私たちが発行または割り当てられた普通株式の50%を超えるか、または(B)私たちの株主総会で通常行使可能な50%を超える投票権を保有する株式(このような事件のたびに“制御権変更”)に権益を有することになる(改正された“2006年会社法”第22部の定義に従って)。ただし、制御権変更を構成すべきイベントが発生したり、非常決議で行われたりする場合には、制御権変更が発生したと見なすことはできない

​

(Ii)

我々の長期債務は割り当てられた：

​

a)

は、我々の招待に応じて、任意の格付け機関(以下のように定義される)によって投資レベル信用格付け(Baa 3/BBB-、またはそれらのそれぞれの等価物、またはそれ以上)(“投資レベル格付け”)；または を行う

​

b)

任意の格付け機関が私たちの招待に応じて格付けを割り当てなければ、どの格付け機関も自発的に投資レベルの格付けを行い、そして；

​

I.

制御変更中(定義は後述)、そのような格付けは、非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+またはその対応する等価物、またはそれより悪い)(“非投資レベル格付け”)に格下げされるか、または制御変更中に撤回され、その後(格下げされた場合)格付け機関によってアップグレードされるか、または(撤回された場合)投資レベル格付けに回復される。

​

2.

私たちの長期債務は他の格付け機関の他の投資レベルの格付けを得ていません；および

​

(Iii)

上記(Ii)段落に基づいて投資レベル格付けを引き下げまたは撤回する決定がなされた場合、関連する制御権変更の発生による決定(S)の全部または一部が関連する制御権変更の発生によるものであることを、関連格付け機関は私たちに公開または書面で確認する。

​

また、関連する支配権変更が発生した場合、私たちの長期債務はどの格付け機関にも投資レベル格付けが付与されておらず、制御権変更売権事件は制御権変更が発生したときにのみ発生するとみなされる。

支配権変更売権事件が発生したことを認識した後、私たちは直ちに受託者に通知し、当時債務を返済していなかった証券の名義金額の少なくとも4分の1の保有者が要求した場合、あるいは債務証券保有者の特別決議がこの要求を受けた場合、直ちに受託者に要求する。(受託者が賠償及び/又は満足できる担保を取得した場合)“-付加メカニズム−通知”に従って債務証券所有者に通知(“制御権承認事項変更通知”)を発行しなければならず、この通知は、制御権承認事項変更の性質及び制御権販売承認権を行使するプログラムを示す。

支配権変更承認権を行使するためには、債務証券保有者は、当該等の債務証券を任意の支払代理人に預託しなければならない、又は(例えば、登録債務証券のような)当該債務証券を代表する証明書を証券登録所の指定事務所に格納しなければならない。上記支払代理人又は証券登録業者(いずれも債務証券又は関連募集説明書付録参照)の通常営業時間内の任意の時間、制御権変更引受事項通知を出してから30日以内あるいは募集定款付録に示されている他の日内(“承認期間”)には、正式な署名及び記入された行使通知とともに、そのフォーマット(その場合)は、任意の支払代理人又は証券登録主任(どのような状況に応じて定める)の指定事務所に請求することができる(“制御権変更承認通知”)。このように保管されている債務保証や証明書および行使の選択権は撤回してはならない(代理プロトコルに規定されているものを除く)

 

23

 

は私たちが事前に同意していない。吾らは、先に償還(または購入)および解約しない限り、引受日に関連する債務証券を償還または購入(または購入を促す)するであろう。

額面の80%以上の未償還債務証券が本条に基づいて償還又は購入された場合、吾等は、債務証券保有者に30日以上60日以下の通知(当該通知は販売日後30日以内に発行される)を発行した後、吾等の選択に従って償還又は購入(又は購入を促す)全ての残りの未償還債務証券、償還又は購入(又は購入を促す)のすべての残りの未償還債務証券を、募集明細書に規定するオプション償還金額に従って、指定された償還又は購入日の利息(例えば、ある)に加算することができる。

ムーディーズ投資家サービス会社Espa≡a S.A.(“ムーディーズ”)またはスタンダードプール信用市場サービス欧州株式会社(“S”)が採用している格付け名が、上記の“制御権変更コールオプションイベント”の定義第(Ii)段落に記載されている格付け名と異なる場合、または格付けが代替格付け機関(以下のように定義される)から得られた場合、本節では、本節では、ムーディーズまたはSの格付け指定、またはムーディーズまたはSの以前の格付け指定と最も同じ代替格付け機関(場合によって決まる)を決定する。

受託者は、制御権変更イベントまたは制御権変更イベントが発生したかどうかを決定する責任はなく、または制御権変更売権イベントまたは制御権変更イベントを構成する可能性のある任意のイベントが発生したかどうかを判断し、その実際に知っているか、または契約によって逆の通知を出す前に、受託者は、制御権変更売権イベントまたは制御権変更または他のこのようなイベントが発生していないと仮定することができる。

は“制御権変更後の償還または買い戻し”で：

•

“制御権変更期間”とは、制御権変更日から制御権変更後90日(または考慮中の債務証券が制御権変更後90日以内に公開発表される)まで格付け審査を行う長い期限であり、この期限は公開発表後60日を超えてはならない)

​

•

“格付け機関”とは、ムーディまたはS、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または相続人、または任意の格付け機関(“代替格付け機関”)を意味し、時々私たちによって代替される。

​

オプション交換税

以下の3つの場合、債務証券の一部ではありませんが、すべてを選択することができます。この場合、債務証券(元に発行された割引債務証券を除く)の償還価格は、償還中の債務証券の元本に、計算すべき利息及び指定された償還日に満了した任意の追加額を加えることに等しい。元発行割引債務証券の償還価格はこの証券の目論見書副刊に記載される。さらに、債務証券を償還する前に、私たちは30日から60日前にあなたに通知しなければなりません。

第1の場合は、任意の法律または条例の変更または改正、または任意のまたは複数の条約の実行または改正、またはこのような法律、条例または条約の正式な適用または解釈の任意の変化により、後の25ページ“-追加金額の支払い”に記載された追加金額の支払いを要求されることである

これは、適用される募集説明書付録に指定された日付または後に発生する前項のイベントおよび当登録が成立した司法管轄区域内で発生する場合にのみ適用される。別のエンティティによって継承される場合、適用される管轄権は、このような継承エンティティの組織が存在する管轄範囲となり、適用される日は、そのエンティティが継承エンティティとなる日である。

この場合、私たちが利用できる合理的な措置を使用して追加金額の支払いや控除や控除を避けることができれば、両替のオプションはありません。

第2の場合は、任意の交付または最終登録形式で債務証券の交付を要求するため、このような最終登録債務証券を発行しなければならないことを避けるために、すべての合理的な努力をした後、後述する“-Payment of Additional Amount”の節で述べたように、追加の金額の支払いを要求される。

 

24

 

この場合、私たちが利用できる合理的な措置を使用して追加金額の支払いや控除や控除を避けることができれば、両替のオプションはありません。

第3の場合は、債務証券上の私たちの義務を負うまたは保証する人に、私たちの資産を合併、合併、または売却または賃貸した後、その人は、後の“-追加金額を支払う”に記載された追加金額を支払うことを要求されることである。

この場合、私たちまたは他の人は、合併または売却取引が完了した直後に追加金額を支払っても、社内再編に関連する金額を含めて債務証券を償還することを選択することができる。この場合、私たちもその人たちも追加金額を支払う義務から逃れる義務はない。

変換

あなたの株式募集説明書の付録に規定がある場合、あなたの債務証券は私たちの普通株式または他の証券に変換することができ、または交換することができます。あなたの債務証券が変換可能または交換可能である場合、あなたの募集説明書の付録は、強制変換または交換の条項を含み、あなたが選択するか、または私たちによって選択されます。あなたの目論見書の副刊には、変換または交換の際に受け取る証券の数量を調整する条項も含まれます。

追加金額を支払う

私たちが登録して設立された任意の司法管轄区の政府は、税金または任意の他の政府費用を支払うために、元金または債務保証の任意のプレミアムまたは利息を差し押さえることを要求するかもしれません。もし管轄区域がこのような種類の控除を要求した場合、私たちはあなたが受け取った純金額があなたが獲得する権利のある債務保証で指定された金額になるように、追加の金額を支払うことを要求されるかもしれません。しかし、あなたが追加的な金額を得る権利があるために、あなたは源泉徴収が必要な司法管轄区域に住むことができない。

以下のいずれの場合も、追加料金を支払う必要がありません：

•

米国政府または米国政府の任意の政治的分岐は、税金または政府課金を徴収するエンティティである。

​

•

徴収源泉は、所有者が課税管区に関係しているか、又は、所持者が個人でない場合にのみ、税金又は政府費用を徴収するのは、所持者の受託者、財産設定者、受益者、メンバー又は株主又は保有者に対して支配権を有する者又は課税管轄区に関係していたためである。これらのつながりには，保持者や関連先が含まれている：

​

•

現在またはかつてその管轄区の市民や住民であった；

​

•

は、その管轄区で貿易または業務に従事しているか、または

​

•

はこの管轄区に常設機関を持っているか，または保有していた.

​

•

債務保証を提出する必要がある場合、保証満了後30日以上または所定の支払い後に支払う場合は、債務保証を提出することにより源泉徴収を実施する。

​

•

源泉徴収はイギリスでの支払いの債務保証が提出されたためです。

​

•

バックルは、遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産税、または同様の税金、または他の政府費用によるものです。

​

•

源泉徴収とは、源泉徴収に関与しない方法で支払われる税金または政府課金を意味する。

​

 

25

 

•

徴収または控除は、所有者または利益を受けるすべての人が、私たちの任意の要求、すなわち課税管区の法規、条約、条例または行政慣行が全部または部分的な控除を免除することを要求する前提条件： を遵守していないためである

​

•

所持者または受益者の国籍、住所または身分情報；または

​

•

は宣言または任意の情報要求を満たす.

​

•

Br} 所有者は、信託、共同体、または他のエンティティであるが、源泉徴収された支払いの唯一の実益所有者ではなく、課税管区の法律では、支払いは、受託または依頼者または組合のメンバーまたは別の実益所有者の収入に含まれなければならず、別の実益所有者が債務保証の所有者である場合、そのような追加金額を得る権利はない。

​

•

最初に無記名で発行された債務証券に対して，支払いは実物形式の債務証券に関連する.ただし，この例外は以下の場合にのみ適用される：

​

•

実物債務保証は，違約事件発生後，所持者の要求に応じて発行される；および

​

•

我々はこのシリーズの債務証券のすべての元本のために実物証明書を発行していない.

​

•

控除または控除は、所有者または実益のすべての人に適用され、彼らは、その債務証券を別の支払いエージェントに提示することによって、そのような控除または控除を回避することができるはずである。

​

これらの規定は、私たちの相続人がいる任意の司法管轄区域で徴収される任意の税金または政府料金にも適用される。債務証券に関連する株式募集説明書の補編は、追加金額を支払う必要がない他の場合を示すかもしれない(節205、802、1004)。

場合によっては、債務証券保有者に支払われるお金は、英国税によって控除または控除される可能性がある。例えば、これらの場合には、私たちが発行した債務証券の支払いを含むことができ、これらの証券は、支払い時にイギリスの税務目的の“認可証券取引所”に上場していない。詳細については、48ページのタイトル“Taxation-UK Taxation-Debt Securities-利息Payments”の章を参照してください。

上記の規定があるにもかかわらず、吾等または代表吾らが手形について支払った任意の金は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と称する)第1471(B)節に記載された合意または規則1471~1474節(またはその下の任意の法規またはその公式解釈)に基づいて控除されるか、または米国とその実施を促進する別の司法管轄区域との間の政府間協定(または任意の財政または規制立法)に規定されている任意の控除または控除または請求後支払いが行われる。このような政府間協定を実施するルールまたはやり方)(およびそのような任意の減納または減額、すなわち“FATCA控除”が実施される)。私たちまたは誰もFATCA源泉徴収について追加的な金額を支払うことを要求されないだろう。

制限的条約

この契約には、私たちの支払いを制限すること、債務の発生、資産の処分、販売および借り戻し取引、株式の発行と売却、関連会社との取引、私たちの財産の保有権の発生または発生、または私たちの現在の業務以外の業務に従事するいかなる契約も含まれていません。しかしながら、一連の特定の債務証券には、このようなタイプの限定的なチェーノが含まれている可能性があり、これを適用される目論見説明書の付録に説明する。

失敗と解任

以下の完全失効と解除および契約失効と解除に関する議論は、あなたの債務証券シリーズにのみ適用されますが、このシリーズに適用することを選択した場合、この点を目論見説明書補編で説明します(第301節と第1401-1406節)。

 

26

 

完全に失敗

以下に述べる様々な義務に加えて、債務証券の任意の支払いまたは他の義務(“完全無効”と呼ぶ)を合法的に免除することができ、他の行動に加えて、以下の償還手配を行うことを前提としています：

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で入金しなければなりません。国家公認の公共会計士事務所の観点によると、これらの手形または債券は、異なる満期日における債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければなりません。

​

•

私たちは、アメリカ国税局の裁決や適用されたアメリカ連邦所得税法の変化に基づいて、当時のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券の実益所有者が債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことができることを受託者に提出しなければならない。これは、私たちが預金を支払い、自分で債務証券を返済していない場合と変わらない。

​

もし債務証券がどの証券取引所に上場している場合、私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出し、保管、失効、解除が債務証券の取得につながらないことを確認しなければならない(1402および1404節)。

もし私たちが本当に上記の完全失敗を実現したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。しかし、私たちがこのような行動を取っても、私たちは債務証券と契約されたいくつかの義務を維持するだろう。その中には以下の義務が含まれる：

•

登録債務証券の交換と譲渡；

​

•

破損，廃棄，紛失または盗まれた債務証券を置き換える；

​

•

メンテナンス有料機関；および

​

•

は支払いに備えて信託形式で資金を持っている.

​

聖約人敗訴

私たちは、上記と同じタイプの保証金を支払い、任意の特定の一連の債務証券に適用されるすべてまたは部分的な制限的なチェーノを免除することができます。これは“契約失効”と呼ばれ、この場合、限定的な契約の保護を失うが、信託形式で残された金銭や証券の保護を受け、債務証券を返済する。聖約を実現するための失敗：

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で入金しなければなりません。国家公認の公共会計士事務所の観点によると、これらの手形または債券は、異なる満期日における債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければなりません。

​

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出しなければなりません。当時のアメリカ連邦所得税法によると、私たちは債務証券の利益所有者が債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金を支払っておらず、自分で債務証券を返済する場合とは何の違いもありません。

​

もし私たちが契約を完了したら、契約および/または債務証券の以下の条項は適用されません：

•

は、この一連の債務証券に適用され、適用される入札説明書補編で説明された任意のチェーノに適用される。

​

•

契約違反と他の債務満期日の加速に関する違約イベントは，後の“-Default and Related Matters-Events of Default-What is a Default of Default？”の節で紹介する.

​

 

27

 

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、私たちの破産のような違約事件が発生した場合、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招く事件によっては、差額の支払いを得ることができない場合があります(第1403および1404節)。

違約及び関連事項

ランキング

Br債務証券は私たちのいかなる財産や資産も保証されない。したがって、あなたの債務証券の所有権はあなたが私たちの無担保債権者の中の一つだということを意味する。債務証券は、適用募集説明書の付録に記載された任意の他の債務義務に属するか、または属さない可能性がある。もしそれらが従属債務でなければ、それらは私たちの他のすべての無担保と非従属債務と肩を並べるだろう。

違約イベント

本節で後述するように，違約事件が発生し治癒していない場合，あなたは特殊な権利を持つことになる。

違約事件とは何ですか？

タームデフォルトイベントとは，以下のいずれかの場合である：

•

私たちは債務証券満期日の14日以内に元金やプレミアムを支払いません。

​

•

私たちは債務証券満期日の21日以内に利息を支払いません。

​

•

もし私たちがあなたの債務証券と同じシリーズの他の債務証券維持債務基金に同意した場合、私たちは満期日から14日以内にいかなる債務返済基金にも入金しません。

​

•

私たちは違約通知を受けてから30日以内にいかなる契約や契約の他の条項も履行していません。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない。

​

•

違約通知を受け取ってから30日以内に、私たちは所与のシリーズの任意の変換可能な証券を変換することができません。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない。

​

•

以下の条件のうちの1つを満たす私たちのすべての借金の元金総額に、次に述べる任意の保証と賠償金額を加えると、GB 1.5億以下に等しいか、またはそれを超える：

​

•

このような債務の元本は，その債務を管理するプロトコル(S)によって発生した違約イベント(いずれにしても)によって満了して前払いされる；

​

•

私たちは期限が切れた日(本来適用されていたいかなる猶予期間でも延長)にこのような債務についていかなる金も支払うことができなかった；または

​

•

私たちは、このような債務の支払に担保を提供する任意の保証が、関連する違約によって強制的に実行可能な保証となり、この担保を強制的に実行するステップを取っている。

​

•

(本来適用されていた猶予期間が満了した後)他の人の借金債務に対して任意の保証および/または賠償を行うことができず、その金額は、前述の条件のうちの1つを満たす借金債務に加算され、1.5億GB以上に等しい。

​

•

我々は裁判所に決議または決議による清算や解散を命じられたが，受託者の書面で承認された条項に沿って再構成する目的は除外した.

​

•

私たちは債務が満期になった時に返済を停止したり、返済できないと判断されたり、破産または債務が相殺されないと判断されたり、イギリス破産法に基づいて私たちの債権者と任意の債務再編や他の類似の手配を達成します。

​

 

28

 

•

係または管理人が任命された場合、または差し押さえ、実行、差し押さえ、差し押さえまたは他の手続きが徴収され、強制実行され、起訴され、または私たちの業務または資産の全部または大部分に対して有効であり、(指定管理人を除く)90日以内に解除または解除されない。

​

•

適用募集説明書付録に記載されている任意の他の違約イベントが発生する(501節).

​

特定系列債務証券の違約イベントは，必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.

これなどの目的について，“借入金の負債”とは，以下のいずれかの現在または将来の負債(元金，割増，利息，その他の金額を問わず)：

•

借入された資金(任意の債券、手形、債権証、債権株式または融資株の形態を含む)；または

​

•

引受又は引受信用状の項目の下又は引受又は引受信用状に係る責任。

​

違約事件が発生した場合，救済措置をとることができる

違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。破産、破産、または再編におけるいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、一連の債務証券の元本は、受託者、所有者、または他の誰も行動することなく自動的に加速されるであろう。少なくとも影響を受けた一連の債務証券元本を保有する多数の保有者は、満期加速の声明を取り消すことができる(502節)。

一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、当該一連の証券について任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が獲得可能な任意の救済方法を求めること、又は受託者が付与された任意の信託又は権力を行使することを指示する権利があるが、条件は、(I)この指示はいかなる法律規則又は契約と衝突してはならず、(Ii)受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない他の行動をとることができる。および(Iii)これらの所有者は、要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および法的責任を支払うために、受託者に満足できる保証または補償を提供しなければならない(第512および603条)。受託者が自分の訴訟や他の正式な法律行動を提起したり、あなたの権利を強制的に執行するために他のステップを取ったり、債務証券に関連する利益を保護する前に、以下のことが発生しなければなりません：

•

約束違反が発生したことを通知し、治癒していないことを受託者に書面で通知しなければなりません。

​

•

関連系列のすべての未償還債務証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、行動する費用と他の法的責任について受託者に満足できる賠償を提供しなければならない。

​

•

受託者は，上記の通知と賠償要約を受信してから60日以内に行動しなければならない.

​

•

関連系列すべての未償還債務証券元本の過半数の所持者は，上記の通知(507節)と一致しないように受託者に指示を出してはならない.

​

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起する権利があります。満期日または後に債務保証満期金を支払うことを要求します(508節)。

街路名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および加速宣言をどのようにするか、またはキャンセルする方法を理解しなければならない。

私たちは毎年、私たちの特定の上級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らの知っている限り、私たちが契約と債務証券を守っていること、または任意の違約行為を具体的に説明していることを証明します(第1005節)。

 

29

 

受託者に関する情報

私たちと私たちのいくつかの子会社は正常な業務過程で受託者と銀行関係を維持しています。

もし違約事件が発生した場合、あるいは私たちに違約を通知したり、私たちの違約に一定時間の要求が存在しなければならない場合、発生した事件は違約事件となり、受託者は債務証券や契約と衝突する利益とみなされる可能性があり、1939年の“信託契約法”の規定による。この場合、受託者は、適用契約下の受託者を辞任することを要求される可能性があり、後任受託者の任命を要求されることになります。

証券信託プロトコル説明

グローバル証券に代表される債務証券を無記名で発行すれば，このような証券をニューヨークメロン銀行に預けて信託機関とする.次の規定はこのような債務証券に適用されるだろう。

ニューヨーク·メロン銀行が無記名で世界的な証券を保管·保有する予定は、ニューヨーク·メロン銀行と記帳証券所有者との間の“証券信託協定”という文書に掲載されている。本節では、私たちの登録宣言の証拠としてアーカイブ化されたプロトコルについて概説する。この部分は要約であるため、それはプロトコルのすべての側面を記述していない。ここでの説明は、証券受託者および請求証券所有者と締結された最終証券ホスト契約における詳細な条項に制限され、制限される。

一般情報

債務証券を代表する無記名グローバル証券は、ニューヨーク·メロン銀行に保管され、ニューヨーク·メロン銀行が預託信託会社(“DTC”)の信託機関として保有する。ニューヨークのメロン銀行は私たちを代表して適用された債務証券のために帳簿を維持するだろう。それは、DTCまたはDTCに指名された誰でも、グローバル証券について発行された証明書預託権益のない所有者に登録する。DTCの詳細については、44ページの“清算·決済”を参照されたい。

証明書預託なし権益における実益権益の所有権は、記帳証券の形態で存在する。請求証券の所有権は、DTCの参加者または間接参加者に限定される。記帳証券所有権譲渡に関する手続きは、以下31ページの“-譲渡”の節で紹介する。

無記名形式のグローバル証券の最終実益所有者は間接所有者のみである.私たちはこのような投資家が債務証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。間接所有者として、投資家のグローバル証券に関する権利と義務は、DTCの適用手続きおよびニューヨークメロン銀行と投資家の金融機関の口座規則によって管轄される。私たちは、受託者、任意の支払い代理人、ニューヨークのメロン銀行としての預金および登録機関、および私たちまたは彼らの任意の代理人として、DTC、その参加者または投資家の金融機関のルールおよび手続き下の義務に責任を負わないだろう。

DTCの政策は、支払い、交換、振込、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管理する。一般的に，我々と受託者はDTCの行動に対して何の責任も負わず，いかなる方法でもDTCを監視しない。

私たちは、DTCのいかなる参加者の行動のいかなる側面にも責任を負いませんし、グローバルセキュリティ所有権権益に関連する支払いまたはグローバルセキュリティにおけるその所有権権益記録にも責任を負いません。私たちはまたDTCの参加者をいかなる方法でも規制しないし、支払い、交換、移転、および世界の証券における投資家の他の利益に関連する事項も規制しない。

支払い

適用された債務証券に関連した金はニューヨーク·メロン銀行に支払われる。そして、ニューヨークのメロン銀行はすぐに電信為替を通じてすべての支払いをDTC に分配しなければなりません

 

30

 

利用可能な資金。受け取った後、DTCは、DTC記録に表示されている参加者それぞれの所有権権益に比例した金額に従って、その日に参加者の口座に金額を記入することを通知した。DTC参加者が記帳証券すべての人に支払ったお金は参加者が責任を負うだろう。DTC参加者が簿記証券権益所有者に支払う金は，現在街名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように標準的な慣例によって規制されることが予想される.

すべてのお金はニューヨークのメロン銀行によって支払い、いかなる税金、関税、評価、または他の政府費用を差し引かないか、または源泉徴収します。もしわが社の国の法律や法規が源泉徴収を要求したら、私たちは源泉徴収がない場合と同じように支払いを増加させます。これらの増加した支払いは、25ページ“-追加金額の支払い”節に記載された様々な例外および制限を受ける。これらはまた、24ページの“-特殊な場合-オプションの税金償還”という節に記載されているオプションの償還権によって制約されている。

償還

グローバル証券を償還する場合、ニューヨーク·メロン銀行は、受け取ったすべての償還金額をDTCに渡す。入金証券に支払われる償還価格は、適用されるグローバル証券のためにニューヨーク·メロン銀行に支払われる金額に等しい。

振込

すべてまたは一部の無証預託権益の譲渡は記帳登録簿でしか行われない.記帳証券が最終証券に変換される前に、無証預託権益は以下のように全体的に譲渡するしかない：

•

DTCはDTCの被著名人に与える；

​

•

DTCの1人の被著名人またはDTCのもう1人の被著名人；または

​

•

は、DTCまたはDTCのいずれかのこのような被抽出者または後継者の被著名人によって後継される。

​

DTCは，その簿記システムを用いてすべての簿記証券利息の遷移を記録する.DTCは、証券信託プロトコルに詳細に記述された慣れたプログラムを使用する。

最終証券発行プログラム

簿記証券の保有者は、42ページ後の“Legal Ownership-グローバル証券-グローバル証券が終了する特別な場合”に記載されている場合に最終証券を取得する。無記名で発行された最終証券は発行されません。入金証券と引き換えに発行される最終証券は登録形式のみで発行され、利札は含まれていません。それらは、ニューヨークのメロン銀行がDTCの指示に従って登録者の1つまたは複数の名前で登録することを示す。

簿記証券所持者の行動

ニューヨーク·メロン銀行が受信した同意、放棄要求、または任意の他の行動に関する通知は、受信後にできるだけ早くDTCに送信されなければならない。DTCが書面でニューヨーク·メロン銀行に行動を要求すれば、ニューヨーク·メロン銀行はDTCの合理的な賠償を受けて行動すると予想される。

ニューヨーク·メロン銀行は証明書の預託権益や全世界の証券についていかなる独立した決定も下さないだろう。

既存の業界慣行によれば、私たちが債務証券保有者に任意の行動を要求する場合、または債務証券保有者が債務証券または契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、DTCはその参加者が を保持することを許可することを理解する

 

31

 

帳簿帳簿課金証券は、行動をとるか、または行動し、その後、参加者は、利益を得るすべての人が行動することを許可するか、またはこれらすべての人の指示に従って行動することを許可する。

報告

ニューヨーク·メロン銀行は，我々に関連する任意の通信を受信した後，これらの通信のコピーを直ちにDTCに送信しなければならない.世界的な証券と記帳証券と関連したどんな通信もそうだ。

グローバル証券保有者の行動

もし違約が発生した場合、世界の証券保有者はニューヨークのメロン銀行に行動を要求し、ニューヨークのメロン銀行は全世界の証券所持者の合理的な賠償を受けて行動すると予想される。違約が発生した場合の行動は，証券信託プロトコルで詳細に説明される制限を受ける。

係の人が発生した費用は私たちが払います

私たちはニューヨークのメロン銀行が証券信託協定に従って支払ったすべての費用を支払うことに同意しました。私たちはまたニューヨークのメロン銀行が証券信託協定に基づいて負担したいくつかの責任を賠償することに同意する。

修正と終了

私たちはニューヨークのメロン銀行と証券信託協定を修正するかもしれない。以下の修正はDTC同意を必要としない：

•

証券信託プロトコルにおける任意の不一致、漏れ、欠陥、または曖昧さを是正する；

​

•

ニューヨークメロン銀行または私たちのチノとプロトコルに追加します；

​

•

ニューヨーク·メロン銀行の権利と義務を合格した後継者に割り当てる

​

•

双方が類似した方法で契約を修正した場合，もう1人が我々の相続と我々の契約の後継者に対して負担していることを証明する；

​

•

1933年“証券法”(“証券法”)、取引法、1940年“投資会社法”または1939年“信託契約法”；または を守る

​

•

は、DTCまたは簿記証券所有者を損なわない他の方法で、証券ホストプロトコルを修正、変更、修正、または追加する。

​

DTCの同意なしに、証券信託プロトコルまたは簿記証券を修正してはならず、DTCまたは簿記証券所有者に悪影響を与える。

すべての入金証券所有者に最終証券を発行する場合，証券預金管理プロトコルの入金条項は適用されなくなる.120日以内に後継者が指定されていなければ、保管人が退職したときに最終証券を発行することができる。

係の者の辞任や更迭

ニューヨーク·メロン銀行はいつでも書面で辞任を通知することができます。辞任は私たちが新しい信託機関を任命し、新しい信託機関が任命を受けたときに発効します。ニューヨーク·メロン銀行が通知を出してから120日後も後継者を任命していない場合は、管轄権を有する裁判所に後継者の任命を申請することができる。

係の義務

ニューヨーク·メロン銀行は最終証券信託協定に規定されている職責と義務しか履行できない。あなたは最終証券信託協定でどんな隠れたチノや義務を解読してはいけない。

 

32

 

我々が提供できる引受権証明書

私たちは株式承認証を発行して、私たちの債務証券、優先株または普通株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または任意の証券と共に発行することができ、そのような証券と取り付けまたは別々に発行することができる。各一連の株式承認証は、吾らが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結する単独の引受権証明書プロトコルに従って発行され、すべての内容は適用される募集説明書の付録に記載される。

債権証

以下に債務株式承認協定に通常含まれる重要な条項を簡単にまとめた。しかしながら、吾等は、任意の特定の一連の債権証の債権証合意に異なる条項を加える可能性があり、そのような他の条項及びすべての定価及び関連条項は、適用される目論見書付録に開示される。閣下は，吾等が提供した任意の債権証及び関連債権証合意の特定条項を読むべきであり，関連条項は適用される目論見書付録に詳しく紹介する。募集説明書補編は、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された債権証に適用されないかどうかについても説明する。

一般情報

私たちは私たちの債務証券を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。以下に述べるように、各債務株式承認証所有者は、適用された目論見書付録に規定されている、又は適用された目論見書補編に規定された執行価格に従って債務証券を購入する権利がある。債権証は単独で発行することもできるし、債務証券とともに発行することもできる。

債権証は、当社が債権証代理である1つまたは複数の銀行または信託会社と締結した債権証契約に基づいて発行され、すべての内容が適用される目論見書の付録に記載される。債権証を発行する際又は前後に、1種の形式の債務株式証明書協議を含み、1種の債務持分証を代表する債務株式証証明書を含み、特定の債務持分証の発売について締結する債務株式証協定に含まれる可能性のある代替条項を反映し、改訂方式で提出し、本募集説明書の一部として登録説明書の一部とする。

債権証条項は募集説明書の補編で を説明する

毎期債権証の特定条項、当該等債権証に関する債権証プロトコル及び債権証を代表する当該等債権証証明書は、適用される目論見明細書補編で説明される。この記述には： が含まれる

•

初期発行価格；

​

•

債権証行使価格の金種、通貨単位または複合通貨を支払うべきである；

​

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称，元本総額と条項；

​

•

発行債権証の任意の関連債務証券の名称、元本総額と条項、および各債務証券が発行する債権証の数；

​

•

が適用されれば，債権証と関連債務証券がいつ単独で譲渡できるか；

​

•

債務証1部あたりの行使時に購入可能な債務証券元本金額と行使価格；

​

•

債権証を行使することができる日または後、この権利の全部または一部が満了する任意の1つまたは複数の日；

​

•

が適用されれば、債権証に適用される重要なイギリスとアメリカ連邦所得税、会計または他の考慮事項を検討する；

​

 

33

 

•

債権証は登録形式で発行されるか無記名形式で発行され，登録されていればどこで譲渡と登録が可能であるか；および

​

•

債権証の他の任意の条項.

​

Brは、債権証を異なる額面の新しい債権証に交換することができますが、同じ債務証券元本総額で行使しなければなりません。あなたの債権証が登録形式である場合は、譲渡登録のために債権証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す他の事務所にそれらを提示することができる。債権証を行使する前に、債権証所持者は、債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本又は任意の割増又は利息の支払い、又は権利証を行使する際に購入可能な債務証券に関連する契約の任意の契約を強制的に執行する権利がない。

行使債権証

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、各債権証保有者は、各場合において、行使価格で自己金額の債務証券を現金で購入する権利があり、使用価格は、適用される目論見書付録に記載されるか、または適用される目論見書付録で決定される。債権証は，適用目論見書付録に指定された満期日が終了するまで随時行使可能である.満期日又は期限を延長したいずれかの遅い日の取引が終了した後、行使されていない債権証は無効となる。

債権証は、特定債権証に適用される目論見書補編における規定に従って行使することができる。使用価格及び債権証代理人に支払う会社信託事務所又は適用される株式募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名した債権証明書を交付した後、吾等は、当該等の債権証を行使して購入可能な債務証券を、当該等の証券を取得する権利を有する者に確実な範囲内で早急に送付する。債権証に代表される債権証がすべて行使されていない場合は、残りの未行使の債権証に新たな債権証を発行する。債権証所持者は、債権証の行使により関連債務証券を譲渡することにより徴収可能な任意の税金又は政府費の支払いを要求される。

ストリート名及び他の間接債権証所持者は、その債権証をどのように行使するかの情報を知るために、その銀行又は仲介人に相談しなければならない。

修正と免除

債務証プロトコルおよび任意の一連の債務証を3つのタイプに変更することができる。

変更には各所持者の承認が必要である

まず，所有者ごとに承認されていない場合には，債権証やそれによって発行された債権証プロトコルを変更することはできない.以下は変更のタイプ：

•

行権価格の任意の引き上げ；

​

•

任意の債務株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元金の任意の減少；

​

•

任意の債務株式承認証が行使可能な期限の短縮；

​

•

債権証保有者の行使権または行使時に購入可能な債務証券に重大な悪影響を及ぼす他の任意の変更；および

​

•

いかなる行使されていない債権証数の減少も，以下のような修正や修正を行うためには，その同意を得る必要がある.

​

多数票の修正が必要

債権証プロトコルまたは任意の一連の債権証の第2の変更は、当時の未償還債権証数以上の多数の保有者の投票承認を必要とするような である

 

34

 

この系列の未行使債権証.このカテゴリは、上記の“各所有者の承認を必要とする変更”または債権証または債務証券の所有者にいかなる実質的な面でも悪影響を与えない変更を除くすべての変更を含む。

変更は承認する必要がない

第3のクラス変更は、債権証保有者のいかなる投票や同意も必要としない。このようなタイプは、いかなる実質的な態様でもこのような保持者に悪影響を与えない明確化および他の変化に限定される。

私たちがあなたの債権証の変更を求める場合、またはそれに基づいて発行された債権証の合意または請求免除を求める場合、Street Nameおよび他の間接債権証所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の方法を理解しなければなりません。

合併、合併、販売またはその他の処置

Brは、各一連の債権証の債権証合意に基づいて、吾等は、任意の他の会社または商号と合併することができ、または任意の他の会社または商号に、当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、譲渡または賃貸するか、またはそのような債権証を行使する際に購入可能な債務証券を購入するために、契約が許可される範囲内で任意の他の会社または商号に合併または合併することができる。もし私たちが他の会社または会社と合併したり、合併したり、売却したり、レンタルしたり、または他の方法で私たちのすべての資産を他の会社または会社に売却した場合、その会社または会社は、私たちが債務株式証契約および債務株式承認証に基づいて負う義務に対して法的責任を負わなければならない。もし私たちが私たちのほとんどの資産を売却したりレンタルしたりすれば、別の会社や会社が私たちの義務に対して法的責任を負うことができる一つの方法は、私たちの義務を全面的かつ無条件に保証することです。もし他の会社が保証以外の方法で法的責任を負う場合、私たちはこのようなすべての義務を免除する。

権利の実行可能性；法治

債権証代理人は，債権証の発行と行使において我々の代理とするだけであり，いかなる債権証所有者または任意の債権証実益権益の所有者のために任意の代理または信託義務や関係を負うこともない.債権証所有者は、債権証代理人、受託者、債権証の行使によって発行された任意の債務証券の所有者又は任意の他の債権証所有者の同意を必要とせず、それ自体及びそれ自体の利益を代表して、その債権証によって証明されたその債権証を行使する権利を強制的に実行又は他の方法で実行することができ、吾等に対して任意の訴訟、訴訟又は法的手続を提起及び維持することができる。適用される目論見書の付録には別の規定があるほか、毎期債権証及び関連債権証協定はニューヨーク州の法律によって管轄される。

権証

以下の簡単な概要は、一般に株式証プロトコルに含まれる重要な条項である。しかしながら、吾等は、任意の特定の一連の株式承認証の引受権証明協定に異なる条項を加える可能性があり、このような他の条項及びすべての定価及び関連条項は、適用される目論見書付録に開示される。閣下は，吾等が提供した任意の引受権証の特定条項及び関連する引受権証合意を読むべきであり，関連条項は適用される目論見書付録に詳しく紹介する。募集説明書付録はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行中の権証に適用されないかどうかを説明する。

一般情報

私たちは株式証券(すなわち私たちの普通株と優先株)を購入するために株式承認証を発行することができる。以下に述べるように、各権利証所有者は、適用された募集説明書に記載されているか、またはその特定された取引価格で株式証券を購入する権利がある。権利証は単独で発行することもできるし、株式証券と一緒に発行することもできる。

株式証明書は、当社が1つまたは複数の銀行または信託会社と株式証代理として締結した株式証契約に基づいて発行され、すべての内容が適用される

 

35

 

募集説明書と副刊。株式証明書を発売する際又は前後に、特定の株式証の発売について締結される株式権証合意に含まれる代替条項を反映し、改訂により提出され、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として提出される形態の株式証契約を含む。

株式証明書条項は募集説明書の副刊で説明する

各株式承認証の特定条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書及び当該等株式承認証を代表する持分証証明書は、適用される目論見書副刊に説明される。この記述には： が含まれる

•

初期発行価格；

​

•

支払権証行の権価の金種、通貨単位または複合通貨；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な株式証券(すなわち優先株または普通株)の名称と条項；

​

•

1部あたりの権証行使時に購入可能な優先株または普通株総数および行権価格；

​

•

は、株式承認証またはその後の1つまたは複数の日付と、その権利の全部または一部が満了する任意の1つまたは複数の日とを行使することができる；

​

•

発行権証の関連優先株又は普通株の名称及び条項、並びに1株当たり優先株又は普通株発行の権証数；

​

•

適用されれば、株式証明書と関連する優先株または普通株がいつ単独で譲渡できるかどうか；

​

•

が適用されれば、株式承認証に適用される重要なイギリスとアメリカ連邦所得税、会計または他の考慮事項；および を検討する

​

•

株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む株式証明書の任意の他の条項。

​

Brは、あなたの権利証を異なる額面の新しい権利証明書に交換することができますが、それらは同じ株式証券元本総額で行使されなければなりません。あなたの引受権証が登録形式で所有されている場合は、当該等の証明書で譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は適用される募集定款副刊に示された任意の他の事務所で当該証明書を行使することができる。株式承認証を行使する前に、持分証保有者は、配当金を受け取る権利がないか、行使時に購入可能な株式証券の投票権を行使する権利がないか、株主として我々の取締役を選挙する任意の株主総会又は任意の他の事項に関する通知を受けるか、又は株主として任意の権利を行使する。

適用される目論見書が別途説明されていない限り、承認株式証の各部分を行使する際に支払われるべき行使用価格および購入可能な普通株または優先株の数は、普通株式または優先株所有者に配当金を発行すること、または普通株または優先株の株式分割、逆株式分割、合併、細分化、または再分類を含む場合によって調整されるであろう。私たちは、各権利証を行使する際に購入できる普通株または優先株の数量を調整するのではなく、株式証明書の数量を調整することを選択することができる。累積調整に少なくとも1%の株式を調整する必要がある前に、引受権証を行使する際に購入可能な株式数を調整する必要はない。私たちはいつでも権利価格を下げることを選択することができる。私たちは引受権証を行使する時に断片的な株式を発行しませんが、本来発行可能な断片的な株式の現金価値を支払います。

先に規定されているにもかかわらず、私たちのほとんどの財産が合併、合併、または売却または譲渡された場合、未償還権証の所有者は、持分証所有者が受け取るべき株式、他の証券と財産(現金を含む)の種類と金額を取得する権利がある

 

36

 

合併、合併、売却、または譲渡の直前に当該承認株式証を行使することができる普通株式または優先株の数。

行使権証

適用される目論見書副刊に別途規定がない限り、各権利証所有者は現金方式でいくつかの株式証券を購入する権利があり、使用価格は目論見書副刊に列挙するか、或いは目論見書副刊にリスト或いは確定する。株式承認証は，目論見書付録で指定された期日が終了するまで随時行使可能である.期限または期限を延長した任意の遅い日の取引が終了した後、行使されていない権利証は無効になります。優先株または普通株を購入する権利証は米国預託証明書の形で発行することができる。

は特定権証に適用される入札説明書補編における規定に従って権利証を行使することができる.株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書付録に示す任意の他の事務所に、作成及び署名のために妥当な使用価格及び株式承認証証明書を交付した後、吾等は、可能な範囲内で権利証行使後に購入可能な引受権証を、当該等の証券を取得する権利を有する者に速やかに提出する。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証明書を発行する。株式承認証所有者は、株式承認証の行使に関連する基礎株式証券の譲渡によって徴収される可能性のある任意の税金又は政府費用の支払いを要求される。

街名や他の権証の間接所有者は，その権利証の情報をどのように行使するかを知るために，その銀行や仲介人に問い合わせなければならない.

修正と免除

我々は，権証プロトコルと任意の系列の権証を3つのタイプに変更することができる.

変更には各所持者の承認が必要である

まず，所有者ごとに承認されていない場合には，権証やそれによって発行された権証プロトコルを変更することはできない.以下は変更のタイプ：

•

行権価格の任意の引き上げ；

​

•

引受権証を行使した後に購入可能な優先株または普通株総数の任意の減少；

​

•

株式証明書の行使可能期間の任意の短縮；

​

•

権利証所有者が権利を行使または行使する際に購入可能な株式証券に重大な悪影響を与える任意の他の変更；および

​

•

行使されていない未行使の権利証の数のいかなる減少も，その任意の修正または修正は次の“--多数票の修正が必要”という同意を得る必要がある.

​

多数票の修正が必要

株式証プロトコルまたは任意の系列株式承認証の第2の種類の変更は、そのシリーズが当時行使されていなかった引受証の数が多数の所有者投票によって承認された以上である必要があるものである。このカテゴリは、上述した“各所有者の承認を必要とする変更”またはいかなる重大な点でも権証保持者に悪影響を与えない変更を除くすべての変更を含む。

変更は承認する必要がない

第3のクラス変更は，権利証所持者の投票や同意を必要としない.このようなタイプは、明確化、修正、補足、および他の実質的な態様でそのような保持者に悪影響を与えない変更に限定される。

 

37

 

私たちがあなたの権利証の変更を求める場合、またはそれに従って発行された権利証プロトコルまたは要求免除を求める場合、Street Nameおよび他の間接権証所有者は、承認または拒否の方法を理解するために、その銀行または仲介人に相談しなければなりません。

合併、合併、販売またはその他の処置

各一連の株式承認証の株式承認証協定に基づいて、吾等は、当該等株式承認証を行使する際に購入可能な持分証券の条項許可の範囲内で、任意の他の会社又は商号と合併するか、又は任意の他の会社又は商号に当社の全て又は実質的にすべての資産を売却、譲渡又はリースすることができ、又は任意の他の会社又は商号と合併することができる。もし私たちが他の会社や商号と合併したり、合併したり、売却したり、レンタルしたり、または他の方法で私たちのすべての資産を他の会社または商号に売却した場合、その会社または商号は、株式証契約および株式承認証に基づいて当社が負う義務に対して法的責任を負わなければならず、このようなすべての義務を免除されます。

権利の実行可能性；法治

株式承認代理人は、株式承認証の発行及び行使時に吾等の代理のみを担当し、いかなる株式承認証所有者又は任意の株式承認証明益所有者と任意の代理或いは信託責任又は関係を負うことはない。持分証所有者は、権利証代理人、権利証の行使によって発行された任意の持分証券所有者、または任意の他の権利証所有者の同意を得ておらず、それ自体を代表して、それ自体の利益のために、吾等に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを強制的に実行または提起して、その権利証によって証明された権利を強制的に実行または行使することができる。適用される株式募集説明書の付録には別の規定があるほか、毎期株式証及び関連株式承認証協定はイングランドとウェールズ法律によって管轄される。

 

38

 

我々が提供できる優先株説明

取締役が株式を配布するための必要な権力を持っている限り、私たちの会社の定款は私たちが新しい株式を発行することを許可し、いかなる権利または制限を付属しているが、既存の株式所有者に与えられた任意の特別な権利の規定の制限を受けなければならない。当該株式に付随する権利及び制限は、株主が一般決議で決定することができ、取締役会によって決定することもできるが、取締役が決定する権利又は制限は、株主のいかなる決定にも抵触してはならない。イングランドとウェールズの法律によると、取締役会は、株主の一般的な決議によって付与されるか、または定款に記載されなければならない明確な許可を必要とする。私たちの取締役会は現在、2024年9月30日までと次期株主総会が終わるまでに最高額面1，885，318，004ドルの株を割り当てる権利があります。私たちの取締役会はまた、2024年9月30日までと私たちの次の年度株主総会の前に、株式証券を配当する権利があり、名目金額は最大1，885，318，004ドルに達する。

優先株が指定された額の配当金や資本分配にのみ参加する権利がある場合、イギリスの法律の規定を遵守せずに優先株を発行することができ、そうでなければ、会社は既存の株主に株式を優先的に提供しなければならない(既存株主のこれらの権利は“優先購入権”と呼ばれることがある)。しかしながら、優先購入権は、私たちの株主が特別決議によってそのような権利を放棄しない限り、私たちの他のカテゴリ株に変換または交換可能な任意の優先株の発行に適用されるであろう。我々の株主は現在、2024年9月30日および次の株主周年総会までに現金で発行された普通株の優先引受権を放棄しており、額面総額は最高282，797，701ドルである。

上記の適用法および我々の株式の他の所有者の権利に適合する場合、企業が一般決議によって決定した条項、権利および制限に従って1つまたは複数の系列で優先株を発行することを求めることができ、または決議または決議によって具体的な規定がなされていない場合、 を含む取締役会が決定した条項、権利、および制限に従って優先株を発行することができる

•

系列中の最大共有数；

​

•

この系列の名前；

​

•

シリーズ株の任意の配当率またはその配当率を決定する根拠；

​

•

配当金が累積しているかどうか，そうであれば，どの日かいくつかの日から始まる；

​

•

このシリーズの株は償還できるかどうか、可能であれば、償還の日付、価格と他の条項と条件；

​

•

このシリーズの株式が、任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式に変換可能であるかどうか、もしそうであれば、変換または交換された1つまたは複数の比率、任意の調整条件、およびそのシリーズの株式が、私たちの選択権、優先株保有者の選択権、または両方に応じて変換または交換できるかどうか；

​

•

法律で規定されている投票権のほかに、その系列株に投票権があるかどうか、もしあれば、これらの投票権の条項は何ですか；

​

•

ボーダフォンの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、この一連の株の権利；および

​

•

一連の株式に関連する任意の他の相対的な権利、権力、選好、資格、制限、または制限。

​

各系列優先株の具体的な条項は目論見書付録で説明する.しかしながら、本募集説明書および任意の適用される目論見書副刊における優先株の記述は、優先株を管轄する文書を参照しなければ不完全である。これらの条項には、私たちの会社の定款とイングランドとウェールズ会社の登録所に提出された任意の書類が含まれており、これらの文書はこのような優先株の条項をリストしている。どんな優先株も全額支払われ、評価できない。

 

39

 

私たちは株式を償還することができる条項と方法を私たちの組織規約細則に規定しなければならない(これは特別決議によって私たちの組織規約細則を改訂して、このような条項を組み込むことを要求する)、あるいは私たちの取締役会が私たちの組織規約細則に規定されている明確な許可に基づいて決定することができる。私たちは私たちの任意の株式を買い戻すために株主の許可を得なければならない。我々の株主は現在、市場で(例えば、ロンドン証券取引所で購入する)最大2，699，430，143株の既存普通株(額面2020/1株21セント)を購入することを許可しており、価格は以下の高い価格を超えない：1)購入日の5営業日前のロンドン証券取引所公式リストでの平均終値は5%高い、2)購入を行った取引場所での最後の独立取引と現在の最高独立入札の中で高い者。私たちが購入したどの株式もログアウトされたり、国庫形式で保有される可能性がある。国庫が持っている株は、現金と引き換えに再発行したり、従業員の株式計画を決済するために使用することができる。現金の発行には、ボーダフォンの債務解除と、90日以内にボーダフォンに現金を支払うことを約束することが含まれるかもしれませんが、他の株式や商品やサービスと交換するために株式を売却することは含まれていません。

 

40

 

合法的所有権

街名と他の間接所有者

我々は一般に銀行やブローカーの口座に証券を持っている投資家が証券の合法的な所有者であることを認めない.私たちが証券の“所有者”を言及すると、私たちはこれらの証券の実際の合法的な所有者と(適用された場合)記録保持者を指すだけだ。銀行やブローカーの口座に証券を保有することを“街頭保有”と呼ぶ。もしあなたが街頭名義で証券を持っている場合、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその証券を保有するための金融機関だけを認めるだろう。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているため、証券の元金、利息、配当金、および他の支払いを伝達する。もしあなたが街頭名義で証券を持っているなら、あなたはあなた自身の機関に問い合わせるべきです：

•

証券支払いと通知をどのように処理するか；

​

•

有料かどうか；

​

•

投票が必要であれば，それをどのように処理するか；

​

•

あなたはあなたに証券を送ることをどのように指示しますか、もし証券が登録形式であれば、あなた自身の名義に登録して、あなたは以下に述べる直接所有者になることができます；および

​

•

もし違約や他の事件が発生した場合，所有者が行動して自分の利益を保護する必要があり，証券下の権利をどのように追跡するか.

​

直接保持者

我々の義務、並びに受託者及び我々又は受託者が雇用する任意の第三者が証券の下にある義務は、無記名形態の債務証券に属する場合、又は第42頁に記載した特別な場合には、証券を保管する者にのみ適用され、又は第42頁に記載の特殊な場合には、所属登録形態の証券である場合は、証券の登録保持者となる。上述したように、あなたが街頭名義または他の間接的な方法で証券を持っている場合、このような方法で証券を保有することを選択したので、私たちはあなたに義務がありません。証券は以下に述べるグローバル証券の形態で発行されるからです。例えば、登録所有者や保証金保管人に支払うと、その所持者が法的に街名顧客として支払いを要求されても、これ以上の支払い責任はありません。

ユニバーサル証券

グローバルセキュリティとは何ですか？

グローバル証券は特殊なタイプの間接保有証券である。もし私たちがグローバル証券の形で証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接所有者しかいない。私たちは保証が登録されているか無記名であるかに依存する二つの方法でこれをすることができる。

証券が登録形式である場合、我々は、選択した金融機関の名称でグローバル証券を登録することを要求する。もし証券が無記名形式の債務証券であれば、私たちはグローバル証券を私たちが選択した金融機関に預けます。

この2つの場合、以下のような特殊な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる証券は、他の任意の直接所有者名義に移行してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関は“預託機関”と呼ばれている。証券を所有したい者は、仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して間接的に証券を保有しなければならず、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人に口座を持っていなければならない。一連の証券の発行に関連する目論見書の補編は、この一連の証券が全世界証券の形式でのみ発行されるかどうか、及びこのような全世界証券が無記名形式、完全登録形式或いは両者を兼ねているかどうかを説明する。無記名形式のグローバル債務証券の規定に関する説明は、第43ページの“--無記名形式のグローバル証券の特別手配”を参照されたい。

 

41

 

グローバル証券の特殊投資家考慮要因

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちはこのような投資家が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。

もしあなたがグローバル証券の形でのみ発行された証券の投資家なら、あなたは知っているはずです：

•

あなたは自分の名義で証券を登録できません。

​

•

証券におけるあなたの権益の実物証明書を受け取ることができません。

​

•

あなたはストリート名所有者になります。前の41ページの“ストリート名と他の間接所有者”の節で述べたように、あなた自身の銀行またはマネージャーに証券支払いを求め、証券に関連する合法的な権利を保護しなければなりません。

​

•

法律は、これらの機関が実物証明書の形でその証券を所有することを要求しているので、証券権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却することができないかもしれません。

​

•

係のポリシーは、支払い、振込、交換、およびグローバルセキュリティにおけるあなたの他の利益に関する事項を管理します。私たちと受託者は、保管人の行動のいかなる側面またはその全世界安全における所有権利益記録に対しても何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない。

​

•

ホスト機関は，そのシステム内で当日資金を用いてグローバル証券を売買する権益を要求する.対照的に、市場で社債や他の証券の購入と売却の支払いは通常翌日基金で行われる。この違いは世界の証券取引の利益に何らかの影響を与えるかもしれないが、この影響が何になるのかはわからない。

​

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その権益は証券を代表する実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やマネージャーに相談して、彼らが直接所有者になることができるように、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。証券におけるストリート名投資家および直接所有者の権利は、41ページ目に“ストリート名および他の間接所有者”および“直接所有者”と題する節に記載されている。

グローバルセキュリティ終了の特殊な場合は：

•

信託機関が希望しない，できない，または継続する資格がないことをホスト機関から通知された場合，無記名債務証券であれば，120日以内に後継者を指定しない.

​

•

無記名債務証券であれば、預託信託会社(以下、DTCと略称する)は、委託者にそれが望まない、または所有者を継続する資格がなく、あるいはグローバル証券について発行された無証明書信託権益を継続する資格がないことを委託者に通知し、私たちは120日以内に後継者を指定しない。

​

•

無記名形式の債務証券については，このような債務証券を代表するグローバル証券をこのような債務証券を代表する実物証券に交換することを選択した.

​

•

Br} 証券違約事件が発生し、まだ治愈されていない。債務証券の違約は、以下28ページ“我々が提供する可能性がある-違約および関連事項-違約事件の債務証券説明”で議論される。

​

株式募集説明書補編(S)は、募集説明書の補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券終了の他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、保管人は最初に直接所有者の機関名を決定する責任があり、私たちも受託者(債務証券については)も責任を負わない。もっと情報を知る

 

42

 

に関する情報は、31ページの“債務証券説明-証券信託プロトコル-最終証券発行の手順説明”を参照してください。

グローバル無記名証券特別手配

ある一連の債務証券が無記名で発行されている場合、このシリーズの債務証券を代表するグローバル証券をニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)に入金し、“信託機関”として、またはそのグローバル証券を保有する任意の後続信託機関とする。逆に、それは100%グローバル証券を代表する無証明書預託権益を発行し、それらをDTCあるいはDTCを代表して入金する。

Brは、直接DTCまたはDTCを介した参加者または間接参加者によって、証明書預託権益のない実益権益を間接的に所有することしかできません。これらの実益権益はDTCが許可する額面で持つことができる.間接参加者とは、欧州清算銀行S.A./N.V.(“欧州清算”)システムおよびClearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream，ルクセンブルク”)を含む、参加者によって清算または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、および他の当事者を意味する。ニューヨーク·メロン銀行とのグローバル証券のニューヨーク·メロン銀行への入金およびニューヨーク·メロン銀行の無証明書預託権益の発行についての説明については、30ページの“我々が提供できる債務証券の説明-証券信託協定の説明”を参照されたい。無証預託権益における実益権益を帳簿証券と呼ぶ。

 

43

 

クリア決済

一般情報

私たちが発行した証券は、1つまたは複数の国際および国内清算システムによって保有することができる。主な決済システムは，米国のDTC，ルクセンブルクのClearstream，ベルギーブリュッセルのEuroClearが運営する簿記システムを使用する。これらのシステムは、直接または委託者および管理者を介して、それらと他のシステムとの間に電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立する。これらの連絡は，証券が実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で発行，保有，譲渡を可能にする.

これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。世界的な形態で登録された証券がドルで支払われる場合、これらの手続きは市場を越えた移転に使用することができ、証券は支払い受け渡しに基づいて清算および決済を行うことになる。

非グローバル形式の証券の市場横断譲渡は、これらの証券の清算システム間で確立された他の手続きに従って清算および決済を行うことができる。米国、その領土および財産以外に発行された証券の投資家は、最初にEuroClear、Clearstream、ルクセンブルクまたは適用された入札説明書付録に記載された清算システムによって彼らの権益を持たなければならない。

DTC，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行の政策は，支払い，振込，交換，投資家が保有する証券の利益に関する他の事項を管理する.目論見書付録に記載されている可能性のある他の承認制度についても同様である。

私たちは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面に対しても何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者が保存している記録の任意の側面について何の責任も負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。株式募集説明書補足資料に記載されている他の決済システムも同様である。

DTC、Clearstream、ルクセンブルク、EuroClear、およびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこのような手続きを実行する義務がなく、このような手続きをいつでも修正したり停止したりすることができるということを知らなければならない。

本部分の清算システムの記述は，DTC，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行の現行ルールとプログラムに対する理解を反映している。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。

本節で指す証券は，無記名で発行された帳票証券でもある.

決済システム

DTC

DTCの我々に対する提案は以下のとおりである：

•

DTCは：

​

•

ニューヨーク州法律により設立された有限目的信託会社；

​

•

連邦準備システムメンバー；

​

•

“統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；と

​

•

取引法第17 A節の規定により登録された“決済機関”である.

​

•

DTCを設立するのは，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子帳簿登録を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進するためである.これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する.

​

 

44

 

•

DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、および決済会社を含み、いくつかの他の組織を含むこともできる。DTCはこれらの参加者またはその代表の一部によって所有されている.

​

•

参加者と関係のある銀行，ブローカー，取引業者，信託会社もDTCシステムに間接的にアクセスすることができる.

​

•

直接投資および直接投資参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。

​

ルクセンブルクClearstream

ルクセンブルクClearstreamは以下のように提案した：

•

ルクセンブルクClearstreamは正式に許可を得た銀行であり、ルクセンブルク法律に基づいて匿名銀行として設立され、ルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)の監督を受けている。

​

•

ルクセンブルクClearstreamはその顧客に証券を持ち，彼らの間の証券取引清算と決済に便利である.これは顧客口座に電子帳簿登録変更を行うことで行われる。これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する.

​

•

ルクセンブルクClearstreamは，国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券の貸し出しなど，その参加者に他のサービスを提供する。それは、確立されたホストとホスト関係を通じて50以上の国と地域の国内市場とドッキングする。

​

•

Clearstreamは、ルクセンブルクの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。

​

•

Clearstreamを介して，ルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社は，ルクセンブルクClearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である.

​

欧州清算銀行

欧州清算銀行は以下のように提案している：

•

欧州清算銀行はベルギーの法律登録に基づいて設立された銀行であり、ベルギー銀行と金融委員会(Commission Bancaire et Financiére)とベルギー国立銀行(Banque Nationale deベルギー)の監督を受けている。

​

•

ヨーロッパ決済会社は顧客のために証券を持っており、彼らの間の証券取引清算と決済に便宜を提供している。これは、支払い時に電子課金交付を同時に行うことで実現され、証明書オブジェクト移動の必要性を解消する。

​

•

欧州決済はその顧客に他のサービスを提供し、信用信託、証券貸出、三者担保管理を含む。それは他のいくつかの国の国内市場とドッキングしている。

​

•

欧州清算銀行の顧客は、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社および清算会社を含む銀行を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関も含む可能性がある。

​

•

はヨーロッパ決済顧客やヨーロッパ決済顧客に関係のある他の人も間接的にヨーロッパ決済システムにアクセスすることができる.

​

•

欧州決済のすべての証券を代替可能に保有している。これは特定の証明書が特定の証券決済口座と一致しないことを意味する。

​

その他決済システム

私たちは特定の証券系列のための任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの決済·受け渡し手順は、適用される入札説明書補足資料に説明されます。

 

45

 

主に流通

証券流通は、上記の1つまたは複数の決済システムまたは適用可能な目論見付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。証券に対する支払いは交付と支払いまたは無料交付の方法で行われるだろう。このような支払い手続きは適用された入札説明書の付録でより全面的に説明されるだろう。

は，特定の証券系列のために選択された通貨によって，証券系列の清算や決済手続きが異なる可能性がある.以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した。

関連システムに証券受理清算申請を提出します。各許可制度に適用される許可番号は，適用される目論見書付録に詳しく説明する。

クリアと決済プログラム-dtc

DTCを通じて投資家が証券を持っているDTC参加者を代表することは、DTC当日の資金決済システムに米国会社の債務に適用される決済方法に従う。

決算日にドルで支払う場合、証券は、これらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル以外の通貨での支払いについては、証券は決済日に無料で入金されます。

清算と決済手続きルクセンブルク-ヨーロッパ清算と清算フロー

EuroClearやClearstreamにより、ルクセンブルク口座に証券を持っている投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことが分かった。

証券は、決済日の価値と交換するために、決済後の第2営業日にルクセンブルク参加者EuroClearとClearstreamの証券信託口座に記入される。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう。

二級市場取引

DTC参加者間の取引

DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って通常の方法で行われることが分かった。二級市場取引はDTC同日資金決済システムで米国会社の債務義務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。

ドルで支払うと、決済は当日の資金で行われます。ドル以外の通貨でお支払いいただければ、お支払いは無料となります。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の取引

ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の二次市場取引は、ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamの適用ルールと操作手順に従って通常行われることが分かった。二次市場取引は、登録形式に適した通常の欧州債券の手続きを用いて決済される。

DTC売り手とヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク買い手との間の取引

DTC参加者アカウントに保有する証券の購入者は、決済前の少なくとも1営業日にヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamに指示を送信しなければならない。これらの指示は、DTC参加者のアカウントからEuroClearまたはClearstream、ルクセンブルク参加者のアカウントに証券を転送することを規定する。ルクセンブルクのEuroClearまたはClearstream

 

46

 

その後、ルクセンブルクに位置するEuroClearおよびClearstreamの共同ホスト機関に有価証券または無料証券を受け取ることを指示する。

これらの証券の権益はそれぞれの決済システムに記入される.その後、決済システムは、その通常の手順に従って参加者のアカウントを貸手にクレジットする。このような証券の信用はヨーロッパ時間の翌日に現れるだろう。現金デビットは価値日付に再推定され、証券の利息は価値日付から計算され、すなわちニューヨークで決済が発生する前日に計算される。取引が失敗した場合、決済は予定日に完了しておらず、ヨーロッパ決済やClearstream、ルクセンブルク現金借方は実際の決済日から価格を計算します。

ヨーロッパ決済参加者やClearstream，ルクセンブルク参加者は当日の資金決済に必要な資金が必要となる.これをするためには、ヨーロッパ清算銀行やルクセンブルクClearstreamで発生した任意の和解のように、現金や既存の信用限度額から和解のための資金を予約することが最も直接的な方法だ。この方法によれば、参加者は、証券が1営業日後に彼らの口座に記入されるまで、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamのクレジット開放を負担することができる。

代替案として、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamがクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を設定しないことを選択し、そのクレジット限度額を使用して決済に資金を提供することを許可することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstreamは、ルクセンブルク参加者が証券を購入することにより、1営業日の貸越費用が発生する(証券がその口座に記入された直後に貸越を決済したと仮定する)。しかし、証券の利息は価値日から計算されるだろう。したがって、多くの場合、その営業日の間に稼いだ証券投資収益は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう。

決済はニューヨーク営業時間に行われるため、DTC参加者は、ヨーロッパ決済参加者またはルクセンブルクClearstream参加者を代表して、その通常のプログラムを使用して証券を信託機関に渡す。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。

特殊計時注意事項

Clearstream、ルクセンブルク、ヨーロッパ決済システムがオープンして営業している日にのみ、投資家はこれらのシステムを介して証券に関する交付、支払い、他の通信を行うことができることを知っているはずです。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ平日にClearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済に関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に証券権益を譲渡したり、証券を受信または交付したい米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることを発見する可能性があり、具体的にはClearstream、ルクセンブルク、欧州清算銀行を使用するかに依存する。

 

47

 

課税

本節では、私たちが発行する可能性のある普通株またはアメリカ預託証明書、優先株または債務証券によって発生した重大なイギリスとアメリカ連邦所得税の結果を買収、所有、処分する。

1.

イギリス税務

​

以下のコメントは一般的であり、主にアメリカ住民投資家の頭寸に関連しており、詳細を残すつもりはない。それらはイングランドとウェールズに適用される現行のイギリス法律とイギリス税務及び税関総署(“HMRC”)が公表したやり方(HMRCに拘束力がない可能性がある)に基づいており、本募集説明書終了前の最後の実行可能日に、両者はすべて変化する可能性があり、遡及効力を持つ可能性がある。これらの規定は必ずしも納税目的のために他の人の収入とみなされる場合には必ずしも適用されない。特定のカテゴリの人、例えば、トレーダー、特定の専門投資家、または私たちに関連する人は、特別なルールを遵守する必要があるかもしれないが、本要約は、そのような所有者には適用されない可能性がある。

ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。特定の場合に提供証券を持っている結果を理解してください。

債務証券

利息支払い

本節で言及する“利息”とは，イギリス税法において利息とされる金額である.これらの宣言は、任意の他の法律によって適用可能な任意の異なる利息定義、または債務証券または任意の関連文書の条項および条件によって生成される可能性のある任意の異なる利息定義を考慮していない。債務証券が割増で償還されるか、または元金で償還されるのではなく、または割引価格で発行される可能性がある場合、そのようなプレミアム要素は、イギリスの税収面の利息を構成する可能性があるので、以下のように処理されるべきである。

債務証券の利子支払いは、債務証券が利息権利を有し、英国所得税法案2007年第1005節で指摘された“認可証券取引所”に上場し続ける限り、英国税収によって抑留または控除されることはない。ナスダックとロンドン証券取引所は“公認の証券取引所”だ。証券が金融市場行動監視局の公式リストに登録され、ロンドン証券取引所の主要市場(高成長部分を除く)での取引が許可された場合、ロンドン証券取引所に上場するとみなされる。証券がナスダック世界市場での取引が許可され、欧州経済圏諸国で一般的に適用される規定に対応する規定に従って米国に正式に上場された場合、その証券はナスダック世界市場に上場するとみなされる。

他のすべての場合、国内法律で規定されている他の救済措置により、利息は通常イギリス所得税を差し引いて支払われ、税率は現在20%である。英国と米国との二重課税条約(“条約”)によると、米国住民に属するいくつかの債務証券保有者は、一般に英国所得税免税支払いを受ける権利があるため、HMRCからこの指示を得ることができる可能性がある。他の法域に居住する債務証券保有者も、適切な二重課税条約に基づいて免除減額またはより低い削減率の支払いを適用することができ、その指示を得ることが可能である。

ただし，いずれの場合も，所持者について事前にHMRCに申請した後にのみ，このような指示が行われる.利息を支払う際にこのような指示がない場合、利息を支払う者は、別の管轄区に住む債務証券所持者が減免を受ける権利があるにもかかわらず、HMRCに源泉徴収額を請求することができる。

Br債務証券の利息はイギリスからのものと予想されるため，所持者の居住地にかかわらず，直接評価によりイギリスに課税することが可能である。しかし、利息が源泉徴収やイギリス税を控除することなく支払われた場合、利息はイギリス税と評価されません

 

48

 

債務証券の保有者(ある受託者を除く)は納税目的でイギリスに居住していないが，以下の場合を除く：

(i)

会社の所有者であれば，これらの人は常設機関を介して連合王国で貿易に従事している；あるいは

​

(Ii)

これらの人はイギリス支社や機関を通じてイギリスで貿易、専門あるいは職業に従事しています

​

利子または債務証券が帰属する債務証券を受信し、この場合(いくつかのカテゴリの代理人が受信した利息免除の制限を受けて)、イギリスの常設機関または支店または機関に課税することができる。

債務証券の利息支払いがイギリスの税収によって控除または控除されている場合(例えば、“認可証券取引所”の上場を維持できないため)、25ページ“追加金額の債務証券説明書を提供することができる”に記載されている規定が適用されることができるので、所持者が利息を減少させた後に受信した純額は、そのような控除または控除なしに所持者が受信した金額よりも少なくない。

HMRCがイギリスの税金関連利息を得る権利がある人を直接評価しようとしている場合、25ページ“追加金額を支払うことができる債務証券説明書”に言及されている追加金額に関する条項は適用されないことに注意しなければならない。しかし、適用された二重課税条約によると、このようなイギリスの納税義務を免除または減少させることができる。

情報提供

国内又は国際報告及び透明性制度によれば、場合によっては、債務証券及びその所持者及び実益所有者に関する情報を税務機関に提供する必要がある場合がある。これは、限定される訳ではないが、債務証券の価値に関する情報、債務証券に関連する支払または貸記された金額、債務証券所有者または実益所有者の詳細、および債務証券取引に関する情報および文書を含むことができる。場合によっては、税務機関が取得した情報を他の国の税務機関に提供することができる。いくつかの法ドメインは、このような情報提供の要求を代替または補完するための源泉徴収制度を実行する。

債務証券の発行が早期シリーズの一部となる

14ページ目のタイトル“我々が提供できる-タイプの債務証券”の前の部分には、既存の一連の一部を構成するために追加債務証券が発行される可能性がある場合が挙げられている。このような問題によるすべての関連イギリスの税金結果は、適用される目論見書の付録に説明される。

オプション交換税

24ページ目の“特別な状況-オプションの税務償還の債務証券説明”と題する節では、私たちが債務証券を償還できる場合を挙げています。任意の法律または条約の変更、実行または改正、または任意の法律または条約の正式な適用または解釈によって生じる任意の関連するイギリスの税金結果は、適用される目論見書の付録に説明される。

処置(償還を含む)

本節では、一般的な指導のみを提供し、特に、変換可能または交換可能な証券、資産リンク証券、または償還金額または償還金額の固定割引以外の任意の方法で発行される証券に関連するイギリスの税金待遇については議論しない。

 

49

 

一般に、イギリス在住ではなく税務目的で債務証券保有者は、債務証券の処置、債務証券の任意の課税収益または債務証券のいかなる価値変化についてもイギリスの税収責任を負わないであろう。

しかし，以下の場合はそうではないかもしれない：

(i)

会社の所有者であれば，これらの人は常設機関を介して連合王国で貿易に従事している；あるいは

​

(Ii)

他の所有者であれば，これらの人はイギリス支社や機関を介してイギリスで貿易，専門あるいは職業に従事している

​

債務証券を使用、保有または取得する業界、常設機関、支店または機関、またはその目的のために使用、保有または取得する機関、または債務証券が他の方法で帰属する機関。場合によっては、連合王国に5年以上住んでいる個人を停止することも、課税収益の連合王国税を支払う必要がある可能性がある。

相続税

債務証券保有者が連合王国以外の場所を居籍とする場合(例えば、以前の居留または長期居住に関するいくつかの規則により、イギリスを居籍とみなさない)であれば、一般に、その保有する債務証券についてイギリス相続税を納付する必要はない(これらの証券にはイギリス所在地がないことが前提である)。登録形式の債務証券登録簿が連合王国国外に保存されていれば、状況はおおむねそうなる。債務証券が無記名証券であれば、債務証券がイギリスに保有されている場合には、相続税を支払う必要がある可能性がある。もしそうであれば、“連合王国-米国相続·贈与税条約”については、米国を居籍とする債務証券所持者は、連合王国国民ではなく、英国相続税の責任を免除することができる。

印紙税と印紙税備蓄税

本項の記述は、当社が発行可能な債務証券の現在のイギリス印紙税および印紙税備蓄税状況に一般的なガイドラインを提供することを目的としている。それらは非イギリス人または居留者を含むすべての債務証券保有者に適用される。特別規則は、譲渡先に関連する会社に債務証券を譲渡するなど、いくつかの取引に適用され、これらの規則は以下では説明しない。投資家はまた、ある種類の人は印紙税や印紙税備蓄税を支払う必要がなく、他の種類の人はより高い税率を支払う必要があるかもしれない、あるいは主要な納税責任ではないにもかかわらず、1986年の印紙税備蓄税規例によると、印紙税備蓄税を通知して白状する必要がある可能性があることに注意しなければならない。

債務証券の発行または譲渡については、融資資本を構成する債務証券の所持者は、通常、このような証券が持っているか、またはすでに持っていない限り、英国印紙税または印紙税備蓄税を支払う必要がない

(i)

株式または他の証券または株式または他の証券(同じ種類の証券を含む)に変換する権利；

​

(Ii)

利子権は、その額は、企業またはその任意の部分の業績または任意の財産の価値を参照して任意の程度で決定される；

​

(Iii)

利息権利、その金額が資本名義金額を超える合理的な商業リターン；または

​

(Iv)

資本額面を超え、金融市場行為監督局の正式リストに記載され、ロンドン証券取引所での取引が許可された融資資本発行条項下の一般償還金額(類似名義資本について)と合理的に比較することはできない。

​

 

50

 

引受権証

株式募集説明書付録は、イギリスで株式証所有権を承認する税金の結果を説明する(適用される場合)。

個の共有

配当

私たちは配当金(イギリス住民株主にも非イギリス住民株主にも)を支払う際に、イギリスの税収による源泉徴収金額を要求されません。

非イギリス住民株主はイギリスでは一般に株に支払われた配当金に所得税や会社税を支払う必要がない。しかし，以下のような場合があれば，そうではないかもしれない：

(i)

会社の所有者であれば，これらの人は常設機関を介して連合王国で貿易に従事している；あるいは

​

(Ii)

他の所有者であれば，これらの人はイギリス支社や機関を介してイギリスで貿易，専門あるいは職業に従事している

​

Br}は、配当金を受信したことに関連する会社または関連持株の帰属に関連する会社である。

処置

イギリスの税務については、非イギリス住民の株主は一般にその株式の課税収益についてイギリスで納税する必要があり、その場合は債務証券について納税しなければならない場合と同じである(上記参照)。

相続税

イギリス以外に在籍している個人は、通常、連合王国にある資産のためにイギリス相続税を納めなければならない。私たちの株はこのような位置にあるかもしれない。しかし、“連合王国-米国相続·贈与税条約”については、連合王国国民ではなく米国に位置する株主は、通常、いかなるイギリス相続税の責任も免除することができる。

印紙税と印紙税備蓄税

本節での記述は、当社が発行可能な株式の現在のイギリス印紙税と印紙税備蓄税の状況に関する一般的なガイドラインとすることを目的としている。それらは非イギリス人や戸籍の株主を含むすべての株主に適用される。特別規則は、譲渡者に関連する会社に株式を譲渡するなど、いくつかの取引に適用され、これらの規則は以下では説明しない。投資家はまた、ある種類の人は印紙税や印紙税備蓄税を支払う必要がなく、他の種類の人はより高い税率を支払う必要があるかもしれない、あるいは主要な納税責任ではないにもかかわらず、1986年の印紙税備蓄税規例によると、印紙税備蓄税を通知して白状する必要がある可能性があることに注意しなければならない。

預託証明システムと決済サービス以外の問題

当社が登録形式で株式を発行するにはイギリス印紙税や印紙税備蓄税は発生しません。

預託証明システムと決済サービス以外の振込

株式譲渡は一般に譲渡対価格の0.5%で英国印紙税を徴収する(次のGB 5に四捨五入)。購入者は通常印紙税を支払う。

株式譲渡の合意は、通常、印紙税備蓄税を徴収し、税率は譲渡対価金額または価値の0.5%である。もし当該合意の押蓋適切な印紙の譲渡書が当該合意締結の日から6年以内に提示された場合(あるいは， であれば

 

51

 

(br}合意は条件付きであり、合意が無条件となる日)任意の納付された印紙税備蓄税は、通常、利息と共に還付され、未納の印紙税積立金税積立金は廃止される。印紙税備蓄税は一般的に購入者によって支払われる。

最上階内振込

Br}CRESTシステム内の株式ペーパーレス化譲渡は一般に印紙税ではなく印紙税備蓄税を納める必要があり，税率は対価格金額や価値に対応する0.5%である。佳潔士は佳潔士システム内で決済された取引について印紙税備蓄税を徴収する責任がある。佳潔士に株を預けるには一般的に印紙税の備蓄税を払わなければなりません。佳潔士に譲渡すること自体が考慮されていない限りです。

預託証明システムと決済サービス

株式の発行または譲渡は、(A)その業務が、決済サービスを提供する人またはその代理有名人または代理人が株式を発行または譲渡することを含む場合、または(B)その業務が預託証明書の発行またはその代行有名人または代理人に株式を発行または譲渡する場合に適用される(各場合、CREST内でその人へのCRESTアカウントを含む)。この場合、印紙税または印紙税備蓄税は、より高い税率で支払うことができ、すなわち、代償金額または価値の1.5%、または場合によっては、株式価値の1.5%を支払うことができる。

は欧州連合(“EU”)とイギリス判例法に従い，HMRCは公表された実践で，1.5%の費用が融資構成要素である新株や譲渡に適用されることを認めているため，EU法に違反しており，この場合1.5%の費用の徴収は求められていないことを確認した。しかしながら、HMRCが発表した観点は、1.5%の費用が、株式を決済サービスまたは預託証明システムに転送する他の取引に適用され続けることである(場合によっては、これは法的地位を反映していない可能性がある)。

本登録声明の日まで、“2018年EU(離脱)法”の規定により、上記EUの法律の効力は、連合王国がEUの一部でなくても英国で認められ、遵守され続ける。しかし、英国政府が保持している“2023年EU法(撤回と改革)法”に基づいて行動しない限り、本段落で述べたEUの法律の効力は2023年末以降に英国で認められ、遵守されなくなる。本段落で言及したEUの法律の効力がもはや認められ、遵守されない場合、1.5%の費用を徴収する特別規則はすべて適用され、1.5%の費用は(他を除く)資本調達構成要素としての新株または譲渡に適用される。状況がまだ不透明であることを考慮して、いずれの場合も、1.5%の印紙税または印紙税備蓄税を徴収する前に、具体的な専門的な意見を聴取しなければならない。

は、1986年金融法第97 A(1)条に基づいて選択された決済サービス(以下に概説する特殊な規則が適用される)を除いて、ペーパーレス譲渡又は決済サービス内で株式を譲渡する協定又は預託証明書権益を譲渡する協定について印紙税又は印紙税備蓄税を納付する必要がない。

清算サービス機関が1986年の金融法第97 A(1)条に基づいて選択を行い、維持した場合、清算サービス機関またはその指定された人または代理人に送金して1.5%の手数料を徴収することは例外であり、この法案はイギリスの税務および税関総署によって承認されている。当該等の場合、印紙税備蓄税は、一般に譲渡の対価金額又は価値の0.5%で計算され、自社株式を当該口座に譲渡し、その後当該口座内で当該等の株式を譲渡する任意の合意で生じる。

(Br)決済サービスまたは預託受領書システムに移行する振込またはそのようなサービス内の振込によって生じる印紙税または印紙税備蓄税に対する任意の責任は、清算サービスまたは預託受領書システム経営者またはその指定者によって厳密に責任があるが、実際には清算サービスまたは預託受領書システムの参加者によって支払われる。

 

52

 

2.

アメリカ連邦所得税

​

本節では、本願明細書によって管轄されている製品から提供された証券を取得し、米国連邦所得税の目的で提供された証券を資本資産として保有している場合にのみ、本節で適用される。本議論は、本明細書に記載された任意の事項に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様をカバーするものではなく、または、発売された証券を特定の投資家が購入、所有または処分することに実際の税収影響(最低税または純投資所得税の下の結果を含む)をもたらす可能性があり、州、地方、非米国、または他の税法にも関連しない。もしあなたがアメリカ連邦所得税法で特別に規定されている特殊カテゴリ所有者のメンバーである場合、 を含むあなたには適用されません

•

証券や貨幣取引業者；

​

•

時価別会計方法を用いた証券取引業者を選択する；

​

•

ある金融機関；

​

•

個人退職口座または他の繰延納税口座；

​

•

免税組織；

​

•

保険会社；

​

•

クロスボーダーまたはヘッジまたは転換取引の一部として提供証券を持っている人；

​

•

は“規則”第451(B)節により課税年度の特別規則に課税年度を計上すべき納税者に適用される人；

​

•

投資所得税の純額を納めなければならない人；

​

•

普通株式、優先株、および引受権証について、直接、間接的に、または帰属によって投票または価値で私たちの5%以上の株式を所有している人；または

​

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).

​

本節では，“規則”，その立法歴史，既存と提案された条例，公表された裁決と裁判所裁決および条約に基づいて，これらすべてが本条例の日までである。このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない。また，本節の部分は，保管人の陳述，および“保証金契約”と任意の関連プロトコルにおける個々の義務がその条項に従って履行されるという仮定に基づいている.

本節では、米国連邦所得税の目的のために、米国預託証明書保持者は、通常、預託機関によって所有され、そのような米国預託証明書によって代表される対応する数の株式の所有者とみなされるという仮定に基づく。

したがって、アメリカ預託証明書の株式交換とアメリカ預託証券の株式交換は一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。しかしながら、米国財務省は、米国の預託証明書保持者(例えば、私たちの米国預託証明書を代表する米国預託証明書保持者)が、このような保有者と預託証券関連証券の発行者との間の所有権チェーン中の中間者、または預託機関が対応する証券を受け取る前に、預託機関によって預託証明書または預託株式を交付する側に、信用を受領した人の基礎証券に対する所有権と一致しない行動、例えば、そのような証券を処分することを懸念している。これらの行動はまた、以下に述べるように、いくつかの非会社所有者によって受信されたいくつかの配当金に適用される可能性がある税率の引き下げを要求する説と一致しない可能性がある。したがって、(I)任意のイギリス税の信頼性および(Ii)ある非会社米国所有者が受信した任意の配当の減税税率の利用可能性は、それぞれ以下に説明するように、このような当事者または中間者がとる行動の影響を受ける可能性がある。

株式承認証を購入、所有、処分するアメリカ連邦所得税の結果は、適用される目論見書の付録で検討される。

米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされる実体または手配において、提供された証券を有するパートナーの米国連邦所得税待遇は、パートナーの地位に依存する

 

53

 

および提携企業の活動.もしあなたがアメリカ連邦所得税の目的で提携企業の実体または手配とみなされている場合、あなたは自分の税務顧問に相談して、組合企業が提供する証券の取得、所有権、処分があなたとあなたのパートナーにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければなりません。

以下に記載されている米国連邦所得税結果の概要は、参考に供するだけである。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の状況で提供された証券を購入、所有し、処分することによって生成されたアメリカ連邦、州、地方、および他の税金結果を理解しなければなりません。

本節では、アメリカ連邦所得税のみを紹介します。

アメリカの保有者

本節では、普通株、米国預託証明書、優先株または私たちが発行可能な債務証券の米国保有者に対する米国連邦所得税の影響を紹介する。もしあなたが証券を提供した実益のすべての人で、アメリカ連邦所得税の目的に合っている場合、あなたはアメリカの所有者です：

•

アメリカ市民または住民；

​

•

国内企業；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

•

米国の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御することを許可されている場合、または、信託が米国連邦所得税の目的として国内信託として効率的に選択されている場合、信託。

​

債務証券課税

本項は、発行日から30年以上の期間満了の債務証券のみに関するものです。発行日から30年以上満期の債務証券を持つ米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書付録で検討される。本節では，米国の保有者が無記名で発行した債務証券の取得，所有権，処分に関する特殊な税収考慮要因についても検討しない。

利息支払い

55ページ“-Origal Issue Discount-General”の節で述べた限り、利息または受取利息を受信した場合、あなたは通常収入であなたの債務証券の任意の利息(ドルでも外貨で支払うか)に課税し、割り当て可能な償却可能な債券のプレミアムを減算し、具体的には米国連邦所得税におけるあなたの会計方法に依存します。具体的には以下の通りです。我々は、債務証券について支払う利息と債務証券に関連する元の発行割引(“OID”)について(以下“元発行割引”で述べたように)通常、米国以外の源からの収入を構成するが、米国所有者が外国税控除を受けることを許可することに関する規定を遵守しなければならない。外国の税収免除規則によると、支払われる利息は通常“受動”カテゴリの収入となる。

受取実現制納税者

もしあなたが現金受取方法を使用してアメリカ連邦所得税の納税者であり、あなたが受け取った利息支払いが外貨建てで決定された場合、受け取った日の有効為替レートに基づいて、実際に支払いをドルに両替するかどうかにかかわらず、利息支払いドル価値の収入に等しいことを確認しなければなりません。

納税者 を計上すべきである

もしあなたが権利責任を使ってアメリカ連邦所得税を計算する納税者であれば、利息について確認した収入金額を支払うことができます

 

54

 

2つの方法のうちの1つを用いて外貨建てまたは参考外貨で決定します。第1の方法では、利息課税期間の有効平均レートに基づいて計算すべき収入額を決定するか、または、2つの納税年度にわたる課税期間について、計上すべき収入の額を決定する。

第2の方法を選択した場合、課税期間の最後の日の有効為替レートに基づいて課税収入額を決定し、課税期間が2つの課税年度にまたがる場合、課税期間の納税年度内の部分期間の最後の日の有効為替レートに基づいて課税収入額を決定しなければなりません。また、第2の方法によれば、課税期間または納税年度の最終日の5営業日以内に利息支払いを受けた場合、実際に利息を受信した日の有効為替レートで利息をドルに変換することができます。第2の方法を選択する場合、適用される最初の納税年度の開始時に保有するすべての債務ツールと、後で購入するすべての債務ツールを選択するのに適しています。アメリカ国税局(“国税局”)の同意を得ず、今回の選挙を撤回してはいけません。

あなたが実際に利息支払いを受信した場合、債務証券を売却または停止する際に計上されなければならないが、利息未払いの支払いを含み、あなたが計上すべき外貨建てまたは参照外貨で決定された場合、為替収益または損失(通常の収入または損失に課税されるべき)を確認し、その測定基準は、実際に支払いをドルに変換するか否かにかかわらず、利息収入を計算するための為替レートと受信日に発効する為替レートとの差額である。

原始出庫割引

一般情報

債務証券を所有しているが、期限が1年を超えない短期債務証券であれば、債務証券の満期時に宣言された償還価格がその発行価格が法定最低金額以上である場合、その債務証券は、OIDを用いて発行された割引債務証券とみなされる。一般に、債務証券の発行価格は、債務証券発行に含まれる大量の債務証券を債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の人に売却する第1の価格となる。債務証券の満期時の規定償還価格とは、債務証券が提供する適格規定利息ではないすべての支払の総和である。一般に、債務証券の利息支払いが一連の規定された債務証券利息支払いのうちの1つであり、少なくとも毎年単一の固定金利で無条件に支払われるが、ある期間に支払われるより低い金利が債務証券の未償還元金金額に適用される場合、その債務証券の利息支払いは適格宣言利息に属する。可変金利債務証券については、いくつかの特殊なルールがあり、以下57ページ“可変金利債務証券”ではこれらのルールについて議論する。

一般的に、あなたの債務証券の満期時の宣言償還価格がその発行価格を超えた金額が、その宣言された満期償還価格の1%の1/4の最低金額に満期前の完全年間数を乗じた場合、あなたの債務証券は割引債務証券ではありません。超過した金額が最低金額より小さい場合、あなたの債務保証は最低金額を持つことになります。もしあなたの債務証券がDe Minimis OIDを持っている場合、あなたは以下に述べる“-すべての利息を元の発行割引として選択することを選択しない限り、債務証券の元本支払いが規定されているので、De Minimis金額の一部を収入に含まなければならない。このような支払いの各支払いの包含可能な金額は、あなたの債務証券のDe Minimis OID総額に以下のスコアに等しいスコアを乗じることで決定することができます：

•

元金支払金額を： で割る

​

•

債務保証の元金金額。

​

一般的に、割引債務証券が発行日から1年以上満了した場合、その収入に起因する現金を受け取る前にOIDを収入に含まなければなりません。あなたは収入に含まれなければならないOID金額は一定の収益率方法を使用して計算されます。通常あなたの債務証券の有効期限内に、収入にますます多くのOID金額が含まれます。より具体的には、収益に含まれなければならないOID金額を計算することができ、方法は、割引債務証券を保有する毎日または一部の課税年度のOIDを、割引債務証券に関連する1日分に加算することです。毎日の量を任意のbrに割り当てることで決定することができます

 

55

 

計算すべき期間は、その計算すべき期間のOID部分に比例して割り当てることができる。割引債務証券について任意の長さの計算期間を選択することができ、割引債務証券の期限内に各計算期間の長さを変更することができます。ただし、計上期間は一年を超えてはならず、毎回支払予定割引債務証券の利息又は元金は、計上期間の初日又は最終日に発生しなければならない。

債務保証規定の所定の計上期間が1年を超える場合(例えば、債務保証の初期期間が長いため、通常は年毎に利息が支払われる)、債務保証の宣言利息は、適用される財務省条例に規定されている“合格宣言利息”に適合しない。したがって、債務証券は割引債務証券になるだろう。この場合，他の事項を除いて，現金方式の米国所有者は，上記OID規則に基づいて債務証券に規定された利息を要求され，すべての米国所有者はOIDを要求され，そうでなければDe Minimisの敷居を下回る.

計算すべき期間に割り当てられるOID金額を以下のように決定することができます：

•

課税期間開始時の割引債務証券の調整発行価格に債務証券の満期収益率を乗じた；そして

​

•

この数字から、計算すべき期間に割り当て可能な債務証券の合格宣言利息の支払い合計を減算する。

​

各計上期間終了時の複利に基づいて、各計上期間の長さに応じて調整して、割引債務証券の満期収益率を決定しなければなりません。また、任意の課税期間の開始時に、割引債務証券の調整発行価格を以下のように決定することができます：

•

割引債務証券の発行価格と、以前の各計算期間の任意の計算すべきOIDとを加算します。その後、

​

•

以前に割引債務証券で支払われた条件を満たしていない宣言利息支払いを差し引く。

​

買収プレミアム

あなたが債務証券を購入した金額が、購入日後にあなたの債務証券で支払うべきすべての金額(適格宣言利息を除く)の合計以下である場合、あなたの債務証券の調整後発行価格の金額よりも高い場合、上記55ページ“-一般”で決定されたように、超過した部分は買収プレミアムである。57ページの“-すべての利息を元の発行割引と見なす”で説明されるオプションを選択していない場合、OIDの毎日の部分を以下のスコアに減少させなければなりません：

•

債務証券を購入した後、あなたの債務証券における調整基数が債務証券調整後の発行価格を超えています

​

で割る：

•

購入日後の債務証券のすべての支払金額の和(合格声明利息を除く)は債務証券調整後の発行価格を超えている。

​

発行前に利息 を計算する

以下の条件を満たしていれば、あなたの債務証券の発行価格を発行前に計算すべき利息を下げる金額を選択することができます：

•

債務証券の初期購入価格の一部は、発行前の課税利息に起因することができる。

​

•

あなたの債務証券の最初の宣言利息支払いは、あなたの債務証券発行日の1年以内に支払います；および

​

•

支払金額は発行前に計算すべき利息に等しいかそれ以上になります。

​

 

56

 

このオプションが選択された場合、最初に宣言された利息支払いの一部は、あなたの債務保証の支払金額ではなく、除外された発行前に計算すべき利息の返却とみなされます。この選択を行わなければ、あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、債務証券を持っているアメリカ連邦所得税の結果を知るべきです。

すべての利息をオリジナルと見なして割引 を選択する

あなたは、上記55ページ“-General”で後述する不変収益率法を使用して、あなたの債務証券が計算すべきすべての利息を総収入に計上し、以下に述べる修正を行うことを選択することができます。今回の選挙では、利息には、以下の“プレミアムで購入された債務証券”またはプレミアム買収で説明される任意の償却可能な債券プレミアムによって調整される宣言された利息、OID、De Minimis OID、市場割引、De Minimis市場割引、および宣言されていない利息が含まれる。

債務証券のためにこのオプションを選択した場合、一定の収益率方法が適用される場合：

•

あなたの債務証券の発行価格は一般的にあなたが獲得した調整基数に等しい；

​

•

あなたの債務証券の発行日はあなたがそれを購入する日になります；および

​

•

あなたの債務保証支払いは、条件に適合した宣言利息支払いとはみなされません。

​

一般的に、この選択は、あなたが作成した債務証券にのみ適用されます。しかし、債務証券に償却可能債券プレミアムがある場合、あなたが持っているすべての償却可能債券プレミアムを有する債務ツールの利息に適用することを選択したとみなされますが、あなたが持っている債務ツールの利息は毛収入から差し引くことはできません。この選択は、適用される納税年度開始またはその後の任意の納税年度に適用されます。さらに、市場割引債務ツールを選択した場合、あなたは“市場割引”の項目で以下に議論する選択を選択したとみなされ、市場割引は、現在所有しているか、またはそれ以降に購入されたすべての債務ツールの生命期間内の現在の収入に計上されます。米国国税局の同意を得ずに、不変収益率方法を債務証券に適用したすべての利息の選択権を撤回してはならない、または償却可能な債券の割増または市場割引債務証券に関する選択権とみなされてはならない。

可変金利債務証券

以下の条件を満たす場合、あなたの債務保証は可変金利債務保証となります：

•

あなたの債務証券の発行価格は非または元金支払総額を超えません。小さい者を基準にします：

​

•

非元金支払総額と発行日から満期日までの満5年の積の1.5%；または

​

•

非元金支払総額の15%；および

​

•

あなたの債務保証は、少なくとも毎年複利または支払いの所定の利息を提供しており、： に限られています

​

•

1つまたは複数の適格な変動金利；

​

•

単一固定金利と1つまたは複数の適格変動金利；

​

•

単一目標レート；または

​

•

単一固定金利と単一目標金利，すなわち適格な逆変動金利；および

​

•

あなたの債務保証は何も提供されていないか、または元金支払いがあります(上記を除く)。

​

以下の条件を満たしていれば、あなたの債務証券は浮動金利、すなわち合格の変動金利を採用します：

•

金利値の変化を合理的に期待することができ、債務証券建ての通貨新規借入資金コストの同期変化を測定することができる；または

​

•

料率はこのような料率に以下のいずれかを乗じることに等しい：

​

•

0.65より大きいが1.35以下の固定倍数；または

​

 

57

 

•

固定倍数は0.65より大きいが1.35を超えないものは，固定幅で増減する；および

​

•

あなたの債務保証期間内の任意の日の金利値は、その値が発効する最初の日の3ヶ月前よりも早くなく、最初の日の1年後よりも遅くありません。

​

あなたの債務証券が2つ以上の合格変動金利を提供し、発行日に互いに0.25ポイント以内異なる場合、または債務証券期間全体にわたって実質的に同じ値を有することが合理的に予想される場合、条件に適合する変動金利は、共通して1つの合格変動金利を構成する。

しかし、あなたの債務証券がいくつかの制限(上限、下限、理事、または他の同様の制限を含む)を受けている場合、あなたの債務証券は、このような制限が債務証券の全期間にわたって固定されていない限り、またはこれらの制限が債務証券の収益率に大きな影響を与えないことが合理的に予想されるであろう。

以下の場合、あなたの債務証券は可変金利、すなわち単一目標金利を有することになります：

•

この金利は適格な変動金利ではない；

​

•

金利は、発行者または関連者の制御範囲内にないか、または発行者または関連者の場合に唯一の客観財務または経済情報に基づく単一の固定式を用いて決定される

​

•

あなたの債務保証期間内の任意の日の金利値は、その値が発効する最初の日の3ヶ月前よりも早くなく、最初の日の1年後よりも遅くありません。

​

あなたの債務証券は、客観的な金利として可変金利を有することはありませんが、あなたの債務証券期間の前半の金利の平均値が合理的に予想される場合、あなたの債務証券期間の後半の金利平均値よりも実質的に小さいか、または実質的に高くなります。

以下の条件を満たすならば，上記の目標金利は適格な逆浮動金利：

•

金利は固定金利から合格した変動金利を引いたもの；および に等しい

​

•

は，金利の変化が新規借入資金コストの同期変化を逆に反映することを合理的に予想することができる.

​

あなたの債務証券の初期金利が1年以下の固定金利であり、その後、後続期間の制限された変動金利または目標金利である場合、あなたの債務証券も単一の限定変動金利または目標金利を有し、：

•

固定金利と合格浮動金利または目標金利の債務証券発行日における価値の差が0.25ポイント以下であること、または

​

•

合格浮動金利または目標金利の値は、固定金利に近づくことを目指しています。

​

一般に、あなたの浮動金利債務証券が単一の適格浮動金利または目標金利の宣言金利を提供する場合、または初期期間の単一の固定金利の後にこれらの金利のうちの1つを提供する場合、あなたの債務証券のすべての宣言利息は合格宣言利息である。この場合、条件付き変動金利または条件付き逆変動金利の場合には、条件付き変動金利または条件付き逆変動金利の発行日の価値を使用することによって、または任意の他の目標金利について、あなたの債務証券の合理的な予想収益率を反映する固定金利を使用することによって、制限された宣言利息およびOIDの金額を決定する(ある場合)。

変動金利債務保証が単一の適格変動金利または単一目標金利の所定の利息を提供しておらず、初期期間に単一の固定金利以外の固定金利で利息を支払うことも規定されていない場合、通常、債務証券の利息およびOID課税項目を決定しなければならない：

•

可変金利債務保証下で提供される各可変金利は、固定金利代替品を決定します。

​

 

58

 

•

上記の固定金利代替品を用いて同値固定金利債務ツールを構築する；

​

•

同値固定金利債務ツールの合格宣言利息とオリジナルIDの金額を決定する；および

​

•

は適用すべき期間内の実際の可変レートによって調整される.

​

可変金利債務証券で提供される各可変金利の固定金利代替品を決定すると、通常、発行日までの各可変金利の値を使用するか、または合格していない逆変動金利の目標金利について、あなたの債務証券の合理的な予想収益率を反映した金利を使用します。

Br}あなたの変動金利債務証券が、1つまたは複数の適格な変動金利または適格な逆変動金利で指定された利息を提供し、また、単一の固定金利の指定された利息ではなく、初期期間の単一の固定金利を提供する場合、一般に、前項に記載された方法を使用して、利息およびOID課税項目を決定しなければならない。しかしながら、決定された前の3つのステップにおいて、あなたの可変金利債務証券は、固定金利ではなく、適格な変動金利または適格な逆変動金利を提供するとみなされるであろう。固定金利の代わりに適格な変動金利または合格の逆変動金利は、発行日におけるあなたの可変金利債務証券の公平な市場価値を、固定金利の他の同じ債務ツールではなく、合格の変動金利または合格の逆変動金利を提供する公平な市場価値に近づける必要がある。

あなたの債務保証が変動金利の利息を提供するが、変動金利債務保証の資格を満たしていない場合、保証は、通常、支払い債務義務とみなされる。債務債務の支払いがあるとみなされたり、このような証券の適切な米国連邦所得税待遇は、適用される目論見説明書の付録により全面的に説明される。

短期債務証券

一般的に、短期債務証券の個人または他の現金ベースの米国保有者である場合、あなたは、以下の段落の目的のために特別に定義されるように、米国連邦所得税の目的のためにOIDを計算する必要はありません。あなたが権利責任発生制納税者である場合、規制された投資会社、共同信託基金、または何らかのタイプの伝達エンティティを含むが、これらに限定されない特殊なカテゴリの納税者に属する場合、あなたは、直線ベースまたは(選択された場合)一定収益率法に従って、毎日の複利に基づいて短期債務証券のOIDを計算することを要求されるであろう。OIDを現在の収入に計上することも要求されない場合、短期債務証券を売却または退職する際に達成される任意の収益は、計算すべきOIDの範囲であり、販売または退職の日に一定収益率法に従ってOIDを計算することを選択しない限り、直線的に決定される。しかし、もしあなたが必要ではなく、あなたの短期債務証券にOIDを計上することも選択しない場合、あなたは、繰延収入が達成されるまで、あなたに割り当てられた短期債務証券の繰延収入を超えない借入利息の控除を延期することを要求されるだろう。

これらのルールに基づいてOID金額を決定する場合、あなたの短期債務証券のすべての利息を、宣言された利息を含めて、短期債務証券が満期になったときの宣言償還価格に計上しなければなりません。短期債務証券が最初に米国所有者が短期債務証券を購入した価格で米国所有者に発行されたように、短期債務証券のOIDを決定することを選択することができます。この選択は、この選択が適用される納税年度の初日または後に米国所有者が取得した期限が1年以下であるすべての債務に適用され、米国国税局の同意を得ずに撤回されてはならない。

外貨割引手形

割引債務証券が外貨建てまたは参考外貨で決定された場合、あなたの外貨割引債務証券の任意の計算期間のOIDを確認し、その後、計算すべき利息と同じ方法でOID金額をドル に変換しなければなりません

 

59

 

基準米国保有者は，上記のように“利息支払い”である.利息の支払いまたは債務証券の売却または廃棄に関連するOIDに起因することができる金額を受信した場合、為替収益または損失(通常の収入または損失として課税されるべき)を確認することができ、その金額は、実際に支払いをドルに変換するか否かにかかわらず、受信した金額(受信した日に即時レートでドルに換算される)と以前の計算された金額との差額に等しい。

市場割引

以下の条件を満たす場合、短期債務証券以外の債務証券を市場割引で購入したとみなされ、あなたの債務証券は市場割引債務証券となります：

•

上記55ページの“元の発行割引-一般”で決定された発行価格よりも低い発行価格で債務証券を購入します

​

•

債務証券が満期になったときの償還価格を宣言する場合、または債務証券を割引する場合、債務証券の改訂発行価格とあなたの債務証券に支払う価格との差額は、それぞれ、あなたの債務証券が満期になったときに宣言された償還価格または改訂発行価格の1/4に、債務証券を購入した日から債務証券が満期になる日までの完全な年間数以上である。これらの目的のためにあなたの債務証券の改訂発行価格を決定するためには、通常、あなたの債務証券の計算された任意のOIDをその発行価格に追加する必要があります。

​

あなたの債務証券が満期日に宣言された償還価格を超えている場合、または債務証券を割引する場合、その改訂発行価格は、あなたが債務証券に支払う価格の1/4に債務証券を取得した日から債務証券が満期になるまでの完全な5年間の数を乗じて、超えた部分が最低限の市場割引を構成し、以下に説明する規則はあなたに適用されない。

あなたは、あなたの市場割引債務証券を売却またはログアウトする際に確認された任意の収益(非適格宣言利息に対する市場割引債務証券の任意の支払いを含む)を一般収入とし、債務証券の課税市場割引の範囲としなければなりません。あるいは、あなたの債務証券の有効期限内に市場割引を現在の収入に計上することを選択することができます。これを選択すれば、適用される最初の課税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に購入したすべての市場割引を有する債務ツールに適用される。アメリカ国税局の同意なしに、あなたはこの選挙を撤回してはいけません。市場割引債務証券を持っていて、この選択をしていない場合、あなたは通常、あなたの債務証券の売却または廃棄まで、あなたの債務証券に割り当てられる借金の利息を差し引くことを延期することを要求されます。

一定の収益率方法を使用して市場割引を累積することを選択しない限り、市場割引債務証券で市場割引を直線的に累積します。もしあなたがこの選択をしたら、それはそれに関連した債務保証にのみ適用され、あなたはそれを撤回することができないだろう。

この外貨建てまたはその外貨を参照して決定された市場割引債務証券から市場割引を受けることになります。市場割引を現在の収入に計上することを選択した場合、計算すべき市場割引をドルに変換しなければならず、その方式は、権利責任発生制米国所有者が利息を計算すべき方式と同様であり、上記の“利息支払い”の節で述べたように。計算された市場割引に起因することができる金額を受信した後、実際に支払いをドルに両替するか否かにかかわらず、計算すべき利息またはOIDを確認する方法と同じ方法で、為替損益(通常収入または損失課税)を確認することができます。現在収入に市場割引を計上することを選択しない場合、債務証券を売却または廃棄する際に計算すべき金額のドル価値を確認し、当日の即時為替レートで計算すると、このような課税市場割引のどの部分も為替損益とみなされない。

プレミアム購入の債務証券

購入した債務証券の金額が元本を超えた場合、超過した部分を償却可能債券プレミアムとすることを選択することができます。もしあなたがこの選択をした場合、あなたはあなたの債務証券の満期収益率に基づいて、毎年あなたの収入のうちあなたの債務証券の利息に関連する必要な金額を、その年に割り当てられる償却債券の割増可能な金額を減少させます。もしあなたの債務保証が外貨建てで確定した場合、あなたは を計算します

 

60

 

あなたのこのような外貨償却可能債券の割増と償却債券の割増は、このような外貨の利息収入を減少させます。確認された収益または損失は、あなたの償却債券プレミアムで利息収入を相殺することと、あなたの債務証券の購入との間の為替レートの変化に起因することができ、一般的に一般的な収入または損失に課税されなければなりません。償却債券プレミアムを選択した場合、適用される最初の納税年度の開始時に保有またはその後に取得されたすべての債務ツールを選択するのに適用されますが、その利息が総収入から差し引かれる債務ツールは含まれておらず、米国国税局の同意を得ずに撤回してはいけません。特別規則は事前償還手形の債券割増償却を制限する可能性がある。

現在、償却可能な債券のプレミアムを考慮することを選択していない場合、以下の“-債務証券の購入、売却、およびログアウト”に記載されているように、債務証券の売却またはログアウトの収益または損失を確認します。また57ページの“原始発行割引-選挙を参照し、すべての利息を原始発行割引とする”。

債務証券の購入、売却、ログアウト

債務証券における調整課税基礎は、通常、債務証券のドルコストである：

•

任意のOIDまたは市場割引、De Minimis元発行割引、およびDe Minimis市場割引の前にあなたの債務証券収入に含まれています。そして

​

•

あなたの債務証券の任意の支払いを減額しますが、規定に適合していない利息支払い、および任意の償却可能な債券プレミアムは、あなたの債務証券の利息を低減するために使用されます。

​

通常、あなたは、売却またはログアウト時に達成された金額と、あなたの債務証券の納税ベースとの間の差額に等しい債務証券の売却またはログアウトの収益または損失を確認し、いずれの場合もドルで決定されます。あなたは自分の税務コンサルタントに相談して、ドルで支払われていない債務証券を売却したり解約したりして得られた収益をどのように処理するかを知るべきです。

あなたは債務証券の売却または解約時に資本収益または損失を確認しますが、以下の場合は除外します：

•

上記59ページ“原始発行割引-短期債務証券”または60ページ“-市場割引”で述べた；

​

•

は計算すべきだが利息が支払われていない；

​

•

管理または支払い義務のあるルール；または を適用する

​

•

は，以下に述べるレート変化によるものである.

​

非会社アメリカ所有者の資本利益は、通常、保有期間が1年を超える場合には低い税率で課税される。為替レートの変化に起因することができる範囲では、債務証券の売却またはログアウト時に確認された任意の収益または損失を一般的な収入または損失とみなさなければなりません。しかしながら、あなたは、取引において達成される総収益または損失の為替収益または損失のみを考慮する。

指数化債務証券

適用される入札説明書付録は、任意の指数および他の債務証券を参照することによって決定される債務証券に関連する任意の特殊な米国連邦所得税規則について議論する。これらの債務証券は、支払義務規則によって制限されているか、または支払義務のある規則が可変金利債務証券の規則によって制限されていない。

財務省法規は報告すべき取引の開示を要求している

米国の納税者は、特定のハードルを超えたいくつかの取引を報告することを要求されている(“報告可能取引”)。これらの規定によれば、債務証券が外貨建てまたは参照外貨で決定された場合、債務証券損失を確認する米国所有者(または米国貿易または企業に関連する債務証券を保有する非米国所有者)は、通貨レート変化による一般的な損失として記述されたIRSテーブル8886(報告可能取引br})で損失を報告することが要求される

 

61

 

宣言)，損失が所定の閾値を超えていれば.あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、債務証券の買収、所有、処分に適用可能な任意の納税申告と報告義務を理解しなければなりません。

株とアメリカ預託証明書の課税

別の説明がない限り、以下の議論では、ボーダフォンは受動的な外国投資会社(“PFIC”)ではないと仮定する。以下63ページの“PFICルール”を参照されたい。

配当

米国連邦所得税法によると、もしあなたがアメリカの保有者である場合、現在または累積された収入および利益から支払われる任意の分配総額(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)は、通常、配当収入として米国の保有者に課税される。あなたが非会社のアメリカ株主である場合、適格配当収入を構成する配当金を支払うことは、長期資本利益に一般的に適用される低減税率で納税されます。前提は、除利日の60日前から121日の間に株式または米国預託証明書を60日以上保有しているか、または、優先株である場合、配当金が1つ以上の合計366日を超える期間に帰することができる場合、配当日の90日前から181日の間に優先株を90日以上保有し、他の保有期間要件を満たすことができます。私たちが株式やアメリカ預託証明書について支払った配当金は一般的に合格配当収入と期待されています。現在および累積収益および利益を超える分配(米国連邦所得税の目的に基づいて決定される)は、あなたの株式または米国預託証明書の基礎範囲内で免税資本リターンとみなされ、その後は資本収益とみなされる。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税会計の原則に従って私たちの収入と利益を計算しない。したがって、あなたは私たちの株式やアメリカ預託証明書に対する私たちのどんな分配も一般的な配当収入報告書として仮定しなければならない。あなたは私たちから受け取った任意の割り当ての適切なアメリカ連邦所得税処理についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。

実際または建設的に配当金を受け取った場合、配当金はあなたに課税されます。株式であれば、または預託証明書であれば、アメリカの預託証明書であれば課税されます。配当金は、米国会社が他の米国会社から取得した配当について通常許可されている配当金を控除する資格がない。普通株式および優先株の場合、あなたがアメリカの保有者としてあなたの収入に含まれなければならない任意の配当金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、配当分配があなたの収入に含まれることができる日付のスポットポンド/ドル為替レートで決定されるであろう。受け取ったポンド配当金が受信当日にドルに両替された場合、普通配当収入の為替収益や損失を確認する必要はありません。

Br}配当は通常アメリカ以外からの収入で、あなたの場合、“受動”や“一般”収入かもしれません。長期資本利益税税率の制約を受けた配当金の外国税収控除限度額を決定する際には、特殊な規則が適用される。アメリカの外国税金免除規則は非常に複雑だ。あなたはこのような規則の特定の場合の適用についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。

株式とアメリカの預託証明書を売却または処分する

あなたがアメリカの保有者であり、あなたがあなたの株式またはアメリカ預託証明書を売却または処分する場合、あなたはアメリカ連邦所得税で資本収益または損失を確認し、資本収益または損失は、あなたの株式またはアメリカ預託証明書で達成された金額のドル価値とドルで決定された納税ベースとの間の差額に等しいです。非会社アメリカ保有者の資本利得は通常保有期間が一年を超える長期資本利得税税率で課税されます。外国の税収控除制限の場合、収益または損失は、通常、米国内の供給源からの収入または損失である。米国預託株式委託者が外貨当日の即時為替レート(非選択権責任発生制米国所持者であれば、売却日)と決算日の即期為替レートが異なる場合は、為替損益(一般収益や損失として課税すべき)を確認することができる。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに聞いて、株式またはアメリカ預託証明書の売却または処分によって達成された金額のドル価値をどのように計算するかを知るべきです。

 

62

 

PFICルール

ボーダフォンは，今年度と予見可能な未来には，米国連邦所得税の目的で株式や米国預託証明書がPFICの株とみなされるべきではないと予想しているが，この結論は毎年行われている事実決定であるため，変化する可能性がある。もしボーダフォンがPFICとみなされている場合、あなたが毎年時価で株式またはアメリカ預託証明書に課税することを選択しない限り、あなたの株式または米国預託証明書によって達成される収益を売却または処分することは、一般に資本収益とみなされない。逆に、あなたは、あなたの株式または米国預託証明書の保有期間内にそのような収益およびいくつかの“超過割り当て”を比例的に達成し、収益が分配された各年度の有効最高税率に応じて課税され、各年度の占有税項目について利息費用を徴収するとみなされるであろう。いくつかの例外を除いて、ボーダフォンがあなたの株またはADSを持っている間のいつでもPFICである場合、あなたの株またはADSはPFICの株とみなされます。ボーダフォンが割り当てられた納税年度または前の納税年度にPFICとみなされた場合、ボーダフォンから得られた配当金は、合格配当収入に適用される特殊な税率を満たしていませんが、一般収入に適用される税率で課税されます。

非アメリカ保有者

本節では、私たちが発行する可能性のある普通株または米国預託証明書、優先株または債務証券の非米国保有者に対する米国連邦所得税の影響を紹介する。もしあなたが証券を提供した実益のすべての人で、アメリカ連邦所得税の場合： なら、あなたはアメリカ人ではありません

•

非住民外来個人；

​

•

外国会社；または

​

•

債務証券の収入や収益に応じて、いずれの場合も米国連邦所得税の遺産や信託を納める必要はない。

​

もしあなたがアメリカの保有者であれば、本項はあなたに適用されません。

債務証券利息

米国連邦所得税法によれば、予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、あなたが非米国保有者である場合、あなたに支払われた債務証券の利息は、米国での貿易または業務行為と“有効に関連しない限り、源泉徴収税を含む米国連邦所得税を免除することができ、適用された所得税条約があなたに米国税を適用する条件とすることを要求する場合、配当金は、米国で維持されている永久機関に起因することができる。この場合、あなたは通常アメリカの所有者と同じ方法で課税されるだろう。

株またはアメリカ預託証券の配当

もしあなたが非アメリカ保有者である場合、株式またはアメリカ預託証明書についてあなたに支払われた配当金は、配当金が米国内での貿易または業務行為と“有効に関連していない限り”米国連邦所得税を支払う必要はありません。適用された所得税条約があなたの純収入をアメリカで納税する条件とすることを要求する場合、配当金はアメリカに設立された常設機関に起因することができます。この場合、あなたは通常アメリカの所有者と同じ方法で課税されるだろう。

資本利益

もしあなたが非アメリカ保有者である場合、一般的に、一般に、米国連邦所得税を、売却、交換または退職普通株または米国預託株式、優先株または債務証券から得られた収益のために支払う必要はありません

•

収益は実際にアメリカ国内で行われている貿易または業務に関連しており、収益はあなたがアメリカに保持している永久機関に起因しており、適用された所得税条約が適用された場合、純収入でアメリカ連邦所得税を徴収する条件、または とすることが要求されている

​

 

63

 

•

あなたは個人であり、収益を達成し、いくつかの他の条件が存在する納税年度内に、あなたはアメリカに183日以上滞在します。

​

情報レポートとバックアップ抑留

もしあなたがアメリカの非会社所有者であれば、IRS Form 1099の情報報告要求は通常： に適用されます

•

元金、債務証券の利息、割引債務証券の課税OID、および米国内の株式または米国預託証明書に関連する配当金または他の課税分配を支払い、米国海外から米国に開設された口座への送金を含む

​

•

要約証券を売却して得られた収益の支払いは，ブローカーの米国事務所で発効する.

​

また、以下の条件を満たす非会社米国人である場合、バックアップバックルはこのような支払いに適用されます：

•

正確な納税者識別子が提供されていない；

​

•

アメリカ国税局から通知を受けました。アメリカ連邦所得税申告書に表示されたすべての利息と配当金を要求する報告がないことを示しています。または

​

•

は場合によっては，適用される認証要求を満たしていない.

​

いくつかのアメリカの保有者は予備控除の制限を受けない。税務顧問に聞いて、あなたの無料予備源泉徴収の資格と免税を得る手続きについて聞くべきです。

米国支払代理人または米国または米国に関連する他の仲介業者によって債務証券、株式および米国預託証明書所持者に支払われる元金、債務証券利息、割引債務証券の課税OID、債務証券の売却またはその他の処分収益、ならびに株式または米国預託証明書に関連する配当金または他の課税配分。すなわち、保有者が支払者に適切な証明(国税局W−8 BEN−E表または他の適切な表)を提供し、支払者がその証明が虚偽であることを実際に知らない場合、米国の保有者は予備源泉徴収税および情報報告要求の制約を受けないであろう。

対外金融資産報告

特定の外国金融資産(外国実体の債務および株式を含む)を有する米国の納税者は、これらのすべての資産の総価値が納税年度終了時に50，000ドルを超える場合、または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える(米国国外に住む特定の個人および共同で納税表を提出する既婚個人の場合、そのような資産に関する情報報告および納税申告書を提出する必要がある場合がある)。我々の債務証券、株式、または米国預託証明書は、それらが金融機関の口座に保有されていない限り、これらの要件によって制約された外国金融資産を構成することが予想される(この場合、口座が外国金融機関によって維持されている場合、口座は報告する必要がある場合がある)。外国金融資産報告規則の適用については、税務コンサルタントにお問い合わせください。

 

64

 

配送計画

当社が提供する証券を代理、引受業者、または取引業者を介して販売することができ、1つまたは複数の購入者に直接販売することもできる。また、第三者は、自己の口座に使用するために、登録声明の下で証券を売却することができる。

任意の発行に関連する目論見書付録に標識または記述：

•

任意の引受業者，ディーラーあるいはエージェント；

​

•

彼らの報酬；

​

•

純収益は私たちのものです；

​

•

証券購入価格；

​

•

証券の初公開価格；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

エージェント

私たちは代理人を指定し、彼らが任命されている間、合理的な努力を尽くして証券購入を誘致し、証券を販売し続けることに同意することができる。

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。

引受業者

もし私たちが引受業者を使って証券を販売すれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者がそのような証券を購入した場合、発行中に予想されるすべての証券を購入する義務があるだろう。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。

販売制限

イギリス

各引受業者は代表、保証、同意し、証券の流通に関連する：

•

任意の満期日が1年未満の証券について、(I)その日常活動が、その業務目的のために投資(依頼者または代理人として)を取得、保有、管理または処分することに関連する人を意味する。及び(Ii)その日常活動が、当社がその業務目的のために投資(依頼者又は代理人として)を取得、保有、管理又は処分することに係る者、又はその業務目的のために投資(依頼者又は代理人として)を取得、保有、管理又は処分することを合理的に予想している者以外に、当社はいかなる証券も提供又は売却しないことはなく、当該等の証券を発行しなければ、当社が“2000年金融サービス及び市場法”(“金融サービス及び市場法”)第19条に違反することとなる

​

 

65

 

•

FSMA第21(1)節が当社に適用されない場合には，任意の証券の発行または売却に関する投資活動(FSMA第21条に示す)の受領の招待または誘因を伝達または促進するだけである；および

​

•

それは、イギリス国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する証券に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守している。

​

EEA小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、証券流通において、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することも、提供することも、販売することも、または他の方法で任意の証券を提供することもないことを宣言し、保証し、同意するであろう。これらの用途に用いられる：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

2014/65/EU指令(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)点で定義された小売顧客；

​

(Ii)

指令(EU)2016/97(“保険流通指令”)が指す顧客であり、この顧客は、MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

​

(Iii)

は(EU)2017/1129号条例(“目論見書条例”)で定義された“適格投資家”ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉には，投資家が証券の購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の方法で契約条項と要約証券の意思疎通が含まれている.

​

第1286/2014号(EU)規則(改正された“優先株政策規則”)に基づいて要求される重要な資料文書は、証券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の散戸投資家に証券を販売するための重要な資料文書ではなく、したがって、優先株規則に従って、証券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、イギリスの任意の散財投資家に証券を提供、販売、または他の方法で提供することなく、提供、販売、または他の方法で任意の証券を提供することも、提供、販売、または他の方法で提供されないことを宣言、保証、同意するであろう。これらの用途に用いられる：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)によると、小売顧客は、イギリス国内法の一部であるため、(EU)条例第2017/565号(8)条(8)項(8)第(8)項で定義された小売顧客に属する

​

(Ii)

FSMA条項およびFSMAが保険分配指令を実施するために制定された任意の規則または条例に基づいて指定された顧客であり、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)条(8)番目のポイントの定義の専門顧客資格に適合していない場合、その顧客はEUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、または

​

(Iii)

は連合王国国内法の一部であるため、連合王国国内法の一部であるので、“目論見条例”によって定義された“適格投資家”ではない

​

(b)

“要約”という言葉には，投資家が証券の購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の方法で契約条項と要約証券の意思疎通が含まれている.

​

 

66

 

PRIIPs法規はイギリス国内の法律の一部であるため、EUWAによれば、証券を発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に証券を提供するための重要な情報ファイルは用意されていないので、PRIIPs法規に従って、証券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

ディーラー

もし私たちが販売に取引業者を使用する場合、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売します。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

直売

エージェント，引受業者，取引業者を介さずに証券を直接販売することも可能である.

証券法；賠償

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、“証券法”で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、“証券法”下の引受割引および手数料と見なすことができる。私たちが販売業者、ディーラー、あるいは代理店と締結した協定は彼らに様々な民事責任に対する賠償を得る権利があるかもしれません。その中には証券法で規定されている債務が含まれている。このような合意はまた彼らがこのような債務のために支払いを要求される可能性のあるお金のために支払う権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

市

もし私たちがアメリカ国家証券取引所にどんな種類や一連の証券を上場していなければ、各ブローカーは証券上で市をすることができますが、そうする義務はありません。予告なく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって，取次取引商会がどの系列の証券にも市をしていない，あるいは証券取引市場の流動性が制限される場合があるかもしれない.

証券の有効期限

債務証券、引受権証、優先株式の有効性は、年利達法律事務所または適用募集説明書付録に指定されている任意の他の法律事務所が、イギリスとニューヨークの法律のいくつかの事項について伝達してくれます。債務証券および債務株式承認証の有効性は、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPまたは適用募集説明書付録に記載されている任意の他の法律事務所によって、ニューヨーク州法律のいくつかの事項について任意の引受業者または代理人に伝達される。

ある民事責任の実行可能性

私たちはイングランドとウェールズの法律登録によって設立された上場有限会社です。私たちの多くの役員と管理者、本募集説明書で言及されているいくつかの専門家は、主にイギリスに住んでいます。また、私たちはアメリカに資産を持っていますが、私たちの資産の大部分と私たちの役員と上級管理者の資産はアメリカ以外にあります。したがって，米国投資家は，米国連邦証券法の民事責任条項による訴訟は困難であることを発見する可能性がある：

•

アメリカ内で私たちまたは私たちがアメリカ国外にいる役員と管理者にサービスを提供します。

​

•

アメリカの裁判所またはアメリカの海外でアメリカの裁判所で得られた私たちまたはその人たちに不利な判決を実行する；

​

•

アメリカの裁判所でアメリカ以外の管轄地域の裁判所で得られた私たちまたはこれらの人に不利な判決；および

​

•

我々またはイギリスにいる人々に対しては，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法の民事責任に完全に基づいている.

​

 

67

 

専門家

ボーダフォングループの2023年3月31日までの年次報告書(Form 20-F)に記載されている総合財務諸表および2023年3月31日現在のボーダフォングループの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に掲載されており、参考として本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計と監査専門家事務所の権威によって提供された報告に基づいている。

 

68

 

表F-3第2部
募集説明書に不要な情報

第8項.役員と上級管理者の賠償

ボーダフォングループ公衆有限会社(以下、会社と略称する)定款第45条規定：

145.1会社法案、金融市場行為監視局が制定した規則と適用される現地法律の許可と該当する範囲内で、会社は自社資金の中から以下の事項について当社の各取締役、当社の秘書と上級管理者および当社の関連会社ごとに賠償することができます：

•

当社の取締役または任意の共同経営会社を除いて、当社または当社の任意の関連会社に対する不注意、失責、失職または信託違反によって引き起こされるまたは付随する任意の法的責任：

​

(i)

当社または任意の関連会社に対する任意の責任；および

​

(Ii)

2006年“会社法”第234(3)節で指摘されたいかなる責任；および

​

•

彼らは、実際にまたはその責務を実行および/または履行すると主張し、および/またはその権力を行使し、および/またはその権力を行使し、および/または他の方法でその責務、権力または職務に関連しているか、または関連していると主張しているときに、または付随する任意の他の責任を招く“

​

“br}”145.2は“会社法”、金融市場行為監視局の規則、現地で適用される法律の規定に基づいており、許容および該当する可能性のある範囲内で、会社は自己資金の中から以下の事項について当社の各取締役、当社の秘書と上級管理者および当社の各関連会社に賠償することができます：

•

もし彼らが企業年金計画の受託者であれば(“2006年会社法”第235(6)条の規定により)、彼らは当社または当社の任意の関連会社の不注意、失職、失職、信託違反によって、または付随するいかなる責任を招くか、この等責任は、当社又は当該等合同会社が当該等職業年金計画受託者としての活動に関連し、かつ、当社又は任意の共同経営会社の取締役を除いて、2006年“会社法”第235(3)節で示された任意のタイプの責任と関係がある。 と

​

•

彼らは、実際にまたはその責務を実行および/または履行すると主張し、および/またはその権力を行使し、および/またはその権力を行使し、および/または他の方法でその責務、権力または職務に関連しているか、または関連していると主張しているときに、または付随する任意の他の責任を招く“

​

“145.3取締役、秘書または役人は、第145条に基づいて任意の責任について賠償を受けるものであり、このような賠償は、彼らが招いたすべての費用、料金、損失、費用および責任まで延長されなければならない。”

“145.4本条の関連会社は、2006年会社法256節で与えられた意味を持つべきである。”

145.5“会社法”の許可の範囲内では、当社又は当社の関連会社の取締役ではない秘書及びその他の上級管理者は、当社又は当社の任意の関連会社に対するいかなる責任も免除することができ、この責任は、第145.1条の賠償によってカバーされなければならない

 

II-1

 

2006年“会社法”第232から236節は以下のように規定されている：

“232。 条項保護役員免責

(1)

会社の取締役を免除することを目的とする任意の規定は、その会社に関連する任意の不注意、過失、失職または背信行為によって会社の取締役を免除することを目的としたいかなる規定も無効である。

​

(2)

は- が許可されない限り，会社が直接あるいは間接的(任意の程度)に会社または関連会社の取締役メンバーに賠償を提供するいかなる条項も無効であり，賠償責任はその所属会社の不注意，過失，失職あるいは背信に関係する

​

(a)

233節(保険提供)，

​

(b)

第234条(資格に適合する第三者賠償条項)，または

​

(c)

第235条(資格に適合する退職金計画補償規定)。

​

(3)

本節では、定款または会社と締結された任意の契約または他の態様の任意の規定に適用される。

​

(4)

本節では，会社の定款が従来の利益衝突を合法的に処理できると規定することを阻止しない.

​

233です。  保険提供

第232条(2)節(取締役弁済条項の無効)は、会社がその会社又は関連会社の取締役のために当該項に記載した一切の責任に対する保険を購入及び維持することを阻止しない。

234.  条件を満たす第三者賠償条項

(1)

第232(2)節(取締役賠償条項の無効)は，資格を満たす第三者賠償条項には適用されない.

​

(2)

第三者賠償条項とは，取締役が当社または関連会社以外の人が負う責任を賠償する条項である.以下の要求を満たしていれば，この条項は合格した第三者賠償条項である.

​

(3)

本条項は- に対していかなる賠償も提供してはならない

​

(a)

取締役の任意の支払い責任-

​

(i)

刑事訴訟で科す罰金、または

​

(Ii)

いかなる規制性質の要求(どうしても生じる)を守らないために監督当局に支払うべき罰金；または

​

(b)

取締役が発生するどんな責任でも-

​

(i)

彼が有罪となった刑事訴訟で弁護するか，あるいは

​

(Ii)

敗訴を判決した会社や関連会社が提起した民事訴訟を弁護する，あるいは

​

(Iii)

は，裁判所が彼に済助を与える済助申請(第(6)項参照)を拒否することに関係している.

​

(4)

第(3)(B)項において，有罪，判決，または済助拒否に言及する点は，法的手続きにおける最終決定を指す.

​

 

II-2

 

(5)

この目的に用いる-

​

(a)

有罪，判決，または救済拒否が最終判決−

​

(i)

上訴がなければ，控訴期限が終了したとき，または

​

(Ii)

上訴が反対された場合、控訴(または任意のさらなる控訴)が処理されたとき；および

​

(b)

控訴処理完了-

​

(i)

が確定し、控訴期限が終了した場合、または

​

(Ii)

が放棄されたり，他の理由で有効でなくなったりする.

​

(6)

第(3)(B)(Iii)項における救済申請への言及とは，- による救済申請である

​

第661条(3)又は(4)条(罪のない代理名人が株式を取得した場合に裁判所に済助の権限を与える)、又は

第1157条(裁判所は誠実かつ合理的な行為の場合に救済の一般権力を与える)。

235。  資格に適合する年金計画賠償条項

(1)

第232条(2)条(役員賠償条項の無効)は，資格を満たす年金計画賠償条項には適用されない。

​

(2)

年金計画弁済条項とは，職業年金計画受託者である会社の役員がその計画受託者としての活動により生じる責任の弁済条項である。以下の要求を満たしていれば、このような準備は資格を満たす年金計画賠償のために準備される。

​

(3)

本条項は- に対していかなる賠償も提供してはならない

​

(a)

取締役の任意の支払い責任-

​

(i)

刑事訴訟で科す罰金、または

​

(Ii)

いかなる規制性質の要求(どうしても生じる)を守らないために監督当局に支払うべき罰金；または

​

(b)

取締役が有罪判決を受けた刑事訴訟を弁護するために負ういかなる責任でもある。

​

(4)

第(3)(B)項ですべて有罪に言及されている点は，法的手続きにおける最終決定を指す.

​

(5)

この目的に用いる-

​

(a)

有罪判決が最終判決-

​

(i)

上訴がなければ，控訴期限が終了したとき，または

​

(Ii)

上訴が反対された場合、控訴(または任意のさらなる控訴)が処理されたとき；および

​

(b)

控訴処理完了-

​

(i)

が確定し、控訴期限が終了した場合、または

​

(Ii)

が放棄されたり，他の理由で有効でなくなったりする.

​

(6)

本節において、“職業年金計画”とは、信託の下に設立された“2004年金融法”(c.12)第150(5)節で定義された職業年金計画をいう

​

 

II-3

 

2006年“会社法”第236節は以下のように規定されている-

“236. 合格賠償条項は役員報告書で披露されます

(1)

本節では取締役報告書での開示を要求する-

​

(a)

条件を満たす第三者賠償条項，および

​

(b)

資格を満たす年金計画賠償条項。

​

このような条項を本節では“限定賠償条項”と呼ぶ.

(2)

取締役報告書が承認された場合、その会社の取締役1人以上の利益のために作成された制限補償条文(会社が作成されたか否かにかかわらず)が有効である場合、その報告は、その条文が有効であることを明らかにしなければならない。

​

(3)

取締役報告に係る財政年度内のいつでも，その1名以上が当時同社の取締役であった人の利益で有効であれば，そのような条文が有効であることを明らかにしなければならない.

​

(4)

取締役報告が承認された場合，その会社が1人以上の相連会社役員の利益のために締結した留保補償条文が有効である場合，その報告はその条文が有効であることを述べなければならない.

​

(5)

取締役報告に関わる財政年度内のいつでも，1人以上の当時相連会社の取締役であった人の利益のためにどのような条文を施行するかなどの条文であれば，その条文が有効であることを明らかにしなければならない.“

​

2006年“会社法”第1157節は以下のように規定されている-

“1157.裁判所は場合によっては済助の権力を与える

(1)

不注意，失職，失職や信託違反に対する訴訟では−

​

(a)

ある会社の役員、または

​

(b)

ある会社が招聘した監査人(彼が同社の高級管理者であるか否かにかかわらず)，

​

この事件の法廷は、その人またはその人が法的責任を負っているか、または法的責任がある可能性があると感じているが、彼の行為は誠実で合理的であり、事件のすべての状況(その委任に関連する場合を含む)を考慮した後、その人は公平な猶予を受けるべきであり、裁判所は適切と思われる条項に従って、その人またはその人の全部または一部の法的責任を免除することができる。

(2)

もしそのような役人や人が理由があれば、彼の不注意、過失、失職、または信託違反に対するクレームがあるかもしれないことを心配している場合-

​

(a)

彼は裁判所に救済を申請することができる

​

(b)

もし彼が不注意、失職、失職、または信託違反で起訴された裁判所であれば、同じ権力が彼の職務を解除することができる。

​

(3)

(1)第1項の適用される事件は、陪審員の裁判官によって取り調べられており、裁判官は、証拠を聴取した後、信納被告人(スコットランドで)が、この項に基づいて強制執行を求める法律責任の全部または一部を免除しなければならない場合は、陪審員からその事件を撤回し、直ちに被告人勝訴の判決を登録するように指示することができる(スコットランドでは、免責判決を付与する)。費用)や裁判官が適切だと思う他の方法“

​

当社はすでに取締役及び高級管理者保険を取得しており、保険条項及び制限を満たしている場合、当該保険には、法律が当社の取締役又は上級管理者の支払い又は賠償を要求又は許可する可能性のある金を精算することが含まれている。

 

II-4

 

9項。展示品

注意：

*

修正案から届出

​

 

II-5

 

第10項約束

以下に署名した登録者承諾：

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

は“証券法”第10(A)(3)節で要求される任意の目論見書； を含む

​

(Ii)

は、登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書情報の根本的な変化を表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映する。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、規則424(B)条の規定に従って、入札説明書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書“登録費計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である

​

(Iii)

は、以前に登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

​

ただし、第(L)(1)、(L)(2)及び(L)(L)(3)段落で発効された改正を要求する情報は、登録者が取引法第(13)節又は第(15)(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告に含まれ、参照して登録説明書に組み込まれるか、又は第424(B)条に従って提出された目論見形式(すなわち、登録説明書の一部)に記載されている。

(2)

証券法で規定されている任意の責任を決定するために、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際、当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。

​

(3)

改正案が事後発効することで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する，

​

(4)

20-F表の8.A.項で要求される任意の財務諸表を含むように、任意の遅延発売開始時または連続発売中に、登録報告書の発効後修正案を提出する。登録者が募集説明書に第(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を入れて、募集説明書中の全ての他の情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証する限り、財務諸表及び同法第10(A)(3)節で要求される他の情報を提供する必要はない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引所法第13節又は第15節(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、引用により登録説明書に組み込まれている場合は、施行後の改正案を提出して、同法第10(A)(3)節又は20−F表8.A項で要求される財務諸表及び情報を組み込む必要はない。

​

(5)

証券法により任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

(i)

登録者が規則424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされ、 とみなされる

​

(Ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に従って提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された登録説明書の一部であり，この登録説明書は，第415(A)(L)(I)，(Vii)又は(X)条による発行に関連しており， を提供することを目的としている

​

 

II-6

 

証券法第10(A)節は、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該日は募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売することは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述である場合、この文書は、登録声明または募集規約内に組み込まれて当該登録声明または募集規約の一部となった場合、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日直前に当該登録声明または募集定款内で行われた任意の陳述を置換または修正してはならない

(6)

“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために，署名された登録者は，本登録声明に基づいて署名された登録者への証券初回発売において，どのような引受方式で購入者に証券を売却しても，次のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または売却する場合，署名した者は購入者の売り手であり，購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる：

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(i)

以下に署名された登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発売に関するものである

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(Ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

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(Iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

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(Iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

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以下に署名された登録者は、証券法項の下のいかなる責任を決定することについて、取引法第13(A)又は15(D)節に基づいて登録者年次報告書(及び(適用される)が取引法第15(D)節に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出することを約束し、登録説明書に引用することにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

証券法による責任に対する賠償は，前述の条項により登録者の役員，上級管理者，制御者が負担することが許可される可能性があり，登録者は，米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行できないことが通知されている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者が支払う費用を除く、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに違反して招いたり、支払う費用を除く)は、登録者の弁護士がこれが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決によって管轄される

 

II-7

 

ボーダフォングループ公衆有限会社のサイン

1933年の証券法の要求に基づき、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年7月26日にイギリスロンドンで、本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促進した。

ボーダフォングループ上場有限会社

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各人は、Marghherita Della Valle、Maaike de BieおよびJamie Steadそれぞれ(それぞれ単独で行動する)を構成し、任命し、その真の合法的な事実代理人および代理人は、任意およびすべての身分で任意およびすべての身分で任意およびすべてのことを行い、1933年の“証券法”(“証券法”)および任意の規則に署名し、必要または適切な任意およびすべての文書を有する十分な代替および再代替権力を有する。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、米国の任意の州の証券法(“証券”)及び任意の証券又は青空法律に基づいて、本明細書でいう証券(“当該等の証券”)を登録するために締結された規則及び規定について、上記証券の登録又は資格(又は免除)を完了し、任意の州の青空又は他の証券法律に基づいて発行、要約、売却又は取引を行い、これに関連して署名、確認、確認、交付、提出、提出及び公表、報告、法的手続書類の送達を行う。委任受権者は、法律手続書類及び当該等の法律が要求する可能性のある他の書類及び文書の送達を受けるが、前述の条文の一般性を制限することなく、具体的には、アメリカ合衆国の上級者、取締役又は許可された代表者の身分、又は任意の他の身分でその氏名に署名して、本登録声明及び規則第462(B)条に基づいて提出された後に発効する任意の証券登録声明(総称して、登録声明“)および/または米国証券取引委員会またはそれに関連する任意の青空法律または米国の任意の州の他の証券法律または任意の他の規制機関および機関が適切と考える他の1つまたは複数の表に基づいて、発効後の改訂を含む、本登録声明および本登録声明の一部として、または本登録声明に関連する任意およびすべての文書および文書に対する任意およびすべての修正について提出する。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年7月26日に以下の者によって指定された身分で署名されました。

 

II-8

 

 

II-9

 

展示品インデックス

注意：

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修正案から届出

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II-10