エキシビション 99.2

配置 代理店契約

2023年7月17日

ジウジ・ホールディングス

注意：タオ・リーさん

銭江農昌興文路168号、15階

経済技術開発区

杭州市山区

浙江省 31万

中華人民共和国

親愛なるリーさん：

この書簡（「契約」） は、Spartan Capital Securities, LLC（「スパルタン」または「プレースメントエージェント」） とジウジ・ホールディングス.（以下「当社」）との間の合意を構成します。 の提案（「プレースメント」）に関連して、スパルタンが 会社の独占的なプレースメント代理人を務めるものとします。（a）会社の普通株式（「株式」）1株、1株あたりの額面価格0.018ドル（「普通 株式」）、または（b）普通株式1株を申し込むための事前資金付きワラント1件のうち、合計2,300,000ドルまで(「事前払込保証書」)。事前資金付き新株予約権の基礎となる普通株式 株を以下「事前資金付ワラント株式」と呼び、株式、 前払い新株予約権および事前資金付ワラント株式を総称して「証券」と呼びます。 プレースメントの条件は、当社、スパルタン、および有価証券の購入者（それぞれ「購入者」 、総称して「購入者」）によって相互に合意されるものとし、本書のいかなる規定も、スパルタンが会社または購入者を拘束する権限または権限、または当社が有価証券を発行または完了する義務を有することを構成するものではありません配置。本契約および 本プレースメントに関連して当社および購入者が締結および提出した書類（ 購入契約（以下、定義）を含むがこれらに限定されない）、および前払い保証の形式は、本書では 「取引書類」と総称されるものとします。プレースメント の締切がある各日付（それぞれ「締結」）を、本書では「締切日」と呼びます。当社は、本契約に基づくスパルタンの義務 は合理的かつ最善の努力に基づくものであり、本契約の履行は、Spartanが有価証券を購入したり、投資家に会社を紹介したりする法的または拘束力のある 約束を構成するものではなく、 証券またはその一部のプースメントの成功や、その他の資金調達の確保に関するSpartanの成功を保証するものではないことを明示的に認め、同意します。会社を代表して。 プレースメントエージェントは、 プレースメントに関連して、他のブローカーまたはディーラーに代わってサブエージェントまたは選択ディーラーとして行動するよう依頼する場合があります。購入者への有価証券の売却は、当社とSpartanが合理的に受け入れられる形式で、当社と当該購入者との間の購入契約（「購入契約」） によって証明されます。購入 契約に署名する前に、会社の役員が、購入予定者からの問い合わせに回答することができます。

本書 にこれと異なる定めがあっても、本書に記載されている条件のいずれかがFINRA規則（ を含むがFINRA規則5110に限定されない）に準拠しないとSpartanが判断した場合、当社は にそのような規則を遵守するよう求めるSpartanの要求に応じて、本契約を書面で修正することに同意します。ただし、そのような改正は、以下の条件を規定しないものとします。会社にとってあまり有利ではありません。

別段の定めがない限り、 本契約のすべての金額は米ドルとします。

セクション1。補償。 Spartanが本契約に基づいて提供するサービスに対する報酬として、当社はSpartanに以下を支払うことに同意します。

(A) 各クロージング時に当社が購入者から受け取る総収益の 7% に相当する 米ドルで支払われる現金手数料（「現金補償」）。 現金報酬は、売却された証券 の総収入のうち、プレースメントの各クロージング日に電信送金で支払われるものとします。

(B) また、当社は が、各クロージング時にスパルタンの合理的な経費をすべてスパルタンに払い戻すことに同意します。これには、 スパルタンの弁護士の費用および支出、ならびに本件紹介に関連してスパルタンが負担したすべての旅費およびその他の自己負担費用を含むがこれらに限定されません。 本契約がプレースメントの完了前に終了する場合、Spartanは、プレースメントに関連してプレースメントエージェントが負担した実際の自己負担費用を 払い戻す権利があります。費用は、最初のクロージング日、またはクロージングがない場合は終了日またはそれ以前に払い戻されます。

セクション2。会社の表明 と保証、会社の契約。

A. 会社の表明と 保証。当社が購入者に対して行った各表明および保証（およびそれに付随する開示スケジュール 内の関連開示）は、参照によりここに組み込まれています（ に完全に記載されているかのように）。また、本契約の日付時点で、プレースメントエージェントに対して行われ、有利な立場にあります。上記の に加えて、当社は職業紹介業者に対して以下のことを表明し、保証します。

(1) (i) 当社は、本契約を締結し、本契約に基づくすべての義務を履行する の完全な権利、権限、権限を有します。(ii) 本契約は 正式に承認および締結されており、その条件に従って執行可能な当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成します。 および (iii) 本契約の履行、履行、および検討されている取引の完了これにより、 が会社の定款および定款や覚書、その他の憲章と矛盾したり、違反になったりすることはありません。文書または (z) 会社が当事者である、または会社の財産や資産のいずれかが拘束される契約。

(2) 会社、その事業、および本契約で検討されている取引に関して、 が代理人に提供したすべての開示は、 と合わせて、当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したすべての書類は、すべての重要な面で真実かつ正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、順序に必要な重要な事実の記載を省略したりしていません } そこに記載されている記述を、その場での発言状況に照らして行うこと。誤解を招くことはありません。2022年12月14日以降に が委員会に提出した各提出書類には、公開時に重要な事実 に関する虚偽の記述が含まれていませんでした。また、 の状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載するために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。誤解を招くことはありません。会社の知る限り、（本契約の一部を構成する）現在の資金調達（本契約の一部）以外に、 またはその事業、財産、見込み、事業または財務状況に関して、適用される法律、規則、または規制の下で の公開または会社による公表が義務付けられているが、それほど公に発表または開示されていない事象または情報は発生していません。

(3) 当社は、本契約の第9条に従い、ニューヨーク市マンハッタン区に所在するニューヨーク州または米国の連邦裁判所（それぞれ を「ニューヨーク裁判所」）の非独占的 対人管轄権（以下、 「ニューヨーク裁判所」）に提出する権限を有し、本契約の第9条に従い、合法、有効、かつ取消不能な形で提出しました。当社は、本 契約の第9条に従い、本契約またはニューヨーク州の裁判所への提訴に起因または関連して生じる訴訟の手続きを担当する権限のある代理人を法的、有効、効果的、かつ取り消し不能な形で指定、任命しており、そのような権限を与えられた 代理人に対して行われた手続きの遂行は、有効な 代理人に適用される手続きの有効性を有します本契約の第9条に規定されている会社に対する対人管轄権。

(4) プレースメントを実施するにあたり、 会社はすべての重要な点において、本法およびそれに基づく規制、および適用される の法律、規則、規制、および要件（米国のすべての州法およびすべての国、州、市、またはその他の の法的要件を含むがこれらに限定されない）の適用規定を遵守することに同意します。

(5) 当社は、 法に従って有価証券を登録するための登録届出書 を作成し、委員会にフォームF-3（登録番号333-267617）（その添付物を含む修正版、 ）で証券の登録を提出しました。登録届出書は2022年12月14日に発効しました。そのような 申請の時点で、会社は同法に基づくフォームF-3の要件を満たしていました。登録届出書は、同法の規則 415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たし、同規則に準拠しています。当社は、同法に基づく規則424（b）、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「規則と規制」）に従って、当該登録届出書に含まれる有価証券の発行およびその分配計画に関する目論見書の形式の補足 を委員会に提出し、すべての追加情報（財務およびその他）をプレースメントエージェントに通知しました。会社への敬意がそこに 記載されている必要があります。登録届出書に記載されている形式のそのような目論見書は、以下「基本 目論見書」と呼ばれます。また、 規則424（b）に従って委員会に提出される形式の目論見書（補足された基本目論見書を含む）は、以下「目論見書補足」と呼ばれます。本契約における登録届出書、基本目論見書または目論見書補足の への言及は、それぞれ が、本契約の日付 日またはそれ以前に改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された フォームF-3の項目6に従って、その中に参照により組み込まれた文書（「組み込み文書」）を指し、それを含むものとみなされます。または場合によっては、基本目論見書または目論見書補足の発行日、および本 契約における「修正」という条件への言及があれば、」登録届出書に関する「修正」または「補足」、 基本目論見書または目論見書補足とは、本契約の日付以降、または基本目論見書または目論見書補足の発行日（場合によっては ）以降に取引法に基づいて提出された書類を指し、それを含むものとみなされます。本契約における財務諸表およびスケジュール、および登録届出書、基本目論見書または目論見書補足（および importなどのその他すべての言及）に「含む」、「含む」、「記載」、「記載」、または その他の情報 への言及はすべて、そのようなすべての財務諸表およびスケジュール、および と見なされるその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。br} は、場合によっては、登録届出書、基本目論見書、または目論見書補足に参照により組み込まれます。登録届出書の効力、基本目論見書または目論見書補足の使用を停止する ストップ命令は出されていません。また、そのような目的のための手続きが保留中でも、開始されたり、当社の知る限り、委員会によって脅迫されたりすることはありません。

(6) 登録届出書 （および委員会に提出するその他の書類）には、法律で義務付けられているすべての展示品とスケジュールが記載されています。各登録明細書およびその発効後の改正は、それが発効した時点で、すべての重要な点で同法および 取引法および適用される規則および規則に準拠しており、修正または補足されたとしても、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていない、または記載する必要がある、または必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。そこにある の記述を誤解を招かないようにしてください。登録届出書、基本目論見書および目論見書補足は、それぞれの日付時点で、すべての重要な点で 法、取引法、および適用される規則と規制に準拠しています。修正または補足された各登録届出書、 基本目論見書および目論見書補足には、 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、またその日付の時点でも含まれていません。 記載された状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を記載していないため、誤解を招くことはありません。編入文書は、委員会に提出された際、すべての重要な点で取引法および適用される規則および規則の要件に 適合していました。また、委員会に提出されたときは、そのような文書のいずれも 、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な 重要な事実の記載が省略されていませんでした（基本目論見書に参照により組み込まれた組み込み文書に関して）または目論見書 補足）、彼らが置かれた状況に照らして誤解を招くような内容ではありません。また、登録届出書、基本目論見書、または目論見書補足を参照してそのように提出され、 が委員会に提出された場合、 はすべての重要な点で取引法および適用される規則および規制（ ）の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、必要な重要な事実を述べることを省略したりすることはありません。その中で声明を出すためですが、 それがなされた状況に照らして、誤解を招く恐れがあります。登録届出書の日付以降に生じ、個別に、または全体として記載された情報の根本的な変更 を表す、登録届出書 の発効後の修正を委員会に提出する必要はありません。ここで検討されている取引に関連して、 委員会に提出する必要のある書類はありません。つまり、(x) 法律で義務付けられているとおりに提出されていない、または (y) が所定の期間内に提出されないという書類はありません。登録明細書、基本目論見書、目論見書補足に記載する必要のある契約書やその他の書類はありません。また、 (x) 必要に応じて記載または提出されていない、または (y) 必要な期間内に提出されない契約書やその他の書類はありません。

(7) 登録届出書およびSECレポートに記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社が知る限り、当社の10パーセント（10％）以上 人の株主の中には、FINRAメンバーファームとの提携はありません。

B. 会社の契約。 当社は、登録声明 およびその一部として提出された各同意書および専門家証明書（該当する場合）の完全な完全なコピーと、登録 声明（別紙なし）、登録声明、基本目論見書、および目論見書補足（修正または補足）の適合写しをプレースメントエージェントに引き渡した、または可能な限り速やかに引き渡します。 プレースメントエージェントが合理的に要求するような数量と場所で。当社もその取締役および役員も も、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、 登録届出書、そこに記載されている書類のコピー、および法律で許可されているその他の資料以外の、プレースメントに基づく有価証券の募集および 売却に関連する募集資料を配布しておらず、いずれも配布しません。

セクション3。スパルタンの の表現。Spartanは、(i) FINRAの有効なメンバーであること、(ii) 取引法に基づいてブローカー/ディーラー として登録されていること、(iii) Spartanによる有価証券 のオファーおよび販売に適用される米国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、(iv) 所在地の法律に基づいて有効な法人組織であり、今後もそうなることを表明し、保証します設立の; (v) 本契約に基づく義務を締結し、履行する全権と権限 を有します。(vi) 配置を実施するにあたり、紹介エージェントはすべての資料について に従うことに同意します本法およびそれに基づく規制、および適用される法律、規則、規制 および要件（すべての米国の州法、すべての国、州、市、またはその他の法的要件を含むがこれらに限定されない）を尊重し、 （vii）本契約は正式に承認および締結されており、その条件に従って法的強制力がある スパルタンの法的、有効かつ拘束力のある契約を構成します。

セクション4。補償。 当社は、本書に添付されている補遺A（以下「補償」） に定められた補償およびその他の契約に同意します。補遺Aの条項は、参照により本書に組み込まれており、本契約の終了または 満了後も存続するものとします。

セクション5。婚約期間。

(A) 本契約は、(i) プレースメントの締切日、および (ii) 当事者が次の文の条件に従って契約を終了する日のいずれか早い方まで 有効です。契約は、いずれかの当事者が、クロージングが完了するまで、10日前に相手方当事者に書面で通知して 終了することができます。このプレースメントの最終終了後、本契約は自動的に終了します。本契約の 終了日は、本書では随時「終了日」と呼ばれます。解約日から6か月 以内に、当社がプレースメントに関連してプレースメントエージェントから連絡を受けた投資家との間で、当社の株式、株式連動型または負債、またはその他の資金調達活動（本契約に関連して発行されたワラント 以外のオプション、ワラント、またはその他の転換可能証券の個人または団体による行使を除く）を完了した場合 （会社紹介の購入者を除く）。ただし、そのような資金調達が、会社に紹介された当事者であれば が当該当事者の参加を直接知っているオファリングの場合、当社は 当該融資の完了時に、当該資金調達の完了時にセクション1に定める報酬をプレースメントエージェントに支払います。

(B) 本書にこれと異なる定めがあっても、上記のセクション5（A）に記載されている6か月の制限を条件として、補償 および終了日より前に発生した費用の支払い義務（セクション1、セクション4、本セクション5、セクション 8、9、10、およびここに添付されている別紙Aのすべて（その条件は参照により組み込まれています）に記載されています。ここで）、本契約の終了または満了後も は存続します。本契約の終了は、本契約の第1条に規定されている範囲で が料金を支払う義務には影響せず、また、本契約に規定されている範囲で、当該終了日より前に に発生した費用を払い戻す会社の義務にも影響しないものとします。このような未払手数料および償還金はすべて、終了日またはそれ以前に（かかる手数料および償還が解約日の時点で発生または未払いの場合）、または プレースメントのクロージングまたは該当する部分（本書の第1条の条件に従って手数料が支払われる場合）に、プレースメント エージェントに支払われるものとします。

セクション6。スパルタの情報。 当社は、本契約に関連してスパルタンが提供した情報またはアドバイスは、プレースメントの評価においてのみ 会社を秘密裏に使用することに同意します。法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、スパルタンの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスまたは情報を開示したり 参照したりしないことに同意します。

セクション7。信託関係、証券、その他の法令順守はありません。

(A) 本契約は、本契約の補償条項により 権利を有するものを除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、また 創設するものでもありません。当社は、スパルタンが当社の受託者ではなく、またそのように解釈されないことを認め、これに同意します。また、本契約または本契約に基づくスパルタンの留保により、Spartanが当社の株主または債権者またはその他の 人に対して一切の義務または責任を負わないことを認め、これに同意します。これらはすべて明示的に放棄されます。

(B) 当社は、該当する法域（カナダまたはその機関を含む）の法律 （米国の「ブルースカイ」法を含む）に基づいて、有価証券の売却に必要な登録、資格、または承認を取得するために最善の努力をします。

セクション8。閉店します。 本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務、および購入契約に基づく有価証券の売却の完了は、 、本書および購入契約に含まれる当社およびその 子会社側の表明および保証が、成立時および各締切日に で作成された当社およびその子会社の声明の正確性に従うことを条件とします。本契約の規定に従い、当社およびその子会社が本契約に基づく義務を履行するための証明書、 および職業紹介業者に別段の開示と承認がない限り、以下の追加利用規約：

(A) 本契約、証券 、および本契約および本契約で企図される取引の承認、形式、執行、引き渡し、有効性に付随するすべての企業手続き およびその他の法的事項は、プレースメントエージェントの弁護士に 重要事項すべてにおいて合理的に満足できるものとし、当社は、当該弁護士にすべての書類および情報を提供したものとします。 そのような事柄を引き継ぐことができるよう合理的に要求できるということです。

(B) プレースメントエージェントは、各締切日時点で、購入契約に記載された会社に対する弁護士からの好意的な意見を、その締切日時点で 、プレースメントエージェントが満足できる形式および内容でプレースメントエージェントに宛てた好意的な意見を受け取っているものとします。

(C) (i) 当社もその子会社も、委員会に公開された報告書に 参照により含められた、または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、 洪水、テロ行為、その他の災害による重大な損失または事業への妨害を、保険の適用対象か否かを問わず、労働争議、裁判所、政府による重大な損失または事業妨害を受けていません。精神的措置、 命令または法令（購入契約およびそれに対する開示スケジュールに定められている、または想定されている場合を除く）および（ii）その日以降、当社またはその子会社の資本ストックまたは長期負債の変更、または の変更、または将来の変化を伴う進展はなかったものとします。 株主資本、当社およびその子会社の経営成績、または見通しに別段の定めがあります。購入契約とその開示スケジュールで が検討されています。その効力は、いずれの場合も (i) または (ii) 項に記載されています。 プレースメントエージェントの合理的な判断では、非常に重大で不利なため、購入契約および開示スケジュール で想定されている条件と方法で有価証券の売却または引き渡しを進めることは現実的ではなく、またはお勧めできません。

(D) 本契約の締結および履行後、締切日までに、以下のいずれも発生していないものとします。(i) 該当する取引市場における当社の 証券の取引が停止されているか、または委員会、当該取引所、またはその他の規制機関 によって、当該取引所または市場における最低価格または最高価格または価格範囲 が設定されているものとします。または管轄権を有する政府機関、(ii) 銀行のモラトリアムは連邦政府によって宣言されている必要があります。州当局または 米国の商業銀行業務、証券決済または通関サービスにおいて重大な混乱が発生した。(iii) 米国は、現在関与していない敵対行為に巻き込まれ、テロ行為の対象となり、 米国を巻き込んだ敵対行為が激化しているか、国家緊急事態の宣言があった可能性があります または米国による戦争、または（iv）その他の災害、危機、または一般的な経済の変化が発生した場合、米国またはその他の国の政治的 または財政状況。第 (iii) 項または (iv) 項のそのような事象の影響により、 かつプレースメントエージェントの単独の の合理的な判断により、購入契約で定められた条件と方法で有価証券の売却または引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨されない場合。

(E) 締切日の時点で、有価証券の発行または売却を妨げたり、 会社の事業や運営に重大かつ悪影響を及ぼすような措置は取られておらず、政府機関や機関によって制定、採択、または命令があってはなりません。また、いかなる差し止め、禁止命令、その他の性質の命令もありません。証券の発行または売却を妨げるような、または実質的に、締切日の時点で、連邦または州の管轄裁判所 が発行されている必要がありますまた、 会社の事業や運営に悪影響を及ぼします。

(F) 当社は、各購入者と 購入契約を締結しているものとし、当該契約は完全な効力を有し、当社と購入者の間で合意された当社の表明、保証、および契約を含むものとします。

(G) 締切日 日またはそれ以前に、当社は、紹介エージェント が合理的に要求する可能性のある追加情報、証明書、および書類をプレースメントエージェントに提供したものとします。

(H) 締切日 日またはそれ以前に、当社の独立監査人は、紹介エージェントとその弁護士に合理的に受け入れられる形式と内容のコンフォートレターをプレースメントエージェントに提出します。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証拠 および証明書は、それらの形式と内容が職業紹介代理人の弁護士にとって合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

セクション9。準拠法。 本契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。同法の 抵触法の規定は関係ありません。本契約は、相手方の 当事者の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者も譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、およびそれぞれの承継人および許可された 譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約または本契約に関連する取引または行為に基づいて生じる紛争に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。職業紹介代理人および当社：（i）本契約および/または本契約で企図される取引に起因する訴訟、訴訟、または訴訟は、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク州郡 またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）異議申し立てを放棄します。今後、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地となり、(iii) ニューヨーク郡ニューヨーク州最高裁判所の管轄権に取消不能な形で同意します。そして、そのような訴訟、訴訟、または訴訟では、米国ニューヨーク南部地区地方裁判所が提起されます。 さらに、職業紹介エージェントと会社はそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所において、かかる訴訟、訴訟、訴訟において処理される可能性のあるあらゆる手続を受け入れ、承認することに同意します。また、会社の住所に書留郵便で郵送された会社への手続きの提供に同意します。 は、あらゆる点で、そのような訴訟、訴訟、訴訟において、会社に対する効果的な手続きの遂行、および手続の遂行 職業紹介代理人の住所に書留郵便で郵送された職業紹介エージェントは、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点で職業紹介エージェントに有効な手続き とみなされます。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引文書のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者は、弁護士の 費用、およびそのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に発生したその他の費用および費用を相手方から払い戻されるものとします。

セクション10。全面的な合意/その他 本契約（添付の補償条項を含む）は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を具体化し、本契約の主題に関する以前のすべての合意および理解に優先します。ただし、2023年7月13日付けのスパルタンと当社との間の特定の金融 諮問契約は、 の条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または執行不能であると判断された場合でも、その決定はその条項やその他の点では影響せず、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。この 契約は、スパルタンと会社の両方が署名した書面による場合を除き、修正、変更、放棄することはできません。 本書に含まれる表明、保証、合意、および契約は、該当する場合、 証券の発行および引き渡しの終了後も存続するものとします。本契約は2つ以上の相手方で締結される場合があり、すべてをまとめると 同一の契約と見なされ、対応物が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。 両当事者が同じ相手方に署名する必要はないことを理解してください。ファクシミリ送信 または.pdf形式のファイルによって署名が送付された場合、そのような署名は、あたかもそのファクシミリまたは.pdf署名ページが原本であるかのような効力をもって、署名を行う当事者（またはその代理人）に有効で拘束力のある義務を課すものとします。当社は、プレースメントエージェントが、プレースメントにおける購入者との購入、サブスクリプション、またはその他の契約に定められた表明、保証、および適用される規約を信頼し、かつ第三者受益者であることに同意します。

セクション11。通知。 本契約に基づいて提供する必要または許可されるすべての通知またはその他の通信または配送は、書面によるものとし、 は、その通知または通信が、営業日の午後 6:30（ニューヨーク時間）より前に、添付の署名ページに指定された電子メールアドレス に送信された場合、（b）次の送信日に送信され、有効とみなされます。送信日の 営業日。ただし、通知または連絡が、本書に添付されている署名ページに記載されているメールアドレス宛に 日に送信された場合は、営業日ではなく、または任意の営業日の午後 6:30（ニューヨーク時間）まで、（c）米国の国際的に認められた航空宅配便で送付した場合は、郵送日の翌3営業日以降、または（d）そのような 通知が必要な当事者が実際に受領した時点です。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション12。証券 およびその他の法令遵守。当社は、該当する法域 の法律（米国の「ブルースカイ」法を含む）に基づく有価証券の売却に必要な登録、資格、または 承認を得るために最善の努力を払います。

セクション13。プレスアナウンス。 当社は、クロージング以降、プレースメント・エージェントが、プレースメント・エージェントのマーケティング資料やウェブサイト上でプレースメントおよびそれに関連するプレースメント エージェントの役割について言及し、金融機関やその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有することに同意します。いずれの場合も、自己負担となります。

セクション14。守秘義務。 紹介エージェント（i）は、秘密情報（以下に定義される用語）を秘密に保ち、（適用法または証券取引所の要件、規制、または法的手続き（「法的要件」）によって で義務付けられている場合を除く）、会社の の事前の書面による同意なしに、いかなる秘密情報も第三者に開示せず、（ii）次のものに関連して 以外の機密情報を使用しません。プレースメント。職業紹介エージェントはさらに、職業紹介の目的で秘密情報を知る必要があり、かつ から機密情報の機密性を知らされた代理人 （この用語は以下に定義されます）にのみ秘密情報を開示することに同意します。「機密情報」 という用語は、プレースメントエージェントによるプレースメントの評価に関連して、 がプレースメントエージェントまたはその代表者に提供するすべての機密情報、専有情報、および非公開情報（書面、口頭、電子通信のいずれかを問わない）を意味します。ただし、 「機密情報」という用語には、（i）本契約に違反してプレースメントエージェントまたはその代表者が開示した結果、 以外に一般に公開された、（ii）第三者から秘密裏に プレースメントエージェントまたはその代表者が入手可能になった、（iii）プレースメントエージェント またはいずれかに知られている情報は含まれません。会社またはその代表者による開示の前にその代表者、または（iv）が によって独自に開発された、または開発された 紹介エージェントや代理人（会社から提供された機密情報を一切使用しない）。 「代表者」という用語は、職業紹介代理人の取締役、取締役会、役員、従業員、財務顧問、弁護士 、および会計士を意味するものとします。この規定は、(a) 秘密情報が 機密でなくなった日と、(b) その日から2年後のどちらか早い方まで完全に効力を有します。上記のいずれかにかかわらず、職業紹介代理人または 代理人が法的要件により機密情報の開示を義務付けられている場合、職業紹介代理人および 人の代表者は、弁護士の助言に従って法的要件により職業紹介業者またはその代表者が開示することが義務付けられている部分の機密情報のみを提供し、信頼できる保証を得るために合理的な努力をします。 秘密扱いは秘密扱いになりますそのように開示された情報。

[署名ページが続きます]

上記の が当社の契約を正しく規定していることを確認して、本契約の同封のコピーに署名してスパルタンに返送してください。

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