別紙99.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は7月現在の日付です []、2023年、ケイマン諸島のに設立された免除対象企業であるジウジ・ホールディングス.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（人の承継人および譲受人を含む、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間です。

一方、本契約に定められた条件に従い、および改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に発行および売却することを希望し、各購入者は、個別にまたを共同ではなく、当社から購入することを希望します。詳細については、本書に記載されています。合意。

したがって、本契約に含まれる相互の契約、およびの受領および妥当性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

第一条
定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を持ちます。

「取得者人」とは、第4.4条の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アクション」は、セクション3.1 (j) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている日、または法律で義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のために説明すると、商業銀行は、「家に留まる」、「シェルターインプレイス」、「重要でない従業員」、またはその他の理由で休業を続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません政府当局の指示による同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖（電子送金システム）ニューヨーク市の商業銀行の（電信送金を含む）は、通常、この日に顧客が利用できるようになっています。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が締結され、該当する当事者によって引き渡された取引日であり、(i) サブスクリプション金額を支払う購入者の義務、および (ii) 有価証券を引き渡す当社の義務に先立するすべての条件が履行または放棄されたが、いかなる場合も 2 日目以降ではない (2)^nd) 本契約の日付に続く取引日。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「会社弁護士」とは、ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社、サードアベニュー950号、19階、ニューヨーク、10022番地のことです。

「開示スケジュール」とは、本契約と同時に配信される当社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日以外の日または取引日の午前 9 時 (ニューヨーク時間) 以降、午前 0 時 (ニューヨーク時間) より前に署名された場合、本契約の日付の直後の取引日の午前 9 時 01 分（ニューヨーク時間）を意味します。ただし、プレースメントからそれ以前の時間について別段の指示がない限り代理人、および (ii) 本契約が取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前 9:00（ニューヨーク時間）までの間に、遅くとも本契約日の午前 9:01（ニューヨーク時間）までに署名された場合、プレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「株式特典」とは、当社が株式インセンティブ・プランに基づき、当社または当社の関連会社の人の従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブ・シェアオプション、株制限付株式、制限付株式単位、株式評価権、業績報酬報奨の形で付与できる株式報奨を指します。ただし、コンサルタントに対する株式報奨にはが付与されます当社または当社の関連会社は、「制限付証券」（規則で定義されているとおり）として発行されるものとします。144) と、本書のセクション4.10 (a) の禁止期間中は、に関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。

「評価日」とは、第3.1条 (s) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「取引法法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、当該目的のために正式に採択された株式インセンティブプランに基づいて、取締役会の非従業員メンバーの過半数、または会社に提供されるサービスのためにそのような目的のために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数によって、普通株式または普通株式を購入するためのオプションを会社の従業員、役員、または取締役に発行することを意味します。ただし、当社の関連会社に対する株式報奨は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行されるものとします。また、本契約第4.10（a）項の禁止期間中は、（b）本契約に基づいて発行された証券、および本契約の日付に行使または交換可能な、または本契約日に発行され発行済の普通株式に転換可能なその他の有価証券の行使、交換、または転換の際にに関連するに関する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、当該有価証券が修正されていない場合に限ります。本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やすこと、または当該有価証券（株式分割または合併に関連する場合を除く）の行使価格、交換価格、または転換価格を引き下げること、または当該有価証券、および（c）当社の利害関係のない取締役の過半数が承認した買収または戦略的取引に基づいて発行された有価証券の期間を延長すること。ただし、当該証券が「制限有価証券」（規則144で定義）として発行され、その登録権を有しない場合に限ります。その際、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可します本書のセクション4.10（a）の禁止期間。ただし、そのような発行は、それ自体またはその子会社、運営会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者（または人）にのみ行われ、資金の投資に加えて会社に追加の利益をもたらすものとします。ただし、当社が主に資本調達を目的として、またはを主な事業とする事業体に証券を発行する取引は含まれません証券への投資。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」は、セクション3.1 (h) の当該用語に含まれる意味を有するものとします。

「債務」は、第3.1条 (bb) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「知的所有権」とは、第3.1 (p) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「先取特権」とは、先取特権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、締切日付けの、当社と当社の普通株式の取締役、役員、および5％以上の受益者との間のロックアップ契約を、添付の別紙Aの形式で指します。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (b) で当該用語に割り当てられた意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、セクション3.1 (n) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「普通株購入価格」は普通株1株あたり1.65ドルです。

「普通新株予約額」とは、各購入者に対して、本契約の署名ページの購入者名の下、および「普通株式登録金額」の見出しの横に明記されているとして、本契約に基づいて普通株式に支払われる総額を、直ちに利用可能な資金で示します。

「普通株式」とは、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.018ドル、およびに変換されるその他の種類の有価証券を意味し、当該有価証券は今後再分類または変更される可能性があります。

「普通株式同等物」とは、保有者がいつでもを取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはがいつでも普通株式に転換可能、行使または交換可能、またはその他の方法で所有者に受領する権利を与えるその他の商品が含まれますが、これらに限定されません。

「1株当たり購入価格」は1.65ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる株式の逆分割および先渡、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式取引の調整が必要です。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、スパルタン・キャピタル・セキュリティーズ合同会社のことです。

「事前資金付きワラント」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってのクロージング時に購入者に引き渡される事前資金付き普通株式購入ワラントを総称して意味し、事前資金付きワラントは直ちに行使可能で、全額行使されると失効します（添付の別紙Bの形式で）。

「事前資金付きワラント株式」とは、事前資金付きワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「事前資金付きワラント購入価格」は、事前資金付きワラント1件あたり1.63ドルです。ただし、本契約の日以降に行われる当社の普通株式の逆株式分割および先渡し、株式配当、株式併合、およびその他の同様の取引の調整の対象となります。

「事前資金付きワラント登録額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの購入者名の下に、「事前資金付きワラント購読額」という見出しの横に指定されている、本契約に基づいて購入した事前資金付きワラントに対して支払われる合計金額を、すぐに利用可能な資金で示します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書補足」とは、証券法の規則424 (b) に準拠する目論見書の補足であり、委員会に提出され、クロージング時に当社が各購入者に引き渡すものです。

「購入者当事者」とは、第4.7条に定める用語の意味を有するものとします。

「登録声明」とは、購入者への有価証券の売却を登録する、手数料ファイル番号333-267617を含むフォームF-3の有効な登録届出書を意味します。

「必要な承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SEC報告書」は、セクション3.1 (h) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「証券」とは、株式、事前資金付きワラント、および事前資金付きワラント株式を総称して意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に基づいて各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート売上」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、には普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「購読金額」とは、本書の第2.1条に従い、各購入者において、該当するの普通株式新株予約金額および/または事前資金付きワラント購読金額を指します。

「子会社」とは、別表3.1 (a) に定める当社の子会社を意味し、該当する場合、本契約の日付以降に設立または買収された当社の直接的または間接的な子会社も含まれるものとします。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引市場」とは、当該の日に普通株式が上場または取引のために取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継銘柄）。

「取引文書」とは、本契約、事前資金付ワラント、ロックアップ契約、紹介代行契約、およびそれらと本書のスケジュール、および本書で企図されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を指します。

「譲渡代理人」とは、当社の現在の譲渡代理人であるトランシェア・コーポレーションを指し、郵送先住所はベイサイド・センター1、17755 USハイウェイ19 N、スイート140、フロリダ州クリアウォーター 33764、電子メールアドレスは info@transhare.com で、当社の後継譲渡代理人を指します。

「変数レート取引」とは、セクション4.10（b）に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

第二条。 購入と販売

2.1 クロージング。

(a) 締切日に、本契約に定められた条件に基づき、本契約の当事者による本契約の履行と引き渡しと実質的に並行して、は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に、セクション2.2（a）に従って決定された普通株式を合計2,300,000ドルまで購入することに同意します。ただし、購入者が独自の裁量により、その購入者（および購入者の関連会社）、およびとして行動する人物を判断する場合に限ります。そのような購入者（またはそのような購入者の関連会社）とともに、受益者の所有権制限を超えて、または購入者が選択する範囲を超えて、受益的に所有することになります。その購入者は、普通株式の代わりに事前資金付きワラント購入価格で事前資金付きワラントを購入することを選択できます。「受益所有権の制限」は、締切日に有価証券の発行が有効になった直後の発行済み普通株式数の4.99％（または、クロージング時の購入者の選択では9.99％）とします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、当該購入者が実行する本契約の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「デリバリー Ver 支払い」（「DVP」）の決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株および/または事前資金調達済みワラント（当該購入者に該当する場合）を各購入者に引き渡すものとし、当社および各購入者は、セクション2.2に定めるその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。セクション2.2および2.3に定められた契約と条件が満たされると、クロージングはBevilacqua PLLCのオフィスで行われるものとします。オフィスはコネチカット州北西1050番地、ワシントンDC 20036番地、スイート500、または両当事者が相互に合意するその他の場所にあります。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は「引き渡しと支払い」によって行われるものとします（つまり、締切日に、会社は、購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって公開された株式を、各購入者が特定したプレースメントエージェントの口座に直接発行します）。このような株式を受領次第、プレースメントエージェントは速やかに電子的に引き渡すものとします。} 当該株式を該当する購入者に支払い、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）によって行われるものとします。を会社に電信送します）。

(b) 本契約に基づき当該購入者に本契約に基づいて発行される普通株式の全部または一部を個人に売却した場合、（b）当社および該当する購入者による本契約の締結時（以降）、および契約締結直前（「事前決済期間」）を含む）ににこれと矛盾する内容があっても、クロージング時（総称して「事前決済株式」）、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者による追加の必要な措置を講じることなく）行うものとします。会社）、は、本契約に従って無条件に購入する義務があり、本契約に拘束されるものとみなされ、当社は無条件に決済前株式を当該購入者に売却する義務があるものとみなされます。ただし、当社は、当該決済前株式の申込金額を受領する前に、当該購入者に件の決済前株式を引き渡す必要はありません以下では。さらに、当社は、上記が表現を構成するものではないことを認め、同意しますまたは、購入者が事前決済期間期間中に事前決済株式を売却するかどうかについての購入者による契約。普通株式の売却の決定は、事前決済期間中のを含め、随時、当該購入者の独自の裁量で行われます。本書にこれと異なる点があり、本書に添付されている署名ページにに記載されている購入者の購読金額にかかわらず、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数を、その時点で購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべての普通株式と合計しても、その購入者はを有益に所有することにはなりません（各購入者が本契約の署名ページに示しているように、取引法のセクション13（d）に従って、4.9％または9.9％を超える金額を決定し、クロージング時に発行済みおよび発行済みの普通株式（「受益所有限度」）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額は、クロージング直前の受益所有権の上限を超える範囲で、クロージング時に本契約に署名した他の購入者への株式の発行を条件とします。購入者の株式の受益所有権が受益所有権の上限を超えるとみなされる範囲で、当該購入者の新株予約額は、本項を遵守するために必要に応じて自動的に減額されます。上記にかかわらず、締切日の午後 12:00（ニューヨーク時間）までに行う行使通知（事前資金調達ワラントで定義されているとおり）に関して、当社は、本契約の締結後いつでも引き渡すことができます。当社は、かかる通知を条件として、事前資金調達済みワラント株式を 4:00 までに引き渡すことに同意します。締切日日の午後（ニューヨーク市時間）は、本契約に基づくワラント株式引渡日（事前資金付きワラントで定義されているとおり）とします。

2.2 デリバリー。

(a) 日または締切日前に、当社は各購入者に以下を配達するか、配達させるものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約

(ii) 会社弁護士の法的意見（否定的保証書を含むがこれに限定されない）。プレースメントエージェント宛で、各購入者、プレースメントエージェントおよびその弁護士に合理的に受け入れられる形式と内容で。

(iii) Maples and Calder（香港）LLP（香港）有限責任会社の法的意見（買主と紹介代理人とその弁護士の）に合理的に受け入れられる形式と内容で書かれています。

(iv) 各購入者とプレースメントエージェントとその弁護士に合理的に受け入れられる形式と内容の当社の独立監査人による慰安書。

(v) 各購入者と紹介エージェントとその弁護士が合理的に受け入れられる形式と内容の会社の最高財務責任者の証明書。

(vi) セクション2.1 (b) の最後の文、つまり譲渡代理人への取消不能な指示の写し、に預託信託会社の預金またはカストディアンシステムでの出金（「DWAC」）を通じて迅速に引き渡すよう指示する取消不能な指示の写しに従うこと。株式は、当該購入者の新株予約額を通常株式購入価格で割ったものです。そのような購入者の名前で登録されています。

(vii) 最高経営責任者または最高財務責任者が作成した、会社のレターヘッドに記載された会社の電信送金の指示

(viii) セクション2.1に従って事前資金付きワラントの各購入者が、その購入者の名義で登録された事前資金付きワラントを、事前資金付きワラントに適用される購入者のサブスクリプション金額の一部と等しい数の普通株式を購入する場合、行使価格は0.01ドルですが、その中で調整される場合があります。

(ix) ロックアップ契約;

(x) 会社の存続証明書、そして

(xi) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日以前には、各購入者は以下を当社に納品するか、必要に応じて当社に引き渡すか、引き渡させるものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、当社との「配送対支払い」の決済に利用できるものとします。

2.3 条件を閉じる。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされることを条件とします。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日における、すべての重要な点におけるの正確性（または、あらゆる点でが重要性または重大な悪影響（）によって認められる範囲で）（ただし、特定の日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、および合意が履行されているものとします。

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に定める品目の配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることを条件とします。

(i) 本書に含まれる当社の表明および保証が行われたときおよび締切日の、あらゆる重要点におけるの正確性（または、あらゆる点でが重要性または重大な悪影響（）によって認められる範囲で）（ただし、特定の日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、および合意が履行されているものとします。

(iii) 本契約の第2.2 (a) 条に定める品目の件の当社による配送

(iv) 本契約の日付以降、社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または当社のの主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日の前であればいつでも、Bloomberg L.P. によって報告された証券の取引が停止または制限されていないものとし、またによって取引が報告されている証券に最低価格が設定されていないものとします。サービス、またはあらゆる取引市場で。また、米国またはニューヨーク州当局から銀行のモラトリアムが宣言されているわけではありませんまた、そのような規模の敵対行為の重大な発生または激化、またはその他の国内または国際的な災害が金融市場に影響を及ぼしたり、重大な不利な変化が起こったりしてはなりません。いずれの場合も、当該購入者の合理的な判断により、により、決算時に有価証券を購入することが現実的ではない、または推奨されなくなります。

第三条。
表明および保証

3.1 当社の表明および保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、開示スケジュールは本書のの一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲内で、本書に記載されている表明またはその他の方法による表明の対象となるものとし、当社はここに各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてスケジュール3.1（a）に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての株式、資本金、またはその他の持分を、先取特権なしで所有しています。また、各子会社のの発行済みおよび発行済株式または資本ストックの株式はすべて、有効に発行され、全額支払われ、査定できず、証券の購読または購入に関する先制権および同様の権利はありません。会社に子会社がない場合、取引書類における子会社または子会社へのその他すべての言及は無視されます。

(b) 法人化、組織および資格。当社および各子会社は、正式に設立またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄区域の法律に基づいて有効かつ存在し、良好な状態にあり、その財産と資産を所有および使用し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を有する団体です。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、覚書および定款、定款および定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反しておらず、不履行でもありません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行う正当な資格を有し、実施される事業または会社が所有する財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の事業体として良好な状態にあります。ただし、のように、適格性または良好な状態がなければ、次のような結果になるとは考えられなかった、または合理的に期待できない場合を除きます。（i) あらゆる取引書類の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 取引書類に対する重大な悪影響当社および子会社全体の業績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）、または（iii）取引書類（(i)、(ii)、(iii) のいずれか）に基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、(ii)、「重大な悪影響」)、または手続きなしそのような管轄区域では、そのような権限、権限、または資格を取り消し、制限、または縮小するためにを求めるという法律が制定されています。

(c) 承認、施行。当社は、本契約およびその他の各取引文書で企図されている取引を締結および履行し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限を有しています。当社による本契約およびその他の各取引書類のの締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約またはそれに関連して、会社、取締役会、または当社の株主は、必要な場合以外にの措置を必要としません。承認。本契約および両者が当事者であるその他の各取引文書は、当社が正式に締結した（またはとする）ものであり、本契約およびその条件に従って引き渡された時点で、（i）一般衡平原則および該当する破産によって制限される場合を除き、その条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。、債権者の権利の行使に一般的に影響する破産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、（ii）特定の履行の利用可能性に関する法律、差し止め命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置によって制限され、(iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される可能性がある場合に限ります。

(d) 衝突はありません。当社による本契約および両社が当事者であるその他の取引書類の執行、引渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了により、は、当社または子会社の証明書または定款の規定、細則、またはその他の組織と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後もそうなることはありません。憲章文書、または (ii) と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知、期間の過失、あるいはその両方を伴う事象）がデフォルト（デフォルト）という結果になり、会社または子会社の資産または資産（）のいずれかに対する先取特権が創設されるか、他者に契約、信用枠、負債、またはその他の商品（が会社または子会社であることを証明する）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、促進または取り消し（通知の有無にかかわらず、期限切れまたはその両方）の権利を他者に与えます。負債（またはその他）、または会社または子会社が当事者であるか、または会社または子会社の財産または資産拘束されるか影響を受けるか、または（iii）必要な承認の対象となる場合、（iii）当社または子会社の対象（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産（br}）またはかかる裁判所または政府機関（）の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾する、または違反となります。が拘束されるか、影響を受けます。たとえば、(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、個々に、またはまとめて、または合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想されます。

(e) 申告、の同意と承認。当社は、当社による取引書類の執行、送付、および履行に関して、同意、放棄、承認、命令を得たり、に通知したり、に通知したり、に提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 本契約のセクション4.3のに従って要求される書類は除きます。、(ii) 目論見書補足に基づく委員会への提出、(iii) 該当する取引市場への申請そのために必要とされる時間と方法で取引するための株式および事前積立型ワラント株式の上場、および (iv) 適用される州の証券法に基づいて行うことが義務付けられている申請（総称して「必須承認」）。

(f) 有価証券の発行、登録。有価証券は正式に承認されており、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われた場合、正当かつ有効に発行され、全額が支払われ、課税対象外であり、会社が課すすべての先取特権は免除されます。事前資金付きワラント株式は、事前資金付ワラントの条件に従って発行された場合、有効に発行され、全額支給され、評価不能で、会社が課すすべての先取特権が無料で、免除されます。当社は、本契約および事前資金付き新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の最大数を正式に承認された資本シェアから留保しています。当社は、2022年12月14日に施行された証券法の要件に従って登録届出書を作成し、本契約の日付までに要求された可能性のある修正および補足事項を作成して提出しました。登録届出書は証券法に基づく有効であり、登録届出書の有効性を禁止または停止する、またはそこに含まれる目論見書（「目論見書」）の使用を一時停止または防止する停止命令は委員会によって発行されておらず、その目的で訴訟が提起されたことはなく、会社の知る限り、委員会によって脅かされることもありません。当社は、委員会の規則および規則によって要求された場合、規則424 (b) に従って目論見書補足書を委員会に提出するものとします。登録届出書およびその修正が発効した時点で、本契約の日付および締切日に、登録届出書、およびそれらの修正は、すべての重要な点で証券法の要件に適合し、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、記載する必要のある重要な事実を記載していなかったりそこにある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要です。目論見書およびその修正または補足は、で目論見書またはその修正または補足が発行された時点、および締切日に、すべての重要性が証券法の要件に関して適合し、かつすべての重要事項に適合します。作成された状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりすることはありません。間違えないでください。リードします。登録届出書を提出した時点で、会社はForm F-3を使用する資格がありました。当社は、証券法に基づきフォームF-3を使用する資格があり、フォームF-3の一般説明書I.B.5に規定されているとおり、本募集に基づきおよび本募集の12か月前に売却された証券の総市場価値に関する取引要件を満たしています。

(g) 時価総額。本書の日付における会社の時価総額は、別表3.1（g）に定められています。別表3.1（g）には、本書の日付時点で当社の関連会社が受益的に所有し、かつ記録上所有している普通株式の数も含まれます。会社は、取引法に基づく直近の定期報告以降、会社の株式インセンティブプランに基づく普通株式の従業員への発行と、取引法に基づく直近の定期報告の提出日現在の普通株式同等物の転換および/または行使に基づく資本金の発行以外、資本金は一切発行していません。誰も、取引書類で検討されている取引に参加する先行拒絶権、先制権、参加権、または同様の権利を持っていません。別表3.1（g）に規定されている場合を除き、普通株式または子会社の資本金、または契約、に転換可能または行使可能な証券、権利または義務、に転換可能または行使可能な証券、権利または義務、または本人に登録または取得する権利を与える未払いのオプション、ワラント、原則、コミットメントはありません。当社または子会社が追加の普通株式または普通株式を発行する、または発行する義務が生じる可能性のある事項、了解または取り決め任意の子会社の株式同等物または資本金。有価証券の発行および売却により、当社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を個人（購入者以外）に発行する義務はありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該有価証券または商品の行使、転換、交換、または価格のリセットを調整する条項の付いた件の未払いの有価証券または商品はありません。当社または子会社の未払いの有価証券（）または証書には、償還または類似の条項が含まれていません。また、当社または子会社が会社またはその子会社の証券を償還している、または償還する義務がある契約、コミットメント、の了解または取り決めもありません。会社には、株式評価権や「ファントムストック」プランや契約、または類似のプランや契約はありません。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、評価不可です。はすべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、証券を購読または購入するための先制権または同様の権利を侵害して発行されたものはありません。有価証券の発行と売却には、これ以上の株主の承認や承認は必要ありません。取締役会などは必要ありません。会社が当事者である会社の資本金に関する株主間契約、議決権契約、またはその他同様の契約はありません。また、会社の知る限り、会社の株主間で、または会社の株主間でもありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13 (a) または15 (d) に基づくものを含め、当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、書式、明細書、およびその他の書類を、本契約の日付の2年前（または会社がそのような資料の提出を義務付けていた短い期間）に提出しました（上記の資料を含む）目論見書と目論見書補足とともに、その展示物および参照により組み込まれた文書は、まとめて参照されます。ここでは「SECレポート」）を適時に提出したか、当該提出期間の有効な延長を受けており、当該延長の有効期限が切れる前に当該SECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SEC報告書は、すべての重要な点で該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSEC報告書には、その状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、に記載する必要がある、または記載するために必要である重要な事実の記載が省略されていませんでした。made、誤解を招きません。当社は、証券法の規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、該当する期間中に財務会計基準理事会によって発行された、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合と、未監査財務諸表には、GAAPで要求されるすべての脚注を含めることはできず、すべての重要な点で財務的立場を公正に示している場合を除きます。その時点での当社およびその連結子会社の、およびその日付とその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローは、未監査の明細書の場合は、通常の、重要ではない年末の監査調整の対象となります。

(i) 重要なの変更。非公開の出来事、負債、または進展。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）スケジュール3.1（i）に記載されている場合を除き、（i）重大な悪影響をもたらした、またはをもたらすことが合理的に予想される事象、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は（A）trade pay以外の責任（偶発的またはその他）を負担していません。過去の慣行と（B）負債と一致する通常の事業過程で発生した未払費用は、会社の財務に反映される必要はありませんGAAPに基づく記述、または委員会に提出された書類に開示された声明、(iii) 当社は会計方法を変更していません、(iv) 当社は配当または株主への現金またはその他の財産の分配を申告または行っておらず、発行済み株式のを購入、償還、または購入または償還契約を結んでおらず、(v) 当社は株式を発行していませんの既存の会社株式インセンティブプランに基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社に対する有価証券。当社は、情報の機密扱いの要求を委員会に提出する保留中ではありません。本契約で検討されている有価証券の発行またはスケジュール3.1（i）に規定されている場合を除き、当社またはその子会社またはそれぞれの事業、見込み、物件、事業、資産、または財務状況に関して、開示が義務付けられる事象、責任、事実、状況、発生または進展が発生したり、存在したり、発生または存在したりすることはなく、発生または存在することも合理的に存在することもなく、または発生または存在すると合理的に予想されることもありません。適用される証券法に基づき、この表示が行われた、または行われたとみなされた時点では、公開されていませんでしたこの表明が行われる日の少なくとも1取引日前に開示しました。

(j) 訴訟。別表3.1 (j) に定める場合を除き、裁判所、仲裁人、政府若しくは行政機関若しくは規制当局 (連邦、州、郡、地方または外国) の前またはこれらにより、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して脅迫されたり、影響を与えたりする訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続または調査は行われない (総称して「アクション」)。別表3.1 (j)、(i) に定める措置のいずれも、取引書類または有価証券の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、(ii) 不利な決定があった場合に、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることはありません。当社、子会社、その取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法に基づく違反または賠償責任の請求、または受託者責任違反の請求を含む訴訟の対象になっておらず、またその対象となったこともありません。当社、または当社の現役または元取締役または役員が関与する委員会による調査は行われておらず、当社が知る限り、保留中でも検討中でもありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労働関係。重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される労働争議は、会社の知る限り、会社のどの従業員に対しても存在せず、また差し迫っていることもありません。会社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と会社または子会社との関係に関連する組合員ではなく、会社も子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社はと従業員との関係は良好であると考えています。当社が知る限り、当社または子会社のどの執行役員も、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、その他の契約または合意、または第三者に有利な制限規約のいずれかの重要な条項に違反していない、または違反すると現在予想されている。また、そのような各執行役員の継続的な雇用は、会社の対象にはなりません前述の事項のいずれか件に関する責任に対するまたはその子会社。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関するすべての米国連邦、州、地方、外国の法律および規則を順守しています。ただし、の違反が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想できない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない（そして、通知または時間の経過により、あるいはその両方により、会社または子会社による債務不履行につながる可能性のあるの放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、債務不履行に陥っている、または契約に違反しているという請求の通知を受けていない契約、貸付契約、信用契約、またはそれが当事者である、または自社またはその財産のいずれかが拘束されているその他の契約または証書（債務不履行であるか否かを問わず）または違反は免除されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府当局の判決、法令、命令に違反している、または（iii）政府当局の法令、規則、条例、規制（税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての法律、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない）および安全と雇用と労働に関する事項。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらすことがなかった、または合理的に予想される場合を除きますエフェクト。

(m) 環境法。当社およびその子会社（i）は、汚染または人間の健康または環境の保護（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）に関するすべての連邦、州、地方および外国の法律、およびを遵守しています。化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質の排出、放出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含む環境に放出される、または製造、加工、流通、使用に関連する物質または廃棄物（総称して「危険物」）、危険物の処理、保管、廃棄、輸送または取り扱い、およびすべての承認、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、免許、通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）（「環境法」）。（ii）すべての許可を受けているそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているライセンスまたはその他の承認。（iii）は、そのような許可のすべての条件に準拠しています。ライセンスまたは承認（i）、（ii）、（iii）、の各条項において、従わなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可および許可を保有しています。ただし、そのような許可を所持していなくても重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できず（「重要な許可」）、当社も子会社も受け取っていない場合は材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知。

(o) アセットのタイトル。所有していないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除き、会社および子会社は、所有するすべての不動産に対しては手数料がかからない優良で市場性のある所有権、およびが所有する会社および子会社の事業にとって重要なすべての個人財産において、優良かつ市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、例外を除くすべての先取特権はから除外されます。for (i) 先取特権は、そのような物件の価値に重大な影響を与えることはなく、の用途および作成が提案されている用途に重大な支障をきたすこともありません当社および子会社によるそのような財産、および（ii）連邦税、州税、または税の支払いのための先取特権。これらの税については、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが延滞でも罰金の対象でもありません。当社および子会社がリースしている不動産や施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で持続的かつ法的強制力のあるリースに基づいて保有しています。ただし、を保有していないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(p) 知的財産。当社および子会社は、SECのレポートに記載されているとおり、それぞれの事業に関連して使用するために必要な、または必要な、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、およびその他の知的財産権、および同様の権利を有し、かつ使用権を有しています。これらの権利を保有していない場合、重大な悪影響（総称）が生じる可能性があります。、「知的財産権」）。いずれも、当社も子会社も、本契約の日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、が終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他）受け取っていません。当社も子会社も、SEC レポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、知的財産権が個人のの権利を侵害または侵害していることを知っている書面による請求通知を受け取っていません。ただし、重大な悪影響をもたらす可能性がない、またはもたらさないと合理的に予想される場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他者による知的所有権財産権の侵害は存在しません。当社およびその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社は、有効なライセンス権または知的財産権の明確な所有権を持つことを妨げるような事実を知りません。当社は、事業遂行に必要なの権利またはライセンスを使用できない、または取得できないことを知りません。

(q) 保険。当社および子会社は、かかる損失およびリスクに対する経済的責任が認められている保険会社から、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額の保険に加入しています。これには加入総額と少なくとも等しい取締役および役員の保険適用範囲が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険の補償範囲が満了したときに更新できない、またはコストを大幅に増加させることなく事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

(r) 関連会社および従業員との取引。別表3.1（r）に規定されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいません。また、当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員は、現在、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（契約、契約、または家具に関するその他の取り決めを含む）の当事者ではありませんへのサービスの提供、への不動産または動産の賃貸の提供、またはからのお金の借入の提供役員、取締役、そのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはかかる従業員が実質的なの持分を保有している、または役員、取締役、受託者、株主、メンバー、またはパートナーである団体に、いずれも120,000ドルを超える金銭の貸付、またはその他の方法で支払いを要求すること。（i）給与またはサービスのコンサルティング料の支払い（）を除く提示されました。（ii）会社を代表して発生した費用の払い戻し、および（iii）制限付株式報奨契約を含むその他の従業員給付会社の任意の株式インセンティブプランに基づいています。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社および子会社は、本契約の日付時点で有効な2002年のSarbanes-Oxley 法の該当するすべての要件、およびに基づいて委員会によって公布された、本契約の日付および締切日に有効な、すべての適用規則および規制を遵守しています。当社および子会社は、（i）取引は経営陣の一般的なまたは特定の権限に従って実行され、（ii）取引は GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定のに従ってのみ許可されます。} 承認、および（iv）記録された資産の説明責任は、既存の資産を妥当な間隔で、差異があれば適切な措置を取ります。当社および子会社は、当社および子会社に対して開示管理および手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）を確立し、そのような開示管理および手続きを設計しました。これにより、取引所法に基づいて提出または提出するレポートにおいて会社が開示する必要のある情報が、期限内に記録、処理、要約、および報告されます。委員会の規則や書式に明記されている期間。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間（つまり、「評価日」）の終了時点で、会社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書で、評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性に関する証明役員の結論を提示しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。

(t) 特定の手数料。プレースメントエージェントに支払われる手数料を除き、プレースメントエージェントとして、手数料、手数料、および支払われる費用の支払いを除き、取引書類で検討されている取引に関して、会社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に支払うことはありません。職業紹介エージェントに。購入者は、本条で検討されている種類の手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、他の人によって、または他者に代わって行われた請求について、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」ではなく、また、有価証券の支払いを受領した直後も、「投資会社」のまたは関連会社にはなりません。会社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録権。いかなる者も、当社または子会社の証券の証券について、当社または子会社に証券法に基づく登録を行わせる権利を有しません。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法の第12 (b) 条または第12 (g) 条に従って登録され、会社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした措置、または当社が知る限りその効果がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、本書の日付の前の12か月間、普通株式が上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという内容の通知を受けていません。当社は、このような上場および維持要件のすべてを順守しており、近い将来、今後もそうならないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託機関信託会社またはその他の確立された清算会社を通じて電子振替の対象となっており、当社は現在、当該電子送金に関連する手数料を預託信託会社（またはその他の確立された清算機関）に支払っています。

(x) 買収保護の適用。当社および取締役会は、当社の設立証明書（または同様の憲章文書）または購入者に適用される、または適用される可能性のある法律に基づく支配株式の取得、企業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）またはその他の同様の買収防止条項を適用できないようにするために、必要なすべての措置を講じました。購入者および当社が義務を履行した結果、または以下の権利を行使した結果取引書類（当社による証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果として生じるものを含むがこれらに限定されない）。

(y) 開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件を除き、当社は、当社もその代理人または弁護士に、目論見書補足に別段の開示がない重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性のある情報を提供していないことを確認します。当社は、購入者が会社の証券の取引を行う際に前述の表現を頼りにすることを理解し、確認しています。当社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で検討されている取引に関して、当社または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示（本契約の開示スケジュールを含む）は、真実であり、すべての重要な点で正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、またそこでの記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんが、それらが作られた状況に照らして、誤解を招くものではありません。本契約が締結された日の前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として、重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まれていません。また、その中に記載する必要のある、または記載するために必要な重要な事実の記載を省略していても、作成時の状況と作成時期を踏まえて、誤解を招くことはありません。当社は、本契約第3.2条に具体的に記載されているもの以外に、購入者が本契約で企図される取引に関していかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。第3.2項に定める購入者の表明および保証の正確性を前提とすると、当社、その関連会社、またはそれらに代わって行動する者のいずれも、直接的または間接的に、本証券の提供が証券による以前の提供と統合されるような状況下で、いかなる証券の提供も行っておらず、または証券の購入の申し出も求めていません。の取引市場の該当する株主承認条項の目的で、会社の証券のいずれかリストまたは指定されています。

(aa) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社がで受領した時点で、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、会社の既存の負債およびその他の負債（既知の条件を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。能力）満期を迎えるにつれ、（ii）会社の資産は、現在行われていて提案されているとおりに、事業を営むための不当に少額の資本にはなりません会社が行う事業の特定の資本要件、連結および予測される資本要件とその利用可能な資本、および (iii) 会社の現在のキャッシュフロー、およびすべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益を含めて実施する必要があります。予想される現金の用途をすべて考慮した上で、支払うのに十分です。負債に関する、または負債に関するすべての金額を支払う必要がある場合。当社は、満期になっても返済能力を超えて負債を負うつもりはありません（負債に対して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると思わせる事実や状況について何も知りません。別表3.1（aa）には、本契約の日付時点で、当社または子会社、または当社または子会社が債務を負っているすべての未払いの担保債務および無担保債務が定められています。本契約の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い金に対する負債（通常の事業過程で発生する取引勘定を除く）、(y) 他者の債務に関するに関するすべての保証、保証、およびその他の偶発的義務を、同じか否かを問わず、会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映する必要があります。ただし、預託または回収のための有価証券、または同様の取引に関する保証は除きます通常の事業内容、および (z) GAAPに従ってで資本化する必要があるリース契約に基づく50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務についても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさない、またはもたらすと合理的に予想されない事項を除き、当社およびその子会社はそれぞれ、（i）米国の連邦、州、地方の収入とすべての外国収入、およびフランチャイズ税の申告、報告、申告を行ったり提出したりしています。（ii）すべての税金を支払っており、その他の政府による査定および請求額が重要で、そのような返品、報告書、申告書に基づいて示された、または支払期限が到来すると判断されたもの (iii) は、かかる申告書、報告書、または申告書が適用される期間以降の期間のすべての重要な税金の支払いに合理的に適切な規定を帳簿上に置いています。どの法域の税務当局から支払われるべきであると主張されている重要な金額であっても、未払いの税金はありません。また、当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。当社も子会社も、また当社または子会社の知る限りでは、当社または子会社の代理人またはその他の人が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付、贈答、接待、または外国または国内の政治活動に関連するその他の違法な費用に資金を使用したり、（ii）外国政府または国内政府に違法な支払いを行ったりしていません。役人、従業員、または外国や国内の政党や企業資金による選挙運動に、(iii) が完全に開示しなかった会社または子会社（または会社が知っている代理人）による寄付で、法律に違反している、または（iv）重大な点でFCPAの規定に違反している。

(dd) 会計士。会社の会計事務所は、開示スケジュールのスケジュール3.1（dd）に定められています。当社の知識と信念によると、当該会計事務所は（i）取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2022年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

（ee）会計士や弁護士との意見の相違はありません。当社と、当社に以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間で、現在存在している、または当社が合理的に予想しているいかなる種類の意見の相違もありません。また、当社の会計士および弁護士に支払うべき手数料に関して、当社が取引書類に基づく義務を履行する能力に影響を与える可能性のあるについては、当社は現時点で把握しています。

(ff) 購入者による有価証券の購入に関するの了解です。当社は、各購入者が、取引書類およびそれによって企図される取引に関して、単独で件の購入者の立場で行動していることを認め、同意します。当社はさらに、購入者が当社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています（または同様の立場で）。取引書類およびそれによって企図される取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人が行った助言は、単に購入に付随するものに過ぎないことを認めます。レーザーによる証券の購入。会社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社のの決定は、当社およびその代表者による本契約で検討されている取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(gg) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の部分（本契約の第3.2（f）項および第4.10条のを除く）にかかわらず、当社は、（i）買主のいずれも、当社の有価証券（ロングおよび/またはショート）の購入または売却（）の購入または売却を中止することへの同意を当社から求められたことはなく、また購入者も同意していないことを理解し、認めています。会社が発行した有価証券、または特定の期間、(ii) 過去のまたは将来の公開市場またはその他の購入者による取引に基づく「デリバティブ」証券具体的には、空売りまたは「デリバティブ」取引を含みますが、これらに限定されません。この取引または将来の私募取引の完了前または後に、、（iii）購入者、およびに対する「デリバティブ」取引の取引相手は、現在、「普通株式および（iv）の「ショート」ポジションは、各購入者がどのアームズ・レングス・カウンターとも提携または支配権を持っているとは見なされません-任意の「デリバティブ」取引の当事者。当社はさらに、(y) 1人以上の購入者が有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認めています。これには、有価証券に関して引き渡し可能な事前資金付きワラント株式の価値が決定される期間が含まれますが、これらに限定されません。(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存の株式の価値を低下させる可能性があることを理解し、認めています。ヘッジ活動が行われている時点およびそれ以降の保有者の会社持分当社は、このようなヘッジ活動がいかなる取引書類の違反にもならないことを認めています。

(hh) 規制コンプライアンス。当社は、また、その知る限りにおいて、(i) 直接的または間接的に、当社の有価証券の売却または転売を促進するために、会社の有価証券の価格を安定化または操作させること、(ii) の購入を勧誘したことに対する売却、入札、購入、または報酬の支払いを目的とした行為を直接的または間接的に講じたことはありません。有価証券の、または（iii）会社の他の有価証券を購入するよう他人を勧誘したことに対する報酬を個人に支払った、または支払うことに合意した（ただし、次の場合を除く）第 (ii) 項と (iii) 条の、株式の発行に関連して会社のプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(ii) 予約済みです。

(jj) 株式インセンティブプラン。当社は、2021年7月6日、2022年7月28日、2023年1月17日の各日に株式インセンティブ制度を採用しました。会社の株式インセンティブプランに基づいて当社によって付与された、または付与される予定の各株式報奨は、(i) 会社の株式インセンティブプランの条件に従っており、(ii) 行使価格が以上で、そのオプション株式報奨がGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい場合は。会社の株式インセンティブプランに基づいて付与された、または付与される予定の株式報奨は、前にさかのぼることはありません。当社は、会社またはその子会社またはその財務結果または見通しに関する件の重要な情報の発表またはその他の公表に先立って、または株式報奨の付与を意図的に調整する前、または件の株式報奨を故意に付与したわけではなく、また、会社の方針や慣行もありません。

(kk) サイバーセキュリティ。別表3.1（kk）に規定されている場合を除き、当社のまたは子会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの人の顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれに代わって管理される第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して、「ITシステムおよびデータ」) および (y) 当社および子会社には、次のような事象や条件が通知されておらず、についての知識もありませんITシステムおよびデータにセキュリティ侵害またはその他の侵害が発生すると合理的に予想されます。（ii）当社および子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、 ITのプライバシーとセキュリティに関連する内部ポリシーおよび契約上の義務を遵守しています。システムとデータ、およびそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するため。個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。（iii）当社と子会社は、重要な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界標準に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。と慣行。

(ll) 外国資産管理局。現在、当社も子会社も、当社の知る限りでは、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社も、米国財務省（「OFAC」）の管理下にある米国の制裁措置の対象にはなりません。

(mm) 米国不動産ホールディングコーポレーション。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその認証を行うものとします。

(nn) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備金」）の対象ではありません。当社もその子会社または関連会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または事業体の発行済み株式の5％以上、または総株式の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社もその子会社または関連会社もも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営または方針に支配的な影響力を行使しません。

(oo) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法（改正された）、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の適用可能な財務記録管理および報告要件に従って行われており、裁判所または政府機関によるまたは裁判所または政府機関による訴訟または手続きはありません、金銭に関して当社または子会社が関与する機関または機関、または仲裁人ロンダリング法は保留中であるか、当社または子会社が知る限り、その恐れがあります。

(pp) その他の人の対象者。プレースメントエージェント以外に、当社は、有価証券の売却に関連して購入者の勧誘に対して報酬を（直接または間接的に）支払われた、または支払われる予定の人物について知りません。

3.2 購入者の表明および保証。各購入者は、自身のためであり、他の購入者のためではなく、本契約の日および締切日をもって、当社に対して次のように表明および保証します（特定の日付の場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。購入者とは、本契約および本契約に基づく義務を履行するために、完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立された法域の法律に基づき、正式に設立または設立され、有効に存続し、の状態にある個人または法人のいずれかです。取引書類の実行と引き渡し、およびその購入者による取引書類で検討されている取引の履行は、購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または該当する場合は同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に執行されており、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、破産、組織再編により制限される場合を除きます。、債権者の権利行使全般に影響を及ぼすモラトリアム、その他の一般適用法、(ii) 利用可能性に関する法律で制限される場合特定の履行について、差止による救済またはその他の衡平法上の救済措置、および (iii) 補償および拠出条項が適用される法によって制限される場合に限ります。

(b) または配置を理解しています。そのような購入者は、自己の口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、他者と直接的または間接的な取り決め（）も了解もありません（この表明および保証は、登録届出書、目論見書、目論見書補足に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が株式を提供された時点では、それは、本契約の日付および購入者が現金による事前資金調達済みワラントを行使する各日に、(i) 規則501 (a) (1) で定義されている「認定投資家」、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (a) (a) (証券法では7）、（a）（8）、（9）、（a）（12）、または（a）（13）、または（ii）証券法のルール144A（a）で定義されている「適格機関投資家」。

(d) 当該購入者の経験当該買主は、単独で、または代理人と一緒に、有価証券への投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスおよび財務に関する知識、精巧さ、および経験を有しており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。当該購入者は、証券への投資による経済的リスクを負担することができ、現時点では、当該投資の全額損失を負担することができます。

(e) に情報にアクセスします。そのような購入者は、取引書類（すべての展示物とそのスケジュールを含む）およびSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に必要と思われる質問をしたり、回答を受ける機会が与えられたことを認めます。(ii) 会社とその財政状態、業績、事業に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な資産、管理、および見込み客と、(iii) 投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な、当社が保有する、または不当な努力や費用をかけずに取得できる追加情報を入手する機会そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、その購入者に証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報または助言が必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、会社または有価証券の質について表明も行っていません。また、プレースメントエージェントもアフィリエイトも、購入者が提供する必要がないと同意する会社に関する非公開の情報を取得している場合があります。当該購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、当該購入者の財務アドバイザーまたは受託者を務めていません。

(f) 特定の取引と機密保持。本契約に基づいて検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、当該購入者が最初に社からタームシート（書面または口頭）を受け取った時点から始まる期間中に、直接的または間接的に、当該購入者に代わって、または購入者との何らかの合意に基づいて行動する人物が、会社の証券の購入または売却（空売を含む）を実行したことはなく、人も行っていません。本契約に基づいて検討される取引の重要な条件を記載し、終了する、会社を代表するその他の人物本書の執行の直前。上記にかかわらず、がマルチマネージド投資手段であり、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが購入者の資産の他の部分を管理する投資決定を直接知ることはない場合、上記の表現はポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されますこれの対象となる有価証券を購入するという投資決定を下したマネージャー合意。本契約の当事者である他の個人人、または購入者の代理人（役員、取締役、パートナー、法務およびその他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、本取引に関連して行われたすべての開示（本取引の有無と条件を含む）の機密を保持しています。上記にかかわらず、の疑義を避けるために、ここに記載されている内容は、将来の空売または同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成したり、何らかの行動を排除したりするものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で企図されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依存する購入者の権利を変更、修正または影響を与えないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるため、ここに記載されている内容は、将来空売り、または類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、またいかなる行為も排除するものではありません。

第四条
当事者のその他の合意

4.1 の情報の提供。(i) 購入者が有価証券を所有していない場合、または (ii) 事前資金付ワラントが満了する最も早い時期まで、当社は取引法に基づき、本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出（または延長し、該当する猶予期間内に提出）することを誓います。ただし、その時点で当社がの対象とならない場合でも} 取引法の報告要件。

4.2 統合。当社は、該当する取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法セクション 2で定義されている）を売却、売却の申し込み、または購入の申し出を勧誘しないものとします。ただし、株主の承認が得られない限り、他の取引の完了前に株主の承認が必要となります。そのようなその後の取引の完了前に。

4.3 証券法の開示、広報。当社は、（a）開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引書類を添付資料として含む最新の報告書をフォーム6-Kで、で取引法で定められた期間内に委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、書面か口頭かを問わず、当社、その子会社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、他方では購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づく秘密保持または類似の義務をすべて認め、に同意します。手、終了します。会社は、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際にを前述の規約に依拠するものであることを理解し、確認しています。当社および各購入者は、本契約で検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に、各社と協議するものとし、当社も購入者も、会社の事前の同意、購入者のプレスリリースに対するに関して、または各購入者の事前の同意なしに、または各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。会社のプレスリリースへ、その同意を不当に保留したり遅らせたりしてはなりません。ただし、そのような開示が法律で義務付けられています。その場合、開示する当事者は、そのような公式声明または通信について相手方に速やかに通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社は、（a）委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会または規制機関、または取引市場に提出する書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、（a）委員会への最終取引書類の提出に関連して、{b）そのような範囲で法律または取引市場規制により開示が義務付けられています。その場合、当社は購入者に事前に通知します。この条項（b）で許可されているそのような開示のについて。

4.4 株主権利計画。当社または当社や他の者の同意を得た上で、購入者が、当社が有効または今後採用している株式取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく配分を含む）または類似の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者」である、または購入者と見なされる可能性があるという主張は行わず、強制も行いません。取引書類またはその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることにより、そのような計画や取り決めの規定のきっかけとなります会社と購入者の間です。

4.5 非公開情報。第4.3条に従って開示される取引書類（）で検討されている取引の重要な条件を除き、当社は、自社も、の代理人を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、の重要な非公開情報を構成する、または構成すると当社が合理的に信じる情報を提供しないことを約束し、同意します。それ以前にない限り、購入者はそのような情報の受領に書面で同意し、書面で同意したものとします。そのような情報の秘密を守るために会社と相談しました。会社は、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の規約に依存することを理解し、確認しています。当社、その子会社の、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要で非公開の情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社に対して守秘義務を負わないことをここに約束し、同意します。それぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、または会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に対する義務代理人、従業員、または関連会社は、そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはなりません。ただし、購入者は引き続き適用される法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム6-Kの最新のレポートに従って委員会に通知を提出するものとします。会社は、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の規約に依存するものであることを理解し、確認しています。

4.6 収益のを使います。本書に添付されている別表4.6に定める場合を除き、当社は、本契約に基づく証券の売却による純収入を運転資金目的で使用し、その収益を運転資金として使用しないものとします。(a) 会社の債務の一部の履行（当社の通常の事業および以前の慣行における買掛金の支払いを除く）、(b) の償還のため普通株式または普通株式同等物、(c) 未解決の訴訟の解決、または (d) FCPA またはOFACの規制に違反するもの。

4.7 購入者のの補償。本第4.7条の規定に従い、当社は（適用法で認められる最大限の範囲で）は、各購入者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および当該役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の個人）を、当該肩書きまたはその他の肩書きがないにもかかわらず、当該者を管理する各個人を補償し、拘束します。購入者（証券法第15条および取引法第20条の意味）、および取締役、役員、株主、そのような支配者（それぞれ「購入者当事者」）の代理人、メンバー、パートナー、または従業員（およびそのような肩書きを持つ個人と機能的に同等の役割を担うその他の人物）は、すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（のすべての判断、支払われた金額を含む）について無害ですそのような購入者が、その結果または関連して被る可能性のある和解、裁判費用、および合理的な弁護士費用および調査費用(a) 本契約または他の取引文書において当社が行った表明、保証、契約または契約のいずれかの違反、または (b) 購入者当事者、あるいはそのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して、その購入者の関連会社ではない当社の株主が、以下に関して行った表明、保証、契約または契約のいずれかの違反、または (b) 取引書類で検討されている取引の（そのような行為が購入者の表明、保証に対する重大な違反のみに基づいている場合を除く）または取引書類に基づく契約、または当該購入者が当該株主と結ぶ可能性のある契約または了解、または当該購入者当事者による州または連邦証券法（）または連邦証券法（）の違反、または最終的に詐欺、重大な過失（または故意の不正行為）に該当すると判断された購入者当事者による行為）。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに当社に書面で通知するものとし、当社は、購入当事者が合理的に受け入れられると思われる独自の弁護士の下、それに対する抗弁を引き受ける権利を有するものとします。購入者はいずれも、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとしますが、そのような弁護士の費用および費用は、（i）その雇用が会社によって書面で具体的に承認されている場合を除き、（ii）当社が妥当な期間を経てそのようなことを引き受けなかった場合を除き、当該購入者の費用負担となります。弁護側と弁護士の雇用、または（iii）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、重大な問題について両者間で重大な対立が生じます会社のとそのような購入者の立場。この場合、会社は人以上のそのような独立した弁護士の合理的な費用と費用を負担しないものとします。当社は、本契約に基づく購入者当事者に対し、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による和解について（不当に保留または遅延してはなりません）、または (z) の範囲で。ただし、損失、請求、損害、または責任が購入者側の違反に起因する場合に限ります。} 本契約または他の取引文書において当該購入者当事者が行った表明、保証、契約、または合意のいずれか。この第4.7条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書が受領または発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに含まれる補償契約は、購入者が当社または他者に対して負う訴訟原因または同様の権利、および法律に従って会社がの対象となる可能性のあるすべての責任に加えてに追加されるものとします。

4.8 普通株式の予約。本契約の日付時点で、当社は、当社が本契約のに従って株式を発行できるようにする目的で、また、事前資金付きワラントの行使に応じて事前資金付きワラント株式を発行できるようにする目的で、先制権なしで、常にで利用可能な株式を留保し、利用可能な状態に保つものとします。

4.9 普通株の上場株の上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式および事前に資金提供されたワラント株式の上場申請または引用を申請し、当該取引市場におけるすべての株式および事前資金調達済みワラント株式の上場を速やかに確保するものとします。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、その申請にすべての株式および事前資金調達済みワラント株式を含め、すべての株式および事前資金調達済みワラント株式を可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、あらゆる点において、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、提出、およびその他の義務を遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します。これには、電子送金に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算会社に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.10 その後の株式売却。

(a) 本契約の日から締切日から60日まで、当社も子会社も、を発行する契約を締結したり、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発表したり、登録届出書またはその修正または補足を提出したりしてはなりません。ただし、当社はベースの個人に登録済みまたは未登録の普通株式を発行することができます。アジアで、当社が指定する価格（「免除オファリング」）で、それ以前の終値価格の 50% 以上の任意の価格でのもの免除オファリングに関する最終購入契約の締結日。

(b) 本契約日のから締切日から60日まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を締結または締結することを禁じられています。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または受け取る権利を含む任意の普通株式を、（A）転換価格、行使価格、為替レート、または任意の普通株式に基づく、またはで変動するその他の価格で発行または売却する取引を意味します。そのような負債または株価、または（B）が最初に発行されてからの転換価格、行使価格、または交換価格での最初の発行からの時間そのようなの負債または株式証券が最初に発行された後、または社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象が発生した場合、または（ii）当社が証券を発行できる株式信用枠を含むがこれらに限定されない契約を締結するか、それに基づいて取引を行う場合に、将来のある日にリセットされる場合があります。将来決定される価格。

(d) 上記のにかかわらず、本第4.10条は免除発行には適用されません。ただし、変動金利取引が免除発行であってはなりません。

4.11 購入者の同等待遇。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の修正または権利放棄または変更に同意するための対価（取引書類の変更を含む）をどの人にも提供または支払ってはなりません。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利（）を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、購入、処分、株式の議決権行使などに関して、購入者が協力して行動したり、グループとして行動したりすることを決して解釈してはなりません。

4.12 特定の件の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、本契約の締結から本契約で検討されている取引が先行する期間中に、自社、または購入者に代わって、または購入者と何らかの理解に基づいて行動する関連会社が、空売り、会社証券の購入または販売（空売り、を含む）を実行しないことを約束します。セクション 4.3に記載されている最初のプレスリリースに従って公に発表されました。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、本契約で検討されている取引が、セクション4.3で説明されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、当該購入者は、本取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を保持することを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと異なる内容が含まれていても、当社はを明示的に認め、(i) 購入者が、本契約で企図される取引がに従ってに最初に公表されて以降、当社の有価証券の取引を行わないことをここに表明、保証、または誓約しないことに同意します。セクション4.3、（ii）で説明されているように、最初のプレスリリースは購入者が取引を行うことを制限または禁止されないものとします {該当する証券法に従い、の取引が第4.3条および（iii）に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、購入者は、の発行後に会社の証券を当社またはその子会社に取引しないという守秘義務または義務を負わないものとします。セクション4.3で説明されている最初のプレスリリース。上記にかかわらず、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合、ポートフォリオマネージャーは、その購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知ることはありません。上記の契約は、管理されている資産の一部にのみ適用されます。本契約の対象となる株式を購入するという投資決定を下したポートフォリオマネージャーによって。

4.13 希釈の確認。当社は、株式の発行により発行済み普通株式が希薄化される可能性があることを認識しています。特定の市場状況下では、その希薄化は大幅に減少する可能性があります。当社はさらに、取引文書に基づく義務（取引書類に従って株式を発行する義務を含みますが、これらに限定されません）は無条件であり、絶対的であり、そのような希薄化または当社が購入者に対して負う可能性のある請求の影響、およびそのような発行による希薄化効果にかかわらず、相殺、反訴、延期、または削減の権利の対象とはならないことを認めます。anceは会社の他の株主の所有権を持っていない可能性があります。

4.14 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、変更、放棄、または終了することはなく、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善の努力を払って、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めます。

4.15 事前に資金提供されたワラント株式。事前資金付ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、事前資金付ワラントの全部または一部が行使された場合、または事前資金付ワラントがキャッシュレス行使によって行使される場合、そのような行使に従って発行された事前資金付きワラント株式は、すべての記載なしで発行されるものとします。本書の日以降いつでも、登録届出書（または事前資金調達済みワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が事前資金調達済みワラント株式の売却または再販に有効でない場合、当社は速やかにに、そのような登録届出書は有効ではないことを書面で通知します。その後 } 登録届出書が再び有効になり、販売または再販が可能になったら、そのような所有者に通知してください事前資金付ワラント株式（上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社が事前資金付きワラント株式を発行または売却する能力を制限するものではないことを理解し、合意しています）。当社は、事前資金付ワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を、事前資金付ワラントの期間中、有効に保つよう最善の努力を払うものとします。

4.16 手順を実行してください。事前資金付きワラントに含まれる行使通知の形式には、購入者が事前資金付きワラントを行使するために必要とする手続きの全体が記載されています。事前資金による保証を行使するために、購入者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求めることはありません。前の文を制限することなく、前払いの保証を行使するために、インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、事前資金付きワラントの行使を尊重し、取引書類に定められた条件、および期間に従って、事前資金付きワラント株式を引き渡すものとします。

第五条 その他

5.1 終了。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ購入者によって終了することができます。本契約は、他の当事者への書面による通知により、他の当事者への書面による通知により、本契約に基づく購入者の義務について何の影響も受けません日以前にクロージングが完了していなければ、 ^番目の) 本契約の日付の翌日の取引日。ただし、そのような終了は、他の当事者（または当事者）による違反について訴訟を起こす当事者の権利に影響を与えません。

5.2 手数料と費用。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（存在する場合）の手数料と費用、および本契約の交渉、準備、実行、履行、および履行に関連して発生したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、すべての譲渡代理手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、および購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるその他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引書類、その添付物およびスケジュールとともに、目論見書および目論見書補足には、本件およびその主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、当該事項に関する事前のすべての合意および口頭または書面による了解に優先します。両当事者がそのような文書、展示およびスケジュールに統合されていることを認めます。

5.4 お知らせ。本契約に基づいて提供する必要または許可されるすべての通知またはその他の通信または配達は書面で行われ、は、(a) 送信時（ファクシミリでファクシミリ番号）、または添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに添付された電子メールで 5:30 までに配信された場合、は送信時に送信され、有効とみなされます。取引日の午後（ニューヨーク市時間）、（b）送信時刻の次の取引日（そのような通知または通信が件配信された場合）取引日以外の日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに、添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールに添付してください。（c）2番目（2）^nd) 郵送日の翌営業日（米国の全国的に認められた翌日宅配便で送付された場合）または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。このような通知や連絡の宛先は、添付の署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム6-Kの最新報告書に従って委員会にその通知を提出するものとします。

5.5 改正; 権利放棄。本契約の初期登録金額（または、クロージング前に会社と各購入者）に基づいて株式および事前資金調達型ワラント（）の利息を50.1％以上購入した当社および購入者（またはクロージング前に、当社と各購入者）が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、変更、補足、または修正することはできません。ver、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による。ただし、修正、変更、または権利放棄が不釣り合いに行われる場合購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼします。そのような不均衡な影響を受けた購入者（または購入者グループ）の利益について 50.1% 以上の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来にわたる継続的な権利放棄、または本契約の他の条項、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。修正または放棄の提案が、他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者のの権利と義務に不釣り合せ、重大かつ悪影響を及ぼす場合は、悪影響を受けた購入者の事前に書面による同意が必要です。本第5.5条に従って施行された修正は、各証券の購入者および保有者および会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。本書の見出しはあくまで便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限または影響するものとはみなされないものとします。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者とその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。当社は、各購入者の事前の書面による同意（合併を除く）なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する人に譲渡することができます。ただし、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意する必要があります。

5.8 人の第三者受益者はいません。プレイスメントエージェントは、セクション3.1における会社の表明と保証、およびセクション3.2における購入者の表明と保証の第三者受益者となるものとします。本契約は、第4.7条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、他者の利益を目的としたものではなく、また他の者によって条項が施行されることもありません。

5.9 の準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約で企図されている取引およびその他の取引文書（本契約の当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかを問わない）の解釈、執行、および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して、または本書で企図または説明されている取引（取引書類の執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、本契約により取消不能ないかなる訴訟または訴訟においても、そのような裁判所の管轄権が個人的に適用されないという主張を主張しないことに同意します。そのような訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きには不都合な場所です。各当事者は、取消不能な形で個人による処理を放棄し、かかる訴訟または訴訟において処理されることに同意します。そのコピーを、本契約に基づく通知として有効な住所に書留郵便または翌日配達便（配達の証拠付き）で郵送することにより、かかるサービスが適切かつ十分な処理および通知サービスとなることに同意します。。本書に含まれる内容は、法律で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとは見なされません。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟または手続を開始する場合、かかる訴訟または手続の勝訴当事者は、 4.7条に基づく会社の義務に加えて、勝訴しない当事者から、合理的な弁護士費用および調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を払い戻すものとします。そのような行動や手続きの。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結することができ、これらすべてをまとめると1つの同じ契約とみなされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、あたかもそのファクシミリまたは「.pdf」署名ページが元のページであった場合と同じ効力を持つ、実行する（または人に代わって署名を行う）当事者に有効かつ拘束力のある義務を課すものとします。

5.12 分離性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効または執行不能と判断された場合でも、本契約に定める残りの条項、規定、契約および制限は引き続き完全に効力を有し、一切影響を受けたり、損なわれたり、無効にされたりしないものとし、本契約の当事者は当該規約、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するために、商業的に合理的な努力を払う契約または制限。本書には、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある条項、規約、および制限を含めずに、残りの条項、規約、および制限を履行することが当事者の意図であると規定され、宣言されます。

5.13 の解約権と撤回の権利。他の取引書類に含まれる（および同様の規定を制限しない）ことにかかわらず、購入者が取引文書に基づく権利、選挙、要求、またはオプションを行使し、会社が定められた期間内に関連義務を適時に履行しない場合、その購入者は書面による通知により、随時独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます。会社の将来を損なうことなく、会社に関連する通知、要求、選挙の全部または一部を宛てに送信します。行為と権利。ただし、事前資金付きワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、取り消された行使通知の対象となる普通株式を返還する必要があります。その際、当該株式に対して当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、当該購入者の株式を取得する権利を回復する必要があります。当該購入者の事前資金付ワラント（当該回復された権利を証明する交換ワラント証明書の発行を含む）に従って。

5.14 有価証券のの交換。有価証券を証明する証明書または証書が破損、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はその損失について会社に合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限り、その取消しと引き換えに（切断された場合）、またはの代わりに新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとする、盗難または破壊。このような状況下で、新しい証明書または証券の申請者は、代替証券の発行に関連する妥当な件の第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。購入者および当社は、本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償を含む）を行使する権利に加えて、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は取引書類に含まれる義務違反を理由に生じた損失に対する十分な補償ではない場合があることに同意し、は、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者が本契約に基づく権利を行使または行使し、その支払いまたは執行または行使の収益またはその一部は、その後、無効になり、詐欺的または優先的であると宣言され、取消され、回収され、強制的に処分されるか、が義務付けられます何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人に払い戻し、返金、またはその他の方法で回復した（に限定されない、破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法または衡平法により、そのような回復の範囲内で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのの支払いが行われなかった、またはそのような執行または相殺が行われなかったかのように、完全に効力を有して継続されるものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連帯するものはありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる方法でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書（）に記載されているものは何もありません。また、購入者が本書または本契約に従って講じた措置も、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の団体とはみなされず、購入者がそのような義務または取引に関して何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定されることもありません。取引書類で熟考されています。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独立して保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的のために他の購入者が追加の当事者として参加する必要はないものとします。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ独立した弁護士によって代理されています。管理上の便宜上の理由だけで、各購入者とその弁護士は Bevilacqua PLLCを通じて会社に連絡することを選択しました。Bevilacqua PLLCは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表します。会社がに会社の便宜のために同じ条件と取引書類をすべての購入者に提供することを選択しました。購入者からを求められたり、要求されたりしたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者を総称するものではなく、購入者間のものではないことが明示的に理解され、合意されています。

5.18 損害賠償。文書の一部清算損害またはその他の金額を支払う当社の義務は、当社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額が支払われるまで終了しないものとします。ただし、部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる商品または担保が取り消されたという事実にかかわらず、。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または本で要求または付与される権利の有効期限が営業日でない場合は、そのような措置を講じるか、次の営業日にそのような権利を行使することができます。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を審査し、修正する機会があったことに同意します。したがって、あいまいさがある場合は起草当事者に対して解決するという趣旨の通常の構成規則は、取引書類の解釈や修正には適用されないものとします。さらに、取引文書内の株価および普通株式へのすべての言及は、本契約の日付以降に行われる普通株式の逆分割および先渡、株式配当、株式併合、およびその他の同様の取引に関する調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起したあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟において、両当事者は、それぞれ故意に、適用法で認められる最大限の範囲で、これによって絶対的、無条件、取消不能に行い、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

ジウジホールディングス株式会社		通知先住所:


作成者:		電子メール:
	名前:	ファックス:
	タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[JIUZI HOLDINGS株式会社への購入者の署名ページ証券購入契約]

その証として、以下に署名した人は、上記に最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

承認された署名者のメールアドレス:

購入者への通知先:

購入者への有価証券の引き渡し先住所（通知先の住所と異なる場合）:

株式のDWAC:

サブスクリプション金額:$_________________

株式：_________________

事前資金提供による保証：_________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:_______________________

☐ 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、(i) 上記の署名者が本契約に記載されている有価証券を購入して上記の署名者が当社から購入する義務、およびが上記の署名者にそのような有価証券を売却する義務は無条件となり、クロージングのすべての条件は無視されます。(ii) クロージングの条件はすべて無視されます。は2番目に出現します (2)^nd) 本契約締結日の翌取引日、および (iii) 本契約により (ただし、上記 (i) 項で無視される前の (ただし、上記 (i) 項で無視される前に) 当社または上記で署名された契約、証書、証明書など、または購入価格 (該当する場合) の引き渡しが必要となる条件は、もはや条件ではなく、代わりに当社の件の無条件の義務となります。または、上記の署名されたもの（該当する場合）で、そのような契約、書類、証明書、または類または購入価格（該当する場合）を他の人に引き渡すためのものです締切日のパーティー。

[署名ページ続行]