別紙5.1

私たちのリファレンス

elr/776654-000001/26920746V2

ジウジ・ホールディングス

銭江農昌興文路168号、15階

経済技術開発区

杭州市山区

浙江省 31万

中華人民共和国

2023年7月19日

親愛なる皆さん

ジウジ・ホールディングス

当社は、当社が発行および売却する証券に関連して今日までに改正された1933年の米国証券法に基づいて証券取引委員会に提出されたフォームF-3の登録届出書（）に関するケイマン諸島の法律顧問（以下「当ジウジ・ホールディングス」）の代理を務めてきました。時々、および2023年7月17日付けの登録届出書の目論見書補足（「目論見書補足」）は、と当社による額面価格1株あたり0.018米ドルの普通株式1,395,150株（以下「株式」）の登録直接募集。

この意見を登録届出書の別紙5.1として提出します。

審査済み文書

この意見の目的上、私たちは以下の書類の原本、コピー、または最終草稿のみを審査しました。

1.1

ケイマン諸島の会社登記官によって発行された2019年10月10日付けの会社の設立証明書。

1.2

2023年6月23日に可決された特別決議（「覚書および条項」）によって採択された、修正および改訂された会社の第2の覚書および定款。

1.3

2023年7月17日付けの当社の取締役会（「取締役会」）の書面決議（「決議」）。

1.4

ここにコピーが添付されている会社の取締役からの証明書（「取締役の証明書」）。

1.5

登録届出書。

1.6

目論見書補足。

1.7

スケジュールに記載されている取引文書（「取引文書」）のコピーを実行しました。

前提条件

以下の意見は、本意見書の日付時点で当社が把握している状況と事実に基づくものであり、に関するものです。これらの意見は、この意見書の日付で施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。以下の意見を述べるにあたり、私たちは（これ以上の検証はせずに）この意見書の日付の時点での完全性と正確性、および取締役の証明書に頼りました。また、次の前提条件にも依存していますが、これらは独自に検証していません。

2.1

当社に提供された文書の写し、適合した写しまたは下書きは、原本の真実かつ完全な写しまたは最終形態のものです。

2.2

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3

取引書類は、すべての関連法（会社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に従って、すべての関係者によって、またはすべての関係者に代わって承認され、正式に執行され、無条件に引き渡されている、または引き渡される予定があります。

2.4

取引書類は、ニューヨーク州法およびその他すべての関連法（社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に基づく条件に従って、すべての関連する当事者に対して法的、有効、拘束力があり、法的強制力があり、今後もそうなるでしょう。

2.5

取引書類の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択は誠実に行われており、有効かつ拘束力のある選択とみなされます。この選択は、ニューヨーク市、マンハッタン区、およびその他の関連する管轄区域（ケイマン諸島以外）の州裁判所および連邦裁判所が、ニュー州の法律の問題として支持します。ヨークおよびその他すべての関連法（ケイマン諸島の法律を除く）。

2.6

当社の授権株式資本には、が株式を発行できる十分な数の授権済みが未発行の株式があります。

2.7

会社は、株式の発行と対価として金銭または金銭的価値を受け取り、どの株式も額面価格を下回る金額で発行されることはありません。

2.8

すべての関連法規制（会社に関してはケイマン諸島の法律および規制を除く）に基づく、取引文書に基づくそれぞれの義務を締結、執行、無条件に履行するためのすべての当事者の能力、権限、権限、および法的権利。

2.9

取引書類に基づく義務の履行と履行を禁止または制限する契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島法に基づく場合を除く）は会社を拘束しません。

2.10

いずれの場合も、取引書類に関連して取引書類に基づいていずれかの当事者に支払われたり、取引書類の当事者が受け取ったり、取引書類の当事者が処分したりする金銭は、犯罪行為、犯罪財産、またはテロ財産（犯罪収益法（改正版）およびテロ法（テロ法）で定義されているとおり）の収益を表すものではなく、またそうなることはありません。それぞれ、改訂されたとおり）。

2.11

どの法律（ケイマン諸島の法律以外）においても、以下に述べる意見に影響を与える、または影響を与える可能性のあるものは何もありません。具体的には、ニューヨーク州の法律について独立した調査はしていません。

意見

前述の前提条件と以下に示す資格に基づき、関連すると当社が考える法的考慮事項を考慮して、以下のように考えています。

3.1

当社は、有限責任を伴う免除企業として正式に設立されており、ケイマン諸島の法律に基づき会社登記官に有効な存在しています。

3.2

当社は、覚書および条項に基づき、株式の発行、提供、売却を含む取引書類に基づく義務を締結、履行、および履行するために必要なすべての権限と権限を有します。

3.3

取引書類の執行と引き渡しはそうではなく、また、当社が取引書類に基づくの義務を履行しても、覚書や条項の条件や規定、またはケイマン諸島で現在施行されている会社に適用される法律、公規則、規制と矛盾したり、違反したりすることはありません。

3.4

株式の発行および割当は正式に承認されており、登録届出書および目論見書補足に記載されているようにに対して割当、発行、支払いが行われると、株式は合法的に発行および割当てられ、全額支払われ、は査定対象外となります。ケイマン諸島の法律では、株式は会員（株主）の登録簿に登録された場合にのみ発行されます。

3.5

登録声明の一部を構成する目論見書の「課税」という見出しの下の記述は、ケイマン諸島の法律の記述である限り、すべての重要な点で正確であり、そのような記述は当社の意見を構成します。

資格

上記の意見には、次のの資格が必要です。

4.1

ケイマン諸島の法律に基づき、会社が会社登記官と良好な関係を維持するためには、法律で定められた期間内に年間の出願手数料を支払い、会社登記所に申告する必要があります。

4.2

会社法の下では、ケイマン諸島企業の会員登録は、会社法によってそこに挿入するよう指示または許可されている事項の一応の証拠とみなされます。当該株式に対する第三者の持分は表示されません。会員登録簿への記入は、の是正を求める裁判所命令につながる可能性があります（たとえば、詐欺や明らかな誤りの場合）。

4.3

「評価不可」という語句は、会社の株式に関して、株主が、株主としての地位のみに基づいて、会社またはその債権者による株式の追加評価または要求に対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理店関係の確立、違法、不適切な目的、またはその他の例外的な状況を含む場合を除く）裁判所が会社のベールを突き破ったり剥がしたりする用意があるかもしれません）。

4.4

私たちは、外国（ケイマン諸島以外）の法令、規則、規制、コード、司法当局、またはその他の公布への言及、および取引文書におけるそれらへの言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません。

ここに具体的に記載されている場合を除き、当社は、本意見書で引用されている文書または文書、または本意見の対象となる取引の商業条件に関して、当社によって、または当社に対してなされるいかなる表明および保証についてもコメントしません。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および「民事責任の執行可能性」、「課税」、「法的事項」などの見出しの下に当社名を記載すること、および登録届出書のその他の場所に当社名を記載することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは改正された1933年の米国証券法の第7条、またはそれに基づく委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。

忠実にあなたのものを

/s/ メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP