米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
2023年7月13日（「発効日」）に、Funko, Inc.（以下「当社」）は、Brian Mariottiが6か月の休職と、最高経営責任者の職を直ちに辞任することに合意したと発表しました。発効日に、当社の取締役会（「取締役会」）はマリオッティ氏を最高経営責任者の職から解任し、マイケル・ランスフォードを同社の暫定最高経営責任者に任命しました。同社は常任の最高経営責任者を特定するための調査を行っています。
マリオッティ氏とランズフォード氏は引き続き会社の取締役です。暫定最高経営責任者を務めている間、ランスフォード氏は取締役会の監査委員会と報酬委員会には参加しなくなります。取締役会は、チャールズ・デンソンを監査委員会のメンバーに、サラ・カーシュバウム・レヴィを報酬委員会の委員長に任命しました。
マイケル・ランスフォードの経歴情報は、2023年5月1日に証券取引委員会に提出された当社の最終委任勧誘状の11ページに記載されており、参照によりここに組み込まれています。
ランズフォード氏の暫定最高経営責任者への任命に関連して、当社は2023年7月13日付けでランスフォード氏とレター契約（「ランスフォードレター」）を締結しました。ランズフォードレターには、とりわけ、（i）ランズフォード氏の雇用期間は2023年7月13日に始まり、（a）2024年7月13日、および（b）会社が後任の最高経営責任者を雇用する日のいずれか早い方まで続くと記載されています。（ii）ランズフォード氏には、雇用が突然終了した場合でも、最低9か月間、30,000ドルの月給が支払われます。「理由」（ランズフォードレターで定義されているとおり）と（iii）以外の理由で、ランスフォード氏は、当社の2019年のインセンティブアワードプランに基づいて120,000ユニットの制限付株式の付与を受けますそれは2024年7月13日に権利が確定します。ただし、その日まで彼が雇用を継続し、2024年7月13日より前に理由がある場合を除き、ランスフォード氏が解雇された場合に備えて、特定の加速条項が適用されます。Lunsford氏はまた、雇用中は会社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。ランズフォード書簡の上述の説明は完全であることを意図したものではなく、ランズフォード書簡の全文を参考にしてください。ランズフォード書簡は、別紙10.1として添付され、ここに参照により組み込まれています。
さらに、当社はマリオッティ氏に対し、2023年7月13日付けの書簡（「マリオッティ・レター」）を6ヶ月間の休職またはサバティカル（「サバティカル」）の条件を定めた書簡を締結しました。マリオッティレターによると、マリオッティ氏はサバティカル期間中も引き続き従業員および取締役会のメンバーであり、2022年1月3日付けで2022年12月5日に修正された会社との雇用契約に基づく報酬と福利厚生を引き続き受け取ります。マリオッティ氏は、該当する業績目標の実際の達成に基づいて決定される2023会計年度の年間ボーナスを引き続き受け取る資格があり、賞与が他の上級管理職に支払われるのと同じ日に支払われます。サバティカルの期間に。マリオッティ氏の株式報奨は引き続き優れており、その条件に従って権利が確定します。マリオッティ・レターの前述の説明は完全であることを意図したものではなく、マリオッティ・レターの全文を参考にしてください。マリオッティ・レターの全文は、別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 9.01. | 財務諸表および展示物。 |
| (d) | 展示品: |
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| 10.1 | 2023年7月13日付けの会社とマイケル・ランスフォードとの間の手紙 | |
| 10.2 | 2023年7月13日付けの会社とブライアン・マリオッティとの間の手紙 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| 日付:2023年7月18日 | ファンコ株式会社 | |||||
| 作成者: | /s/ トレイシー・D・ドー | |||||
| トレイシー・D・ドー | ||||||
| 最高法務責任者兼秘書 | ||||||