添付ファイル5.1
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ユリの花 クロード·ドニール·ステラ1 335号館 82234ウェスリン ドイツ
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アムステルダムです 富徳法律事務所 ストラヴィンスキランド10 1077 XZアムステルダム 郵便番号は75299です 1070 AGアムステルダム | ||
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+31 20 485 7000 +31 20 485 7633(直接) +31 20 517 7633 | ||
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メールアドレス：E dikjan.smit@resresfields.com Www.resresfields.com | |||
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伝票ID アメリカ-法律-12090018/1 | |||
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私たちの参考文献は DJ/MM お客様事項番号176386：0001 | |||
| 2023年7月18日 | |||
尊敬するさんたち、女性たち、
ユリの花
| 序言：序言 |
1.私たち はLilium N.V.(The会社)オランダ法における以下の内容に関するいくつかの事項について：その他を除いて会社はA類普通株を計57，692，308株発行し、額面は1株当たり0.12ユーロ(A類株) (CMPO株)2023年7月13日の目論見書補編 による秘密公開( 目論見書副刊)表F-3に記載の登録説明書(アーカイブ番号333-267719)登録声明原本同社が米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出した選挙委員会)は2022年10月3日に発行され、証監会は2022年10月12日に発効することを発表し、当社と引受業者が2023年7月13日に締結した引受協定(Br)に基づいている引受契約)(取引記録)である。この意見書はあなたの要求に応じてお送りしました。
リッチ法律事務所はイングランドとウェールズに登録されている有限責任組合企業で、登録番号はOC 334789。それは弁護士監督局によって許可され、規制されている。オランダ商会登録番号34368197。規制情報 については，www.resresfields.com/Support/LegalNotifyを参照されたい。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLPのメンバー (およびパートナーとして指定された非メンバー)のリストおよびその資格は、その登録事務所、ロンドンEC 4 Y 1 HS艦隊街65号、または上記のアドレスで参照可能である。パートナーへの言及は、リッチ法律事務所またはその任意の付属会社またはエンティティのメンバー、br、または同等の地位および資格を有するコンサルタントまたは従業員を意味する。Freshfield Bruckhaus Deringer LLPのアムステルダム事務所には、弁護士、民法公証人、税務コンサルタント、弁護士が含まれている。
銀行口座：
リッチ法律事務所，オランダ銀行，IBAN：NL 14 ABNA 0256049947，BIC：ABNANL 2 A
アブダビアムステルダムバーレーン北京ベルリンブリュッセルケルンドバイデュッセルドルフフランクフルトマイン河内ハノイホーチミン市香港ロンドンマドリードミラノミュンヘンニューヨークパリローマ上海シンガポール東京ウィーンワシントン
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文意には別に指摘があるほか，以下2項で定義する語を本意見で用いる場合には，それぞれ同じ意味を持つべきである.
レビュー済み文書
| 2. | この取引について、私たちは以下の書類をチェックしました |
| (a) | 登録声明の原本 |
| (b) | 目論見書副刊(登録声明の原本とともに、登録声明); |
| (c) | オランダ商工会議所商業登録簿から抜粋した電子コピー(商業登記簿)は、2023年7月18日に当社に関係しており、当契約日のすべての重要な点で誤りがないことを商業登録所の電話で確認しなければなりません抜粋する); |
| (d) | 会社(当時qell duchCo B.V.)の定款スキャン。日付：2021年3月11日(会社登録証書 ); |
| (e) | 会社の定款部分修正意向書スキャン(アークト·ファンパティエ像)日付：2021年4月8日、この改正案により、会社名をLilium B.V.に変更した |
| (f) | 変換契約書のスキャンコピー と修正(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING)2021年9月10日、会社の法律形式を有限責任会社から会社 に変換することについて(これは何度ものパーティーです)上場企業になる(Naamloze Vennootschap)と定款を修正する彫像)； |
| (g) | 会社の定款部分修正意向書スキャン(アークト·ファンパティエ像) 日付：2022年10月28日(証書を改訂する); |
| (h) | “改正案” 当社定款全文の認証されたスキャンコピーに基づいて、抜粋により、当該修正案は当社の現行有効な会社定款である“会社規約”); |
| (i) | 会社株主名簿コピー ； |
| (j) | 署名されたスキャンコピー： |
| (i) | 2023年5月25日の株主総会紀要 ，その他を除いてそして、取締役会は(A)発行(又は引受権を付与する)自社株中のA類普通株 を指定し、最大で 日に発行された株の30%である株主総会から36ヶ月および(B)自社株式におけるA類普通株(または引受)A類普通株の発行に関する法定優先引受権 を認可制限または排除上記(A)項でいう |
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| (Ii) | 2023年7月7日株主総会紀要 ，その他を除いてそして、取締役会は(A)自社株式のうちA類普通株 を発行(又は引受権付与)することを指定し、最大10%以下の日に発行された株式の10%である株主総会から36ヶ月および(B)自社株式におけるA類普通株(または引受)A類普通株の発行に関する法定優先引受権 を認可制限または排除上記(A)項でいう |
| (Iii) | 取締役会が2023年7月7日に署名した書面決議(マザーボード決議 i); |
| (Iv) | 取締役会が2023年7月12日に署名した書面決議(取締役会決議 II取締役会の決議とともに私は取締役会決議)； と |
| (v) | 2023年7月13日に価格委員会の決議紀要に署名した |
| (k) | 署名された保証プロトコルのコピー がスキャンされた。 |
| 以上(Br)項(A)~(K)項で言及した文書を本稿で呼ぶ書類以上の (C)~(J)項(首尾2項を含む)が指す文書を本明細書で呼ぶ会社の書類以上(Br)項(J)項で言及した文書を本稿では決議案以上(K)項で言及した文書を本稿では意見書. |
意見と観察の性質
| 3. | 本書簡は，以下の性質の意見や意見の影響を受ける |
| (a) | オランダ法：この意見は，一般的な適用性のある法律に限られているウェトリックはアルゲーマン·ゲディンと会った) およびオランダで直接適用される欧州連合 は、これらのすべての法律が本協定の発効日に有効であり、現在オランダ裁判所で公表されている権威ある判例法ではこのような法律と解釈されている(オランダ法)； したがって、オランダ法に基づいていかなる外国法が適用されるべきであっても、他の法制度(私がいるオランダ以外の管轄区の法律を含む)については意見を述べない。さらに、私たちは、国際公法または任意の条約または任意の条約組織によって公布された規則または規則についていかなる意見も発表しない(上記で他の説明がない限り) |
| (b) | 法律の変化：将来的に当事者の義務を履行したり、意見書を完成させたりして考えられる取引は、将来変化すれば、オランダの法律とその適用や解釈に違反しないとは思わない |
| (c) | オランダ領：本意見書およびその付表におけるオランダとオランダの法律へのすべての引用は、それぞれオランダのヨーロッパ部分およびその法律のみを指す |
| (d) | 事実は述べた我々 は、いかなる文書に含まれる事実(または外国法律声明 )の正確性または任意の意見または意図の合理性を調査または確認する責任がない。あるいはその中に重大な事実や規定が漏れていないことを確認する。私たちはまた、本意見書で作成されたいかなる仮定の正確性も確認していないが、この意見書に明確に宣言されているものは除外されている |
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| (e) | 申述：我々は、示された事項 が本明細書の特定の意見の主題でない限り、いずれか一方(明示的または黙示)に基づいて、または本文書によってなされた任意の陳述の正しさについて意見を表さない |
| (f) | 意見の効果：この意見書で表現されている意見は、意見書のいずれか一方の声明、表現された意見または類似の性質の声明とは無関係である |
| (g) | 性質を調べる：本意見書を提出する際には，文書を専門的に審査し，本意見書を与えるために必要または適切であると考えられるオランダ法調査を行った。事実の問題については、私たちはこれらの文書と私たちが関連していると思う他の任意の文書、および公職者の声明または証明書に依存してきた |
| (h) | 公式とキャッシュフロー：文書に含まれるいかなる式や比率(文字でも記号で表されても)や財務明細書の正確性や正確性を確認する責任はない. または実行される取引に関連して使用されるか、または使用される任意の現金流量モデル、またはこのような式、比率、財務スケジュール、または現金流量モデルが、双方間の商業的配置を適切に反映しているかどうか |
| (i) | 税金：私たちは、伝票や取引の税務処理について意見を発表しません。あなたは、(オランダでも他の管轄区でも)伝票または取引の誰への税務影響または伝票の任意の税務条項の適切さについてのいかなる提案にも依存していません |
| (j) | 運営許可証：我々は、企業が業務を展開するために必要とされる可能性のある任意の経営許可、許可、および同意を取得したかどうかを調査していない(そのような許可、許可および/または同意が本明細書の意見の主題、すなわち取引である限り、 を含む) |
| (k) | 反独占：私たちはまだ意見文書で考慮された取引が民事、監督或いは刑事反独占、カルテル、競争、公共調達或いは国家援助法に適合しているかどうかを考慮しておらず、いかなる届出、許可があるかどうかも考慮していない。このような法律によれば、通知または開示は必要または望ましい ； |
| (l) | データ保護/インサイダー取引： 私たちはいかなる司法管轄区域のいかなるデータ保護やインサイダー取引法(オランダを含む)についても意見を述べない |
| (m) | 法律の概念：オランダの法律概念は、本意見書では、その元のオランダ語で表現するのではなく、英語で表現されており、関連概念は、他の管轄区域法律に存在する同じ英語用語に記述されている概念とは異なる可能性がある |
| (n) | 治国理政本意見 およびこの意見によるもの，または本意見に関連する任意の非契約義務はオランダ法によって管轄されている |
| (o) | 意見を発表する日：本意見 は、本意見書の日まで；本意見書を更新する義務がなく、または我々が知っており、本意見書の日付の後に発生する任意の法的変更または他の事項を誰にも通報する義務はなく、これらの変更または他の事項は、任意の点で本意見書に影響を与える可能性がある。 |
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| 意見 |
4.第3段落および に記載された基礎によれば、別表1の仮定に適合することを前提として、表2の制限および開示されていない任意の事実事項、文書またはイベントを添付する。I)会社 は正式に個人有限責任会社に登録されていると考えられる(Besloten Vennootschap beperkte aansprakelijkheidに会った)であり、上場企業として存在する(Naamloze Vennootschap) オランダ法に基づき、及び(Ii)有効な執行意見書に基づいて発行され、意見書の条項に基づいて支払う(オランダ公証人は次の銀行の請求書を受け取った後)第2節：“オランダ民法”93 A第2項と第6項)、CMPO株は正式な許可を得て を有効に発行し、全額支払いされ、評価する必要はありません。
意見の良さ
5.本意見は、当社の6-K表及び当社の表格6-Kの証拠品として提出されたものであり、当社の事前書面による同意を経て、他の誰にも伝播又は開示することはできません。表6−Kの証拠品として以外に、閣下または任意の他の者は、表6−Kの提出以外の任意の目的のために使用または依存してはならない。
6.この意見書およびこの意見に起因する、またはこの意見に関連する任意の非契約義務は、オランダの法律によって管轄される。あなたとFreshfieldとの法的関係に関するすべての場合 Bruckhaus Deringer LLPは，上記の提出司法管轄を含め，Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの一般条項 によって管轄されている.1
7.私たちは、この法律意見書を登録声明に含めることに同意します。前に述べた同意を与えたとき、私たちは、証券法第7節またはそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例によって要求された同意を得るカテゴリ に属する者に属することを認めまたは示唆するものではない。
あなたは忠実です
/S/ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
1 Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの一般的な条項と条件はwww.resresfields.comで見つけることができる。
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スケジュール 1
仮に
文書を審議し、本意見を提出する際には、我々(同意された場合には、特に説明がない限り、これ以上の問い合わせはない)を仮定する
| (a) | 真実性：本意見に関連するすべての文書上のすべての(電子)署名、印鑑、および印鑑(コピー原本であっても電子原本であっても)は真実であり、このようなすべての文書は真実であり、正確で完全である |
| (b) | コピー：私たちが検索したすべてのファイルまたは電子的に提供されたすべてのファイル(携帯ファイルフォーマット(PDF)またはスキャンされたコピーにかかわらず)、コピー、転送部品、または電子メール規格に適合するコピーとして、br}原本に一致します |
| (c) | 草稿：私たちが草案の形態で検討した文書は、状況に応じて、私たちが検討したbr草案の形態で実行されます |
| (d) | 修正なし：意見文書は署名されて以来、いずれの当事者によって修正、補充、撤回または終了されていないか、または主管裁判所によって無効を宣言されている |
| (e) | 会社設立証書：会社設立契約は有効な公証契約(Authentieke Akte)、会社が設立された日まで、内容が正しく、完全で、かつ会社登録に欠陥がなく(会社定款の表面に現れていない)、裁判所はこれによって会社を解散するか、あるいは存在しないと見なすことができる |
| (f) | 登録：登録声明は、米国証券取引委員会に提出され、証券法に基づいて施行されることが発表された |
| (g) | 会社の書類：いずれかの会社書類に署名する際には、当該会社書類の一方又は署名者である各人(適用例)(I)が有効に会社として登録されており、当該当事者の管轄権に関する範囲内に有効に存在する。当該当事者に適用される法律により，(Ii)は，その会社の文書に署名し，すべての司法行為を実行するためのすべての必要な権力，権力，法的行為能力を持つ(br}Rechtshandelingen)および取られるべき他の行動、ならびに(Iii)会社の文書に効果的に署名された |
| (h) | 抜粋：抄録中の情報brは今日の日付が正確かつ完全であり、会社が発行されたおよび発行された資本総額に関する会社の事実は今日正確かつ完全である |
| (i) | 破産なし：(イ)その会社は破産を宣言されていない(故障板)、(Ii)当社 は(仮)支払い停止を受けていません((Voorlopige)代行バン)、(Iii)当社は(秘密または公開) 破産前の個人計画プログラム(ハンドグリップ操作プログラム)は、(Iv)会社が他の破産手続を受けていない(第(I)(I)及び(I)(Ii)段落に記載されたプログラムとともに、借金返済ができない)2015年5月20日破産手続(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例第1(1)条にいう(破産規制)、(V)会社はまだ解散していない(ウルトラボンデン)、(Vi)当社は合法的な合併や分割のために存在を停止していません(司法がバラバラになる)、および (Vii)行政命令がない(追い風)、これらの仮定は、今日の商業登録簿の照会の支持を得て、 オンラインのEU破産登録簿(EU破産登録所)およびオランダアムステルダムおよびオランダハーグの裁判所は、会社のこのような事件の発生に関するいかなる情報も開示していないが、このような調査は、このような事件が発生していない確実な証拠ではない。さらに、破産前の秘密個人計画手続きがあれば(ハンドグリップ操作プログラム)第(I)(Iii)項に記載の が当社で発生し、上記 登録簿は当該プログラムを通知しない |
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| (j) | 会社規約： 会社規約は修正されていません。 |
| (k) | 決議：決議(取締役会決議における授権書を含む)はまだ撤回されていない(イントロケン) または修正され、なくても主管裁判所によって無効 が宣言されることもなく、これらの決議はなく、修正され、撤回されることもない(イントロケン)主管裁判所は、決議案中の事実の陳述および確認が真実であることを宣言するか、または無効を宣言する |
| (l) | 企業の利益： を意見文書に入力することとそれによって予想される取引は会社 の利益に合致する(ヴェヌーテ·シャプリエク·ベラン)； |
| (m) | 利益の衝突はありませんKlaus Roeweまたは取締役会決議によって証明された取締役会会議に参加した任意の取締役会メンバー(どのような身分であっても)は、会社と直接的または間接的な個人利益衝突がある(直接的で間接的であっても) は、意見書が想定する取引に関連している |
| (n) | 労使関係局：工事なし理事会(その前に)会社及び/又は意見書に記載された取引に対して司法管轄権(及び相談を提供する権限)を有し、いかなる企業のために働いている者もいない(Ondernemingオランダ労使委員会法のように雨の中の夜)会社(従業員の有無にかかわらず)は、いつでも会社取締役会に任意の労働組合の設立を請求する |
| (o) | 金融監督法：オランダ金融監督法により、当社はライセンスを取得する必要がありません (彼の財務状況はとても悪い); |
| (p) | 正式な実行：当社を代表する意見文書に出現する(電子) 署名はクラウス·栄威の(電子) 署名である； |
| (q) | 授権書署名： クラウス·栄威による第三者への権力の存在と範囲を管轄する任意の適用法(オランダ法を除く)に基づいて(1978年3月14日ハーグ条約の機関適用法律に関する規則に基づいて決定された)。取締役会決議に含まれる権限クラウス·栄威の授権書には、クラウス·栄威がbrの代理人として会社を代表するため、当社は意見文書の任意の他の当事者に対して有効かつ法的拘束力のある義務を負うことが規定されている |
| (r) | その他-会社 能力/承認：意見文書のそれぞれ(当社を除く) (I)は有効に登録·有効に存在し，かつ当該当事者の管轄権に関する範囲内では，当該当事者に適用される法律により良好な信用を有し， (Ii)に権利がある，所属する意見文書を締結、署名、交付し、その権利とその義務を履行する能力と権限を行使し、 および(Iii)が正式に許可され、有効に署名され、関連する範囲内で、その所属する意見書を交付する |
| (s) | テロ対策、マネーロンダリング： 意見書の各当事者は、適用されるすべてのテロ対策、反腐敗、反マネーロンダリング、制裁、人権法律法規を遵守し、意見書の実行または実行はこのようなすべての法律法規と一致する。確実な証拠が提供されていない場合，この仮定は我々のオンラインクエリに支持されており，今日最終的にオランダ民法第2：20(3)と10：123節で述べた登録 が決定され，会社がこのようなリストに存在しないことを確認した |
| (t) | 役員の出場資格は取り消されない当社のすべての取締役は民事法律取締役の取締役資格取り消しの制約を受けません (Civielrechtelijk BestuursVerbod)裁判所がオランダ破産法に基づいて(Faillissementswet)“役員失格法案”改正 )(アイスクリームを長時間濡らす)；確実な証拠は提供されていないが、この仮定は以下のように支持されている：(I)取締役は を取締役会決議に入れることを確認した；(Ii)私たちは今日商業登録所に問い合わせた；br}と |
| (u) | 株：CMPO株式の発行、要約、売却、譲渡、支払いおよび交付、会社および/またはCMPO株式に関する任意の通告、ファイルまたは情報、および任意およびすべての招待、要約、要約広告、およびすべての招待、要約、要約広告を毎回配布(電子または他の方法で)する。取引に関する出版物やその他の文書は、意見書や登録声明の規定に従って作成され続けている。 |
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付表 2
年功
我々の意見 は以下のように制限される：
| (a) | 破産手続き：破産登録簿からの確認書は確実な証拠を提供することができず、実体が“破産条例”で定義されたいかなる破産手続きの管轄を受けていないことを証明する |
| (b) | 債権者訴訟：意見書または任意の法律行為の有効性または実行可能性に対する私たちの意見(再配置する) は、その一部またはその構成要素として意図されている債権者が、オランダの法律がその利益に悪影響を及ぼす債権者によって提供される保護brの制約および制限を受けており、オランダの法律規則は、(I)不法行為に関連する(I)Orechtmatge Daden) 第6節に基づく：162および以下“オランダ民法”(Burgerlijk Wetboek)及び(Ii)詐欺的譲渡又は割引(桐の動き)“オランダ民法”第3：45節の意味(Burgerlijk Wetboek)及び/又は第42条及び以下の各条オランダ破産法 (Faillissementswet); |
| (c) | 外国文書：本意見書で表現されている意見書に関する意見や他の陳述はbrによって制限されている，すなわちオランダ弁護士として，適用法(オランダ法を除く)による真の意味や主張を評価する資格や能力がない。意見文書の条項と各当事者が意見文書に基づいて負う義務。そして私たちはこのような意味と主張を調査しなかった。したがって、私たちの意見文書およびオランダの法律以外の法的制約を受けている任意の他の文書および任意の他の文書の審査は、このような審査に基づいて、オランダの法律に関連する条項に限定されていると考えられる |
| (d) | 1977年“制裁法案”“1977年制裁法案”(聖歌報1977)およびその公布された条例または国際制裁は、意見書の実行可能性を制限する可能性がある |
| (e) | 評価不可： 本意見書で使用されている用語“評価不可” に対応するオランダの法律用語がない場合、本意見書については、評価不能税 は、普通株式保有者が、“オランダ民法”第2：81節に規定されている普通株式を全額支払うのに必要な金額以外のいかなる金額も支払う必要がないことを意味する。そして |
| (f) | ビジネス登録簿：商業登録簿の抜粋はその中に列挙された事実が正しいという確実な証拠を提供することができない。しかし、2007年の貿易登録法によると(手数料登録湿 2007)は、限られた例外を除いて、法人は、その商業登録情報の不正確または不完全を知らない第三者に対して、その商業登録情報の不正確または不完全を援用することができない。 |