私書箱
CH 4002 バーゼル
| ノバルティスAG 私書箱 CH 4002 バーゼル |
2023年5月9日
米国証券取引委員会
企業財務部門
ライフサイエンスオフィス
北東100Fストリート
ワシントンD.C. 20549
| Re: | ノバルティスAG | |
| 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-F | ||
| 提出されたのは2023年2月1日です | ||
| ファイル番号 001-15024 |
ご列席の皆様:
これは、2023年4月25日に当社の最高財務責任者であるハリー・カーシュ宛てのあなたの手紙 への返信です。参照しやすいように、あなたのコメントを下に、 の後に私たちの返答を記載します。
2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-F
アイテム 5.営業および財務のレビューと展望
コア営業利益のキー数値、59ページ
SECスタッフの要求：
| 1. | 今後の提出書類を改訂して、非IFRS指標 を含む表をより目立つように明確に識別し、提示されているすべての非IFRS指標に一貫したラベルを付けてください。たとえば、59ページの「コア営業利益 キー数値」という表には、IFRS以外の指標がすべて含まれていますが、そのように示されているのは、表の下に小さいフォントで示されている小さな脚注だけです。 この点について、表の に含まれる販売、一般管理、研究開発、その他の収益およびその他の費用はすべて非IFRS指標であり、そのように特定されていないことにも注意してください。非GAAP財務指標C&DIS 100.05と102.10 (a) を参照し、 はこれに対応するように将来の申告を修正してください。 |
ノバルティスの反応：
私たちは SECスタッフのコメントを尊重します。今後の提出書類では、非IFRS指標を含む表 をより目立つように明確に識別し、フォーム20-Fの年次報告書の「コア営業利益 キー数値」という表を含め、提示されたすべての非IFRS指標に一貫してラベルを付けます。以下の開示案は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-F の年次報告書の59ページに含まれる開示に基づいて、コア営業利益のキー数値 というラベルの付いた表を今後の申告でどのように修正するかを示しています。
米国証券取引委員会
2023年5月9日
ページ 2
|
コア営業利益のキー数値1 次の表は、コア営業利益の主要数値の非IFRS指標 の概要を示しています。 |
| 変更 | 定数の変化 | |||||||||||||||
| 年度終了 | 年度終了 | 米ドルで | 通貨 | |||||||||||||
| （特に明記されていない限り、数百万米ドル） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | % | % | ||||||||||||
| コア売上総利益 | 40 392 | 41 097 | –2 | 4 | ||||||||||||
| コアセールス、一般管理 | –14 190 | –14 815 | 4 | –1 | ||||||||||||
| 中核となる研究開発 | –9 088 | –9 041 | –1 | –5 | ||||||||||||
| その他のコア収入 | 384 | 421 | –9 | –2 | ||||||||||||
| その他の主な経費 | –833 | –1 074 | 22 | 17 | ||||||||||||
| コア営業利益 | 16 665 | 16 588 | 0 | 8 | ||||||||||||
| コア営業利益（第三者への純売上高に占める割合） | 33.0 | 32.1 | ||||||||||||||
1 非IFRS指標と調整表の説明については、「—ノバルティスが定義する非IFRS指標」を参照してください。
展示品
SECスタッフの要求：
| 2. | 別紙13.1と13.2に記載されている証明書は、2021年12月31日に終了した年度のForm 20-F の年次報告書を参照していることに注意してください。2022年12月31日に終了した年度の適切な年次報告書（Form 20-F ）を参照するように申告を修正してください。修正された証明書は、フォーム20-Fを完全に修正して提出する必要があります。 レギュレーションS-Kに関するSECスタッフのC&DIの質問246.14を参照してください。 |
ノバルティスの反応：
私たちは SECスタッフのコメントに敬意を表します。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を正しく参照した別紙13.1および13.2として提出する 証明書に署名することをお勧めします。ただし、 EDGARシステムを介してSECに提出するためにこれらの展示物の電子版を作成する過程で、2021年12月31日への言及が誤って電子版に含まれてしまいました。の別紙13.1と13.2は、誤植によるものです。SEC職員規則 S-Kのコンプライアンスおよび開示の解釈の質問246.14におけるSEC職員のガイダンスに従い、訂正された別紙13.1と13.2を含むフォーム20-Fの完全な修正を提出します。
米国証券取引委員会
2023年5月9日
ページ 3
この手紙は、あなたのコメントレターで提起された の問題への回答だと思っています。他にご不明な点がありましたら、遠慮なくお問い合わせください。
敬意を表して提出し、
ノバルティスAG
| /s/ カレン・ヘイル | /s/ ハリー・キルシュ | |
| カレン・ヘイル | ハリー・カーシュ | |
| ノバルティスの最高法務責任者 | ノバルティスの最高財務責任者 |