規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-254836

目論見書補足第15号

2022年4月28日付けの目論見書へ

バタフライネットワーク株式会社

クラスA普通株式の最大45,986,567株まで

最大26,426,937株のクラスB普通株式

最大6,800,933ワラント

この目論見書補足第15号は、随時補足される2022年4月28日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。これは、（i）クラスA普通株式の最大6,800,933株で構成される、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）の当社によるクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の合計20,652,790株の発行に関する目論見書（「目論見書」）を補足するものです。もともと当社の前任者の新規株式公開に関連して私募で発行された私募ワラント（「私募ワラント」）の行使により発行可能な株式デラウェア州の企業であるLongview Acquisition Corp.（「ロングビュー」）は、クラスA普通株式1株あたり11.50ドルの行使価格、および（ii）ロングビューの新規株式公開に関連して発行された13,799,457株の発行により発行されるクラスA普通株式13,799,457株（以下「公開ワラント」）の行使により発行されるクラスA普通株式の最大13,799,457株の行使により発行される会社（以下「パブリックワラント」）、およびプライベートワラントプレースメントワラント、「ワラント」）。

目論見書および目論見書補足は、目論見書に記載されている売却証券保有者（「売付証券保有者」）が、(i) 私募ワラントの行使時に発行される可能性のある6,800,933株の私募ワラント、(ii) 6,800,933株のクラスA普通株式、(iii) 25,333,777株を随時転売することにも関係しています。ロングビューのスポンサーであるロングビュー・インベスターズLLC（以下「スポンサー」）とその一部の譲受人が保有するクラスA普通株式（「創設者株式」）からなるクラスAの普通株式、クラスAの株式PIPEファイナンスで発行された普通株式（目論見書で定義されている）、および企業結合契約（目論見書で定義されているとおり）に従って当社の取締役、役員、関連会社、およびレガシー・バタフライの取締役、役員、関連会社（目論見書で定義されているとおり）の取締役、役員、関連会社に発行されたクラスA普通株式（「オプション」）には、ストックオプション（「オプション」）の行使時に発行される可能性のあるクラスA普通株式制限付株式ユニットの権利確定、またはクラスBの普通株式の転換時、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB」）普通株式」）および（iv）は、企業結合契約に基づいて発行されたクラスB普通株式26,426,937株です。

目論見書には、当該有価証券の一般的な説明と、当社および売却する有価証券保有者が証券を募集または売却する一般的な方法が記載されています。当社および売出有価証券保有者が提供または売却する可能性のある有価証券のより具体的な条件は、とりわけ、提供される有価証券の具体的な金額と価格、および募集条件を記載した目論見書補足に記載される場合があります。目論見書補足は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

当社は、ワラントまたはオプションの行使により当社が受領した金額を除き、クラスA普通株式、売却証券保有者によるクラスB普通株式または私募ワラントの株式、または目論見書に基づく当社によるクラスA普通株式の売却による収益を受け取ることはありません。ただし、目論見書に基づく有価証券の売却に関連する引受割引および手数料以外の費用は、当社が支払います。

私たちは、当社と売付証券保有者との間の一定の契約に基づき、売主登録権者の登録権に従って有価証券を転売登録しました。目論見書の対象となる有価証券の登録は、当社または売主証券保有者が該当する場合、いずれかの証券を発行、募集、または売却することを意味するものではありません。売る証券保有者は、目論見書の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で募集および売却することができます

価格。売却する証券保有者が株式または新株予約権を売却する方法についての詳細は、目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。

この目論見書補足は、2023年7月14日に証券取引委員会に提出された添付のフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報を目論見書に組み込んでいます。

この目論見書補足は、補足および修正を含む目論見書と併せて読む必要があります。この目論見書補足は、目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報に優先する場合を除き、目論見書を参照することで対象となります。この目論見書補足は、目論見書（その補足および修正を含む）に関連する場合を除き、完全ではなく、目論見書に関連する場合を除き、配布または利用することはできません。

当社のクラスA普通株式と公開新株予約権は、ニューヨーク証券取引所にそれぞれ「BFLY」と「BFLY WS」の記号で上場されています。2023年7月13日、当社のクラスA普通株式の終値は2.37ドルで、公的新株予約権の終値は0.25ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の12ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書のこの目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2023年7月14日です。

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最も早いイベントの報告日）：2023年7月11日

バタフライネットワーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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エリアコードを含む登録者の電話番号:(781) 557-4800

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐ 取引法に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.14d-2 (b))

☐ 取引法に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.13e-4 (c))

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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項目2.05 出口または処分活動に関連する費用。

2023年7月11日、Butterfly Network, Inc.（以下「当社」）は、会社の商業目標と優先順位付けを既存の強みとサービスにより一致させることを目的とした、会社の取締役会によって承認された計画を発表しました。この戦略的再編に加えて、この計画には会社の人員を 25% 削減するなど、その他の節約も含まれています。これにより、会社の現金使用量を月平均約200万ドル削減し、現金資源の拡大が可能になります。同社は、従業員の退職金および福利厚生費用に関連して約500万ドルの現金費用が発生すると予測しています。そのほとんどすべてが2023年の第3四半期と第4四半期に発生すると予想しています。同社は、2023年8月3日に開催される第2四半期決算説明会で、この計画についてさらに詳しく説明する予定です。

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セーフハーバー声明

歴史的事実ではない事項に関する本書に含まれる特定の記述は、（1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている）将来の見通しに関する記述である可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、組織の再編に関するものを含め、経営陣の意図、計画、信念、期待、または将来の予測に関する記述が含まれます。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。基礎となる仮定が不正確であったり、既知または未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果は会社の期待や予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性は、当社が直近に提出した2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。また、その後フォーム10-Qに提出された四半期報告書も補足されています。これらの申告書のコピーは、www.sec.gov、www.butterflynetwork.comでオンラインで入手できます。また、当社からのリクエストに応じて入手することもできます。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点でのみ述べられており、当社は、本書の発行日以降の出来事や状況の発生を反映するために、そのような記述を改訂または更新する義務を負いません。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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