米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正番号 ____) *

ラッチ株式会社

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

51818V106

(CUSIP 番号)

ジェームズ・W・シミノフ

c/o Latch, Inc.

508 ウエスト 26th ストリート、スイート 6G

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

(917) 338-3915

(本人の氏名、住所、電話番号)
通知および通信の受信が許可されています)

2023年7月3日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、規則13d-1（e）、規則13d-1（f）、または規則13d-1（g）に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

注意：紙で提出するスケジュールには、署名済みの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーの送付先については、規則13d-7 (b) を参照してください。

* この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前の表紙に記載された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

アイテム1。セキュリティと発行者。

このスケジュール13D（以下「スケジュール13D」）の記述は、デラウェア州の企業（以下「発行者」）であるLatch, Inc. の額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）に関するもので、その主な執行責任はニューヨーク州ニューヨーク10001の西26丁目508番地のスイート6Gにあります。

アイテム2。アイデンティティと背景。

このスケジュール13Dは、米国市民のジェームズ・W・シミノフ（「報告者」）によって提出されています。報告者の勤務先住所は、Latch, Inc.、西26丁目508号、スイート6G、ニューヨーク、ニューヨーク10001です。報告者の現在の主な職業は、発行体の最高戦略責任者です。

過去5年間、報告者は（i）刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）、または（ii）管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者として有罪判決を受けたことはなく、そのような手続きの結果として、今後の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となった、または対象となっています。、連邦または州の証券法、またはそのような法律に関する違反の発見。

アイテム3。資金源と金額、またはその他の考慮事項。

以下の項目4は、報告者が取得した特定の普通株式に関する合併契約（以下に定義）の特定の条項をまとめたものです。合併契約に従い、合併（以下に定義）の完了時に、報告者はHDWの全証券（以下に定義）と引き換えに、発行者の普通株式19,075,675株を受け取りました。

さらに、2022年12月23日、報告者は公開市場で11,500株の普通株式を1株あたり0.72ドルで購入しました。報告者は、公開市場での購入資金を調達するために個人の資金を使いました。

アイテム4。取引の目的。

合併

2023年7月3日（「締切日」）に、2023年5月15日付けの契約および合併計画（修正後、「合併契約」）に従い、発行者の完全子会社であるLS Key Merger Sub 1, Inc.（以下「合併契約」）、LS Key Merger Sub 2、LLCは発行体の完全子会社（「合併サブII」）、およびオネスト・デイズ・ワーク株式会社（「HDW」）、（i）Merger Sub IはHDWと合併し、HDWは引き続き存続企業となりました（「最初の合併」）。その後、（ii）HDWはMerger Subと合併し、合併サブIIになりました。私は引き続き存続する事業体および発行体の完全子会社（第1次合併、「合併」を含む）として存続します。

最初の合併の発効時に、発行者は合併対価としてHDWの株主に( i) 元本総額2,200万ドルの無担保約束手形と (ii) 約2,900万株の普通株式を発行しました。未登録の普通株式を受け取る資格のない特定のHDW株主（「不適格株主」）は、そうでなければ合併対価として受け取ったはずの普通株式1株につき0.76ドルを受け取り、すべての不適格保有者に支払われる現金対価の合計は約23,000ドルです。合併の完了に関連して、

報告者は、合併対価として19,075,675株の普通株式（「株式」）を受け取りました。

株式は、特定の早期リリース（「譲渡制限」）を条件として、2028年7月3日まで譲渡できません。発行者の60取引日の出来高加重平均終値（「VWAP」）が、それぞれ2.00ドル、3.00ドル、4.00ドル、5.00ドル（「株価」）のそれぞれを超えると、株式の25％が譲渡制限から解放されます。閾値」)。さらに、発行者の支配権の変更に関連して、または2024年4月15日付けで発行者の普通株式がNasdaq Stock Exchange LLC（「Nasdaq」）から上場廃止になった場合、発行者が継続上場に応じなかった結果、発行者の普通株式に関連するすべての控訴権がなくなったため、株式の公開が加速される場合があります。既存のコンプライアンス違反問題によるナスダックの要件。

株式制限契約

合併に関連して、発行者と報告者は2023年5月15日付けの株式制限契約（「株式制限契約」）を締結しました。株式制限契約に従い、報告者が2028年7月3日より前に発行者の従業員でなくなった場合、発行者は特定の例外を除いて、譲渡制限からまだ解除されていないすべての株式を買い戻す権利を有するものとします。報告者が正当な理由なく解雇された場合、または正当な理由により解雇された場合（それぞれ報告者の雇用契約に定義されています）、または死亡または障害（それぞれ「退職」）により、株式は、株価の閾値（60取引日のVATに基づく株式の線形補間）に従って報告者が権利を有する株式の数の（i）のいずれか大きい方で加速します。（終了日現在のWAP）と（ii）株式数は、（a）株式の総数を掛けたものに等しくなります(b) 2023年7月3日からエグジットまでの暦日数を (y) 1,825で割った値。ただし、エグジットに関連して加速する株式数が、株式総数の40％未満になることはありません。

登録権契約

締切日に、合併の完了に関連して、また合併契約で検討されているとおり、発行者と報告者を含むHDWの特定の株主（「保有者」）は、特定の登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに基づいて、発行者は登録可能な有価証券（で定義されているとおり）の再販を登録する登録届出書を提出することに同意しました。登録権契約（登録権契約）は、発行者が提出した日の後、合理的に可能な限り速やかに2023年6月30日に終了した四半期期間（および四半期報告書の提出日から20営業日以内）のフォーム10-Qの四半期報告書。保有者は、募集価格の合計が2,500万ドルを超えると合理的に予想される限り、12か月の期間に2回まで、登録可能な有価証券の全部または一部を引受募集で売却するよう要求することができます。発行者はまた、特定の要件と慣習的な条件に従い、慣習的な「ピギーバック」登録権を報告者に提供することにも同意しました。登録権契約では、発行者がそのような登録に関連する一定の費用を支払い、保有者に特定の負債を補償することも規定されています。

前述の株式制限契約および登録権契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、全文が適格であることを意図していません。

そのような契約について、それぞれがこのスケジュール13Dの別紙として添付され、参照によりここに組み込まれています。

将軍

報告者は、公開市場での購入と合併の完了に関連して、このスケジュール13Dに記載されている有価証券を取得しました。発行者への投資を継続的に見直す予定です。報告者が講じる可能性のある措置は、事前の通知なしにいつでも随時行うことができ、報告者が多数の要因を検討することを条件とします。これには、発行者の事業、財政状態、事業および見通しの継続的な評価、発行者の証券の価格水準、一般的な市場、業界、経済の状況、オルタナティブビジネスと投資機会の相対的な魅力、およびその他の将来の動向が含まれますが、これらに限定されません。報告者は発行体の最高戦略責任者で、2023年後半に発行体の最高経営責任者になる予定です。

報告者は、公開市場または私的交渉による取引で、発行者の有価証券を追加取得したり、保有したり、譲渡制限に従って、その時点で保有している有価証券の全部または一部を売却したりすることができます。さらに、報告者は、発行体の最高戦略責任者または最高経営責任者としての立場を含め、経営陣、発行者の取締役会、および発行体の他の担保保有者およびその他の関係者と話し合ったり、発行者またはその人物に、合併、再編、売却取引、非公開化などの特別な企業取引を検討または検討させたり、促したりすることがあります。取引、そのたびにコモンズの上場廃止または登録解除につながる可能性があります株式、資産または事業の売却または買収、発行体の資本化または配当方針の変更、または発行体の事業または企業構造のその他の重要な変更（経営や取締役会の構成の変更を含む）。

そのような事項の検討を円滑に進めるために、報告者はコンサルタントやアドバイザーを雇い、潜在的な資金源やその他の第三者と話し合うことがあります。報告者は、適切な守秘義務または同様の契約に従って、そのような人物と情報を交換することができます。報告者は、特定の計画や方向性を追求する意向を示す前に、考えられるさまざまな行動方針を検討する準備段階で、前述の措置の一部またはすべてを実行することができます。

報告者は現在、上記以外に、スケジュール13Dの項目4 (a) ～ (j) に記載されている事項に関連する、またはそれらにつながる可能性のある計画や提案はありません。ただし、ここに記載されている要因に応じて、報告者はいつでも目的を変更したり、異なる計画や提案を策定したりすることができます。

アイテム5。発行者の証券への利息。

(a) — (b)

•受益所有額：19,087,175

•クラスの割合：10.9%

•報告者が所有する株式数：

o投票または投票を指揮する唯一の権限：19,087,175

o共有投票権：0

o処分または処分を指示する唯一の権限：19,087,175

o処分または処分を指示する共有権限：0

上記のパーセンテージは、発行者が提供した、合併完了後の2023年7月3日現在の発行済み普通株式174,358,261株に基づいています。

(c) 項目4に記載されている場合を除き、過去60日間、報告者は普通株式に関する取引を行っていません。

(d) なし。

(e) 該当しません。

アイテム6。発行者の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。

上記の項目4は、株式制限契約と登録権契約の特定の条項をまとめたもので、参照により本書に組み込まれています。このような各契約のコピーは、このスケジュール13Dに別紙として添付されており、参照用に組み込まれています。

ここに記載されている場合を除き、報告者は、発行者の有価証券に関して、いかなる人物とも契約、取り決め、理解、または関係（法的またはその他）はありません。これには、当該証券の譲渡または議決権、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、理解または関係が含まれますが、これらに限定されません。プットまたはコール、利益の保証、利益または損失の分配、または寄付または代理人の源泉徴収。

アイテム 7。資料は展示品として提出します。

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。