カタログ

2023年7月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

連合海運会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

マーシャル諸島共和国			適用されません
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)			(国際税務局雇用主身分証明書番号)

連合海運会社

Vouliagmenis通り154番地

166 74 Glyfada

ギリシア

電話番号：+30213 0181507

(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)

コピーされました

ウィル·ヴォーゲル

ワトソン·ファリー&ウィリアムズLLP

西55街250番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

(212)922-2200(電話番号)

(212)922-1512(ファックス番号)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911

(302)738-6680(電話番号)

(302)738-7210(ファックス)

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

一般への販売の約開始日：市場状況および他の要因に応じて、本登録声明の発効後の時々の時間を提案する

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法の第415条規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください

本フォームが証券法第462(B)条の規則に従って登録追加証券を発行するために提出された場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

本フォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された修正案である場合、以下のブロックを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

本表が一般指示I.C.又はその発効後の修正案の登録宣言に基づいており、証券法下の規則第462(E)条に基づいて委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下の枠を選択してください

本表が、証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択してください

登録者が1933年証券法規則第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。新興成長型会社

もし新興の成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、再選択マークで登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択して任意の新しい或いは改訂された財務会計基準を遵守するかどうかを示す^†証券法第7(A)(2)(B)節により提供する

†	新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録明細書を修正するのに必要な1つ以上の日を，登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ，その後，本登録説明書が改正された1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか，または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する

カタログ

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成が待たれて、期日は2023年7月3日です

目論見書

$300,000,000

普通株、優先株購入権、優先株、債務証券、

権利証、購入契約、権利、預託株式及び単位

連合海運会社

本募集説明書により、定期的に提供される可能性があります

(1)	当社普通株式(関連優先株購入権を含む)；

(2)

私たちの優先株株

(3)

私たちの債務証券

(4)

私たちの引受権証は

(5)

私たちの調達契約

(6)

私たちの権利

(7)

私たちの預託株式

(8)

我々の部隊です

上記のタイプの証券を提供することもでき、これらの証券は、1つまたは複数の上記証券に変換または交換することができる

本募集説明書に基づいて発行される上記証券の総発行価格は300，000，000ドルを超えてはならない。本募集説明書に基づいて発行された証券は直接発行することができ、引受業者、代理人または取引業者を介して発行することもできる。任意の引受業者、代理店、または取引業者の名前は、本募集説明書の付録に含まれる

我々が提供する上記証券の価格及びその他の条項は、発行時に決定され、本募集説明書の付録で説明される

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“USEA”です

2023年6月29日現在、非関連会社が保有している我々が発行した普通株の総時価は約20，235，288.16ドルであり、2023年6月29日現在の非関連会社が保有している7，466，896株の普通株と、2023年6月29日のナスダック資本市場での我々の普通株の終値2.71ドルに基づいている。本日まで、吾らは本日(本日を含む)の12ヶ月前の期間にはなく、F-3表の一般的な指示によりI.B.5に任意の証券を売却することを指示している

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下の2ページからの“リスク要因”と、2022年12月31日までの年次報告書Form 20−Fにおける“リスク要因”を参照して、当社の証券に投資する前に考慮すべきリスクを知るために、参照して本明細書に組み込む

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年です。

カタログ

この目論見書について			II
前向きな陳述に関する警告的声明			三、三、
民事責任の実行可能性			v
その会社は			1
リスク要因			2
収益の使用			3
大文字である			4
薄めにする			5
株本説明			6
マーシャル諸島会社のいくつかの考慮事項は			15
優先株の説明			19
債務証券説明			20
手令の説明			26
仕入契約説明			27
権利の記述			28
預託株の説明			29
単位への記述			30
税務面の考慮			31
配送計画			32
費用.費用			34
法律事務			35
専門家			36
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			37
引用で編入された書類			38

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、吾等は時々1つ以上の発売方式で普通株式(関連優先株購入権を含む)、優先株株式、債務証券、引受権証、購入契約、権利、預託株式及び本募集説明書に記載されている単位を売却することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の付録を提供します。その中で、発行された証券に関する具体的な情報と今回発行した具体的な条項について説明します。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、募集定款増刊を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書と任意の補充資料、および以下に述べる他の資料を慎重に読まなければならない

本募集説明書及び任意の目論見書副刊は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。契約表と発行された証券条項を決定する他の書類は，登録声明の証拠物として提出される.本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。私たちまたはここで提供される証券に関するより多くの情報は、登録声明を参照して、以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで米国証券取引委員会から登録声明を得ることができます

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および本募集説明書の適用付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

我々は、開示された入手可能な情報から、いくつかの統計データ、市場データ、および他の業界データ、ならびに参照によって本入札説明書に組み込まれた予測を取得した。私たちは統計データ、業界データ、予測と市場研究が信頼できると信じているが、私たちは独立してデータを確認しておらず、私たちは情報の正確性について何も述べない

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で使用される用語“会社”、“連合”、“当社”はいずれも連合海運会社及びそのすべての子会社を指し、“連合海運会社”はその子会社ではなく連合海運会社のみを指す。私たちは積載量トンや積載量トンで私たちの船の大きさを説明する。積載トンは公トンで表され、1トン当たり1000キロに相当し、1隻の船が運べる貨物と補給の最大重量を指す。他に説明がある以外に、本入札説明書における“ドル”または“ドル”へのすべての言及はドルを指し、本入札説明書で提供される財務情報は、米国公認会計原則または米国公認会計原則に基づいて作成された本入札説明書に引用された財務諸表に由来する

カタログ

前向きな陳述に関する警告的声明

この目論見書および引用して本募集説明書に入る文書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項に基づいて作られたいくつかの前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述、および歴史的事実以外の陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。前述の一般性を制限しない原則の下で、本登録声明の収益の推定および予想、利益率、コスト、支出、支出、キャッシュフロー、成長率、将来の財務業績および流動資金に関するすべての陳述は前向きな陳述である。また、私たちの上級管理職を通じて、私たちは時々私たちが予想している将来の運営と業績、その他の発展について前向きな公開声明を発表するかもしれません

本明細書の展望的な陳述および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、様々な仮定に基づいており、多くの仮定は、管理層の履歴運営傾向、我々の記録に含まれるデータ、および第三者から取得された他のデータの検討を含むが、これらに限定されないさらなる仮定に基づく。これらの仮説自体が困難または予測不可能であり、私たちの制御範囲を超えた重大な不確実性およびアクシデントの影響を受けるため、これらの仮定は実行時に合理的であると信じているが、これらの予想、信念、または予測が達成または達成されることを保証することはできない。したがって、私たちはあなたにどんな前向きな陳述にも依存しないように注意します

その中の多くの陳述は、2022年12月31日までの私たちの年次報告Form 20−Fの“プロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因”において、参照によって本明細書に組み込まれる、我々の制御または予測能力を超える要素の仮定に基づいて、リスクおよび不確定要因の影響を受ける。これらの要素のいずれかまたはこれらの要素の組み合わせは、私たちの未来の経営結果および展望性陳述の最終正確性に重大な影響を与える可能性がある。本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれた文書で議論されたこれらの重要な要素および事項に加えて、実際の結果が前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある重要な要素は、以下を含むと考えられる

•	運航業の傾向の変化は、レンタル船料率、船舶価値、船舶需給に影響する要素を含む

•	海上輸送や他の輸送方法の変化は

•	世界の石油生産、消費、貯蔵の変化

•	海運乾物商品の供給または需要の変化を含む、一般的または特定の地域の乾燥分散商品

•	原油と石油製品の需給変動と貿易構造の変化

•	乾散品やタンカー運航業が建設中の新しい建物の数の変化

•	私たちが入手可能な船や他の船の耐用年数や価値の変化、融資契約の遵守への影響

•	私たちの船団は老朽化と経営コストが増加しています

•	私たちの将来、完成待ち、または最近の買収や処分を達成する能力が変化した

•	私たちは拡大した機動隊を利用することに成功しました

•	私たちの財務状況と流動性の変化は、私たちの借金の支払いと追加融資を得る能力を含み、資本支出、買収、その他の一般会社の活動に資金を提供する

•	私たちのビジネス戦略、可能な拡張分野、または予想される資本支出または運営費用に関連するリスク

三、三、

カタログ

•	私たちはSeanEnergy海運ホールディングス(“SeanEnergy”)と私たちの第三者マネージャーに依存して私たちの業務を運営しています

•	私たちの船と私たちが購入する可能性のある他の船の乗組員の獲得可能性、レンタル日数、分類検査要求、保険費用の変化

•	私たちの契約相手側が彼らと私たちとの合意を守ることができなかったことを含む、私たちと契約相手側との関係が変化した

•	私たちの顧客、賃貸契約、船、あるいは私たちが手に入れる可能性のある他の船を失った

•	私たちの船や私たちが得る可能性のある他の船への被害は

•	未来は私たちの船と私たちが買収する可能性のある他の船の訴訟と事件の潜在的な責任に関するものだ

•	私たちの将来の経営業績や財務業績

•	テロ行為、他の敵対行動、流行病、または他の災難

•	世界範囲のコロナウイルス或いは新冠肺炎の大流行に関連するリスクは、乾物製品、石油及びその他のタイプの製品の需要、乗組員の変動及びその輸送への影響を含む

•	インフレ圧力の増加と各国の中央銀行が制定した金利上昇を含むが、これらに限定されない世界的·地域経済·政治条件の変化

•	“貿易戦”とロシアとウクライナの間で続く戦争と関連制裁を含む国内と国際政治の大局または事件

•	政府の規則と条例の変化、または規制当局が取った行動、特に海運業界の側面；

•	我々が本明細書に参照して組み込む最新のForm 20−F年次報告を含む、米国証券取引委員会の登録説明書、報告書、または他の材料に時々列挙された他の要因を提出または提出した

前述した1つまたは複数のリスクまたは不確実性が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。したがって，我々が期待している実際の結果や事態の発展が実現されることは保証されない，あるいは実質的に実現されても，それらが我々の予想した結果や影響を与えることは保証されない.このような不確実性を考慮して、潜在的投資家たちはこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する

私たちは、法律が適用される可能性がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開または修正する義務はない。1つまたは複数の前向き陳述が更新された場合、これらまたは他の前向き陳述が追加的に更新されると推定されるべきではない

四

カタログ

民事責任の実行可能性

私たちはマーシャル諸島共和国の法律登録に基づいて設立されました。私たちの主な執行事務所はアメリカ国外に設置されています。私たちの一部の役員と役人はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちのほとんどの資産と私たちのある役員と上級管理職の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたはアメリカ内で私たちまたはこの人たちの中の誰にも法的手続きを提供できないかもしれない。あなたはまた、米国内および海外で、あなたが任意の訴訟(米国連邦または州証券法民事責任条項に基づく訴訟を含む)で得られた私たちまたはこれらの人々に対する判決を実行できないかもしれません

また、米国以外の司法管区の裁判所が、適用された米国連邦及び州証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所が我々又は我々の役員又は上級管理者に対する訴訟で得られた判決を執行するか否か、又は(Ii)最初の訴訟においてこれらの法律に基づいてわれわれ又は我々の役員又は上級管理者に対する責任を執行するか否かは、非常に疑わしい

カタログ

その会社は

概要

私たちは連合海運会社で、世界海運サービスに特化した国際海運会社です。我々は現在LR 2タンカー1隻、望角型乾散船3隻、Kamsarmax乾散貨物船2隻、Panamax乾散貨物船1隻を経営しており、総積載能力は約877，320積載トン、平均船齢は約15.3年である。私たちがレンタルに同意したもう1隻のPanamax乾散貨物船(2023年7月から10月までの予定)、購入に同意した別のPanamax乾散貨物船(2023年8月から10月までの予定)、および新しい船主に売却することに同意したLR 2タンカー(2023年7月~8月の間予定)を交付した後、私たちの運営船団は8隻の船で構成され、総積載能力は約922，054トンとなる。私たちの管理チームの運航業での名声と記録は、私たちが魅力的な買収、レンタル、船舶融資機会を得ることができると信じている

企業情報

私たちは2022年1月20日にマーシャル諸島共和国の法律によって設立された。私たちの登録住所はマーシャル諸島マジュロ市アゼルタック島アゼルタック路、郵便番号：96960です。私たちのマーシャル諸島共和国での登録代理はマーシャル諸島信託会社で、住所はマーシャル諸島マジュロアジェルタック島アゼルタクロ信託会社総合体、郵便番号：96960です。私たちの主な実行事務室はVouliagmenis大通り154号、166 74 Glyfada、ギリシャにあります。私たちの主な実行オフィスの電話番号は+30-213 0181507です。私たちの会社のサイトの住所はwww.unitedmaritime.grです。当社のサイトに掲載されている資料はコスト募集説明書の一部ではありません。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、およびwww.sec.gov上で電子的に提出された他の情報を含むウェブサイトを維持している

カタログ

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、タイトル“第3項.主要情報−D”に記載されているリスクを含む、本入札説明書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれたすべての情報をよく考慮しなければならない。リスク要因“は、2022年12月31日現在の年報に参照方式で組み込まれている20−F表年次報告書と、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された年間および他の報告書および文書の最新の内容とを参照して本明細書に組み込まれる。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください。これらのリスク要因のうちの1つまたは複数の発生は、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

カタログ

収益の使用

私たちは、任意の目論見書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書が提供する証券販売所の純額を使用して、当社の機動隊や他の一般会社の目的を拡大するために資金を提供する予定です

カタログ

大文字である

我々の資本化は、我々の最新のForm 20-F年次報告、本募集説明書の目論見書の付録、またはその後、米国証券取引委員会に提出されたForm 6-K報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる

カタログ

薄めにする

適用される範囲内で、本目論見書に基づいて発行される当社証券の1株当たり発行価格が発行後の自社証券の1株当たり有形帳簿純資産額を超える金額の情報は、目論見書付録に含まれる

カタログ

株本説明

以下は，我々の株式の記述の要約である.以下は要約であるため，有用な情報を発見する可能性のあるすべての情報は含まれていない.私たちの株式の完全な条項については、2022年6月6日に提出されたレジストリFORM 20-Fにそれぞれ添付ファイル1.1および添付ファイル1.2として提出された当社の改正および再記述された定款を参照してください。これらの展示品に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。マーシャル諸島共和国の“商業会社法”(以下、“商業会社法”と略す)も我々の株式条項に影響を与える可能性がある

以下の株式に関する説明については、“当社”、“当社”および“当社”について言及すると、いずれの付属会社でもなく、連合海運会社のみを指す

目的は…

私たちが改正して再説明した定款で述べたように、私たちの目的は、会社が現在または未来に“BCA”組織によって組織される可能性のある任意の合法的な行為や活動に従事することである。私たちは、私たちの証券を所有する権利に制限があることを知らず、非住民または外国株主が私たちの証券に対して投票権を保有または行使する権利を含み、これは、外国の法律または私たちが改正して再記載した定款または改正および再記載された定款によって課せられている

授権資本化

我々の法定株式には2，000，000，000株の普通株，額面0.0001ドル(“普通株”)および100，000，000株の優先株，額面0.0001ドルが含まれており，そのうち2，000，000株はA系優先株，40，000株はB系列優先株に指定されている。2023年6月29日現在、発行済みと発行済み普通株8，892，149株、Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株はいずれも発行と流通していない。私たちのすべての株は登録されています

普通株説明

任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表したすべての配当金(あれば)を比例して取得する権利があり、これらの配当金は、合法的に配当に利用可能な資金から抽出される。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。普通株式保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利がありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行されたか、または将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配される。私たちの普通株は債務超過基金条項の制約を受けず、どの株式の所有者も将来的に私たちの株式について追加出資を要求されることはないだろう

普通株の各流通株は、株主投票投票を提出したすべての事項に保有者に一票を投じる権利がある。任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表したすべての配当金(あれば)を比例して取得する権利があり、これらの配当金は、合法的に配当に利用可能な資金から抽出される。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。普通株式保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利がありません。普通株式保有者の権利、優先権、そして特権は私たちの優先株保有者の権利に支配されている

私たちの最初の剥離取引または剥離の前に、SeanEnergy Sea Holdings Corp.(“SeanEnergy”または“Parent”)は、私たちの会社規約の改正を承認し、逆分割時に発行および発行された普通株の1つまたは複数の逆株式分割を実現し、累積交換割合は1：2と1：500の間であり、私たちの取締役会は、承認された割合の範囲内で任意の逆株式分割、および具体的な時間および割合を実施するかどうかを自ら決定する。このような逆株分割は分割3周年前に実施されなければならないという条件がある。私たちの取締役会は、その唯一の裁量権を行使して、どのような場合に当社の定款の今回の改正に基づいて逆株式分割を実施するかを決定しますが、

カタログ

親会社は、ナスダック資本市場の持続的な上場要求、特に入札価格要求、および普通株の高い取引価格を実現するためのいくつかの有利な影響を維持するために、ナスダック資本市場の持続的な上場要求を維持するための手段を提供するための手段を提供することを決定した

優先株購入権説明

私たちは米国株式譲渡信託会社と株主権利協定、または権利協定を権利代理として締結した

割当契約に基づき、吾等は分割直前に1株当たり発行された普通株について優先株購入権又は権利の対処配当金を発行することを発表した。各権利は登録所有者が私たちにAシリーズの優先株千分の1株を購入する権利を与え、額面は0.0001ドル、行使価格は1株40ドルである。これらの権利は、取締役会によって承認されていない取引において、個人またはグループが(受動的機関投資家の場合15%)またはそれ以上の実益所有権(いくつかの派生商品への参入を含む)またはそれ以上を取得した場合にのみ行使可能である。この場合、権利の各所有者(購入者を除いて、その権利は失効し、行使できない)は、行権価格を支払った後にいくつかの普通株式を購入する権利があり、その時点の現在の時価は行権価格の2倍に等しい。また、買収者が10%(受動機関投資家が15%)以上の我々の普通株を買収した後、会社が合併または他の業務合併の形態で買収された場合、各権利保持者は、その後、行使価格を支払った後に購入者のいくつかの普通株を購入する権利があり、その当時の現在の時価は使用価格の2倍に相当する。購入者たちはこのような権利を行使する権利がない。権利行使の前に、権利保持者には投票権、配当、または任意の他の株主権利がないだろう

このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。当社の取締役会の承認を得ずに当社のいかなる個人や団体も買収しようとすると、当社の権利は大幅に希釈されます。したがって、権利の全体的な効果は、私たちを獲得しようとするいかなる試みももっと難しくなったり、歓迎されないかもしれない。私たちの取締役会は権利の償還または許可の要約を承認することができるので、権利は私たちの取締役会が承認した合併や他の業務合併に介入してはいけません

私たちは権利協定と次の権利の具体的な条項と条件を要約した。権利の完全な説明については、2022年12月31日までのForm 20-F年間報告書の証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれた権利協定を読むことを奨励します

“権利の超脱”

これらの権利は、現在発行されている普通株式を代表する全ての株式に添付されているか、または、帳簿帳簿形式で登録されている証明されていない普通株である場合には、“帳簿記帳株式”と呼ばれ、帳簿帳簿アカウントに所有権の記号を反映させることにより、以下に説明する配当日前に発行された全ての普通株式および帳簿帳簿株式に添付される。これらの権利は、権利分配日の後に行使可能であり、以下に述べるように権利を事前償還または交換しない限り、2032年7月1日の営業時間終了時に満了する。権利は普通株式から分離され、権利分配日は、特定の例外がない限り、以下の2つの日付のうちのより早い日に発生する

•	個人またはグループが会社の10%(受動的機関投資家は15%)以上の普通株の所有権を取得したことを公開発表してから10日目；または

•	個人またはグループが入札または交換要約を発表してから10営業日目(または会社の取締役会が決定した後の日)には、その個人またはグループは、10%(受動機関投資家に対して15%)以上の会社普通株を保有する

株式供給協定では、“買収者”は一般に、任意の人がすべての連合会社または連合会社とともに、実益が当社が当時発行していた普通株の10%以上を所有していると定義されている。しかしながら、当社、当社の任意の付属会社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、任意の当該計画の条項に基づいて普通株を保有する者または受動的機関投資家は、“購入者”の定義の範囲内ではない。本来は買い取り人の意図しない所有者となり，我々が普通株を買い戻すことで買収者に指定された人も含め，これらの取引によって買い取り者になることはない

カタログ

場合によっては、私たちの取締役会は配当日を延期する可能性があります。もし誰かが十分な数の普通株を迅速に剥離すれば、いくつかの不用意な買収はこの人が買収者になることはありません

権利割り当て日まで：(I)権利は、所有者名義に登録された普通株式によって証明されるか、または簿記形式で登録された証明書なし普通株式に属する場合は、単独の権利証明書によって証明されるのではなく、そのような普通株式の所有権を反映した簿記勘定内の記号で証明されなければならない(このような証明書および簿記株式は、単独の権利証明書によって証明されるのではなく、権利証明書とみなされるべきである)、および(Ii)権利証明書を受け取る権利は、普通株式譲渡時にのみ譲渡することができる

配株日後、吾らは実行可能な範囲内でできるだけ早く準備、署名及び送信、又は一等郵便料金で前払いする郵送方式を手配し、配株日当日の取引終了時に普通株の各保有者又は普通株譲渡代理人又は登録員の住所に応じて、当該等所有者又は普通株譲渡代理人又は登録員に送信する(例えば、権利代理人が要求し、必要な資料及び書類をすべて提供し、費用は当社が負担する)。普通株式を保有するごとに権利があることを証明する権利証明書

私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは株式発行日後にどんな普通株も発行しません

事件をひっくり返す

買収者が10%(受動機関投資家の場合、15%)以上の普通株の実益所有権を取得した場合、各権利は、その所有者に、その保有者に、その時価が行使価格の2倍であったいくつかの普通株(または場合によっては、現金、財産または当社の他の証券)を実行価格で購入する権利を持たせる。しかしながら、当該等の権利は、上記事件が発生した後に行使されてはならず、当該等の権利が当社によって償還されることができなくなるまで、詳細は下記“権利の償還”の節を参照されたい

前項に記載された事件の発生後、権利協定に規定されている、または場合によっては、買収者またはそのいくつかの譲受人によって実益が所有されるすべての権利は無効となる

事件をひっくり返す

もし買収者が10%(受動機関投資家が15%)以上の普通株を取得した後、(I)当社は別のエンティティに合併する；(Ii)エンティティを買収して当社を合併する；または(Iii)当社がその50%以上の資産、キャッシュフローまたは収益能力を売却または譲渡する場合、各権利(上述した廃棄された権利を除く)は、その保有者に、その時点の時価を行使価格の2倍とした参加取引者のいくつかの普通株を実行価格で購入させる権利を持たせる

薄めを防ぐ

株式配当、株式分割または優先株または普通株の再分類による希釈を防止するために、優先株の購入価格、発行可能優先株の数、発行済み権利の数量を調整することができる。1%以下の行使価格は調整されないだろう

権利の償還

場合によっては、私たちは各権利0.0001ドルの価格で権利を償還することができる。もし私たちがどんな権利も償還すれば、私たちはすべての権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利が0.0001ドルを得る償還価格である。もし私たちが株式配当や株式分割を実行すれば、償還価格は調整されるだろう

権利交換

個人または団体が買収者になった後、購入者が発行済み普通株を50%以上保有する前に、私たちの取締役会は普通株を交換することで権利を消滅させることができます

カタログ

または各権利の同値保証であるが、購入者が所有する権利は除外される。場合によっては、私たちは、普通株にほぼ等しい価値のある会社の現金または他の証券に権利を交換することを選択することができる

権利条項の改訂

権利および権利協定の条項は、権利保持者が流通日または前に同意することなく、任意の態様で修正することができる。その後、権利および権利協定の条項は、権利保持者の同意なしに修正することができるが、(I)任意の曖昧さを除去するために、いくつかの例外的な場合を除いて、(Ii)権利協定に記載されている欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の規定と一致しない任意の条文を修正または補充することができる；(Iii)権利協定による任意の期限を短縮または延長するか、または(Iv)権利保持者(購入者または購入者の共同会社または共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えない変更を行う

B系列優先株説明

以下のB系列優先株特徴の記述は、要約として記載されており、完全であるとは主張されておらず、2022年12月31日までの年度のForm 20−F年度報告の証拠物として、参照によって本明細書に組み込まれた指定された宣言を参照することによって保持されている

投票する。法律で許容される最大範囲内で、1株当たりB系列優先株は株主に1株当たり25，000株の投票権を与え、当社の株主が議決したすべての事項について投票権を行使し、B系列優先株保有者はB系列優先株に基づいて投票権を行使することができず、当該等の株式及びその連属会社の任意の実益所有者(B系列優先株、普通株又はその他の株式の所有権の有無にかかわらず)の総投票権は、資格があれば自社株主の議決に提出する任意の事項投票総数の49.99%を超える。法律で許容される最大範囲内で、B系列優先株の保有者は、特別な投票権又は同意権を有してはならず、普通株式保有者と1つのカテゴリとして株主に提出されたすべての事項について投票しなければならない

変換します。Bシリーズ優先株は普通株や他の証券に変換することはできない

救い。Bシリーズ優先株は償還できない

配当金。Bシリーズ優先株には配当権がありません

譲渡可能性。すべての発行済みと発行されたBシリーズ優先株は必ず1人の所有者が届出して保有しなければならず、当社の取締役会の事前承認を経ず、Bシリーズ優先株を譲渡または売却することはできない

清算優先権。当社のいかなる清算、解散または清算時にも、Bシリーズ優先株は普通株株主と同等の地位を有し、1株当たり0.0001ドルに相当する支払いを受ける権利がある。Bシリーズ優先株保有者は会社のいかなる清算、解散、または清算時に他の割り当てを得る権利がない

株主総会

私たちの改正と再記述の定款によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の内外で開催されるかもしれない。株主特別会議は、法律に別途規定があるほか、いつでも会長、全取締役会の過半数または最高経営者が任意の目的または目的で招集することができる。各株主周年大会および株主特別総会の通知は，大会開催前に最低15日であるが60日以下であり，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに配布しなければならない

役員.取締役

私たちの役員は選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で投じた多数の賛成票で選ばれました。私たちが改訂して再記述した定款や定款は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません

取締役会のメンバーは一人以下であってはならず、13人を超えてはならない。各役員は後継者が正式に当選するまでその後開催される第3回年次株主総会に在任すべきである

カタログ

彼が亡くなったり、辞任したり、免職したり、その任期を早期に終了しない限り、当選して資格を満たしている。取締役会は、私たちの取締役会メンバーおよび任意の委員会メンバーの任意の会議に出席したり、私たちにサービスを提供してくれる金額を決定する権利があります

選挙と免職

私たちは、取締役会以外の各当事者が取締役選挙の指名を事前に書面で通知することを求めている定款を改訂し、再記載します。取締役会全体又は任意の個別取締役は、理由がある場合には、当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式所有者の多数票により罷免することができる。取締役は株主や取締役会に無断更迭されてはいけません。適用法に別段の規定がある場合を除き、取締役の除名理由は、(I)管轄権を有する裁判所が重罪を犯したと判定した場合、または他の人が有罪とされた任意の訴訟で立証され、その有罪判決はもはや直接控訴の制限を受けない場合にのみ存在するものとみなされる。(Ii)当社に重大な影響を与えるいかなる事項においても、(A)そのために開催された任意の取締役会会議において、在任取締役の少なくとも80%が賛成票又は賛成票を投じ、(B)司法管轄権を有する裁判所が賛成票で通過し、それが当社の職責を実行する際に不注意又は行為が不適切であると認定すること、又は(Iii)司法管轄権を有する裁判所が精神的に無行為能力であると判断し、精神的な無行為能力が当社の取締役を務める能力に直接影響する。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある

超多数承認要求

私たちが改訂及び再記述した会社定款及び定款の規定は、任意の年度又は特別株主総会において、私たちの会社定款又は会社定款のいくつかの条文は、当時投票権のある自社株を保有する流通株保有者が3分の2の投票数で投票することができなければならない

異政見者の評価権と支払権

BCAによると、私たちの株主は一般的に、私たちの正常な業務過程で行われていないすべての資産の売却に異議を唱え、彼らの株式の公正な価値の支払いを得る権利がある。しかしながら、BCAによれば、異なる意見を持つ株主がその株式の評価公平価値支払いを受ける権利は、いかなる種類または系列株の株式にも適用されず、当該株式等の指定された記録日は、(I)証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムでの取引を許可されるか、または(Ii)2，000人を超える保有者が保有する株式であり、これらの種類または一連の株式は、(I)証券取引所に上場するか、または(Ii)2，000人を超える所有者が保有し、株主総会で議決する権利を有する。我々の定款にさらなる改正がある場合には、改正が株式に関する何らかの権利を変更した場合、株主もその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がある。異なる意見を持つ株主はBCAが規定した手続きに従わなければ支払いを受けることができない

株主派生訴訟

BCAによると，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促すことができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主はデリバティブ訴訟開始時および訴訟に関する取引時に普通株式保有者であることを前提としている

わが国憲章文書中の反買収条項

上記の優先株購入権の逆買収条項に加えて、当社の定款や定款のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性がある。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低下させ、任意の能動的に私たちを買収した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている。しかしながら、以下に概説するこれらの逆買収条項は、(1)買収要約、委託書競争または他の方法でわが社を合併または買収することを阻止、延期または阻止することも可能であり、これは、株主がその最適な利益に適合すると考えられる方法であり、(2)現幹部および取締役を罷免することである

分類取締役会

私たちは改正と重述の会社定款の規定を改正して、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、交互に在任し、任期は3年です

カタログ

私たちは毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。この秘密にした取締役会条項は、第三者が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止したり、わが社への支配権を得ようとしたりする可能性があります。それはまた、取締役会政策に同意しない株主が取締役会多数議席を解除するのを2年間延期する可能性がある

役員の選挙と免職

私たちが改正して再記述した定款と定款は役員選挙での累積投票を禁止します。私たちの定款は取締役会以外の他の当事者が事前に役員選挙の指名を書面で通知することを要求しています。私たちの定款はまた、私たちの役員が理由があり、取締役選挙で投票する資格のある流通株保有者の3分の2の賛成票を持っている場合にのみ免職されることができると規定している。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある

株主の有限訴訟

我々の定款では，株主に要求又は許可された任意の行動は，年次又は特別株主総会又は株主一致書面の同意を得てから実施されなければならない

我々の定款では、取締役会議長、大多数の取締役会メンバー又はCEOは、我々の株主特別会議を招集することができ、特別会議で処理される事務は、通知に記載された目的に限定される。このため、株主は取締役会の反対により株主特別会議の開催を阻止され、株主提案の審議に供する可能性があり、株主による提案の審議は次の年度会議に延期される可能性がある

我々の付例では，取締役候補の指名を求めるか，年次株主総会に業務を提出する株主は，速やかに書面で彼らの提案を通知しなければならないと規定されている。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。これらの規定は，株主が年次株主総会で問題を提起したり，年次株主総会で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある

空白小切手優先株

私たちの改正と再記述された会社定款条項によると、私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、最大100，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています

興味のある株主との業務合併

BCAには、マーシャル諸島の法律に基づいて結成された会社と“利害関係のある株主”との間の“業務合併”に関する具体的な条項が含まれていないにもかかわらず、これらの条項を改正して再記述する会社規約に含まれる。具体的には、私たちが改訂·再記述した会社規約は、ある人が利害関係のある株主になった日から3年以内にその人と“業務合併”を行うことを禁止します。興味のある株主には一般的に

•	当社の15%以上の発行済みおよび発行済み議決権のある株を保有する実益所有者；

•	われわれの連属会社又は連合会社の者、並びに当該者の連合会社及び連合会社は、その利益株主の地位を決定する日前三年以内のいずれかにおいて、発行及び発行された投票権のある株の十五%以上を保有する者、並びに当該人の連属会社及び連合会社である

•	いくつかの例外を除いて、企業合併は他の事項以外にも含まれる

○	私たちまたは私たちの任意の直接または間接持株子会社のいくつかの合併または合併

○	私たちのすべての資産の総時価(合併後に決定された)または私たちのすべての発行および発行された株式の総価値の10%以上に相当する、私たちの資産または私たちの任意の子会社を売却、レンタル、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処理する

カタログ

○	利害関係のある株主に私たちの株を発行したり譲渡したりすることができます

○	吾等又は吾等の任意の付属会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、吾等又は吾等の任意の付属会社の任意のカテゴリ又は系列株、又は任意のカテゴリ又は系列株に変換可能な証券の割合シェアを増加させることであり、そのようなカテゴリ又は系列株式又は証券は、関連する株主又はその任意の共同会社又は連合会社によって直接又は間接的に所有されることである

○	利害関係のある株主は、吾等から提供される任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務的利益から得られる任意の利益を直接または間接的(比例的に株主として除く)する

•	以下の場合、私たちが改正し、再記載した会社規約のこれらの規定は、企業合併には適用されません

○	誰かが利害関係株主になる前に、私たちの取締役会は、その株主が利害関係株主となる企業合併や取引を承認した

○	株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されたものと発行された私たちの少なくとも85%の議決権を持つ株を持っているが、あるものは除外されている

○	その人が利害関係のある株主となった取引が行われたときまたは後に、その企業合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次または特別株主総会で許可され、利害関係のある株主が所有するのではなく、発行された議決権のある株の少なくとも3分の2および発行された保有者が賛成票を投じる

○	その株主は、取引が完了する前に利害関係のある株主であるか、または利害関係のある株主になる

○	株主が意図せず利害関係のある株主になること、および(I)実行可能な範囲内で十分な株式の所有権をできるだけ早く放棄し、その株主がもはや利害関係のある株主ではないようにすること、および(Ii)当接吾などとその株主との間の業務合併前の3年間の間の任意の時間、例えば、意図せずに所有権を取得しなければ、利害関係のある株主にはならない、または

○	業務合併は、以下の文に記載された取引のうちの1つを構成する公告又は放棄公告又は当社の改正及び再記載された会社定款に規定された通知の前後に提出され、(Ii)過去3年間に利害関係のある株主でない株主又は取締役会の承認を経て利害関係のある株主となる者と共に又はそれによって行われる。(Iii)当時在任していた取締役会のメンバー(ただし1名以上)の多数の賛成または不反対を獲得し、当該等の取締役は、過去3年間に誰もが利害関係のある株主になる前の取締役であったり、過半数の取締役が選挙を推薦したり、当該等の取締役を選出したりしたものである。前に述べた提案取引は、以下のように限定される

•	私たちの合併または合併(BCAによると、合併は私たちの株主投票を必要としない)

•	(1つの取引または一連の取引において)当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の持分を有する付属会社(直接または間接全額付属会社または当社の資産を除く)の資産は、解散の一部であるか否かにかかわらず、総合基準に基づいて決定されたすべての自社資産の総時価またはすべての発行および発行された株式の総時価の50%以上に等しい、売却、レンタル、交換、住宅ローン、質権、移転またはその他の処分(1つまたは複数の取引または一連の取引において)

•	私たちが発行した議決権付き株式の50%以上の入札または交換要約を発行します

カタログ

A類株式証明書

2023年6月29日まで、私たちはA類株式承認証を持っており、最大6，962，770株の発行済み普通株を購入することができる。以下のA類株式証のいくつかの条項及び条項の要約は完全ではなく、A類株式証表の条文によって制限され、A類株式証表の条文によって制限され、著者らはすでにこの表を証拠物として当社の2022年12月31日までの年度のForm 20-F年度報告に提出し、引用方式で本文に組み込む。潜在的な買い手はA類株式証表に記載されている条項と規定を慎重に検討しなければならない

運動性がありますA類権証は，最初の発行後のいつでも行使可能であり，2027年7月20日，すなわちそれらの最初の発行後5年の日付までである.A類株式証は，所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ，吾等に正式な署名を提出する行使通知と，任意の場合，証券法によりA類株式証を発行する普通株を登録する登録宣言が有効であり，その等の株式を発行することができるか，証券法による当該等の株式の登録発行を免除することができ，当該等の行使時に購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払いする方法である.証券法に基づいてA類株式証関連普通株の登録宣言が無効または利用不可であることを登録発行する場合、所持者は無現金行使方式でA類株式権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は行使時にA類承認株式証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。A類株式証の行使により断片的な普通株は発行されない。断片的な株式の代わりに、小刻みな金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います

運動制限。所有者(その共同会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%)を超えるA類株式証の任意の部分を所有している場合、所有者は、持分証の条項に基づいて特定されるので、A類株式証明書の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、その割合の任意の増加について少なくとも61日間保持者によって私などに通知しておく必要がある

行権価格。A類株式承認証を行使する際に購入可能な普通株1株当たりの行使価格は1株2.25ドルであり、当該等株式証の条項に基づいて調整することができる。A類株式証の行使価格も当社取締役会が適宜決定して任意の金額に調整し、任意の時間内に行うことができます。ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似イベントが発生した場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格と数量が調整される

譲渡可能性。適用法律に適合する場合、A類株式証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる

取引所が上場する。私たちはA類株式証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、A類権証の流動性は制限されるだろう

令状捜査官。A類株式承認証は，株式承認証代理である米国株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.A類株式証は最初は1つ或いは複数の全世界株式承認証でしか代表されず、これらの株式承認証は代表受託信託会社(DTC)の委託者が保管し、そしてDTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録するか、或いはDTCによって別途指示する

株主としての権利。A類株式証が他に規定があるか、またはその所有者による当社の普通株に対する所有権がない限り、A類株式証所有者は持分証の所有者が株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

基本的な取引。A類株式証明書に記載されている基本的な取引が発生し、いくつかの例外的な場合を除いて、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちの所有またはほぼすべての財産または資産を処分することが含まれています。私たちは他の人と合併または合併し、50%を超える私たちが発行した普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、A類株式証所有者は株式証明を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得することができます。持株者が株式承認証を行使する際に獲得すべき現金又はその他の財産

カタログ

この基本的な取引の直前に。また、A類株式承認証がより全面的に説明されているように、何らかの基本的な取引が発生した場合、A類株式証の所有者は、取引完了日にA類株式承認証に相当するブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利がある

治国理政。A類株式承認証と引受権証協定はニューヨーク州法律によって管轄されている

転送エージェント

アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関であり、私たちA類株式証の権利証代理でもあります

市場に出る

我々の普通株(関連権とともに)はナスダック資本市場で取引され、取引コードは“USEA”である

カタログ

マーシャル諸島会社のいくつかの考慮事項は

当社の会社事務は、当社の定款の改訂と再記述、改訂と再記述の定款とBCAによって管理されています。BCAの条項はデラウェア州を含むアメリカの複数の州の会社法条項と似ている。マーシャル諸島裁判所条例は、デラウェア州や他の基本的に似た立法で規定されている州の法律に基づいて解釈することも規定されているが、マーシャル諸島は“条例”を解釈する法廷例は少なく、マーシャル諸島裁判所がデラウェア州や米国の他の裁判所と同じ結論を出すかどうかは予測できない。したがって、私たちの経営陣、取締役、またはホールディングス株主の訴訟に対して、大量の判例法が制定されたアメリカ司法管轄区に登録されている会社の株主よりも、マーシャル諸島の法律によってあなたの利益を保護することは難しいかもしれません。また、マーシャル諸島には破産法がなく、会社のいかなる破産、資本不履行、清算、解散、再編または同様の手続きに関連する場合には、米国または会社に管轄権を有する他国の破産法が適用される。次の表はBCAとデラウェア州会社法における株主権利に関するいくつかの法定条項を比較した

マーシャル諸島			デラウェア州
株主総会

定款で指定された時間と場所で開催される。			会社登録証明書または定款で指定された時間または場所で開催することができ、またはそう指定されていない場合は、取締役会によって決定される

株主特別会議は取締役会で開催することができ、定款又は定款により認可された1名又は複数の者が開催することもできる。			株主特別会議は取締役会によって開催されてもよいし、会社登録証明書または定款によって許可されている1人または複数の者によって開催されてもよい

マーシャル諸島の国内か海外で行われるかもしれない。			デラウェア州内か海外で行われるかもしれません

注意：			注意：

株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には、会議の場所、日時を説明すべき会議の書面通知を出さなければならず、年次会議でない限り、その通知が会議を招集した者によって、またはその指示の下で出されたことを示すべきである。			株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には、会議の場所、日時、および遠隔通信方式(ある場合)を説明すべき会議の書面通知を出さなければならない

任意の会議の通知コピーは、会議が開催される前に15日以上であるが、60日以下に提出または郵送されなければならない。			書面通知は会議開催10日前から60日以内に出さなければならない

株主議決権

定款に別段の規定がない限り，BCAは株主総会で行われるいかなる行動も株主総会を開催せずにとることができることを要求し，採択された行動の書面同意をその対象事項について投票する権利のあるすべての株主が署名しなければならないことを前提としている，または定款にこの規定がある場合には，最低数以上の流通株を保有する所有者によって署名されなければならない			株主総会が取らなければならない任意の行動は、その行動の同意書が書面であり、許可またはその行動をとるために必要な最低票を有する株主によって署名され、その会議では、その行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票することができ、総会を開催することなく行動をとることができる

カタログ

マーシャル諸島			デラウェア州
これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で、そのような行動に必要な投票数を許可または採択する。

投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。			投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる

定款や定款に別段の規定があるほか、投票権のある株式の過半数が定足数を構成する。いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。(会社定款細則が任意の株式がいずれの事項においても1票以上の投票権を有することを規定している場合、BCAにおいて過半数以上の株式について言及されている場合、すなわち、当該株式の過半数以上の株式の投票権を指す)			株式会社については、会社登録証明書又は定款は、定足数を構成するために必要な株式数を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ，投票権のある株式の過半数が定足数を構成する.(会社登録証明書が、任意の株式が任意の事項において1票以上またはそれ未満の投票権を有することを規定する場合、デラウェア州会社法において、多数または他の割合の株式、議決権を有する株式または株式に言及する場合は、そのような株式、議決権のある株式または株式の多数または他の割合の投票権を指すものとする。)

法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない。			法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない

定款は役員選挙で累積投票を行うことができる。			会社登録証明書は役員選挙で累積投票を行うことを規定することができる

削除：			削除：

定款又は定款に規定があるものは，株主の議決を経ずに任意又は全取締役を罷免することができる任意またはすべての役員は株主投票の理由で免職されることができる。会社の定款や付例の具体的な条文は、取締役会が行動して免職することができることを規定することができる。			任意の取締役又はすべての取締役は、投票権のある多数の株式の所有者により、理由がある場合又は理由がない場合に罷免することができるが、以下の場合を除く：(1)会社定款に別段の規定がない限り、取締役会が分類された会社については、株主は、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができる、又は(2)会社が累積投票権を有する場合、罷免の人数が取締役会全体より少ない場合は、取締役会全体の選挙中に取締役の罷免に反対する投票数を累計して当該取締役を選出するのに十分である場合は、理由なく取締役を罷免してはならない。その役員が所属するカテゴリーの役員選挙で

カタログ

マーシャル諸島			デラウェア州
役員.取締役

取締役会メンバーの数は、定款を改正し、株主または取締役会が定款の具体的な規定に基づいて行動することで変更することができる。			取締役会のメンバー数は、定款規定又は定款規定の方法で決定されなければならず、会社登録証明書が取締役の人数を決定しない限り、この場合は、会社登録証明書を改訂することによりのみ取締役の人数を変更することができる

取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。取締役会が取締役会の人数を変更することを許可された場合、取締役会全体の過半数の同意を得ることしかできず、取締役会のメンバー数を減らさない限り、現取締役の任期を短縮することはない。			取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない

異政見者の評価権を持つ

株主は、すべての合併、合併、または通常の業務プロセスで生成されない資産のほとんどの計画に異議を唱え、その株式の公正価値を獲得して支払う権利がある。しかしながら、BCAによれば、異なる意見を持つ株主がその株式の評価公平価値支払いを受ける権利は、いかなる種類または系列株の株式にも適用されず、当該株式等の指定された記録日は、(I)証券取引所に上場するか、または取引業者間見積システムでの取引を許可されたか、または(Ii)2，000人を超える所有者が保有する株式であり、これらの株式は、合併または合併協定または任意の売却または交換の全部または実質的にすべての資産について行動する権利があることを決定するために行動する株主総会で通知および株主総会で投票される株主である。			合併又は合併において、会社の任意の種類又は系列株の株式は評価権を有しなければならないが、限られた例外の場合を除き、例えば上場株を要約価格とする国家証券取引所に上場する会社の合併又は合併、又はそのような株の保有者が2，000人を超える場合を除く

不利な影響を受けた株式の所有者は、定款の修正案を採決したり、書面で同意しなかった場合には、異議を提起する権利があり、以下の場合にこれらの株式に対する支払いを得る権利がある優先権のある流通株の任意の優先権を変更または廃止すること；または発行済み株式の償還に関連する任意の条文または権利を設定、変更または廃止する。所有者が株式または他の証券を取得する任意の優先購入権を変更または廃止すること；または所有者が任意の事項について投票する権利を排除または制限するが、その権利は、任意の既存または新しいカテゴリの新株に与えられる投票権によって制限される可能性がある。

カタログ

マーシャル諸島			デラウェア州
株主派生訴訟

株式所有者又は議決権のある信託証明書所有者又は当該等の株式又は証明書の実益権益の所有者が訴訟を提起することができ、会社に有利な判決を得る権利がある。なお，被告人が訴訟を起こしたときに上記所有者であること，および彼がクレームした取引が行われたときに上記所有者であること，または原人の株式またはその中での権益が法律の施行によって彼に転任されたことを確認しなければならない.			株主または法団が提起した任意の派生訴訟において、被告人は、彼がクレームした取引時に当該法団の株主であるか、またはその株主の株式がその後に法律の施行によって当該株主に譲渡された場合、訴えの中で断言しなければならない

起訴状は，取締役会の提訴を確保するための原告の努力やそのような努力をしない理由を詳細に説明しなければならない。マーシャル諸島共和国高等裁判所の許可を得ず、このような行動を停止、損害、または解決してはならない。

訴訟が成功すれば、弁護士費を含めた合理的な費用が得られるかもしれない。

原告がどの種類の株を持っていても5%未満であり、普通株の価値が50，000ドル以下であれば、会社はデリバティブ訴訟を起こした原告に合理的な費用の保証を要求することができる。

カタログ

優先株の説明

我々は，目論見書付録によって提供される任意の一連の優先株の重要な条項と，このような優先株に関連する任意の重大な米国連邦所得税考慮要因を，この目論見書付録で説明する

当社取締役会は、1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、当該優先株を発行する1つまたは複数の決議案に記載されている名称を指定する。私たちの優先株の任意のシリーズが許可された場合、私たちの取締役会は、そのシリーズの配当権、任意の転換権、任意の投票権、償還条項、清算優先権、および任意の他の権利、優先権、特権、および制限、およびそのシリーズを構成する株式の数およびその名前を決定するだろう。我々の取締役会は、株主の承認なしに、投票権、転換および他の権利および優先株を有する優先株を発行する可能性があり、これは、私たちの普通株およびB系列優先株保有者の投票権や他の権利に悪影響を与えたり、統制権の変更を困難にしたりする可能性がある。また、優先株は、私たちを制御する人の株式所有権を求めて、可能な買収企図を阻止するために希釈される可能性があり、もし私たちの株主がその株式時価よりも高いプレミアムを獲得すれば、私たちの株主に有利とみなされるかもしれない

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債務証券説明

適用される目論見書補足資料によると、吾等は時々1部又は複数の契約に基づいて1つ又は複数のシリーズで債務証券を発売及び発行することができ、各契約の日付はいずれもそれに関連する債務証券発行当日又はその前である。吾らは異なる契約書に基づいて優先債務証券及び二次債務証券を発行することができ、それぞれの場合、吾等は契約者が指名した受託者とそれぞれ優先契約及び付属契約を発行することができる。これらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部である。私たちは、適用可能な任意の目論見補足文書、登録声明、および/または取引所法案報告書の改正を“後続申請”と呼ぶ。時々改訂や補足された高度契約と従属契約は単独で“契約”と呼ばれ、総称して“契約”と呼ばれる。各契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”の制約および管轄を受け、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および管轄される(他の管轄区域の法律が適用される法律との衝突に関するいかなる原則にも影響を与えない)、適用される募集説明書の付録および契約(または本規約の発効後の改正案)に別段の規定がない。各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項を含むか、またはこれらの条項が、適用される入札説明書の付録に定義された許可決議または一連に関連する補足契約(例えば、ある)において解明または決定されなければならないことを規定するであろう

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について説明する。任意の目論見増刊によって提供される債務証券の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定が提供される債務証券に適用される程度は、適用される後続文書において説明される。以下の記述は完全ではなく，契約を適用するすべての条項の制約を受け，そのすべての条項を参照することで限定される.私たちが提供する可能性のある任意の債務証券の具体的な条項は、以下に説明する一般的な条項の任意の修正または補足、およびそのような債務証券の所有権に関連する任意の適用される米国連邦所得税の考慮事項を含み、適用される募集説明書の補充および契約および適用される補充契約で説明される。したがって、特定の発行された債務証券の条項の完全な説明は、時々改訂または補完される適用可能な株式募集説明書の補編および契約に関連して、以下に説明する債務証券の一般的な説明を読まなければならない

一般情報

両契約とも発行可能な債務証券の数を制限することはなく，各契約は債務証券を1つまたは複数の系列に分けて発行できることを規定していると予想される

私たちは、その後提出された一連の発行された債務証券に関連する文書が、このシリーズの以下の条項を記述すると予想する

•	名称、元金総額、承認額

•	発行価格は、元金総額のパーセントで表される

•

期日が来る

•

年利率(あれば)；

•	債務証券が利息を支払うことを規定している場合、利息が発生する日、利息を支払う日付、利息の支払いを開始する日、および定期的に記録された支払日；

•	債務証券は私たちの優先証券か二次証券か

•	債務証券は私たちの保証債務か無担保債務か

•	どんな保証の適用性も条項も

•	私たちは、一連の債務証券の償還または買い戻しを要求される権利があるか、または一連の債務証券の償還または買い戻しを要求される権利があるか、または一連の債務証券の価格を償還または買い戻す権利があるか、およびそのような償還または買い戻しに適用される他の重大な条項および規定を有する

•	任意の選択可能なまたは強制的な債務返済基金規定

•

変換や交換条項は

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•	1，000元およびその任意の整数倍の額面でなければ、一連の債務証券は発行可能な額面である

•	全ての元金でなければ、この一連の債務証券の元本において加速時に支払うか、または破産で証明可能な部分である

•	本明細書に記載されていないいかなる違約事件もない

•	アメリカ合衆国通貨でなければ、複合通貨を含む元金、プレミアム、および利息を支払う1つまたは複数の通貨

•	元金、プレミアム、または利息が、私たちの選択または任意の所有者の選択の下で、一連の債務証券で明須支払いされた通貨以外の通貨で支払われる場合、選択された期間または複数の期間、および選択された条項および条件を行うことができる

•	私たちまたは所有者の選択に基づいて、利息を現金または追加証券で支払うかどうか、および選択可能な条項および条件

•	これらの債務証券保有者が契約項の下で議決権を適用することを決定するために、アメリカ合衆国通貨建ての同値価格は、アメリカ合衆国通貨以外の1つまたは複数の通貨で計算される

•	もし元金、保険料或いは利息の支払い額は硬貨或いは貨幣に基づく指数、公式或いはその他の方法を参照して決定することができ、この硬貨或いは貨幣はこの一連の債務証券が支払うべき貨幣ではなく、そのような額を決定する方法である

•	債務証券に関連する任意の契約または他の実質条項は、当該契約または実質条項が適用契約に記載されている契約または実質条項と一致するかどうかにかかわらず、

•	債務証券がグローバル証券として発行されるか、登録証明書として発行されるか

•	証券取引所や見積システムに上場しています

•	債務証券の失効と清算に関する追加準備(例えば)

•

債務証券の他の特徴

その後提出された文書には、上に記載されていない他の条項が含まれている可能性がある。その後、米国証券取引委員会に提出されたこの契約に関する文書に別途説明がない限り、元金、プレミアム、および利息が支払われ、債務証券は、受託者が適用される会社信託事務室で譲渡されることができる。その後提出された書類または補充契約で他の手配がなされたり、リストされたりしない限り、元金、保険料、および利息は、小切手を介して登録所有者の登録住所に郵送されて支払われる

その後に米国証券取引委員会に提出される文書に別の説明がない限り、債務証券は、利札を含まず、額面1，000ドルまたはその任意の整数倍の完全登録形態でしか発行できないであろう。債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる

債務証券の一部または全部を割引債務証券として発行することができ、利上げせず、金利が発行時の市場金利よりも低く、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。任意の割引証券に適用される米国連邦所得税の結果および他の特別な考慮要因は、その後、米国証券取引委員会に提出されるこれらの証券に関する文書で紹介される

私たちは、任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定の条項と規定の適用された後続文書を参照することをお勧めします

優先債務証券

私たちは優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。このような優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と肩を並べるだろう

二次債務証券

私たちは二次債務契約に基づいて二次債務証券を発行することができる。適用される株式募集説明書の付録に記載されている程度で、これらの二次債務証券の支払優先度は、私たちのいくつかの他の債務よりも低いだろう

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聖約

任意の一連の要約債務証券は、適用される債権証に含まれる契約に加えて、制限または制限を含む後述するこのような証券の要約に関連する文書に記載される契約またはそれとは異なるチェーノを有することができる

•	私たちは保証または無担保債務、または両方を招く能力を持っている

•	私たちはいくつかのお金、配当金、償還または買い戻しを支払う能力があります

•	私たちは私たちの子会社に影響を与える配当金と他の支払い制限を作ることができる

•

私たちの投資能力は

•	私たちが行っている合併と統合は

•

私たちは資産を売り

•	関連会社と取引する能力は

•	私たちが留置権を生み出す能力は

•	販売とレンタル取引です

義歯の改良

私らは、各契約および個別所有者の権利は、一般に、修正の影響を受ける個別契約項の下ですべての一連の未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意以上に取得された場合にのみ、吾らが修正し、1つのカテゴリとすることができることを予想している。しかし私たちは何の修正もないと予想しています

(1)	その所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない証券の額を変更すること

(2)	任意の証券の利息支払い時間を低減または変更するか、またはその償還条項を変更するか(そのような条項の任意の変更が任意の契約下の任意の所有者の合法的な権利に実質的な悪影響を与えない場合を除く)、またはそのような証券を購入する価格を提示することを要求する

(3)	元金を減少させるか、または任意の保証の満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または同様の債務の支払金額を減少させるか、またはその決定された支払日を延期するか

(4)	任意の証券の元本または利息(例えば、ある)を免除する違約または違約事件(ただし、任意の一連の証券を保有する元本の少なくとも過半数の所持者が、一連の証券の元本の撤回を加速させ、一連の証券を加速させることによる違約を放棄する)

(5)	任意の証券の元金または利息(場合によっては)を証券の通貨以外の任意の通貨で支払うこと；

(6)	所有者が元金および利息を受け取る権利、違約を免除することができる条項、株主に影響を与えるいくつかの修正、または通貨に関連するいくつかの問題を任意に変更する；または

(7)	任意の証券の償還支払いを免除するか、または任意の証券償還の規定を変更する

所有者の同意を得ていないいかなる所有者にも有効である

しかも、各契約下のいくつかの変更はいかなる所有者の同意も必要としない。このような変更は、一般に、保証、キノ、その他の違約イベント、または後続受託者を増加させるなど、各契約における曖昧な点、漏れ、欠陥、不一致を明確にすること、および修正、補足、およびその他が各契約下の未済債務証券所有者に悪影響を与えない変更に限定される

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違約事件

各契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを以下のイベントのうちの1つとして定義することが予想される

•	満期利息を30日間滞納しています

•	満期になった元金や保険料を滞納する

•	期限が切れて支払いが滞った債務超過金

•	債務証券または適用契約のいずれかの契約を履行せず、違約通知を受けてから60日間継続する

•	債券、債権証、手形又はその他の債務証拠項の下で、元本が適用される後続文書に記載されている最低金額を超える吾等又は吾等の付属会社(吾等がこれに対して直接責任又は責任を有する範囲内)で借りた金の違約は、当該等の債務が現在存在又はその後発生したにかかわらず、当該違約は、当該等の債務が満期及び対応すべき日前に満了又は満期及び対処と宣言されることを招くべきであり、吾等が違約通知を受けてから30日以内に撤回、廃止又は治癒することはない

•	破産、資金は借金や再編事件を返済しない

一連の債務証券の違約事件は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない

任意のカテゴリまたは一連の発行された債務証券については、適用される後続申告文書に記載されているように、他のまたは異なる違約イベントが存在する可能性がある

吾らは、各契約に基づいて、任意の一連の債務証券が発生し、継続的に違約する場合、適用受託者又は当時返済されていない債務証券元金総額の25%以上の保有者は、当該一連の債務証券の元本及び未払い利息を満期及び対応とすることを宣言することができる。また、治癒された一連の債務証券の任意の違約事件は、当時返済されていなかったこの一連の債務証券元金総額の多数の所持者によって免除されることが予想される

各契約は，この契約に基づいて債務証券を発行した後，毎年適用される受託者に，我々の高級職員2人が署名した書面声明を提出することを要求し，その契約の条項に重大な違約はないことを説明することを期待している.また、各契約は規定されており、適用受託者は、任意の違約の所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は通知を出さないことができますが、延滞元金、割増または利息に関する通知は除外されます

受託者の責任の規定の下で、違約事件が発生し、継続した場合、各契約は、所有者が受託者に合理的な弁済を提出しない限り、所有者の要求、命令、または指示の下でその契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないことを規定することが予想される。このような弁済に関する条文及び受託者の権利には別の規定があるほか、各契約書は、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券の過半数の元本所有者が、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について受託者の任意の信託又は権力を付与して任意の法的手続を行うことを指示する権利がある場合、その権利の行使が任意の法律又は当該契約書と衝突しない限り、任意の法律又は当該契約に衝突しないことを指示する権利がある

失職と解任

各契約の条項が吾等に選択権を提供することが予想され、受託者が信託形式で金銭又は米国政府債務に預け入れ、又は両者を兼ねた場合には、各契約に基づいて発行された債務証券に関する任意及び全ての義務を解除し、利息及び元金を支払うことにより、債務証券及び管理債務証券の契約規定の支払期限日に債務証券の任意の分割払い、オーバーフロー価格及び利息、並びに債務証券に関連する任意の強制弁済基金支払いに十分な資金を提供することが予想される

私たちはアメリカ国税局から大意がそのような裁決を受けたり公表したりした場合にのみ、この権利を行使することができると予想しています

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所有者に対する課税事件と考えられたり、つながったりした。この解除は、債務証券の譲渡又は交換を登録し、盗まれた、紛失又は残存した債務証券を置換し、支払機関を維持し、信託方式で金を保有することには適用されない

一部のキノの無効

私らは、各契約の条項は、指定されたチノや特定の違約事件を遵守しない権利があり、その等の契約および事件は、その後の受託者が信託形式で金銭または米国政府債務を預託する際に記載されているか、またはその両方を有していることを予想している。債務証券と債務証券を管理する契約の条項に基づいて、利息および元金を支払うことにより、債務証券の任意の分割払い、流出価格および利息、および債務証券に関連する任意の強制的な債務弁済基金支払いのために十分な金額の資金を提供する

私たちはまた、この権利を行使するために、預金と関連契約の失効が、一連の保有者が米国連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しないという判断を受けたか、または発表したことを含む弁護士の意見を受託者に提出することを予想している

その後提出される文書は、失効した任意の特定の一連の要約債務証券の解除を可能にする条項(ある場合)をさらに記述することができる

債務証券表：

各債務保証は、特定の投資家に最終的な形態で発行された証明書または証券全体を代表する1つまたは複数のグローバル証券によって表される。最終形態の認証証券もグローバル証券も登録形式で発行することができ、その中で我々の義務は証券表面上で指定された証券所有者に適用されるか、または無記名形式で発行され、その中で我々の義務は証券所有者に適用される

最終証券は、あなたまたはあなたの代理者を証券の所有者として指定しますが、最終無記名証券を含まず、保有者は所有者であり、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受け取るために、あなたまたはあなたの代理者は、証券を実際に受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に渡さなければなりません(場合によっては)

グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、グローバル無記名証券ではなく、これらのグローバル証券に代表される債務証券の所有者として指定され、後者は所有者を所有者として指定する。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより完全に説明する

ユニバーサル証券

適用可能な募集説明書付録に指定されたホスト機関またはその指定された代理者に格納され、そのホスト機関または代有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で債務証券を発行することができる。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。以下に説明しない場合、登録されたグローバル証券代表の任意の債務証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、株式募集説明書補編において説明される。私たちは次の規定がすべての預金管理手配に適用されると予想している

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人において口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に参加する取引業者、引受業者、または販売代理人は、口座を指定して入金する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録および所有者の利益に関する参加者記録のみによって実現される

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参加者を介して。いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実際に渡すことを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。保管人又はその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該保管人又はその代行者(場合によっては)は、当該契約項の下の登録済みグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる

以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、登録されたグローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受ける権利がなく、契約項下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル証券において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル証券の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その登録されたグローバル証券において権益を有する参加者の手続きによって、所有者の契約下の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、グローバル証券を登録する所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者がその行動を行うことを許可し、参加者は、その行動を有する実益を有するすべての人によって行われるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

保管人又はその代名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される債務証券の元金，プレミアム及び利息は，状況に応じて当該登録済みグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払う。吾等、吾等又は吾等の任意の他の代理人又は受託者の代理人は、登録されたグローバル証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査当該等の実益所有権権益に関するいかなる記録についても、実益権益の所有者に対していかなる責任又は責任を負うことはない。我々は、登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券所有者に支払われた任意の元金、プレミアム、利息または基礎証券または他の財産の他の割り当てを受けた後、直ちに、当該登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で、当該受託者の記録に示されるように、参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関が、いつでも信託機関として継続できない場合、または取引所法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有する登録グローバル証券と引き換えに最終的な形態で証券を発行することを要求される契約が規定されることが期待される。さらに、この契約は、任意の時点で、私たちの単独決定権に基づいて、1つまたは複数の登録されたグローバル証券がどの証券を代表しないかを決定することを可能にすると予想される。もし私たちがこの決定を下したら、私たちは登録されたすべてのグローバル証券またはこれらの証券を代表する証券と交換するために最終的な形で証券を発行するだろう。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者または他の関連代理人に提供する1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

登録されたグローバル証券を発行すれば、預託信託会社(DTC)が受託者となり、これらの証券はDTCの指定者CEDE&Co.の名義で登録される予定です。

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手令の説明

私たちは、1つまたは複数の指定された通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含む、私たちの任意の債務または持分証券または他の権利を購入するために株式承認証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。私たちはこれらの条項には

•	当該等承認株式証の名称

•	この等株式証の総数は何であるか

•	この等株式証の発行価格

•	この株式証明書の価格はどのような通貨で支払いますか

•	1つまたは複数の特定の通貨、証券または指数、またはこれらの任意の組み合わせの価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受け取る権利を含み、当該株式承認証を行使する際に購入することができる証券または他の権利

•	当該株式承認証を行使する際に購入可能な証券または他の権利が購入可能な価格および通貨；

•	当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の満了日；

•	適用される場合、任意の回に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額

•	適用されるように、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

•	適用される場合、当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

•	登録手続きに関する情報(ある場合)；

•	適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•	当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

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仕入契約説明

当社は、当社が発行する債務または株式証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または入札説明書の付録に指定された上記の任意の組み合わせを購入または販売することができ、または通貨で購入契約を発行することができる

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券または通貨を売却または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。我々が発行した任意の購入契約は，証券を納入することで実物決済を行うか，あるいは，関連通貨に基づく購入契約であれば，関連通貨を交付することで決済を行い，適用される目論見書は付録に述べる.適用される目論見書付録はまた、保有者がそのような証券または通貨を購入または販売する方法、ならびに加速、キャンセルまたは終了条項、米国連邦所得税考慮要因に関連する条項(ある場合)、または購入契約決済に関連する他の条項を規定する

購入契約は、その所有者が適用される入札説明書補編に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は優先契約または付属契約の形で発行される.

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権利の記述

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行するかもしれない。これらの権利は、独立して発行されてもよく、または本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行されてもよく、株式供給において権利を取得した株主によって譲渡されてもよいし、または譲渡されてもよい。任意の配給発行について、吾等は1社または複数の引受業者と予備引受契約を締結することができ、この合意によれば、引受業者は割当完了後も引受していない任意の証券を購入することができる

任意の権利に関連する適用募集説明書補編は、適用される場合、以下のような要約権利の条項を説明する

•

権利の行使価格

•	各株主に発行される権利の数；

•

権利譲渡可能の程度

•	権利交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む権利の他の条項；

•	権利行使開始の日と権利が満了した日

•

未済権利の額

•	当該権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；

•	私たちは株式供給について締結した任意の予備引受手配の重大な条項を待っている

適用される入札説明書の付録における私たちが提供する任意の権利の説明は、必ずしも完全ではなく、適用される権利証明書または権利協定を参照することによって完全に定義され、もし私たちが権利を提供する場合、これらの証明書または権利協定は、米国証券取引委員会に提出される。もし私たちが権利を提供する場合、任意の権利証明書または権利プロトコルコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、株式募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちはあなたに適用された権利証明書、適用された権利協定、および任意の適用可能な入札説明書の付録を完全に読むことを促します

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預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、断片的な優先株を発行することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは株式を預託する領収書を発行することができます。各領収書は特定のシリーズの優先株の一部を表します。関連した目論見書の付録はこの割合を明記するだろう。預託株式に代表される優先株は、我々が選定した銀行や信託会社との預託合意に基づいて預金管理を行い、その銀行または信託会社を“銀行預託”と呼ぶ。受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利、特典、特権を享受する権利を有する。預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は発行条項に基づいて優先株式株式を購入する人に分配される

預託契約のフォーマットおよび任意の特定発行された預託株式に関する預託証明書は、預託株式を発行するたびに米国証券取引委員会に提出され、任意の特定の預託株式に関する任意の募集説明書補編は、以下の内容を説明する

•	預託株式と関連優先株の実質的な条項；

•	銀行委託者の身分と信託協定の実質的な条項；

•	保管者の責任に制限はありません

•	預託株式所有者は、直接または間接的に支払わなければならないすべての費用および課金；

•	提出された証券を投票するための任意の手続き

•	配当金を集めて分配するどんな手続きでも

•	受託株式の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の重大な規定；

•	適用される実質的なアメリカ連邦所得税の考慮事項

あなたは、私たちが提供する任意の預託株式および任意の預託証明書の特定の条項、および特定の系列優先株に関連する任意の預託契約を読むべきであり、募集説明書の付録にこれをより詳細に説明する。預託証明書フォーマットを含み、発行時に米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録説明書に組み込まれる預託プロトコルフォーマットのコピーであって、本募集説明書はその一部である。これらの文書が保存されている場合、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という説明に従って、これらの文書のコピーを取得することができます

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単位への記述

適用目論見書の付録に記載されているように、吾等は、1つ以上の我々の預託株式、権利、購入契約、引受権証、債務証券、優先株株式、普通株式(優先株購入権を含む)、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される目論見書補編は適用範囲内で説明される

•	単位および構成単位の預託株式、権利、購入契約、株式承認証、債務証券、優先株および/または普通株(優先株購入権を含む)の条項は、単位を構成する証券が単独で取引できるか否か、およびどのような場合に単独で取引することができるかどうかを含む

•	これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•	適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•	支払い、決済、振込、為替または単位の準備についての説明

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税務面の考慮

我々が最近提出したForm 20−F年度報告は，我々証券の潜在投資家に関連する可能性のある重要な米国連邦所得税考慮要因とマーシャル諸島税収考慮要因を検討した。適用される目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関する任意の重大な米国連邦所得税考慮要因と任意の重大非米国税務考慮要素の情報も含まれている可能性がある

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配送計画

我々は、引受業者、代理店、取引業者、私的取引、販売時の市場価格、市場価格に関する価格、固定価格または変動価格、販売時に決定された異なる価格(販売時の市場価格よりも高いか、または下回る可能性がある)または協議価格を介して、本入札明細書に含まれる証券を売却または流通することができる

さらに、本入札明細書に含まれる証券の一部または全部を以下のように販売することができる

•	取引業者が、取引を促進するために、大口取引の一部を元金として転売することができる大口取引

•	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•	普通仲買取引および仲買が買い手を誘致する取引；または

•	我々は、1934年の証券取引法(改正)又は“取引法”に基づいて規則10 b 5-1に基づいて締結した取引計画に基づいて、本募集説明書及びその任意の適用される目論見書付録に基づいて発売する際に発効し、当該等の取引計画に記載されているパラメータに基づいて当社の証券を定期的に売却することを規定している

さらに、オプションまたは他の種類の取引を締結する可能性があり、私たちの証券をブローカーに渡し、その後、ブローカーが本募集説明書に従って証券を転売または譲渡することを要求します。私たちは証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは

•	自営業者が自社普通株を空売りする取引に参加する

•	普通株を空売りし，普通株を売却して平倉とする

•	オプションまたは他のタイプの取引を締結し、普通株をブローカーに渡し、ブローカーはその後、本募集説明書に従って普通株式を転売または譲渡することを要求する

•	普通株を仲買人に貸したり質抵当したりして、仲買業者は貸し出した株式を売却することができ、あるいは違約した場合には質権の株式を売却することができる

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

私たちと共に証券流通に参加する取引業者または私たちを代表する他の人は、証券を転売する際に受信した任意の手数料または達成された任意の利益を、改正された1933年の証券法または証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。本募集説明書の日付までは、吾等は、本募集説明書に基づいて証券を提供又は売却するために締結された任意の合意、手配又は了解のいずれかについて、任意のブローカー又は取引業者と吾等とではない

任意の特定の証券発行を行う際には、証券法の要求の範囲内で、発行された証券の総数、証券の購入価格、証券の初期発行価格、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の割引、手数料、および他の私たちに対する補償を構成する項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことを可能にする任意の割引、手数料または特典を含む株式募集説明書付録を配布する。また、吾等、吾等の行政人員、吾等の役員及び大株主は同意することができ、若干の免除を除いて、証券の募集説明書付録日から一定期間内に、吾等及びその他は、引受業者の事前書面の同意を得ない場合には、売却契約、売却契約、質権を締結、又は他の方法で任意の普通株又は任意の普通株に変換又は普通株に交換可能な証券を処分してはならない。しかし1つは

カタログ

引受業者は、これらのロックプロトコルの制約を受けた任意の証券を、別途通知することなく随時解除する権利がある。吾等の引受業者は、吾等が取引法10 b 5−1規則に基づいて締結した取引計画に基づいて行使及び/又は売却された証券をこれらのロック合意から除外することを期待しているが、当該等の証券は、本募集説明書及びその任意の適用可能な目論見補充書類による発売時に発効しており、任意の適用される目論見補足文書は、当該等の取引計画に記載されているパラメータに基づいて吾等の証券を定期的に売却することを規定している

引受業者または代理人は、証券法第415条の規則に従って定義された市場で発行された販売を含む、個人的に交渉することができる取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができ、ナスダック資本市場、既存の普通株取引市場での販売、または取引所以外の市商への販売を含む

私たちは私たちが本登録声明に従って提供して販売したすべての証券に関連した費用を負担するつもりだ

カタログ

費用.費用

吾等は、本目論見書に登録された普通株の発行及び割当に関する費用を見積もり、すべての費用は吾等が支払う

アメリカ証券取引委員会登録料			$33,060
FINRA届出費用			$*
ナスダック上市費			$*
弁護士費と支出			$*
会計費用と費用			$*
印刷と彫刻費			$*
移籍代行費と登録料			$*
契約受託者の費用と支出			$*
青空料金と料金			$*
雑類			$*
合計する			$*

*	本明細書の付録によって提供されるか、または参照によって本登録説明書に組み込まれる報告シート6−Kの証拠物として提供される

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法律事務

この目論見書が提供する証券の有効性および米国やマーシャル諸島の法律に関連するいくつかの他の法律事項は、ニューヨークWatson Farley&Williams LLPによって提供される

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専門家

連合海運会社が2022年12月31日までの年度年報(表格20-F)に掲載されている連合海運会社総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永(Hellas)会計士事務所が監査し、その報告に掲載され、引用で本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

連合海運会社2022年12月31日までの年次年報(表格20-F)に掲載されている連合海運前身分割財務諸表は、独立公認会計士事務所安永(Hellas)公認会計士事務所S.A.が監査され、内容が報告に掲載され、参考方式で本明細書に組み込まれている。このような分割財務諸表は、ここでの引用を参考に、会計および監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

安永(ギリシャ)会計士事務所はギリシャアテネマルシチマラス街15125号8 Bに位置し、会社の公認会計士に登録されている法人団体で、登録番号は107である

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはここで発行された普通株についてアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出した。この目論見書は、より多くの情報を含む登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本募集説明書には、登録説明書の証拠物として提出された書類について作成された各陳述は、その規定の完全な陳述として当該証拠物を参照する資格がある。登録声明は、その展示品とスケジュールを含み、米国証券取引委員会が維持する公共参考施設で閲覧およびコピーすることができ、住所はワシントンD.C.20549である。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された登録者の報告、依頼書及び情報声明、その他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている

当社が提供した資料

私たちの普通株式の保有者に、監査された財務諸表を含む年次報告書と、私たちの独立公認会計士事務所の報告を提供します。監査された財務諸表はアメリカ公認会計基準に従って作成される。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている株主への委託書や依頼書の内容の規定を受けない。吾らはナスダック規則により株主に依頼書を提供しているが，この等依頼書は取引所法案に基づいて公布された依頼書規則付表14 Aに適合していない.また、“外国個人発行者”として、我々の上級管理者や取締役は、短期運転利益報告や責任に関する“取引法”の規定に制約されていない

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引用で編入された書類

米国証券取引委員会は、本募集説明書において、引用によって私たちが提出し、提供した情報を入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、提出または提供された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。しかしながら、本入札説明書または我々が米国証券取引委員会に提出または提供した文書に含まれる陳述と、引用によって本入札説明書に組み込まれた陳述とは、新しい情報が古い情報と異なるまたは一致しない限り、本明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。ここでは参考として以下の文書を引用する

•	2023年4月4日に委員会に提出した2022年12月31日までの年次表20-F年度報告書

•	我々は2023年5月12日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書

•	我々は2023年5月22日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書

•	2023年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-K報告書と

•	2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20−Fレジストリに含まれる我々の普通株式の説明は、そのような説明を更新するために提出された任意の後続の修正または報告を含む

吾等も参考にして、当募集説明書の提出日後及びその登録説明書のその後の発効前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類、並びに吾等がその後、米国証券取引委員会に提出されたすべての20-F表年報、及びいくつかの本募集説明書の日付後に証券取引法第13(A)、13(C)又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された現行の表格6-K報告を提出し、吾等の提出が発効した後の修正案が、本募集説明書が提供された証券が終了するまで提出することを示している

私たちは、本募集規約を受信したすべての人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの文書は、本募集規約に参考的に組み込まれているか、または可能性がある。あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらの文書のコピーを得ることができます：受信者：連合海事会社の総法律顧問、住所：154 Vouliagmenis Avenue、166 74 Glyfada、ギリシャ、電話：+30 230181507。代替的に、これらのファイルのコピーは、我々のウェブサイト(www.unitedmaritime.gr)を介して取得されてもよい。当社のサイト上の資料は参考にして本募集説明書に組み込まれていません

カタログ

第II部

目論見書不要の資料

第8項。	役員および上級者の弁済

I.	登録者定款第8条第1項の規定：

誰もが現在または過去に取締役または会社の役員であるか、または現在または過去に会社が取締役または別の共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級者としてサービスすることを要求し、もし彼が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼はマーシャル諸島商業会社法第60節で許可された同じ条項、同じ条件、および同程度に会社の賠償を受ける権利がある。会社は，民事または刑事訴訟で招いた費用を取締役または上級職員があらかじめ支払う権利があるが，最終的に取締役または上級職員が本条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合，その役員または上級職員はこの金を返済する

二、	BCA第260条の規定は以下のとおりである

役員や上級者の代償：

(1)

会社が取ってはいけない行動や会社が取るべき行動ではありません。取締役または法団の上級者であったか、または取締役または他の法人の要求に応じて、取締役または別の法団、共同、共同企業、信託または他の企業の上級者である場合、法団の要求に応じて、任意の脅威、保留または完了した民事、刑事、行政または調査(法団によって提起されたまたは法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の訴訟、訴訟または法律手続きの一方、またはそれによって脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかに脅かされた場合、法団は、その人の支出(弁護士費を含む)、判決、判決、または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの当事者となる権利を有する。もし彼が誠実に行動し、彼が法団の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼の行為が違法であると信じる合理的な根拠はなく、彼はこれらの訴訟、訴訟或いは法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金と和解を達成するために支払う金額である。いかなる訴訟、訴訟または法律手続きが判決、命令、和解、有罪判決によって終了するか、あるいは抗弁或いは同等の抗弁をしない後に終了すること自体は、その人が誠実に行動しているのではなく、その行動方法は法団に反対する最大の利益に適合しているか、または反対するのではなく、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な根拠を持っている

(2)

法団によって提起された訴訟または法団によって提起された訴訟。誰でも、かつてまたは現在同法団の一方であったか、または当該法律団の権利によって脅かされ、未決または完了した訴訟または訴訟のいずれかの側に脅威になった場合には、当該法律団に有利な判決を促すことができ、その人は、同法団の役員またはその法人の上級者であったか、または法律団の要求であったか、または同法団であったか、取締役または他の法人団、共同経営企業の上級者としてサービスを提供していたか、または同法団であったか、または取締役または他の法人、共同経営企業の上級者としてサービスを提供していた。信託または他の企業が実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、彼が誠実に行動し、法団の最適な利益に適合しているかどうかを合理的に信じて行動する場合、その人が実際におよび合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、いかなる申立、争点または事項についても弁済することはできないが、当該人が法団に対する責任を履行する際に不注意または行為が不適切であると判定された場合は、当該申立、争点または事項について弁済してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は裁判所が適切と思われる費用を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

(3)	役員や将校になることは成功した。取締役又は法団の上級者が、本条(1)又は(2)項に示す任意の訴訟、起訴又は法律手続の抗弁中又は抗弁中の弁明、争点又は事項の際に勝訴し、又は他の態様で勝訴した場合には、そのような訴訟、訴訟又は法律手続に実際かつ合理的に関連して招いた支出(弁護士費を含む)について弁済を受けなければならない。

II-1

カタログ

(4)	料金を前払いする。民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁することにより招いた支出は、取締役会が個別のケースで許可された訴訟、訴訟又は法律手続きの最終処分前に支払うことができ、取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、最終的に本条の許可を得る権利のない法団が補償された場合、事前に支払うことができる

(5)	他の権利に基づいて賠償します。本条その他各項の規定又は当該等の条文に基づいて提供又は付与された支出の代償及び立て替えは、代償又は立て替えの支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を含まないものとしてはならず、当該等の権利は、その公職として提出された訴訟にも関係し、当該職に就く際に他の身分で提出された訴訟にも関係する

(6)	弁済を続ける。本条によって提供され、又は本条に基づいて許可された支出の補償及び立て替えは、許可又は承認が別途規定されていない限り、もはや取締役員、高級職員、従業員又は代理人ではない者に対しては、引き続き補償及び前借りを行い、当該人の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に利益を得させなければならない

(7)	保険です。いかなる法団が、現在又は過去に取締役又は法団の上級者であった者、又は法団の要求に応じて取締役又は上級者として奉仕する権利を有する者は、法団が本条の条文に基づいて負う法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず、取締役又は上級者として招いたいかなる法的責任についても保険を購入·維持する権利がある

三.

賠償協定

登録者は既に合意に達しており，引き続き協定を締結し，登録者取締役会の決定に従って，その役員，役員，その他の従業員に対して賠償を行う予定である。これらの協定は、特定の例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、および任意の訴訟または訴訟で生じる任意の個人の和解金額を含む賠償関連費用を規定する。登録者は，上記定款や賠償協定における規定は，才能や経験のある高級職員や役員を誘致·維持するために必要であると考えている

第9項。	展示品と財務諸表の付表

(a)

陳列品

本登録声明の一部として提出された展示品は、これらの展示品の直前の展示品索引に記載されており、この展示品索引は、参照により本明細書に組み込まれる

(b)

財務諸表

本登録表の一部として提出された財務諸表列は、本明細書に組み込まれた財務諸表の直前の財務諸表インデックスに組み込まれている

第10項。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(a)	証券法第415条の規則によると

(1)	要約または売却が行われた任意の期間内に、上記各段落の要件が発効後修正に含まれる情報が含まれない限り、本登録明細書は、第13条または1934年の“取引所法”第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に記載され、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれ、この募集説明書は、登録説明書の一部である

(i)	改正された1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む

(Ii)	登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録された情報の根本的な変化を表す任意の事実またはイベントが目論見書に反映される

II-2

カタログ

陳述する。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、発行量と価格の変化の総和が有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最大発行総価格の20%を超えないことを前提としている。

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める

(2)	改正された1933年証券法に基づいて任意の責任が決定された場合、当該等が施行されるたびに改正されたものは、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)	施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

任意の遅延の発売開始時または連続発売の全過程において、Form 20-F表8.A.項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録声明の発効後修正案を提出する。登録者が、募集説明書に、本(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び募集説明書中の他のすべての情報を少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を含む限り、財務諸表及び同法第10(A)(3)節で要求される他の情報を提供する必要はない。上述したように、表F−3の登録声明については、このような財務諸表及び情報が、登録者が1934年証券取引法第9.13節又は第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告に含まれ、引用により表F−3に組み込まれている場合には、1933年の証券法第10号(A)(3)節に要求された財務諸表及び情報を含むために、発効後の改正案を提出する必要はない

(5)	1933年に改正された証券法に基づいて任意の買い手に対して負う法的責任を決定するために

(i)	登録者が規則第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書は、提出されなければならない目論見書が、本登録説明書の一部とみなされ、本登録説明書の日から本登録説明書の一部とみなされる

(Ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出されたものと第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)，(Vii)に基づいて提出されたものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該日は募集定款に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売することは、その初誠実発売とみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない

(6)	改正された1933年“証券法”による証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、

II-3

カタログ

本登録声明によれば、以下に署名する登録者の証券を初めて発売し、どのような引受方法で証券を購入者に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売された場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、そのような証券を購入者に提供または販売するとみなされる

(i)	規則第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)	以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する

(b)	以下に署名した登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び(適用される)が1934年証券取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書に基づいて参照して登録声明に組み込むことを約束し、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、誠実に証券を提供するものとみなされる。

(F)予約

(g)

適用されません

(h)

上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される

(i)

適用されません

(j)	次に署名した登録者は、受託者が信託印書道第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、信託印書道第310節(A)項に従って行動する資格があるか否かを決定するために、申請を提出することを承諾する

(k)

適用されません

II-4

カタログ

展示品索引

展示品番号をつける			説明する
1.1			引受契約表(持分証券)*
1.2			引受契約表(債務証券に適用)*
4.1			会社普通株証明表⁽¹⁾
4.2			会社Aシリーズ優先株指定説明書⁽²⁾
4.3			会社Bシリーズ優先株指定説明書⁽³⁾
4.4			“株主権利協定”、期日は2022年7月5日⁽⁴⁾
4.5			株式証明書協議形式^*
4.6			授権書表*
4.7			優先株証明書表**
4.8			購買契約フォーマット**
4.9			請求項プロトコル表*
4.10			高級債務証券契約表
4.11			二次債務証券契約表
4.12			単位プロトコル表*
4.13			預金契約表**
4.14			預託証明表**
5.1			普通株、優先株購入権、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、預託株式と単位の有効性に対するWatson Farley&Williams LLPの意見
8.1			あるアメリカの税務問題に対するWatson Farley&Williams LLPの意見
23.1			Watson Farley&Williams LLP同意(証拠品5.1および8.1を含む)
23.2			安永(ギリシャ)公認監査役会計士事務所同意
23.3			安永(ギリシャ)公認監査役会計士事務所同意
24.1			授権書(本文書署名ページに含まれる)
25.1			T-1資格宣言表(高級債務証券契約)**
25.2			T-1資格宣言表(二次債務証券契約)**
107			届出費用表

*	登録者として1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の修正案又は証拠物が提出され、引用により本登録声明に組み込まれる

**	改正された1939年“信託契約法”第305(B)(2)節により提出される

(1)	当社は2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出した20-F表の登録説明書に添付ファイル2.1を参照して組み込む。

(2)	当社は2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F登録説明書に添付ファイル2.2を参照して組み込む。

(3)	当社は2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出したFORM 20-F登録説明書に添付ファイル2.3を参照して組み込む。

(4)	会社が2022年7月12日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書に添付ファイル10.1を参照して組み込む。

II-5

カタログ

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年7月3日にギリシャスウェーデン市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

授権依頼書

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各個人は、すべてのStamatios TsantanisおよびWill Vogel、彼または彼女の真の合法的な事実代理人および代理人を構成し、十分な代替および再代替の権力を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、位置および代替で、本登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)、および改正された1933年証券法第462(B)条規則に従って本登録声明および任意およびすべての追加登録声明に署名し、すべての証拠物およびすべての他の関連文書と共に提出し、すべての必須および必要な行為および事柄を行うために、上述した弁護士および代理人に完全な権限および権限を米国証券取引委員会に付与し、彼または彼女が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的について十分に行うことができ、ここで、上記のすべての事実弁護士および代理人またはそのうちの1人またはそれらの代替者を承認し、確認することは、それによって行われたすべての行為および事柄を合法的に行うことができるか、またはそれによって引き起こされるすべての行為および事柄を合法的に行うことができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は2023年7月3日に次の者によって指定された身分で署名された

サイン			タイトル

/s/Stamatios Tsantanis			取締役、CEO兼取締役会議長(首席行政官)
Stamatios Tsantanis			取締役、CEO兼取締役会議長(首席行政官)

/s/Stavros Gyftakis			役員と首席財務官 (首席財務官および首席会計 (税関職員)
スタフロス·ギフタキス			役員と首席財務官 (首席財務官および首席会計 (税関職員)

/S/クリスティーナ·アナグノスタラ			役員.取締役
クリスティーナ·アナグノスタラ			役員.取締役

/S/Ioannis Kartsonas			役員.取締役
Ioannis Kartsonas			役員.取締役

/S/デミトリオス·コストプロス			役員.取締役
ディミトリオス·コストプロス			役員.取締役

II-6

カタログ

許可代表

1933年の“証券法”によると、署名者、すなわちアメリカ海事会社のアメリカでの正式な許可代表は、2023年7月3日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明に署名した

II-7

/S/Stamatios Tsantanis

Stamatios Tsantanis