2023年6月28日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録届出書第333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

セントラス・エナジー・コーポレーション

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

6901ロックレッジドライブ

スイート 800

メリーランド州ベセスダ20817

(301) 564-3200

（登録者の主要な執行機関の住所（郵便番号を含む）と電話 番号（市外局番を含む）

フィリップ・O・ストローブリッジ

上級副社長、最高財務責任者、 最高管理責任者兼会計担当

セントラス・エナジー・コーポレーション

6901ロックレッジドライブ

スイート 800

メリーランド州ベセスダ20817

(301) 564-3200

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

C. ブロフィー・クリステンセン弁護士

オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所

エンバカデロセンター2つ、28^th 床

カリフォルニア州サンフランシスコ94111

(415) 984-8700

以降、この登録届出書は随時有効になります。

（提案された の一般販売の開始日）

この フォームに登録されている有価証券のみが配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。¨

このフォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法第415条に基づき、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される 証券以外に、遅延または継続して提供されるものがある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。x

証券法の規則462（b）に従って募集のために追加の 証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効だった登録届出書の証券 法の登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが、1933年の証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正 の場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効だった登録届出書の証券法登録 ステートメント番号を記載してください。 ¨

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書 、または証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効となる発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ¨

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の有価証券または追加クラスの 証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書の事後修正 である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ¨

登録者 が大規模アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社かどうかをチェックマークで示してください。1934年の証券 取引法の規則12b-2の「大規模 加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで と記入してください。¨

登録者は、その発効日を遅らせるために必要な日付または日付に、この登録届出書がその後改正された1933年の 証券法のセクション8（a）に従って有効となることを具体的に示す追加の修正を提出するまで、または登録届出書が証券取引などの日に発効するまで、この登録届出書を修正します br} 上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定することがあります。

この目論見書 の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会 に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、また、その申し出または売却が許可されていない 法域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

2023年6月28日付けの完了を条件としています

目論見書

セントラス・エナジー・コーポレーション

$200,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

単位

当社は、随時、本目論見書に記載されている有価証券の合計で最大2億ドルを個別に、または組み合わせて、 1つ以上のクラスまたはシリーズで、金額、価格、条件で募集および売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が 記載されています。この目論見書の1つまたは複数の補足 で提供される特定の証券条件を提供する場合があります。また、目論見書補足で提供される有価証券について、具体的な分配計画を提供する場合があります。目論見書 の補足事項は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する 目論見書補足、および本書に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLCまたはニューヨーク証券取引所アメリカンに「LEU」の記号で 上場しています。2023年6月27日、当社の普通株式の最後に報告された売却価格 は1株あたり31.47ドルでした。該当する目論見書補足には、必要に応じて、目論見書補足の対象となる当社の普通株式以外のニューヨーク証券取引所またはその他の証券 取引所への上場 に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。この目論見書の8ページの「リスク要因」というタイトルのセクション、該当する目論見書補足書に含まれている「リスク 要因」のセクション、およびこの目論見書に含まれていて、参照により組み込まれている情報を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書 が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書 の一部で、「シェルフ」 登録または継続募集の手続きを経て提出しました。この棚上げ登録手続に基づき、当社は時々、本目論見書に記載されている の有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集として、総額2億ドルを上限として売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が 記載されています。この目論見書の1つまたは複数の補足 で提供される特定の証券条件を提供する場合があります。また、目論見書補足で提供される有価証券について、具体的な分配計画を提供する場合があります。目論見書 の補足事項は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と添付の 目論見書補足情報との間で情報が異なる場合は、添付の目論見書補足の情報に頼るべきです。

有価証券を購入する前に、 この目論見書と目論見書の補足の両方と、 「参照により当社が組み込む情報」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。この目論見書に含まれている、または組み込まれた情報、目論見書の補足、および当社が に代わって作成した、または私たち があなたに照会した自由書の目論見書にのみ頼ってください。私たちも引受会社も、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰か から異なる情報や一貫性のない情報が提供されても、それを当てにしてはいけません。他者が提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切の責任を負わず、信頼性についても保証することもできません。 この目論見書、目論見書の補足、または自由書の目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、 参照によって組み込まれた情報は、 特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。この目論見書 には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については、実際の文書 を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に裏付けられています。ここで言及されている 書類のコピーは、 この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されているか、提出されるか、または参照して組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の「 詳細情報の入手先」という見出しの下で入手することができます。

この目論見書および該当する 目論見書の補足は、関連する登録された 証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではありません。私たちは、この目論見書に記載されている普通株式やその他の有価証券の売却の申し出をしていません。 では、オファーや勧誘が許可されていない、または当社がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法である人に対して、 の売却を申し出ることはありません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、Centrus Energy Corp. およびその子会社を指す場合は、「Centrus」、「当社」、「私たち」、 「当社」という用語を使用します。

で詳細を確認できる場所

私たちは、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、フォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。また、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。登録届出書や展示品など、当社がSECに提出した書類（ ）は、ワシントンD.C. 北東100Fストリート（20549）にある にあるSECのパブリックリファレンスルームで読んでコピーできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する詳細情報は、 SEC（1-800-SEC-0330）に電話すると入手できます。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも一般に公開されています。これらの文書 には、当社のウェブサイト（www.centrusenergy.com）からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参考資料 によってこの目論見書に組み込まれていません。当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書および目論見書 補足は、SECに提出された登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。 登録届出書の全文は、上記のようにSECまたは当社から入手できます。発行された有価証券の条件を立証するインデンチャーまたはその他の書類の形式 は、登録届出書の別紙として提出されるか、フォームS-3の登録 ステートメントの修正によって提出されるか、フォーム8-Kの最新報告書のカバーの下に提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

参考までに組み込む情報

SECでは、提出した情報をこの目論見書に「 参照で組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を 開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。本書または参照によりこの文書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明 は、この文書または後で提出されるその他の文書 に含まれる記述が、この文書に参照により組み込まれたと見なされる限り、記述を変更または上書きする限り、文書の目的上 変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書には、以下の情報を参照用に組み込んでいます（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されたものの 提出されていないと見なされる文書または情報は除きます）。

また、1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）、または証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出した各文書を、この目論見書の日付またはそれ以降、およびこの目論見書 に基づく募集の終了前に組み込んでいます。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書、 フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、および委任勧誘状が含まれます。ただし、本目論見書には、参照によりSECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を組み込むことはありません。これには、本目論見書の日付以降にフォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って 提出された情報が含まれます。ただし、そのような最新報告書に明記されている場合を除きます。

私たちは、目論見書（またはその代わりに登録通知）が送付された受益者を含む各個人（ ）に、これらの 提出書類のコピー（展示物が本目論見書の別紙として参照により具体的に組み込まれている場合を除く） を、書面または電話で当社に無償で提供します。次の住所と電話番号：

セントラス・エナジー・コーポレーション

6901ロックレッジドライブ

スイート 800

メリーランド州ベセスダ20817

(301) 564-3200

将来の見通しに関する記述に関する特別 注記

この目論見書（ ここに参照により組み込まれている文書を含む）には、改正された1934年の証券取引法第21E条および1995年の民間証券訴訟改革法の の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれたり、組み込まれたりする場合があります。この 文脈では、将来の見通しに関する記述とは、当社の予想される将来の事業および財務業績に影響を与える可能性のある将来の出来事に関する記述を意味し、多くの場合、「期待する」、「予測する」、「意図」、「計画」、 「信じる」、「する」、「すべき」、「できる」、「できる」、「する」、「かもしれない」などの言葉や、同様の意味を持つ他の 語が含まれています。。これらの将来の見通しに関する記述は、本目論見書 の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、将来の出来事や業務、経済、財務の実績に関する経営陣の現在の見解と仮定を表しています。 将来の見通しに関する記述は、将来の業績、出来事、結果を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性 、および当社の制御が及ばないその他の要因を含みます。

Centrusにとって、実際の将来の業績が将来の見通しに関する記述 に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定のリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。これらは、結果としてグローバルなビジネスおよび経済環境が悪化することによって悪化し、さらに悪化する見込みです。

ウクライナでの戦争に関連するリスクには、主に の要因が含まれます：

主に 経済的および産業的要因に関連するリスクには以下が含まれます。

運用上の要因に関連するリスクには、主に次のものが含まれます。

財務要因に関連するリスクには、主に次のものが含まれます。

一般的な要因に関連するリスクには、主に次のものが含まれます。

主に 法的およびコンプライアンス要因に関連するリスクには以下が含まれます。

これらのリスクや の不確実性、および実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因についての詳細は、 2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書をご覧ください。読者は、この将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書の日付の時点でのみ適用されます。これらの要因は、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと異なる原因となる可能性のあるすべての要因 を構成しているとは限りません。したがって、将来の見通しに関する記述 を実際の結果の予測因子として信頼すべきではありません。読者は、この目論見書およびSECへのその他の提出書類に記載されているさまざまな開示（ ）を注意深く確認し、検討することをお勧めします。 は、当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクと要因について利害関係者に助言することを目的としています。法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。

セントラス エナジー社

デラウェア州の 企業（「Centrus」または「当社」）であるCentrus Energy Corp. は、原子力 業界向けの核燃料とサービスの信頼できるサプライヤーです。「Centrus」、「当社」、「当社」、または「当社」への言及には、文脈上特に明記されていない限り、Centrus Energy Corp. とその完全子会社、およびCentrusの前身が含まれます。

Centrusは2つの事業 セグメントを運営しています。(a) 当社のグローバルサプライヤーネットワークから商業顧客に核燃料のさまざまな成分を供給する低濃縮ウラン（「LEU」）と、(b) 政府および民間部門の顧客に高度なエンジニアリング、設計、製造 サービスを提供し、ウラン濃縮および先進製品の生産 に必要なその他の機能を展開するテクニカルソリューションズ世界中の既存および次世代の原子炉に電力を供給するための核燃料。

当社のLEU部門は、会社の収益の大部分を占めており、核燃料の核分裂性成分である濃縮ウランを、主に商業用原子力発電所を運営する公益事業者である顧客に販売しています。これらの売上の大部分は、分離作業単位（「SWU」）で測定されるLEUの濃縮成分（ ）に関するものです。Centrusは天然ウラン（ LEUの生産に必要な原材料）も販売しており、天然ウラン、ウラン変換、SWUの成分を組み合わせたLEUを販売することもあります。

LEUは、発電する原子炉の核燃料製造における重要な成分です。私たちは、世界中の原子炉で使用するために、LEUとその部品を国内外の 電力会社に供給しています。私たちは、在庫、中長期供給 契約、スポット購入など、複数のソースからLEUを提供しています。お客様へのLEUの長期的なサプライヤーとしての私たちの目標は、 の信頼性と多様な供給源を通じて価値を提供することです。

当社のテクニカルソリューション部門 は、米国の国内ウラン濃縮能力を回復させ、米国の安全保障とエネルギー安全保障の要件を満たし、米国の不拡散、エネルギー、気候に関する目標を前進させる上で重要な役割を果たすことに専念しています。当社の技術 ソリューション部門は、壊れていて脆弱なサプライチェーンの修復、クリーンエネルギーの仕事の提供、および当社が事業を行う地域社会のサポートにも重点を置いています。私たちの目標は、信頼できるカーボンフリーの電力を世界中に供給し、原子力の未来を支える次世代核燃料の主要成分を供給することです。

現在、高分析量の低濃縮ウラン（「HALEU」）燃料を使用する先進的な原子炉が数多く開発中です。HALEU Operation 契約に基づき、CentrusはDOEがHALEU の生産を実証するために、オハイオ州パイクトンで16台のAC100M遠心分離機のカスケードの建設を完了しています。Centrusは、米国 原子力規制委員会（「NRC」）の承認を受けて、2023年末までに少量のHALEUの生産を開始する予定です。同社の目標は、エネルギー安全保障、国家安全保障、および濃縮ウランに関するその他の米国政府の 要件をサポートするための新規および既存の原子炉のニーズを満たすために、 HALEUのデモンストレーションを完了し、生産を拡大することです。

濃縮技術とHALEUのデモンストレーションへの投資 により、当社は将来、政府や商業顧客が高度な原子炉や次世代燃料を導入する際のニーズを満たすことができると確信しています。また、LEU 生産への復帰のための潜在的なコストシナジーももたらすと考えています。

当社の主要執行機関 は、メリーランド州ベセスダのロックレッジドライブ6901、スイート800、20817にあり、電話番号は（301）564-3200です。私たちのウェブサイト はwww.centrusenergy.comです。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、本目論見書、付随する目論見書補足、自由書目論見書の一部ではなく、また 、当社がSECに提出するその他の書類に組み込まれているわけでもありません。

リスク 要因

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足 およびこの目論見書に参照によって組み込まれている文書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これには、最新のフォーム10-Kの年次報告書の と、その後にフォーム10-Qでそれぞれ提出された四半期報告書 の「リスク要因」という見出し、および第13条（a）に従ってSECに提出したその他の書類に記載されているリスク要因が含まれます。 証券取引所の）、13（c）、14、または15（d）。「詳細情報が見られる場所」と「当社が参照用に組み込む情報」を参照してください。 これらの文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財政状態、経営成績 、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼし、お客様の投資の一部または完全な損失につながる可能性があります。現在 知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去の財務実績は 将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使用すべきではありません。

収益の を使用

当社は、本契約で提供される有価証券の売却による純収入の使用について、 幅広い裁量を保持します。目論見書補足に別段の定めがない限り、 当社は現在、本目論見書に基づいて提供される有価証券の売却による純収入を、資本支出、運転資本、負債の返済、潜在的な買収 、その他のビジネスチャンスを含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用する予定です。特定の申請が出るまで、最初に短期有価証券 に資金を投資したり、負債の削減に充てたりすることがあります。

資本金の説明

Centrus Energy Corp. の授権資本金は、(a) 1億株の普通株式、額面価値が1株あたり0.10ドル、そのうち7,000,000株が クラスA普通株に、3,000,000株がクラスB普通株式に分類され、(b) 優先株が2,000,000株、額面価格1株あたり1.00ドルで、そのうち200万株が200万株です。指定シリーズA参加累積優先株式、 およびそのうち0株がシリーズBシニア優先株に指定されています。クラスA普通株式は、改正された1934年の証券取引法の第12条 に従って登録され、ニューヨーク証券取引所のアメリカンプラットフォームでは「LEU」の記号で取引されています。

以下の当社の有価証券条件の説明 は完全ではなく、会社の修正および改訂された法人設立証明書 （「設立証明書」）、会社の第3次改正および改訂細則（「付則」）、および 権利契約（以下に定義）を参照することにより完全性が認められます。これらはすべて、当社の年次報告書の別紙です。フォーム10-K。

クラス A 普通株式

クラスA普通株式の保有者は、 株主に議決権行使のために適切に提出されたすべての事項について、その株主が所有するクラスA普通株式の発行済み株式1株につき1票の議決権を有します。ただし、1つ以上の発行済み優先株式またはクラスB普通株式の条件のみに関連する設立証明書の修正は除きます。一般的に、取締役の選任以外、株主が議決する事項はすべて、代表され議決権を有する株式の議決権の過半数によって承認されなければなりません。ただし、法人設立証明書、付則、適用される証券取引所規則、または適用可能な 法の規定に明示的に準拠する の質問には、該当する準拠文書、証券取引所規則、または法律に定められた承認が必要です。クラスBの普通株式の保有者は現在、最大1人の取締役を選出する権利があります。その権利は、特定の保有要件に基づいて変更される場合があります。それ以外の場合、 取締役は取締役の選挙に投じられた複数の票によって選出されます。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、配当およびその他の現金またはその他の権利または財産の分配において、当該配当に法的に利用可能な資産または資金のうち、取締役会が申告できるその他の権利または財産において、保有株式数に基づいて決定的に株式 を保有する権利を有します。そのような配当または分配は 均等に分配されます。シリーズB 優先株の発行済み株式がある間は、当社は普通株式の配当を支払うことはできません。

自発的または非自発的な清算、 の解散、または会社業務の清算が行われた場合、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、負債の支払い後に株主に合法的に分配できる資産を、保有する株式数に基づいて評価可能な 資産を で共有する権利があります。その時点で発行済みの優先株がある場合、その優先株の保有者は 分配および/または清算の優先権を受ける権利があります。同社は現在、シリーズB優先株の発行済み株式はゼロです。

法人設立証明書には、クラスA普通株式の転換権、減債資金、償還、優先権、先制権、または新株予約権の は記載されていません。 クラスB普通株式の発行済み株式は、現在のクラスBの株主およびそれぞれの関連会社とは異なる 当事者に譲渡されると、クラスA普通株式に転換されます。

買収防止効果がある可能性のある会社の設立証明書、 細則、およびデラウェア州の法律の規定

法人設立証明書と細則。 設立証明書と細則では、特別株主総会を招集できるのは、会長、社長、 取締役会、または取締役会によって特別会議を招集する権限を与えられた委員会のみであると規定されています。株主は、特別株主総会を 招集したり、取締役会に招集するよう要求したりすることはできません。

法人設立証明書によって定められた会社の株式の の外国人所有権のレベルを超えた場合、取締役会はその所有権に関して特定の 措置を講じる権利を有します。これらの措置には、会社の 証券の保有者（または保有予定者）への情報の要求、そのような保有者による有価証券の譲渡の許可の拒否、当該保有者の議決権の停止または制限、法人設立証明書に定められた条件による 件の保有者が所有する会社の株式の償還または交換、および法令の遵守を確保するために必要または適切と見なされる その他の措置を取ることが含まれます。外国人所有の制限。

デラウェア州買収法。 会社は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条の対象となります。特定の例外を除いて、 は、デラウェア州の企業が「関心がある 株主」（以下に定義）と「企業結合」（以下に定義）を行うことを、当該株主が利害株主になった日から3年間、禁止しています。 ただし、（i）その日の前に、会社の取締役会が企業結合または株主をもたらす取引 のいずれかを承認した場合を除きます。利害関係者になる。（ii） の株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行済み法人 の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（x）取締役兼役員である 人が所有し、（y）従業員のストックプランが所有する発行済み株式数を決定する目的は除きます。どの従業員参加者が、株式が保有されているかどうかを秘密裏に判断する権利 を持っていないのでしょうかプランによっては、公開買付けまたは交換買付けで入札されます。または（iii）その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、取締役会によって承認され、年次または特別株主総会 で承認されます。

DGCLのセクション203では、「事業 の組み合わせ」には、(i) 会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合、(ii) 利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分、(iii) を特定の例外として、会社による発行または譲渡につながる取引が含まれると定義しています。会社の株式を 利害関係のある株主に、(iv) その企業が関与する取引で、利益を増加させる効果のあるあらゆる取引利害関係のある株主が受益的に所有する会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の比例株式 、または（v） 企業によって、またはそれらを介して提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益の 利害関係株主による受領。一般に、DGCLの第203条では、「利害関係株主」とは、法人の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、およびそれらの団体または個人と と提携している、またはそれを管理または管理している団体または個人と定義しています。

シリーズAの参加累積優先株 株を取得する権利

Centrusは第382条の株主権利制度を採用し、2016年4月6日に当社の普通株式の発行済み株式1株につき1株の権利を登録株主に配当分配することを宣言しました。それぞれの権利の所有者は、下記の状況下で、調整を条件として、シリーズA参加型累積優先株式の1000分の1 株を、額面価格1株あたり1.00ドルで、権利1株あたり18.00ドルの行使価格で当社から購入することができます。権利の条件は、修正後の当社、Computershare, Inc. とN.A. コンピューターシェア信託会社との間の第382条権利契約（以下「権利契約」）に定められています。

権利プランは、特定の例外を除いて、個人またはグループが、その関連会社や関連会社とともに、普通の 株の 4.99% 以上の所有者であること、またはそれらの受益者になることを抑止することを目的としています。権利は最初は普通株と一緒に取引され、行使することはできません。取締役会がさらに の措置をとらない限り、個人またはグループが会社の普通株式の発行済み株式の 4.99% 以上を取得した場合、または会社のクラスA普通株式の 4.99% 以上をすでに所有している個人またはグループが、0.に相当する株式を追加取得した場合、権利は一般的に行使可能になり、保有者は会社の 優先株式の新シリーズの株式を取得できるようになります。会社のクラスA普通株式の発行済み株式の 5% 以上。買収者が受益的に所有する権利は 無効になり、その結果、その買収者の所有権が大幅に希薄化することになります。

取締役会は、会社の普通株式の取得が 会社の税務資産の使用を危険にさらしたり危険にさらしたりしない、または会社の最善の利益になると判断した場合、権利契約の条項から免除することができます。取締役会はまた、 は、トリガーとなる事象の前に権利契約を修正または終了することができます。権利契約に従って早期に終了または延長されない限り、権利契約に基づいて発行された権利は2026年6月30日に失効します。

負債証券の説明

次の説明 は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて1つ以上のシリーズで提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件および規定 をまとめたものです。特定のシリーズの債務 証券の売却を申し出る場合、本目論見書の補足として、そのシリーズの具体的な条件を説明します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件や規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足 にも示します。

当社は、負債証券 を個別に、または本目論見書に記載されている他の有価証券と一緒に、または転換または行使時に、またはそれらと引き換えに発行することがあります。 負債証券は、当社の優先債務、優先劣後債または劣後債である場合があり、本目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となります。

当社は、全米銀行協会またはその他の適格な当事者と受託者として締結する契約に基づき、債務証券 を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法、または信託インデンチャー法の対象となるでしょう。私たちは、この目論見書を含む登録届出書に の証拠としてインデンチャーの形式を提出しました。また、 を含む補足インデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されるか、または当社がSECに提出する報告書を参考にして組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な 条項の概要は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての規定 の対象となり、それらすべてを参考にして適格となります。概要は完全ではありません。インデンチャーの形式は、登録届出書の別紙として 提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーを読んでください。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことを強くお勧めします。

将軍

当社は、同じまたは異なる満期の1つ以上のシリーズで、額面価格、プレミアム、 または割引価格で、インデンチャーに基づいて 額の債務証券を無制限に発行できます。各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議 によって、またはそれに従って定められ、役員証書または補足契約書に記載されます。各シリーズの債券の特定の条件は、該当する場合、次の 条件を含め、当該シリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に 記載されます。

当社は、契約条件に従って、満期時に支払われるべき定められた元本金額よりも少ない金額を条件とする債務証券 を発行することがあります。また、債務不履行が発生した場合には、満期を早める宣言 を発行することもあります。該当する目論見書補足書で、これらの負債証券に適用される連邦 所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します。

当社がいずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外国通貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本と 保険料および利息が外貨または外貨単位、または 単位で支払われる場合、制限、選択、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報に関する情報を提供します 債務証券およびそのような外貨または通貨または外貨単位の発行に関して、または該当する 目論見書補足の単位。

譲渡と交換

各債務担保は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の候補者 の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（このような債務担保は「グローバル債務証券」と呼びます）、または正式な 登録形式で発行された証明書（証明書に代表される債務担保を「認定債務証券」と呼びます）のいずれかによって表されます。）は、該当する目論見書補足の に記載されているとおりです。以下に定める場合を除き、グローバル債務証券は証明された 形式では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従い、この目的のために当社が管理する任意の事務所で 認定債務証券を譲渡または交換することができます。認定債務証券の譲渡または交換にはサービス料 は発生しませんが、譲渡または交換に関連して支払われる 税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

それらの認定債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者による新しい保有者への再発行または当社または受託者による新しい保有者への新しい証明書の発行のいずれかによってのみ、認証債務証券の 譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアムおよび利息を受け取る権利を行うことができます。

グローバル・デット証券と簿記システム

世界の各債務証券 は、預託機関に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。 グローバル債務証券の受益権は、(i) 預託機関が、当該グローバル債務担保の預託機関としての存続を望まない、またはできないことを当社に に通知した場合、またはインデンチャーで義務付けられている のように行動する資格を失い、かつ当社が当該事象発生から90日以内に後継預託機関を指名しなかった場合を除き、(ii) 当社は、そのような有価証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないこと、または（iii）その他の状況が存在するかどうかは、 に加えて、 該当する目論見書の補足に記載されているように、上記のものの代わりになります。前の文で説明した限られた状況下でグローバルな 債務証券が認証債務証券と交換されない限り、グローバル 債務証券は、全体として預託機関からその候補者へ、または 預託機関またはその候補者が承継預金機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。。

契約

債務証券の発行に適用される制限条項は、該当する 目論見書補足書に記載します。

支配権が変わった場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（ が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に 保護を与える条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

Centrusは、 を次の場合を除いて、その資産の全部または実質的なすべてを他者（「後継者」）に統合、合併、または譲渡、またはリースすることはできません。

上記にかかわらず、 Centrusの子会社はいずれも、その資産の全部または一部をCentrusに統合、合併、または譲渡することができます。

デフォルトのイベント

“デフォルトイベント」 とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

特定のシリーズの債務証券 に関する債務不履行事件（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）が、必ずしも 他のシリーズの債務不履行事由とはみなされません。インデンチャーに基づく特定の債務不履行事由または加速 の発生は、当社または当社の子会社の特定の債務に基づく債務不履行事象を構成する可能性があります。

未払いの時点で一連の債務証券に関する の不履行事由が発生し、継続している場合（ の特定の破産、破産、または再編による債務不履行事由を除く）、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の 25% 以上の保有者は、当社（および受託者）に書面で通知することができます（保有者から提示された場合）、 の元本（または、そのシリーズの負債証券が割引証券の場合）が期限切れになり、直ちに支払われることを宣言してください。 のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、そのシリーズのすべての負債証券 の未払利息（ある場合）。破産、倒産、または再編の特定の事象に起因する債務不履行の場合、すべての未払いの債務証券の元本 金額（またはそのような特定の金額）と未払利息（ある場合）は、受託者または未払いの債務証券の保有者側の申告やその他の措置なしに、直ちに 支払期日となり、支払期日となります。 任意のシリーズの負債証券に関する加速宣言がなされた後、受託者が未払いの金額の支払いに関する判決または判決を下す前に、そのシリーズの の発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当社および受託者への書面による通知により、そのような加速宣言とその結果を取り消し、取り消すことができます 債務不履行事件。ただし、その債務証券に関する加速元本と利息（もしあれば）の未払いは除きます。シリーズ、 は契約書に規定されているように修正または免除されています。債務不履行事由が発生した場合に、その割引 証券の元本金額の一部を繰り上げることに関する特定の条項の割引有価証券である一連の負債証券 に関連する目論見書補足を紹介します。

契約では、受託者は、その義務の遂行または そのような権限の行使によって発生する可能性のある費用、責任、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、 受託者は契約に基づく義務を履行したり、権利または権限を行使したりする義務を負わないと規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの未払い 債務証券の元本の過半数の保有者は、 利用可能な救済の手続きを行う時間、方法、場所を受託者に指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

いずれのシリーズの債務担保の保有者も、以下の場合を除き、契約または受領者または受託者の の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利を有しません。

その保有者は以前、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行が続くことを受託者 に書面で通知しています。

インデンチャーの他の 条項にかかわらず、債務担保の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降（または、償還の場合は、償還日に ）に、その債務証券の元本および利息の支払いを受け取り、そのような支払いおよび権利の行使について訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。そのような所有者の の同意なしに損なわれることはありません。

インデンチャーでは、 会計年度終了後120日以内に、 の首席執行役員、最高財務責任者、または最高会計責任者からのインデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。いずれかのシリーズの債務不履行または債務不履行事由が発生し、なおかつそれが受託者の責任者に実際に知られている場合、受託者は債務不履行または債務不履行事由の発生から60日以内、または 後の場合は、管財人の責任者が当該債務不履行または事由を知った後に、そのシリーズの債務証券の各保有者に 郵送しなければなりません。デフォルト。インデンチャーでは、管財人が源泉徴収通知 がそれらの債務証券の保有者の利益になると信託者が誠実に判断した場合、受託者 は、そのシリーズの債務証券に関する一連の債務不履行または債務不履行事件（そのシリーズの債務 証券の支払いを除く）の保有者への通知を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、 を変更し、1つ以上のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を修正または補足することができます。

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズ の発行済み債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、 インデンチャーを変更および修正する場合もあります。当社は、影響を受けた各債務担保の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。ただし、その修正が次のいずれかに該当する場合

特定の 条項を除き、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の少なくとも過半数を保有する保有者は、 の保有者に代わって、受託者への書面による通知により、当該シリーズに関するインデンチャー または債務証券の規定の遵守を放棄することができます。 シリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズおよびその結果に関する に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、その シリーズの債務担保の元本または利息の支払いにおける債務不履行は除きます。ただし、過半数の保有者はどのシリーズの未払いの債務証券の元本金額でも、 Aの加速とその影響（関連するものを含む）を取り消すことができますアクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーでは、 該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、当社はあらゆるシリーズの債務証券に関するすべての義務 を免除される可能性があると規定しています（特定の例外があります）。受託者への預託金、 金銭および/または米国政府債務、または米ドル ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、当該通貨を発行した、または発行をさせた政府の政府債務を、その条件に従って利息 と元本の支払いを通じて、以下の意見に十分な金額の資金を提供します。それぞれの支払いと支払いを行う、全国的に認められた独立公認会計士または投資銀行の会社 そのシリーズの債務証券に関する元本および利息（ある場合）、および任意の の強制シンキングファンドの支払いを、インデンチャーおよびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの満期日に分割します。

この免除が行われるのは、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に の変更があり、いずれの場合もその趣旨でそれに基づいて変更が加えられた、という弁護士の意見を受託者に提出した場合のみです。そのような意見は、 そのシリーズの負債証券の保有者が米国の収入、利益、または損失を認識しないことを裏付けるものです連邦所得税の目的 は、預金、退去および免除の結果であり、預金、退去および退去が行われなかった場合と同じ方法および時間に、同じ金額で で米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーには、 該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、特定の条件を遵守した上で、 以下が規定されています。

条件には以下が含まれます：

準拠法

インデンチャーおよび債務 有価証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の 法に準拠します（一般的な 義務法のセクション5-1401以外の抵触法の規定は関係ありません）。

ワラントの説明

将軍

次の説明 は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラント（普通株式、優先株式 および/または負債証券を1つ以上のシリーズで購入するワラントで構成されます）の重要な条件と規定（ ）をまとめたものです。ワラントは、単独で提供される場合もあれば、目論見書補足によって提供される普通株式、優先株式 株式、および/または負債証券と一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、それらの証券から分離することもできます。

以下に要約した 条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、当社が提供する可能性のあるワラント の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。ワラントの具体的な条件は、ワラントの発行に関連して第三者と交渉した結果、その他の の理由により、以下に示す の説明と異なる場合があります。目論見書補足に基づいて提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、該当する目論見書補足の概要が本目論見書の要約と異なる場合は、その情報のみに頼るべきです。

私たちはワラント契約 に基づいてワラント を発行します。この契約は、当社が選択するワラント代理人と締結します。私たちは、これらのワラント契約のいずれかを指すのに「ワラント契約」 という用語を使います。「ワラントエージェント」という用語は、これらの ワラント契約に基づくワラントエージェントを指します。ワラント代理人は、ワラントに関してのみ当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または受益者の代理人としての役割を果たすことはありません。

この目論見書の一部である登録届出書には、参考資料 として、関連する一連のワラントの発行前に当社が提供する一連のワラントの条件を説明するワラント証明書 を含むワラント契約の形式（ ）を組み込みます。次の ワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約のすべての条項に従うものとし、 を参考にしてそのすべてが適用されます。この目論見書に基づいて販売するワラントに関連する該当する目論見書 補足、およびワラントの という用語を含み、ワラント保有者としてのお客様の権利を定義するワラント契約全文を読むことをお勧めします。

該当する 目論見書補足書に、一連のワラントに関する条件を記載します。債務証券の購入ワラントが提供される場合、目論見書 補足書には、該当する範囲で次の用語が記載されます。

負債証券 の購入に関するワラントは、登録された形式でのみ行われます。

普通株式または優先株の購入ワラントが提供される場合、目論見書の補足には、該当する範囲で次の用語が記載されます。

普通株式または優先株の 株の購入に対するワラントは、登録された形式でのみ行われます。

ワラント証明書 の保有者は、それらを異なる額面の新しい証明書と交換し、譲渡登録のために提示し、ワラント代理人の 企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券を購入するためのワラント が行使されるまで、ワラントの保有者は、基礎となる債務 証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受け取る権利、または該当するインデンチャーの契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券 の保有者の権利を一切持たないものとします。普通株式または優先株式 を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の「ワラント調整」 に定める場合を除き、配当を受け取る権利または議決権を行使する権利を含め、普通株式または優先株の原株保有者の権利（ ）を有しません。

ワラントの行使

ワラント保有者はそれぞれ、該当する目論見書補足書に記載されている行使価格で、負債証券の元本または普通株式または優先株数（ ）を購入する権利があります。 の行使権が終了する日の営業終了後（または行使期間を延長した場合は後日）、未行使のワラントは無効になります。

新株予約権者は、以下に概説する一般的な手続きに従って ワラントを行使することができます。

上記の手続き に従えば、ワラント代理人が行使価格の支払いを受け取った時点でワラントが行使されたものとみなされます。ただし、ワラントの行使時に発行可能な有価証券の譲渡帳簿がその日に締め切られないことを条件とします。お客様が これらの手続きを完了した後、上記に従い、当社は、お客様が行使時に購入した普通株式または優先株の負債証券、または株式 を発行し、お客様に引き渡します。ワラント 証明書に表されるすべてのワラントよりも少ない数のワラントを行使した場合、行使されていないワラントの金額に対して新しいワラント証明書が発行されます。ワラントの保有者は、 ワラントの行使に関連して原証券の譲渡に関連して課される可能性のある税金または政府手数料を支払う必要があります。

保証契約の修正と補足

当社は、ワラント契約のあいまいさを解消したり、ワラント契約の を修正したり、ワラント契約に欠陥のある条項を修正したり、ワラント契約に基づくその他の事項について当社と ワラントエージェントが必要または望ましいと考える事項を規定したりするために、該当するワラント保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することがあります。ただし、いずれの場合も、かかる修正または補足が重大な悪影響をもたらさない場合に限ります。ワラント保有者の利益に 影響を及ぼします。

ワラント調整

該当する目論見書 補足に別段の記載がない限り、普通株式または優先株のワラントの行使価格および対象となる有価証券の数は、必要に応じて普通株式または優先株を細分化または結合した場合に比例して調整されます。さらに、目論見書の補足に に別段の記載がない限り、当社が、支払いなしで：

その場合、普通新株予約権または優先株予約権の保有者は、新株予約権の行使時に、追加の対価を支払うことなく、新株予約権の行使時に受領可能な有価証券に加えて、当該保有者が保有する日に新株予約権に基づいて発行可能な普通株式または優先株を保有していた場合に受け取る権利があった株式およびその他の有価証券および資産の金額を受け取る権利があります そのような追加株式を受け取った、または受け取る資格を得た有価証券の}他の証券や財産。

上記の場合を除き、当社がそれらの証券 、それらの有価証券に転換可能または交換可能な証券、またはそれらの有価証券を購入する権利を有する有価証券を発行する場合、 普通株式または優先株のワラント対象証券の数、およびそれらの新株予約権の行使時に受領される他の有価証券 または資産（もしあれば）の金額は、調整または提供されません。それらの証券に転換可能な、またはそれらの証券と交換可能な証券。

普通新株予約権 または優先新株予約権の保有者は、以下の状況下で追加の権利を有する場合があります。

上記の取引 のいずれかが発生し、当社の普通株式または優先株式の保有者が に関する株式、有価証券またはその他の財産を受け取る権利を有する場合、その時点で発行された普通新株予約権または優先株予約権（該当する場合） は、ワラントの行使時に、 が所有するであろう株式およびその他の有価証券または財産の種類と金額を受け取る権利があります。その直前にワラントを行使していた場合、該当する取引時に受領しました取引。

権利の説明

次の説明 は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する権利 の一般的な特徴をまとめたものです。当社は、株主に当社の普通株式および/または本契約で提供されるその他の有価証券のいずれか を購入する権利を発行することがあります。一連の権利はそれぞれ、 usと権利代理人である銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。当社が権利を発行する際には、目論見書の補足として、権利に関する具体的な条件と該当する 権利契約を記載します。目論見書補足に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する 条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書の 概要と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。この目論見書の一部である登録届出書には、参照により、関連する一連の 権利の発行前に当社が提供する一連の権利の条件を説明する 形式の権利契約を組み込みます。権利に関連する該当する目論見書補足には、付与された権利の条件が記載されています。該当する場合は、 以下を含みます。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように 権利を行使することができます。権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で、支払いと適切に記入され、正式に執行された権利証明書 を受領次第、権利行使時に購入可能な有価証券を 転送します。ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、 当社は、該当する目論見書 補足書に記載されているように、保留引受契約に基づくものを含め、これらの方法の組み合わせにより、未登録証券を株主以外の個人に、代理人、引受会社、ディーラー、または を通じて直接提供することができます。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、普通株を購入するために、負債証券と新株予約権の組み合わせ で構成されるユニットを発行する場合があります。以下の説明は、本目論見書に従って当社が提供する可能性のある ユニットの特定の一般的な条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、一般的な 条件と規定がそのように提供されるユニットに適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは 発行されますので、ユニットの所有者は、ユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。したがって、ユニットには、含まれている各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットは、ユニット契約の条件に従って発行されます。ユニットに含まれる証券 は、いつでも、または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできません。当社が ユニットを発行するたびに、ユニット契約の書式 とユニット証明書のコピーがSECに提出されます。あなたにとって重要な条項については、それらの文書を読んでください。ユニット契約書および関連するユニット証明書のコピー の入手方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足 には、該当する範囲で以下を含め、それらのユニットの条件が記載されています。

配布計画

当社は、時々、次のようなさまざまな方法で証券 を売却することがあります。

有価証券は、1回以上の取引で 分配されることがあります。

この目論見書で提供されている証券 の購入の申し出は、直接勧誘することができます。代理人は、有価証券 の購入の申し出を随時求めるように指定されることもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書の補足で特定されます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に 再販することができます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に引受人が利用される場合、引受契約は 売却時に引受人と締結され、引受人の名前は目論見書の補足に記載されます。引受人はこれを使用して有価証券を一般に再販します。有価証券の売却に関連して、当社、または引受人 が代理を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に報酬を与える場合があります。引受人は、証券 をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受人 から割引、譲歩、手数料、および/または引受人が代理を務める購入者から手数料という形で報酬を受け取ることができます。

目論見書補足に で特に明記されていない限り、代理人はベストエフォート方式で行動し、ディーラーは元本として証券を購入し、 はディーラーが決定するさまざまな価格で証券を再販することがあります。有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人 に支払われる報酬、および引受人が参加する ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。 証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされる場合があり、 人が受け取る割引や手数料、および証券の再販によって得られる利益は、引受割引および手数料とみなされる場合があります。 金融業界規制庁（FINRA）のガイドラインに従い、本目論見書に基づく有価証券の募集に関連して支払われる引受報酬（引受割引や手数料を含む）の上限額は、募集された有価証券の元本総額の8％を超えてはなりません。当社は、証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー 、代理人を補償する契約、またはそれらに関連して に要求される支払いに拠出し、特定の費用を払い戻すための契約を締結する場合があります。

証券は、国内の証券取引所に上場されている場合とそうでない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、 の募集に参加する特定の人物は、証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、オーバーアロットメント または有価証券の空売りが含まれる場合があります。これには、 人に売却された数よりも多くの有価証券の募集に参加している人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプション（ある場合）を行使することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人物は、公開市場で証券に入札または購入したり、ペナルティ入札を課したりすることで、証券 の価格を安定化または維持することができます。これにより、販売しているディーラーが売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、売出しに参加しているディーラー に許可された売却譲歩を取り戻すことができます。 これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で普及する可能性のある より高い水準で安定または維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

該当する 目論見書補足に記載されている場合、引受人またはその他の代理人は、目論見書補足に記載されている日付に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡し 契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するよう、機関またはその他の適切な 購入者からの申し出を求める権限を与えられます。これらの購入者には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関などが含まれます。 遅延配達契約は、配達遅延契約 の対象となる有価証券の購入が、引き渡しの時点で、購入者が対象となる米国の管轄区域の法律で禁止されていないことを条件とします。 引受人および代理人は、これらの契約の有効性または履行に関していかなる責任も負いません。

私たちは、証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場に市場に出品することがあります。さらに、当社は を第三者とのデリバティブ取引に組み込んだり、本目論見書の対象とならない有価証券を、私的に交渉した 取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足書にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券 を売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する普通の 株式の未公開借入を清算したりすることがあります。また、当社から受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する当社の普通株式の未公開借入を決済することがあります。さらに、金融機関やその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、金融機関やその他の第三者がこの目論見書と該当する目論見書補足を使用して有価証券 を売却する場合があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の証券または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

引受人、ディーラー 、および代理人は、通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社の代わりにサービスを行ったりして、報酬を受け取る場合があります。

法的 事項

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、本目論見書によって提供される 証券の募集および有効性、およびその補足に関連する特定の法的事項は、O'Melveny & Myers LLPが引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性 に関する経営陣の評価（ 報告に対する内部統制に関する経営陣の年次報告書に含まれています）は、 の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告に基づいて組み込まれています。監査と会計の専門家として、その会社の権限を持っています。

セントラス・エナジー・コーポレーション

$200,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

単位

パート 2
目論見書には必要ない情報

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連して当社が支払う、引受割引や手数料以外の推定費用と費用を 示しています。表示されている金額は、SEC登録料を除いてすべて概算です。

デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション102（b）（7）は、法人設立証明書または改正により、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する取締役または株主の個人的責任を制限することを許可しています。 取締役が忠誠義務に違反し、善行をしなかった場合を除きます。信仰、故意に違法行為を行った、または故意に 法に違反した、配当金の支払いを許可した、または法律に違反して株式の買い戻しを承認した、または取得した個人的な 特典が不適切です。当社の法人設立証明書には、この責任制限が規定されています。

DGCL の第145条では、法人は、法人の取締役、役員、従業員または代理人、および関連する立場で業務を行うその他の特定の人に、脅迫されたことに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解として支払われた金額に対して補償する権限を有します。民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、係属中または完了した訴訟、 訴訟または訴訟手続き。法人、 そのような立場を理由にその人が当事者である場合。ただし、その人が誠実に、かつ が会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、犯罪行為または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な 理由がなかった場合。第145条はさらに、法人が提起した、または法人の権利 によって提起された訴訟の場合、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項について、いかなる補償も行われないことを規定しています。ただし、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が、責任の裁定にもかかわらず と決定した場合を除き、事件のすべての状況を考慮すると、そのような人には、公正かつ合理的に 裁判所がそのような費用を補償する権利があります。またはそのような他の裁判所が適切と判断します。

のセクション145（g）はさらに、法人がデラウェア州の法律に基づいて補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、補償対象者に代わって保険を購入し、維持することを法人に代わって法人に代わって法人に代わって保険を購入し、維持することを許可しています。

私たちは、各取締役および執行役員と補償 契約を締結しています。一般的に、これらの契約は、取締役 または執行役員が、取締役または役員としての職務上、または当社の要請により他の法人または団体に対してその職務に関連して生じた請求について、法律で認められる最大限の範囲で取締役 または執行役員に補償することを規定しています。

上記の補償権 は、何らかの法令、当社の設立証明書、細則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権またはその他の規定に基づいて、被補償者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

当社は、（1）義務違反またはその他の不法行為を理由とする請求から生じる損害を当社の取締役および役員に補償し、（2）当該取締役および役員に対して行う可能性のある補償支払いについて当社に補償する、標準的な保険契約 を維持しています。

この登録届出書の一部として に含まれる展示品のリストは、展示物索引に記載されており、参照によりここに組み込まれています。

以下の署名者登録者 は、以下のことを行うものとします。

(1) ファイルに、オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を行います。

(i) には、1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられているすべての目論見書を含めてください。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の の修正）以降に発生した事実または事象を 目論見書に反映させること。これらの事実または事象は、個別に、または全体として、登録 記載の情報の根本的な変更を表します。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲（ ）の下限または上限 からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式で反映される場合があります。ただし、合計すると、量 と価格の変化がまったくない場合発効日の「登録料 料金の計算」表に記載されている最大募集価格の合計が 20% 以上変動する登録明細書。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する 重要な変更を登録届に含めてください。

提供された, ただし、上記の 条項（i）、（ii）、（iii）は、それらの 条項による発効後の修正に含める必要のある情報が、 改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれており、参照により組み込まれている場合は適用されません。この登録届出書、またはこの登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供される証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は その最初の誠実な提供とみなされます。

(3) オファリングの終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) つまり 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書の一部とみなされます。また、各目論見書は規則415（a）（1）（i）、（vii）または （x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部としての規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）1933年の証券法のセクション10（a）で義務付けられている情報を提供する目的は、 の発効後にそのような形式の目論見書が最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の 責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の 件の募集が最初のものとみなされます。 正真正銘のその提供。 ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書または目論見書に記載された記述、または に組み込まれた、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたとみなされる文書に記載された記述は、その発効日より前に売買契約期間を有する購入者にとって のように、登録 陳述書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更したりしないということです。そのような発効の直前に、登録届出書の一部またはそのような文書に記載されていました 日付; そして

(5) つまり 証券の初回分配 における購入者に対する1933年の証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の署名登録者は、本登録届出書に基づく に基づく署名者への有価証券のプライマリーオファリングにおいて、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、次のことを引き受けます。 は、以下のいずれかの連絡手段によってそのような購入者に提供または販売されます。以下に署名した登録者は への販売者になります購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出する必要のある、募集に関連する 署名者の 暫定目論見書または目論見書。

(ii) 署名の下の登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または 署名の下の登録者が使用または参照した提供に関連する 自由書面の目論見書。

(iii) 署名された登録者 または署名者の代理によって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由書目論見書の 部分。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファーに含まれる その他のコミュニケーション。

以下の署名をした登録者 は、さらに次のことを引き受けます。

(1) その は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って の登録者の年次報告書を提出するたびに（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく 従業員福利厚生制度の年次報告書の提出）登録届出書に組み込まれている は、そこで提供される証券、 およびそのような有価証券の募集に関連する新しい登録届出書とみなされますその時は頭文字とみなされます 正真正銘のその中の提供。

(2) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者 に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの見解では、そのような補償は1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであると知らされています。したがって、、執行不能です。 登録されている証券に関連して 当該取締役、役員、または管理者がそのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために 人の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求（ 人による支払いを除く）が 人によって主張された場合、登録者はその弁護士の意見 は、判例支配により解決されました。次の問題を適切な管轄裁判所に提出してください。 それによるそのような補償が、1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終判決 によって規定されるかどうか。

(3) 信託契約法の第305 (b) (2) 条に基づいて委員会が規定する規則および規制に従って、信託インデンチャー法第310条の (a) 項に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請書を提出すること。

署名

改正された1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出に関する の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、6月28日にメリーランド州ベセスダ市で署名された署名者 が本登録届に代理で署名したことを証明します。、2023年。

委任状

これらの 出席者を知ってください。以下に署名されている各人物は、ダニエル・B・ポネマンとフィリップ・O・ストローブリッジ、 、またはそのいずれかを構成し、それぞれが単独で行動し、その人の代理および再代理権を持つ真の合法的な弁護士および代理人を構成し、代理人として 、その人の名前、場所、代わりに を指名し、任命します。、改正された1933年の証券法、または証券法に基づくフォームS-3の登録者の登録届出書 に関連して、あらゆる立場でこの登録届出書、および証券 法に基づいて規則413または規則462に従って提出された登録届出書の有効かつ事後有効な 修正と、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに証券 および取引委員会に提出または提出させること。これにより、当該弁護士および代理人に、そしてそれぞれに単独で完全な権限が付与されます。実行する権限と権限、および 上記について、必要かつ必要な、すべての行為と事柄を、完全に、そしてすべての人に実行する意図と目的 それぞれが直接行うことができ、本委任状により、実際の弁護士と代理人、あるいはその代理人または 代理人が合法的に行う、または行わせる可能性のあるすべてのことを承認および確認することです。

1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書には、 指定された人数と日付で以下の人物が署名しました。

展示索引

* ここに提出

(1) 修正により提出するか、取引法に基づいて提出された報告書 の別紙として提出し、参照により本書に組み込むことができます。

(2) 改正された1939年の信託契約法の の電子フォームタイプ305 (b) (2) に基づいて個別に提出する必要があります。