展示物 99.1

コーピンコーポレーション

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

発効日（以下に定義）をもって、Kopin Corporation 2020インセンティブ・エクイティ・プラン（随時有効な、「プラン」）がここに制定されました。

本プランの目的は、デラウェア州の企業であるKopin Corporation（およびその後継者「当社」）、およびその子会社の従業員、当社またはその子会社にサービスを提供する特定のコンサルタントとアドバイザー、および当社の取締役会の非従業員メンバーに、インセンティブストックオプション、非適格株式の付与を受ける機会を提供することです。オプション、株式評価権、株式報酬、株式単位、およびその他の株式ベースの報酬。

会社は、このプランが参加者が会社の成長に大きく貢献することを奨励し、それによって会社の株主に利益をもたらし、参加者の経済的利益を株主の経済的利益と一致させると信じています。

プランは、修正および改訂されたKopin Corporation 2010株式インセンティブプラン（「以前のプラン」）の後継です。発効日以降、事前計画に基づく追加の助成は行われないものとします。以前のプランに基づく未払いの助成金は、以前のプランの適用条件に従い、引き続き有効になります。

セクション 1。定義

次の用語は、本プランの目的上、以下に定める意味を持つものとします。

(a) 「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(b) 「原因」とは、雇用主と参加者との間の書面による雇用契約、オファーレター、または退職契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。また、そのような契約が存在しない場合、またはそのような用語がそこに定義されていない場合、また、助成金証書に別段の定義がない限り、原因とは、参加者（i）が雇用またはサービス契約に違反したと委員会が認定したことを意味します。雇用主に対して、（ii）雇用主に不誠実な行為をした。これには詐欺、横領、盗難、手数料などが含まれますが、これらに限定されません重罪または不正行為が証明された、（iii）雇用主の企業秘密または機密情報を、当該情報を受け取る資格がない人に開示した、（iv）参加者と雇用者との間の書面による競争、非勧誘、発明の譲渡または秘密保持契約に違反した、または（v）委員会が決定する雇用主の利益（br）に有害なその他の行為を行った。

(d) 助成書に別段の定めがない限り、「支配権の変更」は次の場合に発生したものとみなされます。

(i) あらゆる「個人」（この用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています）は、直接的または間接的に、その時点で発行されていた会社の有価証券の議決権の 50% 以上を占める会社の有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されています）になります。ただし、支配権の変更は直前に会社が他人の直接または間接の子会社になり、かつその会社の株主が関与した取引の結果とみなされます取引により、取引直後に、その他者の当時発行されていた有価証券の議決権の50％以上を占めるような人の株式を受益的に所有することになります。

(ii) （A）会社と他者との合併または統合の完了。合併または統合の直後、会社の株主が、合併または連結の直前に、合併または連結の直前の所有権と実質的に同じ割合で、当該株主に50％を超える権利を与える株式を受益的に所有することはないということです。生き残った人のすべての株主が取締役の選挙で受ける資格のあるすべての票、または取締役会のメンバーが票合併または統合の直前は、合併または統合の直後に、存続人の人の取締役会の過半数を占めず、(B) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分も行いません。

(iii) 連続して12か月以内に取締役会の構成が変更され、理事会メンバーの過半数が、(A) その期間の初めから継続的に理事会メンバーを務めている個人、または (B) 選出または指名された個人で構成される理事会のメンバーを、1 回以上争われた選挙、または脅迫された選挙競争によって辞任します。その期間中に、第 (A) 項に記載されている取締役のうち、その時点でまだ在任していた取締役の過半数がに選出理事会はそのような選挙または指名を承認しました。

(iv) 会社の完全な解散または清算の完了。

委員会は、特定の助成金の支配権変更の定義を、本規範の第409A条またはその他の条項を遵守するために適切であると委員会が判断した場合、変更することができます。上記にかかわらず、助成金が本規範の第409A条に基づく繰延報酬を構成し、助成金が支配権の変更時の支払いを規定している場合、そのような支払い条項では、上記 (i) ～ (iv) に記載されている事由によって支配権の変更が発生したとはみなされません。ただし、その事象が所有権の変更または実効支配権の変更を構成する場合を除きます。または、本規範の 409A条に基づく会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。

(e) 「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて公布された規制を意味します。

(f) 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または本プランを管理するために取締役会が任命した別の委員会を指します。委員会は、取引法に基づくで公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」と、その時点で会社の株式が主に取引されている証券取引所が定める独立性基準に従って決定される「独立取締役」で構成されるものとします。

(g) 「会社株式」とは、会社の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）、およびセクション4（c）に従って会社株式の代わりに使用できるその他の有価証券を意味します。

(h) 「障害」または「障害者」とは、助成金文書に別段の定めがない限り、参加者に適用される雇用主の長期障害プランの意味の範囲内で、参加者が障害者になることを意味します。

(i) 「配当相当額」とは、株式単位またはその他の株式ベースの報奨の対象となる会社株式の数に、当社が発行済会社株式に対して支払う1株あたりの現金配当、または現金以外の対価として発行済み会社株式に支払われた配当の1株あたりの公正市場価値を掛けて決定される金額を意味します。累積配当等価物に利息が加算される場合、「配当相当額」という用語には未収利息が含まれるものとします。

(j) 「発効日」とは、2020年5月20日に開催される年次株主総会の日付、または会社の株主がプランを承認するその他の日のことです。

(k) 「従業員」とは、雇用主の従業員（従業員でもある役員または取締役を含む）を意味しますが、内国歳入庁、その他の政府機関、または裁判所によってどのように特徴付けられていても、雇用主によって「請負業者」または「コンサルタント」に分類される人を除きます。内国歳入庁、裁判所、政府機関による個人の特徴の変更は、委員会が別段の決定をしない限り、本プランの目的における個人の従業員としての分類には影響しないものとします。

(l) 「雇用主に雇用されている、または雇用主にサービスを提供している」とは、従業員、キーアドバイザー、または取締役会のメンバーとしての雇用またはサービス（つまり、オプションやSARを行使したり、株式報酬、株式単位、その他の株式に基づく報奨に関する条件を満たすため）、参加者が停止するまで雇用またはサービスを終了したとは見なされないものとします。委員会が別段の決定をしない限り、従業員、主要顧問、取締役会のメンバーになること。参加者の関係が会社の子会社であり、その事業体が会社の子会社でなくなった場合、参加者が雇用またはサービスを雇用主に譲渡しない限り、参加者はの雇用またはサービスを停止したものとみなされます。参加者が軍事休暇、病気休暇、またはその他の善意の休暇を取得している場合、参加者はそのような休暇の結果としてのみ雇用またはサービスを停止したとはみなされません。ただし、そのような休暇が90日、または欠席した参加者の再雇用権（存在する場合）が法令または契約によって保証されている期間（存在する場合）を超えない場合に限ります。適用される法と一致する範囲で、委員会は、助成金が当該休暇期間の全部または一部について引き続き権利確定すること、または当該休暇期間中は行使が許可され、参加者がその休暇から戻ったときにのみ権利確定が再開されることを規定することができます。

(m) 「雇用者」とは、会社とその子会社を指します。

(n) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(o) 「行使価格」とは、委員会が指定するオプションに基づいて会社株式を購入できる1株あたりの価格を意味するものとします。

(p) 「公正市場価値」とは、次のことを意味します。

(i) 会社株式が上場されている場合、1株あたりの公正市場価値は次のように決定されます。(A) 会社株式の主要取引市場が各国の証券取引所である場合、該当する日の通常の取引時間中の終値、またはその日に取引がなかった場合は、売却が報告された最新の前日、または (B) 会社の場合は株式は、主にそのような取引所で取引されるわけではなく、該当する取引所で通常の取引時間中に最後に報告された会社株式の売却価格日付、OTC掲示板で報告されたとおり。

(ii) 会社の株式が上場していない場合、または上場しているが上記のように報告された取引の対象ではない場合、1株あたりの公正時価は、規範に基づいて承認された合理的な評価方法を通じて委員会によって決定されるものとします。

(q) 「GAAP」とは、米国で一般に認められた会計原則を意味するものとします。

(r) 「付与」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、SAR、ストックアワード、ストックユニット、またはその他の株式ベースのアワードを意味します。

(s) 「助成書類」とは、助成金の条件を定めた書面による合意を意味し、件の修正条項をすべて含みます。

(t) 「インセンティブストックオプション」とは、本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションの要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。

(u) 「キーアドバイザー」とは、雇用主のコンサルタントまたはアドバイザーを指します。

(v) 「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役会のメンバーを指します。

(w) 「非適格ストックオプション」とは、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとして課税されることを意図していないオプションを意味します。

(x) 「オプション」とは、第6条で説明されているように、会社株式を購入するオプションを意味します。

(y) 「その他の株式ベースの報酬」とは、第10条で説明されているように、会社株式（オプション、株式単位、株式報酬、またはSARを除く）に基づく、または会社株で測定される、または支払われるあらゆる助成金を意味します。

(z) 「参加者」とは、本プランに参加するよう委員会が指名した従業員、キーアドバイザー、または非従業員取締役を意味します。

(aa) 「業績目標」とは、業績期間中の会社または関連会社の業績レベルを測定するために当社が選択するビジネス基準を指します。これには、キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、収益（粗利益、利息および税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益株式報酬の償却、償却、手数料、利息控除前利益、税金、減価償却および償却費（調整後）利息、税金、減価償却および純利益）; 1株当たり利益; 収益または1株当たり利益の増加; 簿価の増加; 株価; 自己資本利益率または平均株主資本; 総株主利益率または株主総利益の増加（直接的または比較グループとの関係）; 資本利益率; 資産収益率または純資産; 収益、収益の増加、または売上収益率、売上、経費削減または経費管理、費用対収益率、収益、純利益または調整後純利益。営業利益、純営業利益、調整後営業利益または税引後純営業利益、営業利益または純営業利益、営業利益率、営業収益率または営業利益率、規制書類、規制当局の承認、訴訟、規制上の解決目標、その他の業務、規制、または部門別の目標、予算比較、確立されたインデックスまたは他の同業他社と比較した株主価値の増加グループまたはピアグループのインデックス。戦略計画の策定と実施および/または組織再編目標、リスクおよび危機管理プログラムの開発と実施、労働力の多様性の向上、コンプライアンス要件とコンプライアンス緩和、安全目標、生産性目標、労働力管理と承継計画の目標、経済的付加価値（経済的付加価値のある業績指標を決定するために必要な、一般に受け入れられている会計原則から一貫して適用される一般的な調整を含む）、顧客満足度、従業員満足度、またはスタッフの能力開発の指標。または、会社の収益や収益性の向上、または顧客基盤の拡大を目的としたマーケティングコラボレーション、合弁事業やパートナーシップの設立、その他同様の取引の完了、合併と買収、、および委員会が決定したその他の同様の基準。助成金に適用される業績目標は、委員会（）によって決定され、絶対的または相対的に設定でき、全社的に設定することも、1つ以上の事業単位、部門、子会社、または事業セグメントに関して設定することもできます。相対的なパフォーマンスは、同業他社のグループ、金融市場指数、またはその他の客観的で定量化可能な指標に対して測定できます。

(bb) 「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、信託、合資会社、事業信託、非法人協会、合弁事業、政府当局、またはその他の性質の法人を指します。

(cc) 「制限期間」とは、セクション7 (a) でその用語と同じ意味を持つものとします。

(dd) 「SAR」とは、第9条に記載されている株式評価権を意味します。

(ee) 「株式報酬」とは、第7条に記載されている会社株式の報奨を意味するものとします。

(ff) 「株式単位」とは、セクション 8で説明されているように、会社の株式を表すファントムユニットの報奨を意味するものとします。

(gg) 「代替アワード」とは、セクション4 (c) でその用語で指定された意味を持つものとします。

セクション 2。管理

(a) 委員会。本プランは委員会によって管理および解釈されるものとします。ただし、理事会のメンバーへの助成金は、理事会の過半数の承認が必要です。委員会は、適切と判断した場合、1つ以上の小委員会に権限を委任することができます。適用法および該当する証券取引所の規則を遵守することを条件として、取締役会は、その裁量により、本契約に基づく委員会のあらゆる措置をとることができます。以下に説明するように、取締役会、小委員会、またはCEOがプランを管理する限り、プランのが「委員会」を指すことは、取締役会、当該小委員会、またはCEOを指すものとみなされます。

(b) CEOへの委任。適用法および該当する証券取引所の要件を遵守することを条件として、委員会は、取引法第16条に基づく執行役員ではない従業員または主要顧問への助成金に関して、適切と判断した場合、その権限と権限の全部または一部をCEOに委任することができます。

(c) 委員会権限。委員会は、(i) 本プランに基づいて助成の対象となる個人を決定し、(ii) 各個人に対して行われる助成金の種類、規模、条件を決定し、(iii) 助成金が支給される時期と、該当する行使または制限期間 (行使可能性の基準を含む) を決定する唯一の権限を有するものとします。、(v) 以下の第17条の規定に従い、以前に発行された助成金の条件を修正し、 (vi) 条件を決定して採用してください。米国外に居住し、本プランに基づいて助成金を受け取り、（vii）本プランに基づいて生じるその他の事項を扱う個人に適用されるガイドラインおよび規定。本プランおよび適用法と矛盾しない範囲で。

(d) 委員会の決定。委員会は、独自の裁量により、プランを管理および解釈し、事実に基づく決定を下し、プランを実施し、必要または望ましいと判断した業務の遂行に関する規則、規制、合意、および手段を採用または修正する全権と明示的な裁量権を有するものとします。本プランに関する委員会による解釈、および本プランに基づいて付与された権限に従って委員会が下したすべての決定は、本プランまたは本プランに基づいて付与される裁定に何らかの利害関係を持つすべての者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。委員会のすべての権限は、受託者としてではなく、会社の最善の利益のために独自の裁量で執行されるものとし、本プランの目的に沿って執行されるものとし、同様の立場にある個人について統一する必要はありません。

(e) 補償。委員会または取締役会のメンバー、および会社の従業員は、本プランに関して行動した行為または不作為、または本プランの他のメンバーまたは従業員、または本プランの管理に関連する職務が委任されている代理人による本プランに基づく行為または不作為について責任を負わないものとします。。当社は、委員会および取締役会のメンバー、ならびに当社または子会社の従業員である委員会または取締役会の代理人に対し、本プランに代わって職務に関して何らかの行為または行動を起こさなかったために被る可能性のあるすべての負債または費用を補償します。ただし、当該人物の悪意または故意の不正行為が関係する場合を除きます。

セクション 3。助成金

プランに基づく助成金には、セクション6に記載されているオプション、セクション7で説明されている株式報酬、セクション8で説明されている株式単位、セクション9で説明されているSAR、およびセクション10で説明されているその他の株式ベースの報奨が含まれる場合があります。すべての助成金には、本書に定める条件、および委員会が適切と判断し、かつ委員会が助成書に書面で個人に対して書面で指定した、本プランと一致するその他の条件に従うものとします。すべての助成金は、委員会によるすべての決定と決定が最終的であり、参加者、その受益者、および当該助成金に基づく利息を保有または請求するその他の者に対して法的拘束力があることを参加者が書面または助成金の受諾によって承認することを条件とします。プランの特定のセクションに基づく助成金は、人の参加者間で統一されている必要はありません。

セクション 4。プランの対象となる株式

(a) 承認済み株式。以下のセクション4（b）および4（e）で説明されているように調整されることを条件として、本プランに基づいて発行または譲渡できる社株式の総数は、会社株式11,000,000株とします。さらに、事前プランに基づいて付与された未払いのアワードの基礎となる社株式のうち、発効日後に発効日後に失効するか、または終了し、が当該株式の発行なしに何らかの理由で引き渡されたか没収されたものは、本プランに基づく新たな助成金の授与に利用できるものとします。以下のセクション4（b）および4（e）で説明されているように調整されることを条件として、インセンティブストックオプションに基づいて本プランに基づいて発行または譲渡できる会社株式の総数は、1,000万株を超えてはなりません。

(b) 株式の出所; 株式のカウント。本プランに基づいて発行または譲渡された株式は承認される場合がありますが、会社株の未発行株式、または会社株式の再取得（本プランの目的で当社が公開市場で購入した株式を含む）。および本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARが、が行使されずに失効するか、キャンセル、没収、交換、または放棄された場合、または株式報酬、株式単位、その他の株式報奨が没収、終了、またはその他の方法で全額支払われなかった場合、当該付与の対象となる株式は、本プランの目的で再び利用可能となるものとします。プランに基づいて発行可能な会社株式がオプションの行使価格の支払いで引き渡された場合、本プランに基づいて発行可能な会社株式数は、その行使時に会社が実際に発行した正味株式数によってのみ減額され、当該オプションが行使された株式の総数によって減額されることはありません。本プランに基づくSARの行使時に、本プランに基づいて発行可能な会社株式の株式数は、その行使時に当社が実際に発行した正味株式数だけ減額されるものとします。本プランに基づいて発行可能な会社株式が、助成金の発行、権利確定、行使、またはそれに基づく会社株式の発行に関連して発生した源泉徴収税（）を満たすために当社が源泉徴収する場合、本プランに基づいて発行可能な会社株式数（）は、に基づいて発行、権利確定、または行使された株式の正味数だけ減額されるものとします。} そのような助成金は、いずれの場合も、源泉徴収金の支払い後に計算されます。助成金が会社の株式ではなく現金で支払われる限り、そのような助成の対象となっていた株式は、本プランに基づいて再び発行または譲渡できるものとします。誤解を避けるために記すと、当社がオプション行使価格の収益で公開市場で株式を買い戻した場合、当該株式を本プランに基づいて再び発行することはできません。

(c) 代替アワード。取引により当社が買収した会社の以前に付与された報奨金（「代替報酬」）に基づいて発行または譲渡された株式（「代替賞」）に基づいて発行または譲渡された株式は、本プランに基づいて利用可能な会社株式の数、および買収された会社の株主承認プランに基づいて利用可能な株式の数を減少させないものとします（は取引を反映するように適切に調整されています）。計画し、本プランのシェア引当金を減額してはなりません（該当する証券取引所上場およびコードによります）要件）。

(d) 非従業員取締役の個人制限。以下のセクション4（e）で説明するように、任意の暦年に非従業員取締役に付与される助成金の対象となる会社株式の最大付与日総額を、その非従業員取締役が暦年に提供されたサービスに対して稼いだ現金手数料と合わせて、総額が250,000ドルを超えてはなりません。この限度において、当該助成金の価値は、財務報告を目的とした当該助成金の付与日の公正価値に基づいて計算されるものとします。

(e) 調整。（i）株式配当、分割、株式分割、または株式の組み合わせまたは交換、（ii）合併、再編成、または統合、（iii）の再分類または額面価格の変更、または（iv）発行済み会社株式に影響を与えるその他の特別または異常な事象により、発行済み会社株式の数または種類に変更があった場合 br} 会社が対価を受け取っていないクラス、またはスピンオフの結果として会社株式の発行済み株式の価値が大幅に減少した場合、または会社による特別配当または分配金の支払い、本プランに基づいて発行可能な会社株式の最大数と種類、非従業員取締役が任意の年に受け取ることができる助成金の最大額、未払いの助成金の対象となる株式の数と種類、本プランに基づいて発行され発行される株式の数と種類、および1株あたりの価格または該当する市場価値そのような助成金は、その数の増減、または変化を反映するように委員会によって公平に調整されるものとします発行済み会社株式の種類または価値、実行可能な範囲で、本プランおよびそのような未払いの助成金に基づく権利および利益の拡大または希薄化を排除します。ただし、そのような調整によって生じる端数株式は排除されるものとします。さらに、支配権の変更の場合、本プランの第12条の条項が適用されるものとします。未払いの助成金の調整は、該当する範囲で、規範のセクション409Aまたは424に従うものとします。本セクション4（e）に基づく助成金の調整には、委員会が適切と判断した株式の調整、ストックオプションの行使価格、SARの基本額、業績目標、またはその他の条件が含まれるものとします。委員会は、どのような適切な調整を行うかを決定する独自の裁量と権限を持ち、委員会が決定した調整は最終的で拘束力があり決定的なものとなります。

セクション 5。参加資格

(a) 対象者。すべての従業員および非従業員取締役は、本プランに参加する資格があります。キーアドバイザーが雇用主に誠実なサービスを提供し、そのサービスが資金調達取引における有価証券の募集と売却に関連しておらず、キーアドバイザーが直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持していない場合、キーアドバイザーがプランに参加する資格があります。

(b) 参加者の選択。委員会は、助成金を受ける従業員、非従業員取締役、および主要顧問を選定し、委員会が決定する方法で特定の助成の対象となる会社の株式数を決定します。

セクション 6。オプション

委員会は、委員会が適切と判断する条件で、従業員、非従業員取締役、または主要顧問にオプションを付与することができます。オプションには次の規定が適用されます。

(a) 株式数。委員会は、従業員、非従業員取締役、および主要顧問に対する各オプション付与の対象となる会社株式の数を決定するものとします。

(b) オプションの種類と行使価格。

(i) 委員会は、本書に定められたの条件に従って、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、またはこれら2つの組み合わせを付与することができます。インセンティブストックオプションは、本規範のセクション424で定義されているように、会社またはその親会社または子会社の企業の従業員にのみ付与できます。非適格ストックオプションは、従業員、非従業員取締役、およびキーアドバイザーに付与される場合があります。

(ii) オプションの対象となる会社株式の行使価格は委員会によって決定され、オプションが付与された日の会社株式の公正市場価値以上でなければなりません。ただし、1株あたりの行使価格が株式の公正市場価値の110％以上でない限り、付与時に会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有する従業員、または本規範のセクション424で定義されている会社の親会社または子会社には、を付与することはできません。付与日の会社の株式の。

(c) オプション期間。委員会が各オプションの期間を決定します。オプションの期間は、付与日から10年を超えてはなりません。ただし、付与時に、会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する株式、または本規範の第424条で定義されている当社の親会社または子会社（）に付与されるインセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年を超えてはなりません。上記にかかわらず、オプション（インセンティブストックオプションを除く）の期間の最終営業日に、オプションの行使が、当社のインサイダー取引ポリシーに基づく会社株式の購入または売却の禁止を含む適用法によって禁止されている場合、オプションの期間は、法的禁止の終了後30日間延長されるものとします。、委員会が別段の決定をしない限り。

(d) オプションの行使可能性。オプションは、委員会が決定し、付与書に明記されているプランに従い、そのような条件に従って行使可能になります。委員会は、理由の如何を問わず、いつでもの未払いのオプションの一部またはすべての行使を早めることができます。

(e) 免除対象外の従業員への助成金。上記にかかわらず、改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員に付与されたオプションは、付与日から少なくとも6か月間は行使できません（ただし、当該のオプションは、委員会の決定により、参加者の死亡、障害、退職時、または支配権の変更または適用規則で認められるその他の状況において行使可能になります）。)。

(f) 雇用またはサービスの終了。グラント文書に規定されている場合を除き、オプションは参加者が雇用主に雇用されているか、雇用主にサービスを提供している間のみ行使できます。委員会は、雇用またはサービスの終了後、参加者がどのような状況でオプションを行使できるかを助成書で決定するものとします。

(g) オプションの行使。参加者は、行使の通知を会社に送付することにより、全部または一部が行使可能になったオプションを行使することができます。参加者は、委員会が定めるオプションの行使価格を現金で (i)、(ii) で支払うものとします。ただし、参加者が所有し、行使日の公正市場価値が、行使価格と少なくとも等しい会社株式を引き渡すか、公正市場価値を有する会社株式の株の所有権の証明（委員会が定める書式）により行使日は、少なくとも行使価格と同じ、(iii) 手続きに従ってブローカーを通じて支払ってください。連邦準備制度理事会の規則Tにより、（iv）委員会で許可されている場合、行使日の公正市場価値が行使価格のに等しい行使可能なオプションの対象となる会社株式の源泉徴収、または（v）委員会が承認するその他の方法で許可されています。オプションの行使に使用された会社株式は、オプションに関して会社に不利な会計上の影響が及ばないように、参加者が必要な期間保有しているものとします。オプションに基づいて発行または譲渡される株式の支払い、および必要な源泉徴収税（）は、支払いの種類に応じて委員会が指定した時期までに当社が受領する必要があります。ただし、いずれの場合も、当該株式の発行または譲渡前にです。

(h) インセンティブストックオプションの制限です。各インセンティブストックオプションは、インセンティブストックオプションが会社または親会社または子会社のプランまたはその他のストックオプションプランに基づき、任意の暦年に参加者が初めて行使できる付与日における会社株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える場合、オプションの超過分として扱われることを規定するものとします。非適格ストックオプション。

セクション 7。ストックアワード

委員会は、委員会が適切と判断する条件で、株式報奨に基づき、従業員、非従業員取締役、または主要顧問に会社株式を発行または譲渡することができます。株式報奨には以下の規定が適用されます。

(a) 一般的な要件。株式報奨に基づいて発行または譲渡された会社株式は、委員会の決定に従い、対価または対価なしで、制限または制限なしで発行または譲渡できます。委員会は、特定の業績目標のの達成に基づく制限を含むがこれらに限定されない、委員会が適切と考える他の基準に従って、一定期間またはにわたって株式報奨に対する制限が失効する条件を定めることができますが、必須ではありません。株式報奨が引き続き制限の対象となる期間は、付与証書ではを「制限期間」として指定します。

(b) 株式数。委員会は、 a Stock Awardおよびそのような株式に適用される制限に従って、発行または譲渡される会社株式の数を決定するものとします。

(c) 雇用またはサービスの要件。参加者が助成書で制限期間として指定された期間中に雇用者による雇用またはサービス提供を停止した場合、またはその他の特定の条件が満たされない場合、株式報奨金は、制限が解除されていない助成の対象となるすべての株式について終了し、それらの会社株式の株式は直ちに会社に返還されなければなりません。ただし、委員会は、適切と判断した場合、この要件の完全または一部の例外を設けることができます。

(d) 譲渡の制限と株券の凡例。制限期間中、参加者は以下の第15条を除き、株式報奨の株式を売却、譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分することはできません。委員会で別段の決定がない限り、当社は、当該株式に対するすべての制限が解除されるまで、株式報奨の証書を保有します。株式報奨の各証明書には、会社が保有していない限り、助成金の制限について適切に通知する凡例が含まれている必要があります。参加者は、制限の対象となる株式に対するすべての制限が解除されたときに、その株式を対象とする株券から凡例を削除する権利があります。委員会は、当該株式に対するすべての制限が解除されるまで、会社が株式報奨の証書を発行しないと決定する場合があります。

(e) 選挙権と配当金を受け取る権利。委員会が別段の決定をしない限り、制限期間中、参加者は株式報奨の株式に投票権を行使し、当該株式に対して支払われた配当金またはその他の分配を受け取る権利を有するものとします。ただし、は、特定の業績目標の達成を含むがこれに限定されません。業績に基づいて権利が確定する株式報奨に関する配当金は、委員会が決定した基礎となる株式報酬が権利確定する場合にその範囲で確定します。

(f) 制限の失効。株式報奨に課されるすべての制限は、該当する制限期間が満了し、委員会が課すすべての条件（もしあれば）が満たされた時点で消滅します。委員会は、株式報奨の一部またはすべてについて、制限期間に関係なく制限が失効することを決定することができます。

セクション 8。株式単位

委員会は、委員会が適切と判断する条件に基づいて、従業員、非従業員取締役、または主要顧問に、それぞれが会社株式の仮想株式1株に相当する株式ユニットを付与することができます。株式単位には次の規定が適用されます。

(a) ユニットのクレジット。各株式ユニットは、指定された条件が満たされた場合に、参加者が会社株式または会社株式の価値に基づいての現金を受け取る権利を表すものとします。すべての株式単位は、本プランの目的で会社の記録に開設された簿記口座に入金されるものとします。

(b) 株式単位の条件。委員会は、指定された業績目標やその他の条件が満たされた場合、またはその他の状況において、権利が確定し支払い可能な株式を付与することがあります。株式単位は、指定された履行期間またはその他の期間の終了時に支払われることもあれば、支払いを委員会が承認した日に延期されることもあります。委員会は、理由の如何を問わず、いつでも一部またはすべての株式単位の権利確定または支払いを早めることができます。ただし、そのような加速が本規範の第409A条に準拠している場合に限ります。委員会は、付与される株式単位の数と、そのような株式単位に適用される要件を決定するものとします。

(c) 雇用またはサービスの要件。参加者が株式ユニットの権利確定前に雇用者による雇用またはサービス提供を停止した場合、または委員会が定めたその他の条件が満たされない場合、参加者の株式ユニットは没収されるものとします。ただし、委員会は、適切と判断した場合、この要件の完全または一部の例外を設けることができます。

(d) 株式単位に関する支払い。株式単位に関する支払いは、委員会が決定するとおり、現金、会社株式、または上記の任意の組み合わせで行われるものとします。

セクション 9。株式評価権

委員会は、従業員、非従業員取締役、または主要顧問に個別に、または任意のオプションと組み合わせてSARを付与することができます。次の条項がSARに適用されます。

(a) 一般的な要件。委員会は、従業員、非従業員取締役、またはキーアドバイザーに個別に、または任意のオプション（該当するオプションの全部または一部）と組み合わせて組み合わせてSARを付与することができます。タンデムSARは、オプションが付与された時点で、またはオプションが未払いのままであればいつでも付与できます。ただし、インセンティブストックオプションの場合、SAR はインセンティブストックオプションの付与時にのみ付与できます。委員会は、SARが付与された時点でSAR の基本額を定めるものとします。各SARの基本金額は、SARの付与日現在の会社株の公正市場価値と同等かそれ以上でなければなりません。どのSARの期間も、付与日から10年を超えてはなりません。上記のにかかわらず、SARの有効期間の最終営業日に、SARの行使が適用法（会社のインサイダー取引方針に基づく会社株式の購入または売却の禁止を含む）によって禁止されている場合、委員会が別段の決定をしない限り、期間は法的禁止の終了後30日間延長されます。

(b) タンデムSAR。タンデムSARの場合、参加者に付与され、指定された期間に行使できるSARの数は、参加者がその期間中に関連するオプションの行使時に購入できる会社株式の数を超えてはなりません。オプションが行使されると、そのオプションの対象となる会社株式に関連するSARは終了します。 SARが行使されると、関連するオプションは同じ数の会社株式の範囲で終了します。

(c) 運動性。 SARは、委員会が助成書に定める期間中に行使可能であり、権利確定および助成書に明記されているその他の制限の対象となるものとします。委員会は、理由の如何を問わず、いつでも件の未解決のSARの一部またはすべての行使可能性を早めることができます。SARは、参加者が雇用主に雇用されているか、雇用主にサービスを提供している間、または委員会が定める雇用またはサービスの終了後の該当する期間にのみ行使できます。タンデム SARは、関連するオプションも行使可能な期間のみ行使できるものとします。

(d) 非免除従業員への助成金。上記にかかわらず、改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員に付与されたSARは、付与日から少なくとも6か月間は行使できません（ただし、当該の SARは、参加者の死亡、障害、退職時、または支配権の変更または許可されているその他の状況により、委員会の決定により行使可能になる場合があります）。適用規制）。

(e) SARの価値。参加者がSARを行使する場合、参加者はSARの決済時に、行使したSARの数に対する株価の増価額に等しい金額を受け取るものとします。SARの株価評価とは、SARの行使日における原株の公平市場価値が、サブセクション (a) に記載されているSARの基本額を超える金額です。

(f) 支払い方法。SARの評価額は、委員会が決定するとおり、会社の株式、現金、または上記の任意の組み合わせで支払われるものとします。受領する会社株式数を計算する目的で、社の株式は、SARの行使日の公正市場価値で評価されるものとします。

セクション 10。その他の株式ベースのアワード

委員会は、委員会が決定する条件に基づいて、任意の従業員、非従業員取締役、または主要アドバイザーに、その他の株式ベースの報酬（本プランのセクション6、7、8、9に記載されているものを除く）を授与する場合があります。その他の株式ベースのアワードは、業績目標やその他の基準の達成またはその他の条件を条件として授与される場合があり、委員会が決定するとおり、現金、会社株式、またはこれらの組み合わせで支払うことができます。

セクション 11。配当同等物

委員会は、株式単位またはその他の株式に基づく報奨に関連して配当同等物を付与する場合があります。配当同等物は、現時点で支払われる場合もあれば、偶発的な現金債務として発生する場合もあり、現金または会社株式で、かつ委員会が決定する条件に従ってで支払うことができます。パフォーマンスに基づいて権利が確定する株式単位またはその他の株式ベースの報奨に関する配当同等物は、基礎となる株式単位またはその他の株式ベースの報奨が委員会によって決定され、支払われる場合にのみ権利が確定し、支払われるものとします。

セクション 12。支配権の変更の結果

(a) 未払いの助成金の引き受け。支配権の変更時に、会社が存続する法人ではない（または別の法人の子会社としてのみ存続する）場合、委員会が別段の決定をしない限り、支配権の変更時に行使されていない、または支払われていない未払いの助成金はすべて、（現金、有価証券、またはそれらの組み合わせに関して）と同等の条件を持つ助成金（現金、有価証券、またはそれらの組み合わせに関して）に引き継がれるか、それに置き換えられるものとします。存続法人（または存続法人の親会社または子会社）。支配権の変更後、雇用問題に関連する「会社」への言及には、適用法に従い、取引における後継雇用主が含まれるものとします。

(b) 特定の雇用終了時のの権利確定。助成金交付書に別段の定めがない限り、支配権の変更時またはその後12か月以内に、参加者の未払いの助成金は、その終了日に完全に権利が確定します。ただし、そのような助成金の権利確定がの全部または一部の業績に基づく場合、該当する助成金交付書には助成金の割合が明記されるものとします。本第12条 (b) に従って権利が確定したものを計算する必要があります。

(c) 他の選択肢。支配権の変更が発生した場合、未払いの助成金が、存続法人（または存続法人の親会社または子会社）によって同等の条件を持つ助成金に引き継がれなかった場合、委員会は未払いの助成金の条件を調整することができます（ただし、義務はありません）。これには、以下のいずれかの措置を講じることが含まれますが、これらに限定されません（またはそれらの組み合わせ) 未払いの助成金の一部またはすべてについて、参加者の同意なしに: (i) 委員会は次のことを決定することができます。未払いのストックオプションおよびSARは自動的に加速され、完全に行使可能となり、発行済株式報酬、株式単位、および配当同等物に対する制限および条件は直ちに失効します。(ii) 委員会は、参加者が発行済株式または配当同等物の決済において、委員会が決定する金額および形式で支払いを受けることを決定する場合があります。(iii) 委員会が要求する場合があります。(iii) 委員会が要求する場合があります。参加者は、支払いと引き換えに未払いのストックオプションとSARを引き渡すということです当社（委員会が決定した現金または会社株式）を、参加者の未行使株式オプションおよびSARの対象となる会社株式のその時点での公正市場価値が、ストックオプション行使価格またはSARの基本額を上回る金額で、（iv）参加者に未払いのストックオプションおよびSARのすべてを行使する機会を与えた後、委員会は、委員会が適切と判断する時期に、行使されていないストックオプションおよびSARの一部またはすべてを終了することができます。このような引き渡し、解約、または支払いは、支配権の変更日、または委員会が指定するその他の日に行われるものとします。上記を制限することなく、会社株式の1株当たりの公正市場価値が、1株当たりのストックオプション行使価格またはSAR基本額（該当する場合）を超えない場合、当社はストックオプションまたはSARの引き渡し時に参加者にの支払いを行う必要はありません。

セクション 13。延期

委員会は、参加者が助成金に関連して、現金の支払いまたは株式の引き渡しの受領を延期することを許可または要求することができます。そのような延期選択が許可または義務付けられている場合、委員会はそのような延期に関する規則と手続きを定め、そのような延期に対して支払われる利息またはその他の収入を規定することがあります。そのような延期の規則と手続きは、本規範の第409A条の該当する要件と一致しなければなりません。

セクション 14。源泉徴収

(a) 源泉徴収が必要です。本プランに基づくすべての助成金は、該当する米国連邦（FICAを含む）、州、および地方、外国、またはその他の源泉徴収要件の対象となります。雇用主は、参加者または助成金を受け取る、または助成金を行使する他の人に、そのような助成金に関する源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を雇用主に支払うよう要求することができます。または、雇用主は、雇用主が支払った他の賃金および報酬から、当該助成金に関してに支払うべき源泉徴収税額を差し引くこともできます。

(b) 株式の源泉徴収。委員会は、参加者が米国連邦（FICAを含む）、州、地方、外国またはその他の税金負債に適用する源泉徴収税率を超えない金額まで株式を源泉徴収することにより、会社株式で支払われる助成金に関する雇用主の源泉徴収義務を履行することを許可または要求することができます。委員会は、その裁量により、また委員会が採択する規則に従い、特定の助成金に関連して生じる源泉徴収義務の全部または一部に当該源泉徴収を適用することを選択することを参加者に許可することができます。委員会がと別段の決定をしない限り、税金の源泉徴収は、参加者が適用する最低源泉徴収額を超えてはなりません。

セクション 15。助成金の譲渡可能性

(a) 助成金の譲渡不可。下記 (b) 項に記載されている場合を除き、参加者のみが参加者の存続期間中、助成金に基づく権利を行使できます。参加者は、(i) 遺言、親族および分配に関する法律、または (ii) インセンティブストックオプション以外の付与に関する国内関係命令に基づく場合を除き、これらの権利を譲渡することはできません。参加者が死亡した場合、個人の代表者または参加者の権利を継承する権利を有する他の人は、そのような権利を行使することができます。そのような後継者は、参加者の遺言、または適用される降下および分配法に基づいて助成金を受け取る権利があることの証明を会社に提出しなければなりません。

(b) 非適格ストックオプションおよび株式報奨の譲渡です。上記にかかわらず、委員会は、参加者が適用される証券法に従い、委員会が決定する条件に従って、参加者が非適格ストックオプションまたはアワードの付与後のその他の時期に、適用される証券法に従い、非適格ストックオプションまたは株式報酬を家族メンバー、または1つ以上の信託またはその他の団体に譲渡することができます。ただし、参加者が受領することを条件とします。オプションまたは株式報奨の譲渡と、譲渡されたオプションまたは新株報奨の譲渡は考慮されません引き続き、譲渡直前にオプションまたは株式報奨に適用されていたのと同じ条件と条件に従うものとします。

セクション 16。株式の発行または譲渡の要件

本契約に基づく助成金に関連して社の株式を発行または譲渡することはできません。ただし、当該会社株式の発行または譲渡に適用される法的要件が委員会が満足できる範囲で満たされるまでは。委員会は、参加者がその後必要または望ましいと判断した会社株式のその後の処分に関する制限に従うよう、グラントが参加者の約束を書面で行うことを条件とする権利を有するものとします。また、当該株式を表す証明書には、そのような制限を反映した形でと記載されている場合があります。プランに基づいて発行または譲渡された会社株式を表す証明書には、適用法、の規制および解釈（そこに凡例を記載する要件を含む）に従うために委員会が適切と考える譲渡停止命令およびその他の制限が適用される場合があります。

セクション 17。プランの修正と終了

(a) 修正。取締役会はいつでもプランを修正または終了することができます。ただし、取締役会は、本規範やその他の適用法、または適用される証券取引所の要件を遵守するために承認が必要な場合、株主の承認なしにプランを修正してはなりません。

(b) オプションやSARの価格改定はありません。会社が関与する企業取引（）株式配当、分配（現金、会社株式、その他の有価証券または財産の形態を問わない）、株式分割、特別配当、資本増強、支配権の変更、再編、合併、統合、分割、分割、分割、分割、合併、買戻し、または会社の株式交換を含むが、これらに限定されない株式またはその他の有価証券、または同様の取引）について、当社は、株主のの承認を得ることなく、（i）未払いの条件を修正することはできません。そのような未払いのストックオプションまたはの基本価格を引き下げるためのストックオプションまたはSAR、（ii）行使価格または基本価格（該当する場合）元のストックオプションまたはSARの行使価格または基本価格よりも低いストックオプションまたはSARと引き換えに、未払いのストックオプションまたはSARを取り消すこと、または（iii）未払いの行使価格のストックオプションまたはSARを取り消すことまたは、該当する場合、現金またはその他の証券と引き換えに基本価格を現在の株価より高くします。

(d) 未払いの助成金の終了と修正。助成金が行われた後に発生する本プランの終了または変更は、参加者が同意するか、または委員会が以下のセクション18（f）に基づいて行動しない限り、当該助成金に関する参加者の権利を著しく損なうことはありません。本プランの終了は、件の未払いの助成金に関する委員会の権限と権限を損なうものではありません。プランが終了したかどうかにかかわらず、未払いの助成金はの下のセクション18（f）に基づいて終了または修正することも、プランに従って会社と参加者の合意により修正することもできます。

セクション 18。雑多

(a) 企業取引などに関連する助成金。本プランに含まれるいかなる内容も、(i) 企業、会社または団体の事業または資産の買収、購入、リース、合併、統合などに関連して、本プランに基づいて助成を行う委員会のの権利（従業員となる従業員への助成を含む）を制限するものではなく、または（ii）会社がストックオプションを付与する権利を制限するものでもありません。プラン以外にも賞を授与します。委員会は、会社の合併、統合、株式または資産の取得、再編または清算により従業員となった別の法人の従業員に、その企業によるストックオプションまたは株式報奨の付与の代わりに、を付与することができます。本プランにこれと異なる定めがあっても、委員会は、参加者が以前のオプションまたは権利と同じ経済的価値を維持するために必要な価格で、オプションの行使価格またはSARの基本価格を設定することを含め、新規助成金の条件を適切とみなすことができる。

(b) 準拠文書。計画は管理文書になります。口頭または書面を問わず、他の声明、表明、説明資料、または例はいかなる方法でもプランを修正することはできません。本プランは、当社およびその人の承継人および譲受人を拘束し、法的強制力を持つものとします。

(d) 参加者の権利。本プランのいかなる規定も、従業員、非従業員取締役、キーアドバイザー、またはその他の人物に、本プランに基づく助成金を受け取る権利を与えるものではありません。本プランも、本契約に基づいて講じられる措置も、個人に、雇用主が留保する権利、または雇用主を雇用する権利、またはその他の雇用権を与えるものと解釈されないものとします。

(e) 端数株式はありません。本プランまたは助成金に基づいて、会社株式の一部を発行または引き渡してはなりません。本プランに別段の定めがあるを除き、委員会は、端数株式の代わりに現金、その他の報奨金、またはその他の財産を発行または支払うかどうか、または端数株式またはその権利を没収またはその他の方法で排除するかどうかを決定するものとします。

(f) 法律の遵守。

(i) プラン、オプションとSARの行使、および助成金に基づく会社株式の発行または譲渡に関する会社の義務は、適用されるすべての法律および規制当局の承認に従うものとします。取引法第16条の対象者に関しては、本プランおよび本プランに基づくすべての取引が、規則16b-3または取引法に基づく後継者の適用条項をすべて遵守することが会社の意図です。さらに、インセンティブストックオプションが本規範の第422条の該当する規定を遵守すること、および該当する範囲で、付与が本規範の第409A条の要件に準拠することが社の意図です。本プランに規定されているの第16条または本コードの第422条または409Aの法的要件が、取引法の第16条または本規範の第422条または409A条に基づいて義務付けられなくなる限り、そのプラン条項は適用されなくなるものとします。委員会は、法に反する助成金を取り消したり、有効かつ強制的な政府規制に準拠するように助成金を修正したりすることができます。委員会は、参加者への支払いに対する源泉徴収に関する規則を採択することもあります。委員会は、独自の裁量により、本条に基づく権限を制限することに同意することができます。

(ii) このプランは、該当する範囲で、本規範のセクション409Aの要件に準拠することを目的としています。各助成金は、その助成金が (A) 本規範の第409A条の要件からの免除を受ける資格があるか、(B) 規範の第409A条の要件を満たすように解釈され、管理されるものとします。助成金が本規範の第409A条の対象となる場合、(I) 分配は、本規範の第409A条で許可されている方法および事由でのみ行われるものとし、(II) 雇用終了時またはサービスの支払いは、本規範第409A条 (III) に基づく「離職」時にのみ行われるものとします。ただし、助成金に別段の定めがない限り、インストールするたびに行動規範第409A条の目的上、支払いは個別の支払いとして扱われるものとし、(IV) いかなる場合でも参加者が直接的または間接的に暦年を指定してはなりませんコードのセクション 409Aに従わない限り、配布が行われます。

(iii) 本規範の第409A条の対象であり、の職務から離職する際に主要従業員（以下に定義）に支給されるすべての助成金は、本規範の第409A条で義務付けられている場合、当該助成金に関する分配が参加者の離職日日から6か月間延期されるように管理されるものとします。コードのセクション409Aに従って分配が遅延した場合、分配金は6か月の期間の終了後15日以内に支払われるものとします。参加者がこの6か月の間に死亡した場合、延期された金額は参加者が死亡してから90日以内に支払われるものとします。主要従業員とみなされる人物の数と身元、識別日を含む主要従業員の決定は、本規範のセクション416 (i) および本規範のセクション409Aの「特定従業員」要件に従って、毎年委員会またはその代表者が行うものとします。

(iv) 本プランの内容またはそれと相反する助成金契約にかかわらず、各参加者は本プランに基づく助成金の税務上の影響について単独で責任を負うものとし、助成金が本規範の第409A条の該当する要件を満たさない場合、当社または当社の子会社または関連会社は一切の責任を負わないものとします。当社は、本規範第409A条に基づく課税防止のためのプランを実施するつもりですが、本プランまたは助成金が連邦、州、地方、またはその他の税法の規定に準拠していることを表明または保証しません。

(g) 海外での助成金。サブプランの制定。委員会は、外国人または米国外で雇用されている参加者に、本プランに規定されている条件とは異なる条件で助成金を授与する権限を有します。委員会は、その裁量により、本プランの目的を促進しながら適用法、税制または慣習の違いに対応するために必要または望ましいと考えるものです。取締役会は、さまざまな法域で適用されるブルースカイ法、証券法、または税法を満たす目的で、プランに基づいて1つ以上のサブプランを策定することがあります。理事会は、本プランに補足事項を採用することにより、そのようなサブプランを確立します。これには、(i) 本プランに基づく委員会の裁量による、理事会が必要または望ましいと判断する制限、および (ii) 本プランと矛盾しない追加条件を定めています。理事会が採択したすべてのサプリメントはプランの一部とみなされますが、各補足事項は影響を受ける管轄区域内の参加者にのみ適用され、雇用主は影響を受けていない法域の参加者に補足のコピーを提供する必要はありません。上記にかかわらず、委員会は、本プランの条件または株数制限と矛盾するサブプラン、または本プランが1934年法の規則16b-3に基づく条件を満たさなくなるようなサブプランを承認することはできません。

(h) クローバック権。適用法の要件に従い、委員会は、参加者が参加者と雇用者との間の制限的契約（任意の助成書に定められている場合があります）に違反した場合、または雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間、またはその後指定期間内に原因となる活動を行った場合に、助成金が保有するすべての助成金を提供することができます。参加者は解約し、会社はオプションまたはSARの行使と権利確定を取り消すことができます委員会が決定する条件に基づいて適用される、そのような行使または権利確定時のその他の株式の付与および引き渡し（配当および配当同等物に基づくものを含む）。これには、の解約があった場合に、（i）参加者は、オプションまたはSARの行使時に受け取った株式を、（i）オプションまたはSARの行使および/または権利確定と支払い時に受け取った株式を会社に返還するものとします。他の助成金（配当および配当同等物に基づくものを含む）の、または（ii）参加者が株式を所有しなくなった場合、参加者は株式の売却またはその他の処分（または、参加者が対価なしに贈与またはその他の方法で株式を譲渡した場合）の結果として実現した利益または受け取った支払い金額を会社に支払います（制限条項を含む参加者の付与証書を含む）または原因となる活動に違反した日の株式の公正市場価値)、参加者が最初に支払った株式価格を差し引いたものです。参加者による支払いは、委員会が要求する方法と条件で行うものとします。雇用主は、そのような支払い金額と、雇用主が参加者に支払うべき金額を相殺する権利があります。さらに、本プランに基づくすべての助成金は、該当するクローバックまたは回収方針、株取引方針、および取締役会が随時実施する可能性のあるその他の方針に従うものとします。

(i) Governing Law; Jurisdiction. The validity, construction, interpretation and effect of the Plan and Grant Instrument issued under the Plan shall be governed and construed by and determined in accordance with the laws of the Commonwealth of Massachusetts, without giving effect to the conflict of laws provisions thereof. Any action arising out of, or relating to, any of the provisions of the Plan and Grants made hereunder shall be brought only in the United States District Court for the District of Massachusetts, or if such court does not have jurisdiction or will not accept jurisdiction, in any court of general jurisdiction in Massachusetts, and the jurisdiction of such court in any such proceeding shall be exclusive.