添付ファイル10.1
実行バージョン
リリースされた取引CUSIP番号：04313 PAC 2
循環信用手配CUSIP番号：04313 PAAD 0
信用協定
日付は2023年6月22日{br
そのうち
アーサーJ·Gallagher&Co
そして
ある子会社
借り手として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして
そして
L/発行人、
そして
本契約その他貸出者及びL/信用状発行者
使用
アメリカ銀行証券会社モントリオール銀行資本市場会社バークレー銀行PLC
シティバンクとモルガン大通銀行ノースカロライナ州
AS
共同首席コーディネーター、共同簿記管理人、シンジケート代理
そして
第一資本国家協会
HSBC銀行アメリカ銀行全米銀行協会ロイド銀行は
AS
共同文書エージェント
実行バージョン
カタログ
| 部分 |
ページ | |||
| 第一条定義及び会計用語 |
1 | |||
| 1.01定義の用語 |
1 | |||
| 1.02その他の解釈規定 |
25 | |||
| 1.03会計用語 |
26 | |||
| 1.04丸め |
26 | |||
| 1.05毎日時報 |
26 | |||
| 1.06信用状金額 |
27 | |||
| 1.07金利 |
27 | |||
| 1.08為替レート |
27 | |||
| 1.09追加の代替通貨 |
27 | |||
| 1.10通貨の変動 |
28 | |||
| 第二条.約束と信用延期 |
28 | |||
| 2.01約束されたローン |
28 | |||
| 2.02ローンの借入金、転換、継続を約束する |
29 | |||
| 2.03信用状 |
30 | |||
| 2.04 [保留されている] |
37 | |||
| 2.05前払い |
37 | |||
| 2.06引受金の終了または削減 |
37 | |||
| 2.07ローンの返済 |
38 | |||
| 2.08利息 |
38 | |||
| 2.09料金 |
38 | |||
| 2.10利息と料金の計算 |
39 | |||
| 2.11債務の証拠 |
39 | |||
| 2.12支払いが一般的；行政エージェントがSを取り戻す |
39 | |||
| 2.13貸手の共有支払い |
41 | |||
| 2.14 [保留されている] |
42 | |||
| 2.15増加の約束 |
42 | |||
| 2.16現金担保 |
43 | |||
| 2.17約束違反貸金人 |
44 | |||
| 2.18借り手の指定 |
45 | |||
| 第三条税収、生産量保護及び非法性 |
46 | |||
| 3.01税 |
46 | |||
| 3.02不正 |
49 | |||
| 3.03レートの決定ができない |
50 | |||
| 3.04コストの増加 |
56 | |||
| 3.05損害賠償 |
57 | |||
| 3.06義務緩和；貸手の交換 |
58 | |||
| 3.07生存 |
58 | |||
| 第四条.信用延期の前提条件 |
58 | |||
| 4.01初期クレジット延期の条件 |
58 | |||
| 4.02すべてのクレジット延期の条件 |
59 | |||
| 第五条陳述及び保証 |
60 | |||
| 5.01の存在、資格、権力 |
60 | |||
| 5.02子会社 |
60 | |||
| 5.03会社の権威と義務の有効性 |
60 | |||
| 5.04収益の使用；保証金株 |
61 | |||
| 5.05財務報告書 |
61 | |||
i
| 5.06実質的な悪影響はない |
61 | |||
| 5.07全面的な開示 |
61 | |||
| 5.08良いタイトル |
61 | |||
| 5.09訴訟およびその他の争議 |
62 | |||
| 5.10税 |
62 | |||
| 5.11承認 |
62 | |||
| 5.12“投資会社法” |
62 | |||
| 5.13 ERISAコンプライアンス |
62 | |||
| 5.14法律を遵守する |
62 | |||
| 5.15デフォルト値なし |
62 | |||
| 5.16制裁案を遵守する場合 |
62 | |||
| 第六条.平権条約 |
63 | |||
| 6.01財務レポート |
63 | |||
| 6.02ビジネスのメンテナンス |
64 | |||
| 6.03税金と評価 |
64 | |||
| 6.04保険 |
65 | |||
| 6.05チェック |
65 | |||
| 6.06 ERISA |
65 | |||
| 6.07コンプライアンス |
65 | |||
| 6.08年度は不変 |
65 | |||
| 6.09制裁案および反腐敗法の遵守 |
65 | |||
| 6.10制限された子会社および非制限子会社の再指定 |
66 | |||
| 6.11制限されていない子会社の制限 |
66 | |||
| 6.12条約保障義務 |
66 | |||
| 第七条消極的条約 |
67 | |||
| 7.01キャッシュフローレバレッジ率 |
67 | |||
| 7.02利息カバー率 |
67 | |||
| 7.03留置権 |
67 | |||
| 7.04総合優先債務の制限 |
68 | |||
| 7.05の根本的な変化 |
68 | |||
| 7.06ビジネスの性質の変化 |
68 | |||
| 第八条違約事件及び救済方法 |
69 | |||
| 8.01違約イベント |
69 | |||
| 8.02違約時の救済措置 |
70 | |||
| 8.03資金運用状況 |
70 | |||
| 第九条。行政代理 |
71 | |||
| 9.01の任命と権限 |
71 | |||
| 9.02貸手としての権利 |
71 | |||
| 9.03免責条項 |
72 | |||
| 9.04管理エージェントに記載されている信頼性 |
72 | |||
| 9.05責務委任 |
73 | |||
| 9.06行政代理辞任 |
73 | |||
| 9.07行政エージェント、手配者、および他の貸主への不信 |
74 | |||
| 9.08その他の責務などはありません |
74 | |||
| 9.09行政エージェントがクレーム証明書を提出することができる |
74 | |||
| 9.10保証事項 |
75 | |||
| 9.11いくつかのERISA事項 |
75 | |||
| 9.12間違った支払いを取り戻す |
76 | |||
| 第十条雑項 |
76 | |||
| 10.01修正案など |
76 | |||
| 有効性を知らせる |
78 | |||
II
| 10.03諦めない；累積救済；強制実行 |
79 | |||
| 10.04費用；賠償；損害免除 |
80 | |||
| 10.05予約支払い |
81 | |||
| 10.06後継者と分配者 |
82 | |||
| 何らかの情報を処理する |
85 | |||
| 10.08相殺権 |
86 | |||
| 10.09金利制限 |
86 | |||
| 10.10統合；有効性 |
86 | |||
| 10.11陳述と保証の存続 |
87 | |||
| 10.12分割可能性 |
87 | |||
| 10.13貸手の交換 |
87 | |||
| 10.14の適用法、管轄権等。 |
88 | |||
| 10.15陪審裁判を放棄する |
88 | |||
| 10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません |
89 | |||
| 10.17電子実行；電子記録；対応 |
89 | |||
| 10.18アメリカ愛国者法案 |
90 | |||
| 10.19完全プロトコル |
90 | |||
| 10.20影響を受けた金融機関の閉鎖を確認し、同意する |
90 | |||
| 10.21通貨の判断 |
91 | |||
| 10.22サポートされているQFCの確認 |
91 |
三、三、
| 付表 |
| 1.01既存の信用状 |
| 2.01 aコミットメントと適用率 |
| 2.01億信用状約束 |
| 5.02子会社 |
| 10.02エージェントSオフィスの管理；通知されたいくつかのアドレス |
| 展示品 |
| A形式の承諾された融資通知 |
| B [保留されている] |
| C形式の付記 |
| Dフォーマット適合性証明書 |
| E-1割当てと 仮定 |
| E-2管理アンケート表 |
| F社書簡表 |
| G付属保証表 |
| H [保留されている] |
| I-1米国税表(Br)外国貸主(非組合企業)のコンプライアンス証明書 |
| I-2 Form of U.S.Tax 非米国参加者(非パートナー)のコンプライアンス証明書 |
| I-3米国税表 非米国参加者(パートナー)のコンプライアンス証明書 |
| I-4 Form of U.S.Tax 外国貸主(パートナー)のコンプライアンス証明書 |
| J指定借り手申請書と仮定 プロトコル |
| K形式の指定借主通知 |
四
信用協定
本クレジット協定(本プロトコル)は、2023年6月22日から、Arthur J.Gallagher& Co.，デラウェア州会社(The Company)により、第2.18節に従って時々本プロトコル側の会社のある子会社(各子会社、借り手を指定し、当社、借り手および各借り手と共に)、本プロトコルの各当事者(集団、貸手と個人、貸手)、および行政代理とL/信用証発行者である米国銀行、 N.A.の間で締結される。その他のL/信用状発行者は不定期にここで契約する
当社はすでに融資者に循環信用手配を提供することを要求し、貸主は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる
本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する
一番目です
定義 と会計用語
1.01定義の用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？“法案”は10.18節で規定されている意味を持つ
行政代理人とは、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)が任意の融資文書で規定される行政代理人の識別、または任意の後続の行政代理人の識別を意味する
*行政エージェントSオフィスとは、任意の通貨について、行政エージェントSのアドレスおよび(場合によっては)通貨に関する付表10.02に記載されているアカウント、または行政エージェントが、通貨に関する当社および貸手の他のアドレスまたはアカウントを時々通知する可能性があることを意味する
？行政アンケートとは，基本的に添付ファイルE-2形式または行政エージェントによって承認された任意の他の形式の行政アンケートである
影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？付属会社？指定された人に対して、1つまたは複数の 中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を指す
A合計 約束とは，すべての貸主の承諾である
合意通貨？ドルまたは適用される任意の代替通貨 のことです
？“合意”とは、本信用協定を意味する
？プロトコル通貨？は10.23節で規定した意味を持つ
？代替通貨？とは、ユーロ、ポンド、円、カナダドル、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、および第1.09節によって承認された他の通貨(ドルを除く)のそれぞれを意味し、各代替通貨について、要求された通貨が条件を満たす通貨であることを前提としている
1
代替通貨の毎日の為替レートとは、任意の日の任意の信用延期 ：
(A)ポンド単位の、その定義に基づいて定められたソニアの年利率に相当する
(B)任意の他の代替通貨で計算される(このような通貨建ての融資は日単位で利される)、すなわち、行政エージェント機関および関連貸金者が第1.09(A)節に従って当該代替通貨を承認する際には、当該代替通貨について指定された1日の金利に加えて、行政代理機関および関連融資者が第1.09(A)節に従って決定された調整(ある場合)；
しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本プロトコルでは、為替レートはゼロとみなされるべきである。 代替通貨の1日当たりの為替レートの任意の変化は、その変化の日から有効であり、変更の日を含めて、予告なく有効でなければならない
？代替通貨毎日金利ローンとは、代替通貨の毎日金利の定義で利上げされる承諾融資のことです。すべての代替通貨の毎日金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？代替通貨同値とは、任意の時間において、ドル建ての任意の金額に対して、行政エージェントまたは適用されるL/C発行者(場合によっては)がブルームバーグ社(またはそのような他の公開されて提供される為替表示サービス)を参照して決定される代替通貨表示を適用することによって決定される同値 が、午前11：00頃にドルでその代替通貨を購入するレートであることを意味する。外国為替を計算する日の前の2営業日(2)営業日であるが、そのような為替レートがない場合、代替通貨の同値は、行政エージェントまたは適用されるL/信用証発行者によって(場合に応じて)適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して決定されるべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)
B代替通貨ローンとは、代替通貨の毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を指す
代替通貨期限金利とは、任意の利子期間内に、いかなる信用延期についても、
(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)に等しく、利子期間の初日の2つの目標日前の期間は、利子期間に相当する
(B)カナダドル建ての金利で日の預金金利を決定し、期限がその利子期間に相当する
(C)円建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されている東京銀行間同業借り換え金利(Tibor)(または行政エージェントが時々指定する可能性のある他の商業ソース)を提供することに等しく、期間はその利子期間に相当する
(D)オーストラリアドル単位の年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ上で公表された銀行手形交換基準入札金利(BBSY)(または行政エージェントが時々指定する可能性のある他の商業ソース)を提供することに等しく、期限はこの利息期間に相当する
(E)ニュージーランドドル建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表された銀行チケット参考入札金利(BKBM)， (または他のビジネスソース、行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する)に等しく、期限はその利子期間 に相当する
2
(F)任意の他の代替通貨で計算される(このような通貨建ての融資は、定期金利で計算される範囲内である)、すなわち、行政エージェント機関および関連貸金者が第1.09(A)節に従って代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率に、行政代理機関および関連貸手が第1.09(A)節に従って決定された調整(ある場合)を加える
しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。
？代替通貨定期金利ローンとは、約束されたローンのことで、代替通貨定期金利の定義に基づいて利息を計算します。すべての代替通貨定期金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？反腐敗法は5.04節で規定した意味を持つ
適用当局とは、(A)SOFR、SOFR管理人または管理機関またはSOFR管理人の任意の公表に対して管轄権を有する政府当局を指し、それぞれの場合にこのような身分で行動し、(B)任意の代替通貨について、その代替通貨に対する関連為替レートの適用管理人または管理機関または管理人への任意の適用関連為替レートの公表が管轄権を有する政府当局を指し、それぞれの場合にこのような身分で行動する
？適用法律とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、その人がその制約を受けているすべての適用法律のことです。
？適用割合とは、任意の時点で任意の貸手にとって、その時点で表される貸手Sの総承諾額のパーセンテージ(小数点以下9位まで実行)であり、2.17節の規定に従って調整することができる。各貸主の融資約束およびL/C発行者によるL/C信用延期の義務が第8.02節に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸手の適用割合は、その貸主の最近の有効な適用割合に基づいて決定され、任意の後続譲渡を発効させ、任意の貸主が決定されたときにSが違約貸主である場合に有効でなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01 aにおける貸主名に対向する位置、または貸手が本契約当事者となるための譲渡および仮定(適用状況に応じて決定される)に記載されている
？適用金利とは、以下に掲げる債務格付けに基づいて、毎年次のパーセンテージ ：
| 定価の水準 |
債務格付けスタンダード/ムーディ/HP | 施設費 | SOFR日報 変動為替レート ローン、期限 SOFRローンは予備選択 貨幣ローンと手紙 単位を占める |
基本金利ローン | ||||||||||||
| 1 |
A-/A 3/A-以上 | 0.100 | % | 0.775 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 2 |
BBB+/BBa 1/BBB+ | 0.125 | % | 0.875 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 3 |
BBB/BBa 2/BBB | 0.150 | % | 0.975 | % | 0.000 | % | |||||||||
3
| 定価の水準 |
債務格付けスタンダード/ムーディ/HP | 施設費 | SOFR日報 変動為替レート ローン、期限 SOFRローンは予備選択 貨幣ローンと手紙 単位を占める |
基本金利ローン | ||||||||||||
| 4 |
BBB−/Baa 3/BBB− | 0.200 | % | 1.175 | % | 0.175 | % | |||||||||
| 5 |
BB+/Ba 1/BB+以下 | 0.250 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||||||
債務格付けの変化による適用金利の変化ごとに，会社が行政エージェントに通知した日から次のような変化の発効日までの間有効でなければならない。ムーディーズS、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務債務格付け業務に停止した場合、当社と貸手は、その変化を反映した格付けシステムまたはその格付け機関から格付けを得ることができないようにこの定義を修正することを誠実に協議しなければならず、いずれかのこのような改正が発効する前に、適用される金利は、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない
？適用時間？任意の代替通貨で行われる任意の借入金および支払いについては、支払先の正常銀行プログラムに基づいて関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは適用されるL/信用状発券者(場合によっては)によって決定される代替通貨決済地 の現地時間を指す
出願人借入者？は，第2.16(A)節に規定する意味を持つ
承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社または (C)貸手のエンティティまたはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する
承認された管轄区？アメリカ、カナダ、イギリス、そして行政代理とすべての貸主が同意した他の任意の管轄区を意味します
Arrangers？は総称してアメリカ銀行証券会社、モントリオール銀行資本市場会社、バークレイズ銀行、シティバンク、ノースカロライナ州シティバンク、モルガン大通銀行と呼ばれ、それぞれ共同牽引人と共同簿記管理者としての身分である
譲渡および仮定 は、貸手および適格な譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意の下で)に締結された譲渡および仮定を意味し、行政エージェントによって実質的に 添付ファイルE−1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)によって受け入れられる
？監査された財務諸表とは、当社及びその子会社が2022年12月31日までの財政年度に監査された総合貸借対照表、及び当社及びその子会社の当該財政年度に関する総合収益又は経営、株主権益及び現金流量報告書を指し、付記を含む
？利用可能期間とは，締め切りから(A)満期日， (B)第2.06節に規定する総承諾終了日と，(C)各貸主が融資承諾を行った終了日およびL/C発行者が第8.02節の規定によりL/C信用延期の義務終了を行うまでの期間を指し，以下の中で最も早い者を基準とする
4
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
？基本料金率いずれかの日の年利変動 が(A)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しいこと、(B)米国銀行が時々その最優遇金利として公表しているこの日の有効金利、(C)期限SOFRプラス1.00%と(D) 1.00%の中で最高者を指す。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のSコストと期待リターン、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのbrローンの定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか低いかもしれない。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本契約3.03節に従って基準金利を代替金利として用いる場合、基準金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きいものであり、上記 (C)条を参照することなく決定されるべきである
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです。すべての基本金利ローンはアメリカの借り手にのみ適用され、ドル建てで計算されなければならない
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する
福祉計画？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章で拘束された従業員福祉計画(ERISAの定義のような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法案”第3(42)節または第4975節について)これらの従業員福祉計画または計画のいずれかの資産を含む任意の個人を指す
借り手と借り手は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ
？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ
？借金は借金を約束することを意味する
？平日土曜日、日曜日、またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、S事務所所在地国の法律に従って閉鎖または事実上閉鎖されることが許可されているが、条件は：
(A)この日がユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連しているように、いかなる代替通貨ローンについてユーロで支払い、決済および支払いを行うか、または本協定に基づいて当該任意の代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の他の取引について、目標日とする営業日を意味する
(B)当該日がポンド建ての別通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、(I)ポンドを指し、ロンドン銀行の一般業務休業日以外の日を指し、イギリスの法律により、当該日は土曜日、日曜日又は法定休日であるため、(Ii)円は、日本銀行の一般業務休業以外の日を意味し、(Iii)カナダドルとは、オンタリオ省トロントの銀行が土曜日、日曜日又は法定休日により一般業務及び外国為替業務を閉鎖する日をいう
5
(C)当該日がユーロ、ポンド又は円以外の通貨建ての代替通貨ローンの金利設定に関係している場合、銀行が適用されるオフショア銀行同業市場において当該通貨で貨幣預金取引を行ういずれかの当該日をいう
(D)当該日がユーロ以外の通貨で計算される代替通貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連する場合、または本協定に基づいて、そのような代替通貨ローン(金利設定を除く)についてユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引に関連する場合、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放する任意の日付を意味する
資本リースとは、公認会計基準に基づいてテナントの貸借対照表に資本化することを要求する任意の財産賃貸である
資本化リース債務とは、公認会計原則に基づいて決定された貸借対照表に示されている任意の個人の資本リースに関する負債金額をいう
現金担保とは、1つまたは複数のL/C発行者または貸手の利益のために、 質を預けて行政エージェントに保管または渡し、融資者がL/C義務に参与する担保品として、現金またはbr預金口座残高が行政エージェントを受益者とする完全な保証権益の優先的な制限を受け、あるいは、行政エージェントとL/C発行者が他の信用支持に同意するかどうかを自ら決定すべきであり、それぞれの場合、 は行政エージェントとL/C発行者が満足する形式と実質的な文書に基づいているべきである。現金担保は、前述と関連する意味を有するべきであり、このような現金担保の収益及び他の信用支援を含むべきである
現金流動レバレッジ率とは、確定すべきいつでも、(A)会社の最近4つの会計四半期の最終日までの融資債務比率のことです減号同期間最終日までの超過現金は、(B)最近4会計四半期のEBITDAまで、そして で終了します
？CDOR？は、当日午前10：15(トロント時間)(または前の営業日、その日が営業日でない場合)にRefinitiv加元提供金利(CDOR)ページで公表されている(I)下限と(Ii)がその特定の期限(または管理エージェントが選択した最も比較可能な条項に相当する)に相当する加元提供金利の年率を指し、両者は大きい者を基準とする。カナダドルを表示または発行する他のページまたはサービスにおいて、行政エージェントによって、カナダドル建ての銀行引受為替手形として為替レートを提供するように選択される。公表されたレートがその後、Refinitivによって修正され、Refinitiv加元オファー(CDOR)ページ(または管理エージェントによって選択された任意の代替オファー)上でRefinitivによって提供される場合、CDORは修正され、CDORは修正の影響を受けるであろう
法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、 法律の変更とみなされなければならない
6
？制御変更？とは、以下のいずれかを含みます
(A)任意の者又は団体(改正された“1934年証券取引法”第13(D)(2)及び14(D)(2)第2条に示す者)直接又は間接的に、又は当社の議決権株式の50%以上の実益所有者となるか、又は
(B)当社は、任意の借り手の100%持分を直接または間接的に所有することをいつでも停止する
クリーンエネルギー子会社 (1)AJG Coal，Inc.及びその任意の許可の継承者、(2)AJG Coal，Inc.及びその任意の許可の継承者のそれぞれの直接及び間接子会社、及び(3)子会社を構成しないいかなる者も、当該人への投資がクリーンエネルギー子会社の純収入に計上されている限り、提供このクリーンエネルギー子会社は主にクリーンエネルギーに関する業務に従事しているさらに提供すれば当社または任意の非クリーンエネルギー付属会社の制限された付属会社は、任意のクリーンエネルギー付属会社に(合併、清算または解散を含む)任意の資産または事業(クリーンエネルギーに関連する資産または事業を除く)を譲渡、売却、譲渡してはならない
？デッドライン？は，4.01節のすべての事前条件または10.01節による棄却条件を満たす最初の日である
？CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを指す
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
？担保口座？2.03(O)節に規定されている意味があります
各貸主にとって、承諾とは、(A)第2.01節に基づいて借り手に承諾融資を提供することが義務付けられていること、および(B)L/契約債務を購入する未償還元金総額が、付表2.01 a のうち当該貸主Sの名前に対向する金額を超えてはならないこと、または当該貸主が本プロトコル側に根拠となる譲渡と仮定(場合によって決まる)に基づいて、この金額を本プロトコルに従って随時調整することができることである
承諾借款とは，同一タイプ，同じ通貨で同時に承諾した融資からなる借入金 であり，代替通貨定期金利融資であれば，各貸主が第2.01節により同じ利子期間を提供する
？約束ローン？2.01節で指定された意味があります
承諾融資通知とは、(A)借入を承諾し、(B)第2.02(A)節に従って承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)代替通貨定期金利ローンを継続して発行する通知であり、この通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手を適用する責任者によって適切に記入および署名されるべきである
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する
？会社？本プロトコル案内段落に規定されている意味があります
会社保証とは、会社が行政代理と貸金者を受益者とする会社保証であり、主に添付ファイルFの形で提供される
コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルDの形式で提供される証明書である
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適合変更とは、SOFR、SONIAまたは合意通貨またはSOFRの任意の提案に対する後続金利の使用、管理または に関する任意の約束、基本金利、SOFR、SONIA、SOFRおよび金利期限、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(疑問があれば、営業日および米国政府証券営業日の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)の定義に適合する任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、会社と協議した後、当該適用為替レートを採用·実施することを適宜決定し(S)、行政エージェントが当該合意通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(又は、行政エージェントが当該市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該合意通貨の当該為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政代理人は、本プロトコル及び任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式とみなす)
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
？総合負債とは、総合的に決定された会社とその制限された子会社が資金を借り入れるすべての債務であり、重複ではなく、会社間プロジェクトを除外することである
合併優先債務とは、会社及びその制限された子会社が総合的に決定したすべての優先債務であり、債務を重複して、会社間項目を排除するものである
？総合総資産とは、資産総額が確定した日から重複がない場合、公認会計基準に基づいて総合的に計算された当社とその制限された付属会社の総資産から、Sの非制限付属会社への投資 を減算することである
合併総資本とは、その決定された日まで重複がないことを意味する：(A)合併負債追加する(B)純資産
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
制御されたグループとは、制御されたグループ会社のすべてのメンバーおよびすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)であり、本規則第414節の規定によれば、これらの業界または企業は、当社またはその任意の子会社と共に単一雇用主とみなされる。疑問をなくすために、当社とその付属会社は制御グループのメンバーでなければなりません。
？カバーエンティティ？は10.23(B)節で規定した意味を持つ
？信用展示期間？以下の各項目を指す：(A)借入金と(B)L/C信用展期間
？信用増加修正案は2.15(G)節で指定した意味を持つ
？債務格付けとは、確定日までに、S、ムーディSまたは恵誉 (総称して債務格付けと呼ぶ)によって決定された会社の無信用強化優先無担保長期債務の格付けであり、S、ムーディS および恵誉がそれぞれ発表した債務格付け(I)が3つの異なる定価レベルにある場合、そのような債務格付けの中間部分、または(Ii)任意の2つ以上の債務格付けが同じ定価レベルにある場合には、その定価レベルが適用されるべきであることを前提とする。S、ムーディーズ、S、またはホイホマレのうち2人だけが債務格付けを提供し、これらの債務格付けが異なる定価レベルにある場合、債務格付けが異なる場合は、債務格付けが分類されない限り、その債務格付けのうちの高い1つを適用しなければならない
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複数の定価レベルは、この場合、比較的高い債務格付けの低い1つの定価レベルの定価レベルが適用されるべきである。S、ムーディーズ、Sまたはホイホートのうち1人だけが債務格付けを与えた場合、その債務格付けが適用される。S、ムーディーズ、S、またはホイホマレのいずれかが格付けを提供していない場合、第5レベルの定価が適用される。明確にするために、定価レベル5は最高価格レベルであり、定価 レベル1は最低価格レベルである
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の時々発効する司法管区に適用される他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう
違約とは、違約事件を構成する任意の事件或いは条件、又は任意の通知を出し、時間の経過又は両者を兼ねた場合に違約事件を構成することである
違約金利とは、(A)信用状費用以外の債務に使用する場合、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(3)2%の年利率に等しい。しかし、定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローンまたは代替通貨ローンについては、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しく、(B)信用証費用に使用する場合の金利は、適用金利と2%の年利に等しいことが条件である
違約貸主とは、第2.17(B)項に別段の規定がある以外は、いかなる貸金者(A)が(Br)(I)本契約の規定により資金を提供する必要がある日から2営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供するかを意味し、融資者が行政エージェント及び当社に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸主及びSが資金を提供する前の1つ又は複数の条件(各条件が任意の適用される違約と共に書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないこと、又は(Ii)行政代理にbrを支払うことによるものである。各L/C発行者または任意の他の融資者は、満期日から2営業日以内に、(B)すでに が当社、行政エージェントまたは任意のL/C発行者に書面で通知され、本プロトコル項の融資義務を履行しようとしない、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本プロトコル項下の融資に資金を提供する義務に関連していない限り)、この立場は、融資者Sが融資を決定する前の条件(この条件は前例である)に基づいていることを宣言する。(C)行政代理又は会社が書面請求を行ってから3営業日以内に、行政代理及び会社に書面で本契約に係る予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、当該貸主は、行政代理及び会社の書面確認を受けた後、(C)第2項に基づいて違約貸金者を終了しなければならない)、又は(D)直接又は間接親会社を所有又は所有しなければならない。(1)任意の債務者救済法による手続の標的となり、(2)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、任意の債務者救済法による手続の標的となり、(2)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(3)自己救済行動の標的となる。しかし、貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接または間接親会社の任意のbr持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならない。所有権権益が米国内裁判所の管轄を受けない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から、または貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または撤回を許可するか、または貸主(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または撤回することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、行政代理人が書面通知で決定された日から違約貸金人とみなされる(第2.17(B)節の制約を受けて)、この書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに当社、各L/C発行者及び他の貸手に提出しなければならない
？指定された借り手は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ
？借り手指定通知とは，基本的に本契約添付ファイルKの形で発行される通知である
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？借り手指定要求と仮定プロトコルとは，基本的に本プロトコル添付ファイルJの形で通知されることである
処分又は処分とは、任意の財産(任意の売却及び借戻し取引、並びにその人の子会社が持分を発行することを含む)に対するいかなる者の売却、譲渡、許可、リース又はその他の処分(分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、任意の手形又は売掛金又はそれに関連する任意の権利及び債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡又はその他の処分をいう
？区分者？は区画定義にそれを与える意味を持つ
？分割？とは，1人(分割 人)の資産，負債および/または債務を2人以上の人(分割計画によるか類似手配にかかわらず)に分割し，その中に分割者を含む可能性があり，分割者を含まない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存しない可能性がある
ドルとドルはアメリカの合法的な通貨のことです
？ドル同値とは、金額を決定する際に、任意の金額について、(A)その金額が ドルで表される場合、その金額を意味し、(B)金額が代替通貨で表される場合、最後に提供される代替通貨(行政エージェントまたは任意のL/発行者に公表または他の方法で提供される)を使用してドルの為替レートを購入することによって決定されるドル同値に相当することである。適用可能なブルームバーグニュースソース(または為替レートを開示することができる他のソース)は、決定日の直前の2(2)営業日(またはサービスが為替レートの提供を停止または停止した場合、行政エージェントまたはL/発行者が適切とみなされる決定方法を使用して決定されたドル金額に相当する)、(C)金額が任意の他の通貨で計算される場合、行政エージェントまたはL/信用証発行者は，適切と考えられる自己決定の任意の決定方法を用いて決定されるドル単位の同値額である.行政代理又はL/発行人は、上記(B)又は(C)項によるいずれの決定も、明らかな誤りがない場合には最終決定とする
国内子会社とは、米国の任意の政治区画の法律に基づいて設立された任意の子会社 を指す
利税前利益とは、任意の期間において、会社およびその制限された子会社が重複していないGAAP総合に基づいて決定したこの期間の純利益の合計である追加するこの期間の純収益を決定する際に差し引かれるすべての金額は、(A)利息支出、(B)所得税および特許経営税、および(Br)(C)手形購入プロトコル下の対応する計算における買収収益を推定するために支払われるべき任意の変化による費用にも含まれる減号(X)制限されない付属会社の利益および(Y)手形購入プロトコルの下の対応する計算に含まれるその期間の純収益に含まれるすべての金額 が買収事項の任意の変動を推定することによって生じる収入 について利益に対応する
いずれの期間に対しても，EBITDA？はGAAP統合に基づいて決定された重複のない 会社とその制限された子会社に対するその期間のEBITの総和である追加するこの期間の純収入を決定する際に差し引かれるのは、(A)償却、(B)減価償却、(C)非現金株による補償費用、(D)再編、労働力および賃貸終了費用、(E)借入金債務の早期返済により支払われる任意の保険料または補償金額、および(F)買収に関連する専門費用、減号借金を早期返済するためのどんな収益にも起因することができる
現金流量レバレッジ率を計算するためにのみEBITDAを計算する場合、当社または任意の付属会社が任意の期間内に買収、処分、合併、業務合併または他の同様の取引を完了するか、または本プロトコルで提出すべき任意の非持続的な経営を規定する財務諸表において報告されている場合(公認会計原則で定義されているように)、その期間のEBITDAは、当該期間のEBITDAに準拠しなければならない形式的には計算に関連する基礎の上で、当該等の買収、処分、合併又は合併の企業又は実体、合併した企業又は他の類似取引又は当該等の非持続的経営に関連するEBITDAを適宜含むか、又は含まない場合には、すべての場合において、当該等の買収処分、合併、合併を仮定する
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合併、企業合併、または他の同様の取引および中止は、この期間の最初の日に発生した提供買収、合併、合併、企業合併または他の同様の取引については、買収、合併、合併、企業合併または他の類似した取引が完了したときに購入価格(担当者によって誠実に決定された)が支払われた場合、買収された実体または買収された業務のEBITDAは、その購入価格を8.5で割ったものとみなされ、そのような取引が完了する前に最も近い(月単位で等しい)12ヶ月に支払うことができる50，000，000ドル以下のいかなるプレミアムも含まれない。どのようなものでもPRO 表調整は会社が担当する財務または会計担当者が誠実の原則に基づいて行わなければならない。6.01節で交付された適合性証明書に含まれる計算により，単独の行項目として のいずれかを列挙すべきである形式的には本項による調整及びこのような調整の根拠。当社は当該等に関連する他のいかなる資料も提供することに同意した形式的には管理エージェント は合理的な要求の調整が可能である
(I)EBITおよびEBITDA(およびこの計算で使用される本プロトコルの定義用語)および(Ii)の計算にのみ使用される形式的には本協定に規定するEBITDA調整によれば、関連期間内に、クリーンエネルギー子会社が発生する税収相殺総額がクリーンエネルギー子会社による税前損失総額を超える場合、どのクリーンエネルギー子会社も自社の制限子会社とみなされてはならない(また、各クリーンエネルギー子会社はEBITDAの計算から除外されるべきである)
EEA金融機関とは、(A)欧州経済圏決議機関によって規制されている欧州経済圏加盟国に設立された任意の信用機関又は投資会社、(B)本定義(A)第2項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、又は(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、当該金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
？電子コピーは10.17節で規定された意味を持つべきである
電子記録？電子署名？は，それぞれUSC第15条第7006条に与えられた意味を持ち，随時修正することができる
条件を満たす譲受人とは，第10.06(B)(Iii)節および第(V)節で規定される譲受人の要求に該当する誰かである(あれば，第10.06(B)(Iii)節の要求の同意が必要である)
適格通貨とは、ドルを除いて、貸手またはL/信用証発行者(状況に応じて適用)が国際銀行間市場でいつでも入手でき、自由に譲渡でき、ドルに両替できる任意の合法通貨であり、ドル等値は計算しやすい。貸手またはL/発券行(場合によっては)に任意の通貨を代替通貨として指定した後(または締め切りに代替通貨を構成する任意の通貨が締め切り後にある場合)、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が通貨の発行国に引き起こされる場合：行政エージェントおよび貸金を要求される人(通貨建ての代わりに約束された融資の場合)またはL/信用証発行者(代替通貨建て信用状については)合理的に考えると、(A)このような通貨は、もはや容易に入手できなくなり、自由に譲渡され、ドルに両替可能であり、(B)ドルがこのような通貨に対して計算することは容易ではなく、または(C)貸手がこのような信用拡張を望むことを要求する通貨ではなくなる(第(Br)(A)、(B)条のいずれか)。(C)資格取り消し事件)とは、行政代理は、直ちに貸金人及び会社に通知しなければならず、かつ、当該国/地域のS通貨がもはや代替通貨ではなく、失格事件(S)が存在しなくなるまでである(S)。行政代理からの通知を受けてから10(10)営業日以内に、適用される借り手は、資格を取り消されたイベントに適用された通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換する必要がありますが、本稿に含まれる他の条項を遵守しなければなりません
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環境法とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、基準、条例、規則、判決、解釈、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限であり、人間の健康と安全、環境および自然資源の汚染および保護、または危険物質または廃棄物、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出に関連する物質を含む任意の材料の放出に関連する
環境責任とは、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触する、(D)環境へのいかなる危険物質の放出または脅威、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置に関連する任意の責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)、(D)任意の危険物質の環境への脅威または放出、厳格な責任、刑事または民事法規または一般法における任意の責任を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
株式権とは、誰の場合においても、その人のすべての持分株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての持分証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人に当該他の株式(またはその他の権益)の引受証、権利またはオプションを購入または取得することができるすべての証券を意味する。投票権の有無にかかわらず、株式、株式承認証、オプション、権利、または他の権益が任意の決定日に決済されていないか否かにかかわらず、その人の他のすべての所有権または利益権益(その中の組合員、メンバーまたは信託権益を含む)とを含む
“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指す
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを指す
“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
超過現金とは、決定されるべき任意の日を指し、当社が最近貸手に交付した当社およびその制限された子会社総合貸借対照表に記載されている現金および現金等価物の50%(ただし、br}総合貸借対照表の制限された現金行プロジェクトまたは当社が最近融資者に交付した当社が最近貸主に提出した総合財務諸表脚注中の任意の同様の行項目を含まない)には、当社およびその制限された子会社の現金および現金等価物の50%に起因することができる(または、合併貸借対照表または脚注にそのような行項目がない場合、このような連結財務諸表の作成方法が、貸主に提出された2023年3月31日までの3ヶ月間の連結財務諸表と同じである場合は、このような項目に掲げる金額))とする
？税を含まないとは、任意のレジまたは任意のレジに対して徴収されるか、またはレジに支払われたお金から源泉徴収または控除を要求する任意のbr税を意味し、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税を徴収または測定する税を意味し、(I)そのレジが法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所、または任意の貸手の場合、その融資事務所は、そのような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区に位置し、または(Ii)は他の関連税である。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾金を獲得する権益(会社が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又はbr(Ii)貸金者がその貸借事務室を変更した日に適用され、その貸主又はその貸主口座に支払う金に源泉徴収税を徴収するが、それぞれの場合、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金者S譲渡者に支払うか、又は当該貸金人がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない、(C)当該受金者Sが第3.01(G)節に支払うべき税金を遵守できなかったため、及び(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税である
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？既存の信用協定とは、2019年6月7日に当社、他の借り手および融資先とモントリオール銀行が行政代理として(時々改訂された)間の第2回改正と再署名した多貨幣種信用協定を指す
？既存信用状とは，別表1.01で述べた信用状のことである
FASB ASCとは財務会計基準委員会の会計基準編纂である
FATCA？とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれの公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、または規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の財政または規制立法、規則またはやり方、またはこれらの章に従って米国税額を控除するために締結された任意の政府間合意に基づいて採用される任意の政府間合意を意味する
連邦基金金利いずれかの日にニューヨーク連邦準備銀行が預金機関によるS連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表される方法で決定)によって計算される年利と、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表する連邦基金実質金利を指すが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロ とみなされるべきである
費用書簡とは，会社，行政代理，手配者の間で2023年5月12日に締結された書簡協定である
恵誉とは，恵誉とその相続者のことである
外国借款人とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の借り手をいう
外国の貸手は、いかなる借り手にとっても、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸手を意味し、(B)借り手が米国人でない場合は、居住又は司法管轄区域の法律に基づいて組織された貸手を意味し、当該借り手が居住する司法管区に基づく法律ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
外国子会社ですか。国内子会社のどの子会社でもありません
？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
事前リスク開放とは、いつでも、任意のL/信用証発券者に対して、違約貸金者SがL/信用状債務以外の未償還L/信用状債務の適用割合に基づいて、当該違約貸手S参加債務を他の貸主又は本契約条項に従って担保された現金に再分配することである
基金とは、その正常な活動中に商業融資および類似信用延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資を行う人(自然人を除く)に従事する(または従事する)ことをいう
融資債務？確定すべきいつでも当社及びその制限された子会社の当該時間合併後のすべての借入金債務の合計追加する当社またはその任意の制限された付属会社によって直接または間接的に保証されるか、または当社またはその任意の制限された付属会社が購入または他の方法で買収することに同意したか、または当社またはその任意の制限された付属会社によって、損失を受けない他の人の債務を他の方法で債権者に保証する
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GAAP？とは、米国で公認された会計原則 が会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されている原則、又は米国会計専門のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定日の場合に適用される一貫して適用される他の原則を意味する
？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す
誰にとっても、担保とは、(A)他人(主要債務者)が任意の方法で直接または間接的に対処または履行する任意の債務または他の債務の経済的効果を保証または保証する任意のまたはあるまたはある義務、(I)そのような債務または他の義務、(I)購入または間接的な任意の義務、(I)購入または支払い(または資金購入または支払いの提供)のような債務または他の義務、(Ii)財産の購入または賃貸、を意味する。債権者が債務または他の債務を弁済または履行する証券またはサービスを保証すること、(3)主債務者が債務または他の債務を償還することができるように、主債務者の運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること。または(Iv)は、そのような債務または他の債務の償還または履行の義務を債権者に保証するか、またはそのような債務または他の義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権であり、そのような債務または他の義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(またはそのような債務保持者が当該等の保有権を取得する任意の権利、または権利または他の権利を有するかどうか)にかかわらず、そのような他の債務の償還または履行の義務を債権者に保証する。任意の保証された金額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に等しい陳述または決定可能な金額とみなされるべきであり、または、陳述または決定可能でない場合、保証人によって善意的に決定されたこれに関連する合理的な予想の最高責任に等しい。動詞である用語Guarantezにもそれなりの意味がある
保証人とは当社と付属保証人のことです
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
借入金債務とは、誰でも(重複なし)(I)この人が任意の方法で発生、負担または発生した借入金を代表するすべての債務(債務証券の発行を含む)、(Ii)財産またはサービスの延期購入価格のすべての債務( (A)通常業務中に発生した期限が90日以下の貿易帳簿、および(B)本合意日前に発生したまたは本協定に従って許可された買収が現金、債務ツールまたは資本株式で収益を支払う義務)を意味する。(Iii)その人の財産上の留置権によって保証されたすべての債務は、その人がそのような債務を償還する法的責任を担っているか否かにかかわらず、(Iv)その人のすべての資本化賃貸債務；(V)その人は、信用状、銀行引受為替手形、および他の同様のクレジット延長面またはそれに関連するすべての債務 において、借入金の債務を表すか否かにかかわらず、いずれの場合も、その人およびその付属会社に対する請求権のない債務は含まれていない。(Vi)当該人が本契約第(I)~(V)項に記載されたタイプの責任について任意の保証を行う
保証税とは、(A)任意の融資者に対する任意の融資文書下の任意の義務、または任意の融資文書下の任意の義務のために徴収される、またはそれに関連する税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する
·賠償者は10.04(B)節で規定された意味を持つ
？情報？は10.07節で規定した意味を持つ
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？支払利息比率とは、支払利息比率を決定する際に、(A)会社が最近4(4)会計四半期期間のEBITDAと(B)同4(4)会計四半期間に現金で支払いまたは対応した利息支出の比率である
？利息支出？いかなる期間についても、当社及びその制限された付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に基準に定められた当該期間のすべての利息費用(資本化賃貸債務及びすべての債務割引及び支出償却に関する推定利息費用、及び疑問を免除するために、借入金の債務を早期清算することにより支払われるいかなるプレミアム又は補充金も含まれない)の総和を指す
利子付日：(A)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および満期日を意味し、(B)任意の代替通貨1日金利ローンまたはSOFR毎日変動金利ローンについては、毎月の最後の営業日および満期日を意味し、(C)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨ローンについては、このようなローンに適用される各利子期間の最終日および満期日を意味する。しかしながら、SOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎に対応する日付に落下する対応する日付が支払日となる
？各定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについては、当該定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンがSOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンとして支払いまたは転換または継続して発行された日から(A)カナダ基準立て替え金の場合、その後1ヶ月または3ヶ月で終了し、(B)定期SOFRローンまたは任意の他の通貨定期金利ローンの後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月後に終了する(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存し、適用された借入者がその適用された承諾融資通知の中から選択される)。しかし条件は
(I)営業日が別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない
(2)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはカウント期間の終了時に当該カレンダー月が数字上に対応する日付のない日)から開始される任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日が終了した時点で終了しなければならない
(3)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
投資とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(Br)(A)他の人の株式または他の証券を購入または買収しても、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、担保または債務を提供し、または他の任意の債務または持分を購入または買収しても、その他の人に含まれる任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に基づいて当該他の人の債務を保証する任意の手配を意味する。または(C)事業単位を構成する他の人の資産を(一回または一連の取引で)購入または買収する。条約を遵守するためには、いかなる投資額も実際の投資額とし、このような投資額のその後の増減を調整しない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？isp？国際商会出版物第590号“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
証人伝票とは、任意の信用状、信用状申請書、および任意のL/信用状発行者と借り手(または任意の付属会社)またはL/信用証発行者を受益者として締結された当該信用状に関連する任意の他の文書、合意および文書をいう
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？通貨を判断？10.23節で規定された意味を持つ
法律は、すべての国際、外国、連邦、州、およびbr地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず
L/Cパッドとは、各貸手について、その適用割合に従って、L/Cに参加する任意の借入金に資金を提供することを意味する。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません
？L/C 借入金とは、任意の信用状から抽出された信用の延期であり、この信用状は、借金を承諾するか、または借金として再融資することを承諾した日にも返済されていない。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません
L信用状承諾とは、L信用状発行者ごとに、当該L信用状発行者が本信用状項目の下で信用状を発行する承諾である。各L/信用状発行者S信用状承諾の初期金額が付表2.01 bに記載されているか、または、L/発行人が締め切り の後に譲渡および仮定または他の方法で信用状承諾を負担した場合、行政エージェントが保持する登録簿において、L/C発行者のために列挙された信用状承諾金額が記載されている。L開証行の信用証承諾書は、このL開証行と当社の合意 に従って時々修正し、行政エージェントに通知することができる
L信用状の延期とは、任意の信用状、信用状の発行、有効期限の延長、金額の増加である
エル信用状支払いとはエル信用状振出人が信用状に基づいて支払う金額のことです
·L/信用証発行者とは、本信用証発行者としての米国銀行(それ自体またはそれによって指定された関連会社または支店)を意味し、当社は、第2.03節に従ってL/信用証発行者としての他のすべての貸手を時々選択する(ある場合)、貸主がL/信用証発行者であることに同意したことを前提とする。任意のL/信用状発券者は、L/信用状振出人の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語L/信用証発券者は、関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該関連会社を含むべきである。疑問を免れるために，モントリオール銀行は締め切りのみを付表1.01の既存信用状L/信用状の発行者に記載した
·L/信用状債務は、いつでも、(A)当時のすべての未償還信用状の未償還金額の合計 を意味し、そのような信用状条項によって規定される任意の自動または計画的に増加した金額を含み、そのとき抽出されたいかなる条件を満たすことができるかどうかを考慮することなく、(B)すべてのL/信用状借入金の総額を含むすべての未償還金額を加える。いかなる貸金人がいつでも負担するL/信用状債務は、その当時のL/信用状債務総額の適用割合としなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って期限切れになった場合、信用状規則3.13または規則3.14の実施または信用状自体の類似した条項から任意の金額を抽出することができ、または条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、支払い可能な金額である未払いおよび未抽出の金額とみなされるべきである。L信用状の発行者および貸金人がいずれの場合も、いかなる信用状の支払いまたは立て替えも義務がなくなるまで、借り手および貸手の義務は完全に有効に維持されなければならない
貸手の意味は本契約案内段落に規定されている意味と同じである
貸手と貸手受取方を総称して貸金先とL/C発行者と呼ぶ
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任意の貸手の場合、融資オフィスとは、貸手S行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が、融資者の任意の付属会社または貸手の任意の国内または海外支店または付属会社を含むことができる当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを指す。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない
信用状とは、本契約によって発行された任意の予備信用状であり、信用状項目の提示を現金化した後に現金を支払うことを規定し、既存の信用状を含むべきである。信用状はドルで発行することもできますし、他の貨幣で発行することもできます
信用状申請とは、適用されるL信用状発行者が時々使用するbr形式で信用状を発行または修正する申請と合意を指す
？信用状費用は2.03(J)節で規定した意味を持つ
？信用状報告とは，基本的に行政エージェントが承認したフォーマット を用いた証明書である
？留置権とは、任意の担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、地役権、通行権または任意の種類または性質の担保権益性質の不動産所有権、留置権(法定またはその他)、担保または他の担保権益または特典brによって手配された他の財産権負担(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資賃貸を含む)
？ローン？ローンとは、貸手が第2条に基づいてローンを承諾する形で借り手に信用を提供することです。
ローン文書とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各手形、各発行者文書、各指定借主要求および仮定プロトコル、本プロトコル第2.16節の規定に従って現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコル、会社保証、子会社保証、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の修正、修正または補充を含む本プロトコルを意味する
？貸手とは、当社と指定借り手ごとおよび保証人ごとのことです
重大な悪影響とは、(A)会社又はその制限された子会社が全体として業務、業務、財産又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響を及ぼすか、又は重大な悪影響を及ぼすこと、(B)会社及びその制限された子会社が本協定、手形、申請書又は信用証の下の義務を全体として履行する能力が重大な損害を受けること、又は(C)借り手及び保証人の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。全体として、本プロトコル、付記、申請書または信用状(誰が適用されるかに依存する)または行政エージェント、L/信用証発行者または貸手の権利および救済
重要子会社とは、米国証券取引委員会が公布した条例S-Xに定義されているので、重要子会社とは、借入先又は会社の重要子会社である各制限子会社をいう
満期日とは2028年6月22日のことであるが，その日が営業日でない場合は，期日は前の営業日とする
？最大レート？は10.09節で指定した意味を持つ
？最低担保金額は，いつでも，(I)現金または預金口座残高からなる現金 担保に対して，すべてのL/C発行者がこのとき発行と未償還信用状の前払いリスクの103%に相当する金額，および(Ii)その他の場合，行政エージェントとL/C発行者が自ら決定した金額である
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ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者のことです
純資産 いつでも決めなければならない株主権益総額 (株式、追加実収資本及び在庫株を差し引いた留保収益を含むが、付属会社の少数持分を含まない)を指し、公認会計原則に従って総合的に決定した当社及びその制限された付属会社の貸借対照表から、当社の非制限付属会社へのS投資を差し引く
？同意しない貸主とは、いかなる同意、免除、または変更を承認しない貸主、すなわち、(A)第10.01節の条項に従って、すべての貸主またはすべての影響を受けた貸主の承認を要求し、(B)必要な貸手の承認を得たことを意味する
非違約貸金人とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を指す
？非延期通知日は2.03(B)節で指定した意味を持つ
？非SOFR後続レートは，3.03(C)節で規定した の意味を持つ
？手形？借主が貸手を受益者として発行した本票のことで、借り手が貸し出した融資を証明するには、主に添付ファイルCの形式を採用しています
Br}手形購入協定は、総称して、(I)債務者(その中で定義されている)との間で締結された、日付が2013年12月20日の手形購入契約、およびその中に列挙された買い手(ここで定義されている)であり、一方、日付は2014年6月24日の“第1修正案”、2016年6月2日の“第2修正案”、“2018年6月13日までの第3修正案”、“日付は2018年12月20日の第4改正案”で改正された“手形購入協定”と総称され、時々改正、修正、追加または再記載される。(Ii)日付は、2014年6月24日の手形購入契約であり、債務者(以下の定義とする)と付表Aに記載されたbr購入者(以下の定義と定義する)とによって締結される一方、日付が2016年6月2日の第1改正案、日付が2018年6月13日である第2改正案及び日付が2018年12月20日である第3改正案により改正された手形購入協定は、時々さらに改正、修正、補充又は再記載される。一方、債務者(以下のように定義する)と付表Aに記載されている購入者(定義)との間で締結される一方、日付が2018年6月13日の“第1改正案”と日付が2018年12月20日である“第2改正案”が改正され、時々修正、補足または再記述される。(Iv)“手形購入·個人棚協定”は、日付が2016年12月1日であり、義務者(以下の定義)と初期購入者(以下の定義)とが締結されている。一方、採択日が2017年7月13日の第1号改正案、2018年6月13日の第2改正案、2018年12月20日の第3改正案、2019年6月11日の第4改正案であり、さらに改正、改正、追加または再記載されたPGIM，Inc.及びその他のいくつかの付属会社、(V)日付は2017年6月27日の手形購入協定であり、一方、義務者(定義はこれを参照)と付表Aに掲げる購入者(定義はこれを参照)によって改訂される。一方、日付が2018年6月13日の“第1改正案”と日付が2018年12月20日である“第2改正案”が改正され、時々さらに改正、修正、補足または再記述される。(Vi)一方、各義務者(その中で定義されている)と各義務者の間で2018年6月13日に締結された手形購入協定は、一方、2018年12月20日までの“第1改正案”により改正され、さらに改正、修正、補充または再記載される。(br}(Vii)債務者(定義は後述)および付表Aに列挙された購入者(定義は以下参照)が2019年2月13日に締結した手形購入契約であり、一方、時々改訂、修正、補足または再説明される、(8)債務者(定義は後述)がその別表Aに列挙された購入者(定義は以下参照)と2020年1月30日に締結された手形購入協定は、改訂、修正、補充または再記載される。(Ix)二零二一年二月十日に各債務者(この合意の定義を参照)およびプロトコル別表Aに記載された買い手(定義はこのプロトコルを参照)によって締結され、時々改訂、改訂、追加または再記載された手形購入プロトコル
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追加L/証明書発行者通知とは，実質的に行政エージェントによって承認されたフォーマット の証明書である
債務とは、任意の融資者が任意の融資文書または他の方法によって生成された任意の融資または信用状のすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任のことであり、直接または間接的(想定的に得られた融資または信用状を含む)、絶対的またはある、満期または満了直前、現在または後に発生したものであっても、任意の債務救済法に従って任意の借り手またはその付属会社が任意の債務者救済法に従って当該人を当該手続の債務者に指定した後に計算されるべき利息および費用を含み、その利息および費用が当該手続において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、債務者救済法に従って当該手続に計上されるべき利息および費用を含む。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、信用状手数料、手数料、費用、費用、賠償、および任意の融資者が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金額を支払う義務と、(B)融資者が行政代理または任意の貸手が、それぞれの場合、貸手側の支払いまたは立て替えを表す任意の金額を自ら選択することができる義務とを含む
OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
組織文書とは、(A)任意の会社、定款又は会社証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社に関する証明書又は設立定款又は組織及び経営又は有限責任協定(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は比較可能な構成文書)をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティ、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立協定または組織(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または同様の組織文書)、ならびにその設立または組織の設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知、および(適用される場合)そのようなエンティティの任意の証明書または設立定款または組織(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または類似の構成文書)と
他の連絡brは、任意の受給者にとって、税金とは、そのような税金を徴収する司法管轄区との間の関係から現在または以前に徴収されている税金を意味する(受給者が署名、交付し、任意の融資または融資文書下の保証権益となる当事者、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を実行または強制すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)
その他の税項とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で行われる任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で行われる任意の支払いによって生じるものを意味する(第3.06節による譲渡を除く)
？未返済金額とは、(I)任意の日の承諾された融資について、その日に発生した任意の借金および承諾されたローンの前払いまたは償還(場合によって決まる)を実施した後、その未返済元金総額のドル等値金額である。(Ii)任意の日の任意のL/信用状債務については、その日に発生した任意のL/信用状信用延期およびその日までのL/信用状債務総額の任意の他の変化を実施した後、その日の未償還総額におけるL/信用状債務のドル同値額は、借り手による未返済金額の任意の返済に起因する変化を含む
隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェントまたはL/C発行者によって(場合に応じて)銀行業界の同業報酬ルールに基づいて決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、銀行間報酬に関する銀行業界のルールに基づいて決定される行政エージェントまたはL/C発行者によって決定される隔夜金利である
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？参加者？は10.06(D)節で規定した意味を持つ
？参加者登録表は10.06(D)節で規定した意味を持つ
参加加盟国とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を指す
PBGC？年金福祉保証会社またはERISAによってその任意またはすべての機能を継承する任意の者のこと。
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画とは、ERISA第4章に含まれる任意の従業員退職金福祉計画、または規則412節に規定された最低援助基準を遵守しなければならないことを意味し、この計画(I)は、制御された集団メンバーによって制御されたグループメンバーの従業員によって維持または供給され、(Ii)集団交渉協定または任意の他の手配に従って維持または供給され、当該合意または任意の他の手配に従って、制御されたグループメンバーは、供出または累積供出義務を行わなければならない、または前5計画年度内に供出するか、または(Iii)制御グループメンバーは、それに対して任意の責任を負わなければならない
？プラットフォーム？とは，IntraLinks，Syndtrak，ClearPar，または実質的に類似した電子伝送システムである
保険料金融子会社とは、保険料融資業務に従事する子会社のことである
優先負債とは、(A)当社または制限された子会社が借入した任意の債務、第7.03(J)節で許可された留置権で保証され、(B)当社Sが制限された子会社が借入した任意の債務を重複しない。しかし、優先順位を計算する際には、以下の債務は含まれない：(I)任意の借り手または保証人の借入債務(第7.03(J)節で許可された留置権によって保証された任意の借り手または保証人の借金は含まれない)、(I)制限された付属会社または当社の完全資本制限された付属会社が不足している制限された付属会社の借金は含まれていない；および(Iii)締め切り後に制限された付属会社となった者については、その人は、制限された付属会社および任意の延期されたときに存在する借金負債となる。継続や返金ですが、借入金の債務は、その人が制限された付属会社になることを期待して生じたものではありません
財産とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形の財産または資産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する
Pte？とは、米国労働省が発行する取引禁止種別免除のことで、どのような免除でも時々修正される可能性があるからです
？公共貸手？6.02節で指定した意味を持つ
金利決定日とは、利子期間の開始前の2(2)営業日を意味する(または行政エージェントによって決定された銀行間市場慣行は、一般に金利決定日とみなされる他の日であり、市場慣行 が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、金利決定日は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)
受取人とは、行政エージェント、任意の貸手、任意のL/信用証発券者、または本契約の下で任意の貸手の任意の義務のために、またはbrによって支払われる任意の他の受取人を意味する
？登録は10.06(C)節で規定した意味を持つ
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“条例U”とは、“連邦法規委員会条例U”を意味し、この条例又はそれに基づくすべての公式裁決及び解釈が“条例U条例”で施行される
関連側は誰にとっても，S関連会社およびその人とS関連会社のパートナー，取締役，上級管理者，従業員，代理，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，コンサルタント，サービスプロバイダと代表を指す.
？関連金利？(A)ドル、SOFRまたはSOFR Daily 変動金利、(B)ポンド、ソニア、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)カナダドル、CDOR、(E)円、Tibor、(F)オーストラリアドル、BBSY、(G)シンセラン、BKBM(場合によっては)を単位とした任意のクレジット延期のこと
？信用延期申請とは、(A)承諾された融資に対する借入金、転換または継続、 が承諾された融資通知、および(B)L/C信用延期、すなわち信用証申請である
Br}に必要な融資者とは、いつでも、総信用リスクがすべての融資機関の総信用リスクの50%以上を占める融資機関である。任意の違約貸手は、必要な貸手を決定する際に、違約貸主の総信用リスクを考慮すべきではないが、この違約貸手は、別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供する任意の未返済金額に資金を提供することができなかった任意の参加金額は、適用されるL/C借主として(状況に応じて)貸手によってこのような決定がなされたときに保有されるとみなされるべきであり、さらに、この定義は、第3.03節の規定に適合すべきである
？撤回可能金額は，2.12(B)(Ii)節で規定される意味を持つ
？辞任発効日？9.06(A)節に規定されている意味があります
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
責任者とは、融資先の最高経営責任者、総裁、首席財務官、財務担当者、財務担当者、補佐財務担当者又は財務総監(貸手のいずれかの外国子会社である場合、同等又は同様の者)を意味し、第4.01節に従って在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸金側の秘書又は任意のアシスタント秘書(貸金側のいずれかの外国子会社である場合は同等又は同様の者)を指し、第2条による通知の目的のためにのみ、任意の他の上級者又は従業員(又は、任意の外国子会社について、融資者に適用される他の関連機能を履行する者、例えば、マネージャーまたは取締役のような)は、上記のいずれかの者によって行政エージェントへの通知において指定されるか、または融資者と行政エージェントとの間の合意に適用されるか、または適用融資者と行政エージェントとの間の合意に従って指定された融資者を適用する他の管理者または従業員(または任意の外国子会社については、マネージャーまたは取締役のような関連機能を実行する他の者である)。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、貸手担当者が署名した後、最終的に借入先のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定され、その担当者は最終的に貸手側を代表して行動すると推定されるべきである
制限された子会社とは、(A)借り手または保証人としての任意の子会社、および(B) が非制限子会社ではない任意の子会社を意味する
？リスコアリング日とは、(A)任意の約束された融資について、(I)代替通貨ローンを借入する各日、(Ii)代替通貨1日当たり金利ローンの各利息支払日について、(Iii)第2.02節の規定に従って代替通貨定期金利ローンを提供し続ける各日、および(Iii)行政エージェントによって決定または必要な貸主によって要求される追加日の各々を意味する。および(B)任意の信用状の場合、(I)代替通貨建て信用状の各日を開設、修正、および/または延長することと、(Ii)適用されるL/C発行者が、代替通貨で計算された任意の信用状に基づいて支払う各日と、(Iii)すべての既存の信用状が代替通貨建てである場合、締め切りと、(Iv)行政代理または適用されるL/C発行者によって貸手要求を決定または要求する他の日と、を含む
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任意の貸主にとって、循環信用リスクとは、任意の時間にその約束されたローンを返済していない元本総額と、その時点で貸手SがL/信用状債務に参加する元金総額を意味する
·Sは、スタンダードプールS金融サービス有限責任会社、Sグローバル社の子会社、およびその任意の後継者を指す
同日資金とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いのために、直ちに利用可能な資金、および(B)代替通貨での支払いおよび支払いのために、行政エージェントまたはL為替手形発行者によって(場合に応じて)決定可能な、関連する代替通貨で国際銀行取引を決済するための支払いまたは支払いのための場所の同日または他の資金を意味する(場合によっては)
？制裁を受けた国とは、制裁計画の対象に属する国、地域または領土を指す(本協定調印時、クリミア、いわゆるドネツク人民およびS共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、およびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのザポリジェアおよびヘソン地域の非政府統制地域)
制裁を受ける個人とは、(A)制裁リスト上の個人を指し、各人が制裁リストに記載されている個人の50%(50%)以上の株式または制裁リストに指名された1つまたは複数の個人および制裁案の標的に属する他の個人制御を有し、(br}(B)制裁国の機関または政府、(C)制裁国によって直接または間接的に制御される組織、または(D)制裁国に位置する個人、組織または制裁国に住む個人を指す
？制裁イベントとは，6.09(B)節で規定したイベントである
制裁リストには、(A)OFACによって維持されている特別指定国民および封鎖者リスト、(B)OFACによって維持されている部門制裁識別リスト、(C)OFACによって維持されている外国制裁逃れ者リスト、および(D)米国国務省、米国財務省、または任意の他の米国政府当局によって維持されている、またはカナダ政府当局、イギリス政府当局、国連安全保障理事会、またはEUによって維持されている任意の同様のリストが含まれる
制裁計画とは、(A)OFAC(OFACによって管理されるすべての法律、法規および行政命令を含む)、米国国務省および任意の他の米国政府当局によって管理されるすべての経済、貿易および金融制裁計画、ならびに任意およびすべての同様の米国連邦法律、法規または行政命令、および(B)適用範囲内で、EU、国連安保理または連合王国によって管理、発行または実行されるすべての同様の経済、貿易および金融制裁計画を意味する
？プラン利用不可日？は3.03(B)節で規定した意味を持つ
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承するいかなる政府機関をいう
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利のことである
SOFR調整は年間0.10%(10ベーシスポイント)を意味する
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFRの管理人として、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を指す
？SOFR毎日変動金利とは、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日のSOFRスクリーン金利に等しく、期限がその日から1(1)ヶ月に相当する任意の日の変動金利を意味する。前提は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、SOFR毎日変動金利とは、それ直前の最初(1番目)の米国政府証券営業日のSOFR毎日変動金利にSOFR調整を加えたことを意味し、さらに、SOFR の1日当たり変動金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである
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？SOFR毎日変動金利ローンとは、SOFR毎日変動金利の定義に基づいて金利 で利するローンのことです
？SOFR計画利用不可日は3.03(C)節で規定した意味を持つ
いずれの適用可能な決定日についても、SONIAは、その日より前の5番目の営業日に適用されるロイター画面ページ上で公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、その決定日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する
？特別通知通貨とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を指す
個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を指し、当該会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関において一般投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントの発生のみによってこのような権力を有する)は、その人によって実益が所有されているか、またはその管理層が他の方法で直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者によって、または同時に2人の中間者によって制御される。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての子会社または子会社は、当社の1つまたは複数の子会社を指す
？付属保証人とは、付属保証人の各付属当事者のことです。締め切りまで、付属保証人 はいません
子会社保証とは、任意の子会社保証人が行政代理と貸金者を受益者として行う子会社保証であり、主に添付ファイルGの形式で行われる
相続人 料率は3.03(C)節で規定される意味を持つ
？スワップ契約とは、 (A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択の締結を含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連する確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表、主プロトコルと共に)の条項および条件によって制限されているか、または制限されている。 は、任意のマスタープロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任を含む
T 2？はEurosystemまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括計算システムである
目標日？T 2が開放されてユーロ決済を行ういずれかの日のことです
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
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SOFRとは、以下のことである
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFRローン期間の年利率に等しく、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日であり、その期間は利息期間に等しいが、金利が午前11：00までに公表されていない場合。このような決定日において、用語SOFRとは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味する追加するこの利子期間のSOFR調整；および
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日の2つ前の米国政府証券営業日の期限SOFRスクリーニング金利に等しく、期限はその日から1ヶ月であり、条件は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーニングレートを意味し、場合によっては、用語のSOFR調整が加算される
提供本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである
？定期SOFRローンとは、SOFR用語に基づいて第(A)項の金利計上を定義するコミットメントローンのこと
SOFRスクリーニングレートという用語は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントが時々指定する可能性のある他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR期限レートを意味する
Br}いかなる貸主にとっても、総信用リスク開放とは、その融資者がこの時間に使用しなかった約束および循環信用リスクを意味する
Br}未清算債務総額とは、確定日までのすべての融資とすべてのL/信用状債務の未返済総額である
？承諾ローンについて言えば、タイプとは、その性質が基本金利ローン、SOFR毎日変動金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンであることを意味する
イギリス金融機関(Br)は、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形態)で定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂されている)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
？資金源のない既存の負債 いつでも任意の計画について、この計画の下で得られたすべての没収すべき権益の現在値が、福祉に割り当て可能なすべての計画資産の公平な市場価値の金額(ある場合)を超え、これらのすべてが、計画の最近の推定日に決定されることを意味する
アメリカ？と？アメリカ？アメリカ合衆国のことですか
？未精算金額は2.03(F)節で規定されているという意味を持つ
無制限子会社 以下のいずれかのプレミアム財務付属会社を指す：(A)締め切りに存在し、かつ 本プロトコル付表5.02にプレミアム財務付属会社として決定された、(B)当社または任意の付属会社が締め切り後に新規設立または買収し、(C)完了日または後にプレミアム財務付属会社を再編して設立された(Br)このようなプレミアム財務付属会社の任意の部分の相続人を指す
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当社は、借り手又は保証人を除いて、S子会社を非制限子会社として指定する：(I)当社又はその任意の付属会社(又は、遅い場合は、)当該良質財務付属会社を買収又は設立した日から30日以内又は締め切り(又は、当該付属会社が高級財務附属会社となった日から30日以内)又は(Ii)本附則第6.10節の規定により非限定付属会社に指定されているか、又は(D)任意の手形購入契約において非限定付属会社として指定されており、本附則第6.10節の規定により非限定付属会社として指定されている
アメリカ借款人とは、アメリカ、アメリカのどの州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の借り手のことです
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行は、アメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除外します
？アメリカ人？ルール第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人のことである
？米国税務コンプライアンス証明書は，3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節で指定された の意味を持つ
“議決権のある株”任意の人の場合、brは、その人の取締役または同様の管理機関を選挙する際に、一般的な投票権を有する任意の1つまたは複数のカテゴリの株式または他の持分(どのように指定されてもよい)を意味するが、イベントの発生によってのみ、そのような投票権を有する株式または他の持分は除外される
福祉計画？つまりA福祉計画 ，ERISA 3(1)節で定義したように
いずれの子会社についても、完全子会社とは、その発行済みおよび発行された株式株式(法律で規定されている資格に適合する取締役を除く)または他の株式が、当社および/または本定義でいうbr社の1つまたは複数の完全子会社が所有するbr子会社を意味する
？源泉徴収代理人とは，任意の借り手や行政代理人のことである
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に基づいて、任意のイギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利がある。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
1.02その他 解釈的規定.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。かかととみなされるべきフレーズを含む、含まれる、および含むことは、制限されない。単語は、単語と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。文脈に別の要求がない限り、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書におけるこのような修正、補足または修正の任意の制限を受ける制限)を意味するものとして解釈されるべきである。(Ii)本稿の任意の提案法
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誰にとっても、Sの後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)任意の融資文書において使用される以下の語および類似の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および添付表へのすべての言及は、そのような参照された融資文書が出現する条項、章、証拠物および付表を指すものとして解釈されるべきである。(V)任意の法律への任意の言及は、その法律を合併、改正、置換、または解釈するすべての法定および規制規定を含むべきであり、別の説明がない限り、任意の法律、規則または法規への言及は、時々改正、修正または追加される法律、規則または法規を指すべきであり、(Vi)資産および財産という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである
(B)特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、 文字は、和に含まれることを意味し、字から和までの意味は、文字までの各意味は含まれているが含まれていないことを意味し、および字通過字は、至および包含を意味する
(C)本明細書および他の融資ファイルに含まれる章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
(D)合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語における本明細書の任意の言及は、以下の対象の合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または適用される同様の用語であるように、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(または分割または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。単独の人に属するか、または単独の人と一緒にいる。 本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(付属会社、共同経営企業または任意の他の同様の用語である任意の有限責任会社の各部門も、その人または実体を構成しなければならない)
1.03会計用語
(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で適用される公認会計原則に従って作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約を遵守するか否か(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、当社及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、財務会計基準ASC 825の財務負債への影響 に計上されてはならない
(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、当社または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、貸手、および当社は、GAAPのこのような変化(所望の融資者の承認を必要とする)に従って、その比率または要求を修正してその元の意図を維持するために誠実に交渉すべきである。しかし、上記の修正を行う前に、(A)この比率または要求は、“公認会計原則”に基づいて当該等の変更を行う前に計算し続けるべきであり、(B)当社は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政代理および貸手に提供し、この比率または要求が当該GAAP変更を実施する前および後に行われる計算を調整すべきである
1.04丸め。本プロトコルによれば、会社が維持しなければならない任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割って、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込むことによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合は、上に丸められる)
1.05回/日。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)を指すべきである
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1.06信用状金額。本契約に別の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状の当時有効な所定の金額のドル等価物とみなされなければならない。ただし、任意の信用状については、その条項または信用状に関連する任意の伝票条項が、その規定された金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、そのような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高金額のドル等価物とみなされなければならない
1.07の金利です。行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照金利に関連する任意の他の事項に対していかなる責任も負わず、いかなる後続金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(または前述の任意の構成要素を含むがこれらに限定されない)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともない(金利および任意の関連する利益差または他の調整を選択することを含む)、または前述の任意のまたは任意の適合性変更の影響を含む。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利、または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の 活動に従事する可能性があり、いずれの場合も、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続またはbr}代替率(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または上記の任意の部分を含む)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後果的損害、費用、損失または費用(侵害行為、契約または他の形態にかかわらず、法的にも平衡上でも)任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の 行為または漏れ
1.08為替レート；等値通貨
(A)行政エージェントまたは任意のL/信用証発行者(場合に応じて)は、クレジット期間のドル同値額および代替通貨建ての未償還金額を決定すべきである。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。借入先が本プロトコルに提出された財務諸表または本プロトコルの計算下の財務契約または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書で使用される任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェントまたは任意のL/信用状発行者(場合によって決まる)によって決定される同値額としなければならない
(B)本プロトコルでは、代替通貨ローンの借入、変換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するすべての金額は、必要な最低または倍数のようにドルで表されるが、借金、ローンまたは信用状が代替通貨で計算されている場合、その金額は、そのドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5は上方に切り込まれる)、行政代理人または任意のL/信用状発行者によって決定される。場合によります
1.09代替通貨を追加します
(A)当社は、代替通貨定義に明確に記載されている通貨以外の通貨で代替通貨ローンを発行することおよび/またはbr信用状を発行することを時々要求することができ、要求される通貨が条件を満たす通貨であればよい。代替通貨ローンの提供に関連する任意のこのような要求については、このような要求は、行政エージェントおよび各融資者によって、その合理的な適宜決定権で承認されるべきであり、信頼証の発行に関連する任意のこのような要求については、行政エージェントおよび任意のL/信用証発行者によって、その合理的な適宜決定権で承認されなければならない
(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なクレジット延期日の15(15)営業日前(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付であり、要求が信用状に関連する場合、L/クレジット発行者によって自己決定される)でなければならない。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求では、行政エージェントは、各貸手に直ちに通知すべきであり、信頼状に関連する任意のこのような要求について、
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行政エージェントは，適用されるL/信用状発行者にタイムリーに通知しなければならない.各貸主(代替通貨ローンに関連する要求である場合)または各L/信用証発行者(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受けて7(7)営業日の午前11：00前に、要求された通貨で代替brローンまたは信用状の発行に同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない
(C)貸手又はL為替手形振出人(どのような状況に応じて定める)が前項に規定する期限内に当該要求に応答できなかった場合は、当該貸金人又は当該L為替手形振出人(どの場合に応じて定める)が、要求された通貨で代替通貨ローン又は信用状を発行することを許可することを拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての貸手が、要求された通貨で代替通貨ローンを行うことに同意し、行政エージェントおよび貸手が、要求された通貨に使用可能な適切な金利を合理的に決定する場合、行政エージェントは、当社に通知すべきであり、(I)行政エージェントおよび貸手は、通貨の適用為替レートおよびその金利への任意の適用調整を増加させるために、代替通貨の毎日レートまたは代替通貨期限金利の定義を修正することができ、場合に応じて、(Ii)代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限金利の定義を変更することができる。通貨の適切な為替レートを反映するように修正された場合、通貨は、任意の代替通貨借金のための代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントおよびL/信用証発行者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、当社に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよびL/信用証発行者は、通貨の適用為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させるために、代替通貨の1日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができ、(Ii)通貨の適切な為替レートを反映するように代替通貨の1日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができる。したがって、任意の信用状発行の場合、このような通貨は、すべての場合、代替通貨とみなされなければならない。行政エージェントが1.09節に従って任意の追加通貨に同意する要求を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに会社に通知しなければならない。既存の信用状の任意の指定通貨は、ドルでもなく、代替通貨定義に具体的に列挙された代替通貨のうちの1つでもなく、その既存の信用状についてのみ代替通貨とみなされるべきである
1.10通貨変動
(A)借り手が、期限後にユーロをその合法的な通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位を支払う義務は、採用時にユーロに再計算されなければならない。このような会員国の通貨について、本協定でその通貨について表現された利息基準が、ユーロ建てベースに関する銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、この明示的基準は、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から発効しなければならない。しかし、その日の直前に当該加盟国通貨で計算されたいかなる借金も返済されていない場合には、その代替借入金は当時の元利期末に発効すべきであるが、このような借金については、その時点の利息期限が終了した時点で発効しなければならない
(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更の制約を受けなければならない
(C)本協定の各条項はまた、任意の他の国/地域の通貨変動および通貨変動に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政代理人が時々指定する合理的な解釈変更に適合しなければならない
二番目です
約束と信用延期
2.01ローンを約束します。本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な期間内の任意の営業日に、ドルまたは1つまたは複数の代替通貨で任意の借り手に融資(このような融資または約束された融資)を発行することにそれぞれ同意し、総額は超えない
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いかなる時間の未返済金額も、その貸手Sが承諾した金額を超えてはならない；しかし、任意の約束された借金を履行した後、(I)未返済金の総額 は総約束金額を超えてはならない、および(Ii)任意の貸手の循環信用は、その貸手Sが承諾した金額を超えてはならない。各貸主及びSが承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制限 を受け、借り手は第2.01節により借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.01節により再借入金することができる。コミットメントローンは、本明細書でさらに規定されているように、基礎金利ローン、毎日変動金利ローン、代替通貨毎日金利ローン、または代替通貨定期金利ローンとすることができる
2.02ローンの借金、転換、および継続を約束しました
(A)借入を承諾するたびに、各承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、定期SOFRローンまたは代替通貨期限金利ローンを継続するたびに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を発行した後に行わなければならない。この通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに承諾融資通知を交付することによって直ちに確認されなければならない。このようなすべての約束融資通知は午後1：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)定期SOFRローンに属する場合は、借入、継続またはSOFR定期ローンに変換するか、または定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する申請日の2営業日前であり、(Ii)が別の通貨ローンであれば、午後1：00となる。任意の借入要求日の前の4営業日(特別通知通貨である場合は5営業日)、または(Iii)SOFR毎日変動金利ローンまたは基本金利ローンの任意の借入要求日の5営業日前。各借金、継続または継続は、定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換され、毎回の借金は、代替通貨ローンに変換または継続され、元金はドルの同値5，000，000ドルまたは1，000，000ドルの同値ドルの整数倍を超えるべきである。第2.03(F)節に別途規定がある以外は、借入金または基本金利ローンに変換される元金金額は、ドル等値500，000ドルまたは100，000ドル等値ドルの整数倍とする。各約束された融資通知は、(I)適用された借り手が約束された借金を要求しているかどうか、(Br)約束されたローンが1つのタイプから別のタイプに変換されたか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに継続して発行されているかどうか、(Ii)借入金、転換または継続の要求日(場合によっては営業日)に変更されるかどうか、(Iii)借入金、変換または継続される保証されたローンの通貨および元金、(Iv)借入された約束されたローンのタイプまたは既存の約束されたローンがどのタイプに変換されるか、(V)が適用される場合、(V)適用されることが示されなければならない。(Br)これに関連する利息期限、および(Vi)借入金を要求する指定借り手。会社が借入金を申請する融資通知に通貨を指定していない場合は、このように申請した融資はドル建てでなければならない。適用された借り手が承諾融資通知において承諾融資のタイプを指定していない場合、またはその借り手が直ちに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される承諾融資は基準金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換されなければならないが、代替通貨期限金利ローンの継続がタイムリーに要求されていない場合、このようなコミットメントローンは代替通貨期限金利ローンとして継続しなければならず、利息期間は1(1)ヶ月である。借り手が、このような承諾融資通知のいずれかにおいて、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンへの借入、変換、または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。第2.12(A)節及び第3.03節に規定する場合を除き、いかなる承諾融資も、異なる通貨建ての承諾融資として転換又は継続してはならないが、当該承諾融資の元貨幣で返済し、別の通貨で再借款しなければならない
(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、各貸主がその適用された承諾融資の適用割合の金額及び貨幣種に直ちに通知しなければならず、適用された借り手が転換又は継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、各貸手に前節で述べた基本金利ローンに自動的に変換するか、又は代替通貨定期金利ローンの詳細を継続することを通知しなければならない。借入を承諾する場合、各貸手は、適用される承諾融資通知において指定された営業日に、午後3時よりも遅くない約束融資(ドル建ての約束融資である場合)と、代替通貨建ての約束融資(代替通貨建ての任意の約束融資である場合)とに、適用される承諾融資通知において指定された営業日に、その承諾融資の金額を行政エージェントS事務室に適用される通貨で行政エージェントに提供しなければならない。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用拡張である場合)、管理エージェントは、受信したすべての資金を管理エージェントが受信した資金と同様に適用される借り手に提供すべきであり、方法は、(I)借り手の口座を借り手の帳簿に記入する方法である
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(Br)借入者が行政代理人に提供する指示(合理的に受け入れられる)に基づいて、米国銀行にこのような資金の金額を支払うか、または(Ii)このような資金を送金するが、このような借金について借入者がドル建ての承諾借入通知を出した日に、まだL/C借入金が返済されていない場合、そのような借金の収益は、まずこのようなL/C借入金の全額支払いに適用され、次いで、前記借入者に前記借入金を提供しなければならない
(C)本協定には別途規定があるほか、定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンは、当該定期SOFRローン代替通貨定期金利ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約期間中、必要な貸金者の同意がない場合には、定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンとして申請、継続してはならない
(D)同じタイプのすべての約束された借款およびすべての約束された融資の継続が発効した後、約束された融資の有効な利子期間は10個を超えてはならない
(E)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、当社、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる
(F)任意の代替通貨の1日当たりの為替レート、期限SOFRまたはSOFRについては、行政エージェントは、当社との協議後に時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本契約または他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または任意の他の当事者の同意を得ることなく、このような変更に適合する任意の改正は、本契約または他の融資文書のいずれかの他の当事者の同意を得ることなく、このような改正が発効した後に迅速に合理的に実施され、当社および融資者に掲示されなければならない
2.03信用状
(A)一般規定.本契約条項と条件を満たす場合、当社は、第2.01節に規定する融資のほかに、任意のL/信用証発行者に、第2.03節で述べた貸金者の合意に基づいて、利用可能期間内に随時、随時、L/信用証発行者が受け入れ可能な形態を合理的に決定することを要求することができ、それ自身又はその任意の子会社の口座に使用するために、米ドル又は他の通貨で計算された信用状を発行することができる。本契約項の下で開設された信用状は、承諾の利用を構成しなければならないが、条件は、代替通貨(既存の信用状を除く)で価格を計算する任意の信用状は、米国銀行がL/信用証で人の身分で発行しなければならないことである
(B)改正、延期、復職または更新通知書を発行する。信用状の発行(又は修正条項及び条件、延長条項及び条件、満期日の延長、又は支払済み金額の回復、又は更新未払い信用状)を申請し、適用される借り手は、午前11：00までにそれを交付しなければならない(又は電子通信により、当該手配が適用されたL/信用状発券者の承認を受けた場合)L/信用状発行者及び行政代理人に交付しなければならない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2営業日(または行政エージェントおよびL/信用状発行者が特定の場合に自ら決定することができるより後の日付および時間)には、信用状の発行を要求するか、または修正、延期、回復または更新されるべき信用状を指定し、発行、修正、延期、回復、または継続する日(営業日とするべき)を指定する。信用状の満期日(第2.03(D)節に該当しなければならない)、信用状金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに発行、修正、延期、回復又は更新に必要な他の情報。適用されるL/信用状発行者が要求を行う場合、適用される借り手はまた、任意の信用状請求を行う際に、L/信用証発行者S標準フォーマットである信用状申請及び支払プロトコルを提出しなければならない。本契約の条項および条件が、適用借主がL/信用状発行者に提出するか、またはそれと締結した任意の形態の信用状申請および支払協定または他の合意の条項および条件と一致しない場合、
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いずれの信用状も，本プロトコルの条項と条件を基準とする.疑問を生じないために、ローン文書にいかなる逆の規定があっても、モントリオール銀行の全権絶対的な適宜事前書面の許可を得ず、修正、延長、回復、更新、あるいは他の方法で既存の信用状を修正してはならない
(C)額、発行、改訂の制限。信用状は、開設、修正、延期、回復または継続の場合にのみ発行されます：(br}開設、修正、延期、回復、または継続の場合、適用される借り手は代表とみなされ保証されなければなりません)、このような発行、修正、延期、回復、または継続を実施した後、(I)任意のL/信用状発行者が発行した未返済信用状の総金額は、そのL信用状の承諾を超えてはならない。(Ii)任意の貸主の循環信用リスクは、その約束を超えてはならない；および(Iii)循環信用リスク総額は、総約束を超えてはならない
(I)以下の場合、L/信用状発行者は、いかなる信用状の発行義務も負わない
(A)L信用状発行者が信用状を発行するか否かにかかわらず、L信用状発行者に適用される任意の法律、又はL信用状発行者に対して管轄権を有する任意の政府当局に対して提出された任意の要求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、L信用状発行者が信用状又は特に信用状を発行しないことを禁止又は要求しなければならない任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、又はL開設証人に任意の制限を加えることを目的としている任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令。準備金または資本要件(L/信用証明発行人は、そのために他の補償を受けない)は、締め切りで有効ではないか、またはL/C発券者が締め切りに適用されず、L/C発券者がそれに重要であると好意的に考えている損失、コスト、または費用に対応する
(B)このような信用状を発行することは、L信用状発行者が一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する
(C) 行政代理とL発行人が別途約束がない限り、信用状の初期金額は500，000ドルを超えてはならない；または
(D)いずれの貸主も、L信用状振出人が借り手または貸手と契約していない限り、L信用証発券者を満足させる現金担保を交付して、L信用証振出人S(第2.17(A)(Iv)節の実施後)違約貸手の実際または潜在的な正面リスク(第2.17(A)(Iv)節の実施後)、これらの信用状または信用状およびL/Cのすべての他の義務、すなわち、L/C振出者が実際または潜在的な正面リスクを有することを含む、違約貸金者である。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる
(Ii)以下の場合、任意のL/信用証発行者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本条項によれば、L/C発券者は、その際に修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない
(D)有効期間満了日。各信用状の規定の満期日は、(I)信用状発行日の12ヶ月後の日付(または満期日が自動的にまたは修正された方法で延長される場合、その信用状の当時の満期日の後12ヶ月)および(Ii)満期日後365日の日のうちの2つの日付よりも早くなければならない提供満期日が満期日より遅い任意の信用状については，借入者は満期日前10(10)営業日より遅くないはずであり，同値ドルの現金担保品を抵当口座に入金する：(A)ドル建ての信用状であれば全額，(B)別の通貨で計算された信用状であれば，その信用状項の下で抽出可能な全金額の103%である.本2.03(D)節で要求したいずれかのこのような現金担保は，行政エージェントが本2.03(O)節の条項に従って持つべきである
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(E)参加する.(I)信用状の発行(またはクレジットを修正して金額を増加または満期日を延長する)によって、適用されるL/信用状発行者または貸手がさらなる行動をとる必要がない場合、Lは、証人を発行して各貸手に付与し、各貸出者は、ここでL/C発券者から貸手Sに相当する信用状(任意の既存の信用状を含む)への参加権を得る。各貸主は、信用状取得への参加義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを第2.03(E)(I)条に基づいて認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または違約または約束の減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響を受けてはならない
(Ii)対価格であり、上記の規定を促進するために、各貸手Sは、L/信用証発券者が支払う毎のL/信用状支払いの適用割合(ドル等値のドルで表される)を午後1時に遅延させないL/信用証発券者の口座として、ここで絶対的、無条件及び撤回不可能な に行政エージェントにドルを支払うことに同意する。行政エージェントが第2.03(F)節に従って貸主に提供する通知において指定された営業日は、適用された借り手がL/信用状支払いを償還するまで、または任意の理由(満期日後を含む)において、任意の返済金を借り手に返却した後の任意の時間に要求する。このような支払いは、いかなる相殺、相殺、減納または減額もあってはならない。このような支払いの方法は、毎回、第2.02節の貸手が発行する融資に関する規定と同じでなければならない(第2.02節は必要な修正後、貸手の支払い義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、適用されたL/信用証発行人に、貸主から受け取った金額を直ちに支払わなければならない。行政代理は、第2.03(F)項に基づいて適用される借主が支払う任意の金を受け取った後、行政代理は、適用されたL/信用状振出人に直ちに金を分配しなければならない。又は、貸手が第2.03(E)節に従ってL/信用状振出人の返済のために支払いを行った場合は、その利益が示す可能性のある貸手及びL/信用状振出人に分配しなければならない。貸金人は，第2.03(E)項に基づいてL/信用状振出人にL/信用状支払のいずれの金を返済するかは，融資を構成せず，また，借り手がL/信用状支払いを返済する義務を解除しない
各貸手はまた、クレジット項目の下で貸主Sが抽出可能な総金額の適用割合を反映するように各信用状における参加度を自動的に調整し、第2.15節の実施に従って貸手のSコミットメントを修正するたびに、第10.06節の譲渡または本プロトコルによる他の譲渡の結果であることを認め、同意する
(F)支払。 L為替手形振出人が信用状についてL為替手形を支払う場合、適用される借り手は、(I)当該借り手 が当該通知を受けた営業日昼12：00前に、行政代理に当該L為替手形の支払金額に相当する金を支払い、当該L為替手形の支払いに使用する通貨(又は、当該L為替手形振出人が要求した場合、当該L為替手形の支払金額に相当する金額)で当該L為替手形振出人を返済し、もし午前10時前にこの通知を受け取ったら又は(Ii)借主が通知を受けた日後の次の営業日に、その前に通知を受けていない場合、 L信用状の支払いが1，000，000ドル以上である場合、借入者は、第2.02節の借入条件に従って、L信用状の支払金額に相当するドル基本金利で支払いに資金を提供することを請求し、そのような範囲内で融資することができる。借り手Sは、このような金の支払い義務を解除し、そのために借り入れた基本金利で融資しなければならない。適用された借り手が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用されるL/信用証の支払いに同値な金額、その借り手がその時点で支払うべき金 (未返済金額)及びその貸手のSへの適用割合を各貸手に通知しなければならない
(G)絶対義務。第2.03(F)節に規定する適用借主SがL/信用状支払いを償還する義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合には、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない
(I)本プロトコル、任意の他の融資伝票、または任意のクレジット、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている
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(Ii)任意の借主または任意の付属会社が、任意の時間に信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、任意のL信用証発行者または任意の他の人に対して享受することができる任意のクレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在。 は、本合意、本合意、本信頼証、またはこれに関連する任意の合意または文書、または任意の無関係な取引に関連するものであるか
(Iii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形、為替手形、証明書または他の伝票証明書は、偽造された、詐欺的で、任意の態様で無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が、任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて引き出しを発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
(Iv)L/信用状発券者は、L/信用状発行者S保護の任意の要求を免除し、brは、任意の借り手またはL/信用状発行者を保護せず、実際には、いかなる借り手に実質的な損害を与えない免除も放棄しない
(V)電子的に提出された支払い要求書の引受であって、当該信用状要求支払い要求が為替手形の形態であっても；
(Vi)任意のL信用状発行者は、指定された満期日 の後、またはクレジットによって規定された受領しなければならない伝票の締め切り(その日の後に伝票がUCCまたはインターネットサービスプロバイダによって許可されている場合)の後に提出された項目によって支払われた任意の金額；
(Vii)適用されるL/信用状振出人は、為替手形又は他の伝票を提出する際に、信用状条項を厳格に遵守しない為替手形又は他の伝票で支払うか、又は任意のL/信用状振出人が、当該信用状に基づいて破産受託者であると主張する任意の者に支払う任意の金、 債務者が占有しており任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きに関連する任意の利益を含む、このような信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、受取人または他の代表または相続人の利益の譲受人；
(Viii)第2.03節の規定がない場合、任意の他の は、上記のいずれかの場合と同様であるか否かにかかわらず、借り手の本契約項下のS債務の法律または平衡法上の解除、または相殺権を提供する任意の他のイベントまたは状況を構成することができる
(Ix)為替レートまたは代替通貨の当社または任意の付属会社または一般関連通貨市場の獲得可能性に関する任意の不利な変動
適用される借り手は、それに提出された各信用状及びその修正された写しを迅速に審査しなければならず、当該借り手Sの指示に適合しないクレーム又は他の規定に適合しない場合には、当該借り手は、適用されたL信用状発券者に直ちに通知しなければならない。上述したように通知されない限り、適用される借り手は、最終的に、各L信用証発行者およびその代理行に対する任意のそのようなクレームを放棄したとみなされるべきである
行政エージェント、融資者、任意のL/信用状発券者、またはその任意の関連者は、適用されるL/信用状発券者のために、任意の信用状を開設または譲渡しないか、または信用状の支払いまたは支払いに応じて任意の責任または責任を負わない(前に述べたいずれの場合にも)、または任意の信用項の下、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状から抽出するために必要な任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延。技術用語解釈における任意の誤り、翻訳中の任意の誤り、または適用されるL/信用状発行者が制御できない理由によって生じる任意の結果；しかし、前述の規定は、L信用状振出人が信用証の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に、L信用証発行人が信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に処理できなかったため、借り手が受けた任意の直接損害(間接損害とは逆に、各借り手が法律の適用可能な範囲内でクレームを放棄する)は、その借入者に責任があると解釈してはならない。L/信用状振出人が重大な不注意または故意の行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、L/信用状発券者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する
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(I)L信用状の発券者は、紛失した、盗まれた、または破損されたと言われている信用状の正本または紛失の修正を、この標識された審査証の真のコピーを明記するか、または信用状の提示の要求を放棄することができる
(2)L/信用状の発券者は、さらなる調査の責任を負うことなく、表面的に信用状条項に実質的に適合する伝票を受け入れることができ、いかなる逆の通知や情報にもかかわらず、信用状条項に実質的に一致する伝票を提示した後に支払うことができ、信用状のいかなる非ヒール条件も考慮することなく、信用状条項に実質的に適合する伝票を提示した後に支払うことができる
(3)このような伝票が信用状の条項を厳格に守らない場合，L信用状の発券者は，そのような伝票の受け取りを拒否して支払いを拒否することを自ら決定する権利がある
(Iv)本判決は、L信用状振出人が信用状項目の下で提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合するか否かを決定する際に従うべき注意基準を確立すべきである(法律が適用可能な範囲内で、本合意当事者は、上記の規定に合致しないいかなる注意基準も放棄する)
上記の規定を制限することなく、行政エージェント、貸金人、任意のL/信用状発券者、またはそれらの任意の関連当事者は、(A)偽造または詐欺の伝票、または受益者または他の人の詐欺、不信または不正行為の影響を受ける任意の提示を含む、(B)L/信用証発行者が伝票の受け取りおよび支払いを拒否する、(1)詐欺、偽造、および、(B)L/信用証発行人が伝票の受け取りおよび支払いを拒否すること、(1)詐欺、偽造、または他の理由で(br}それは引受しない権利がある)、または(2)借り手Sは、そのような伝票またはそのような伝票の引受要求に関連する不一致を放棄するか、または(C)L/信用証発行人は、L/信用状伝票人に通知された明らかに適用される押印、封印規定、または第三者クレームに従って信用状の収益を保留する
(H)インターネットサービスプロバイダの適用性；責任制限。適用されるL信用状発行者および適用可能な借り手が、信用状を発行する際に、(既存の信用状に適用される任意のそのようなプロトコルを含む)明示的な合意がない限り、インターネットサービスプロバイダのルールは、各予備信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例の要件について、または任意の信用状または本合意(任意のL/信用状発行者または受益者の司法管轄区域にある法律または命令を含む)、または国際商会の決定、意見、実務声明、または正式な注釈に記載された任意のL/信用状発券者のいかなるものとしても、またはしないことを許可し、いかなる借り手にも責任を負わず、L/信用発行人の借款人に対する権利および救済措置を損なうこともない。金融·貿易銀行家協会および国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法·慣行協会は、いかなる信用状があるか否かにかかわらず、このような法律または慣行を選択する
(I)L/ヘアピンの役割.各L信用状発券者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、各L信用状発券者は、第9条に規定されて行政代理機関に規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならず、これらの利益及び免除(A)は、当該L/信用状発券者が発行又は提案された信用状及び当該信用状に関連する発券者文書によって取られたいかなる行為又は被ったいかなるものでもないことを意味し、第9条で用いられる行政代理人一語がL/信用状発券者 が指すようになる。および(B)本プロトコルのように当該L/信用証発行者については別途規定する
(J)信用状費用。適用される借り手(又は当社)は、第2.17節の規定に従って、その適用のパーセンテージに従って、各貸主の口座に信用状費用 (信用状費用)を行政代理に支払わなければならず、この費用は、適用される金利に当該信用状項の下で毎日抽出可能な金額のドルを乗じて同値である。任意の信用状の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、第1.06節に従ってその信用状の金額を決定しなければならない。信用状費用は毎年3月、6月、
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9月と12月は，信用状発行後の最初のこのような日から，満期日以降は要求どおりに計算し，および(Ii)は四半期ごとに計算する.適用為替レートが任意の四半期に変化した場合、各予備クレジット項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、適用レートが発効した四半期内の各期間の適用レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない
(K)L/C発行者への前払い費用及び伝票及び手数料を支払う必要がある。適用される借り手(又は当社)は、適用されるL/信用証発行者に直接前払い費用を支払うべきであり、年利率は年利0.125%に相当し、ドル等値で計算され、当該信用状項の下で毎日抽出可能な金額に相当し、四半期ごとに計算される。前払い費用は、毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第1営業日に最近終了した四半期期間(又はその一部、第1回支払いの場合)が満了して支払い、信用証発行後の最初の当該等日から始まり、満期日及びその後に要求に応じて支払わなければならない。任意の信用状の下で1日に抽出可能な金額のドル同値額 を計算するために、この信用状の金額は第1.06節に従って決定されるべきである。また、適用借主(又は当社)は、適用されるL/信用状発券者に、その本人口座中のドルを直接支払うべきであり、当該L/信用証発行人の慣行発行、提示、修正及びその他の手数料、並びに有効信用状に関する他の標準コスト及び課金を行う。このような記録された慣例費用と標準コストと料金は要求に応じて満期になって支払わなければならず、払い戻しはできません
(L)支出プロセス.任意の信用状の発行者Lは、信用状を受信した後、法律の許可が適用された時間内又は信用状の具体的な条項が許可された時間内に、当該信用状の下の支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。審査の後、L/信用証発行者がL/信用状金を請求したか、またはその要求に基づいてL/信用状金を支払う場合、当該発券者は、直ちに書面で行政エージェントおよび適用された借り手に通知しなければならないが、通知を出さないか、通知を出さないか、または通知を出さず、当該L/C支払いについて当該L/信用証発行者および貸金人に支払う義務を解除しない
(M)中期利息。任意の信用状のL信用状発行者がL信用状の支払いを支払う場合、適用される借り手 がL信用状の支払いの日にL信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、L信用状の支払いの日から(含まれていないが)当該借り手がL信用状の支払いを返済した日からの毎日の利息を計算し、その時点で基準金利ローンに適用された年利率で計算しなければならない。ただし、借り手が第2.03節(F)項の規定によりL信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.08(B)節に適用される。本条項(M)により発生した利息は、当該L/信用状発券者が負担しなければならないが、貸手が第2.03節(F)項に基づいて当該L/信用状発券者に支払いを行った日及びその後に発生した利息は、当該発券者が負担しなければならない
(N)L/発行者を任意に交換する.借り手、行政代理、置換されたL/信用証発行者と後任のL/信用証発行者との間の書面合意を適用することにより、任意のL/信用証発行者はいつでも交換することができる。行政エージェントは、L/信用証発行者の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換のいずれかが発効した場合、適用される借り手 は、置換されたL/信用状振出人アカウントのすべての未払い料金を第2.03(J)節に従って支払わなければならない。このような置換が発効した日から後に、(I)本プロトコルに従って、その後に発行される信用状については、(I)相続人L/信用証発行人は、L/信用証発行者のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)文脈に応じて、L/信用証発行者に言及する場合は、その後継者又は以前のL/信用証発行者、又はその後任者又は任意の以前のL/信用状発行人及びすべての以前のL/信用証発行人を含むものとみなさなければならない。本契約項の下のL/信用状発券者が交換した後、置換されたL/信用状発券者は依然として本契約の当事者であり、L/信用状発券者が交換前に発行した信用状項目の下で発行されたすべての権利及び義務を継続して享受するが、追加の信用状の発行は要求されない
(O)現金担保。いずれかの違約事件が発生して継続している場合、適用借主(Br)が行政代理または必要な貸金者(または、ローンの満期日が加速した場合、L/C債務が少なくともL/C債務総額の66-2/3%を占める貸金者)が第(O)項第2項に従って現金担保への入金を要求する通知を受けた営業日には、当該借り手は、直ちに行政代理の帳簿および記録に作成され維持された口座に入金されなければならない
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(br}担保口座)この日までのL/C債務総額の103%に相当する現金金額には、その任意の支払利息および未払い利息が加算されるが、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、第8.01節(F)項に記載された借り手のいかなる違約事件が発生すると、保証金は直ちに満了して支払うべきであり、要求または他の形態の通知を必要としない。この保証金は、行政代理が保有し、担保として、本合意項の下で適用される借主の義務を支払い及び履行するために用いられる。また、前述の規定又は第2.03項(D)項の規定を制限することなく、上記(D)項に規定する満期日以降もいかなるL/C債務が返済されていない場合、適用借主は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額はその日の当該L/C債務の103%に相当し、その任意の支払利息及び未払い利息を加える
行政代理人は担保口座に対して排他的な制御権と制御権を持ち、独占引き出し権を含む。 は当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等の預金は行政代理人が自ら選択して自ら決定し、適用される借り手Sがリスクと費用を負担し、当該等の預金は の利息を負担しない。このような投資の利息又は利益は、ある場合は、担保口座に計上しなければならない。担保口座内のお金は、L/C発券者1人当たりまだ返済されていないL/C支払い、および関連費用、コスト、および通常手数料の返済のために行政エージェントによって使用されなければならず、そうでない範囲内で、このとき、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、貸主の同意が必要であり、L/C債務がL/C債務総額の66-2/3%を占める)は、L/C債務の返済義務の適用に適用される。この契約書の下での借り手の他の義務を履行するために使用される。適用された借り手が違約事件の発生により本契約項の一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒又は免除された後の3営業日以内に、その金額を借り手に返金しなければならない(上記のように使用されていない)
借り手 が上記第2.03(D)節に規定された満期日以降の満期日に信用状に関連する現金担保を提供し、その信用状が償還されなくなった場合、行政代理店 は、5(5)営業日以内に担保口座内の任意の残りの金額を適用された借り手に返済しなければならない。行政エージェントの本2.03(O)節項での義務は，本項の他のすべての義務を終了して返済した後も有効である.
(P)L/発行者は行政エージェントに報告する.行政エージェントには別途約束があるほか，第2.03節の他に規定されている通知義務に加えて，各L信用状伝票者は行政エージェントに信用状報告を提供すべきであり，以下のようになる
(I)上記L/信用状発行者の発行、修正、更新、増加または展示期間の前の合理的な時間内に、開設、修正、継続、増加または展示期間の日付、および発効後の適用信用状の明記金額(およびその金額が変化したかどうか)
(Ii)L/信用状発行人が信用状に従って支払いを行う各営業日において、支払いの日付および金額；
(Iii)借り手が、任意の営業日に当該L/信用状発行人に信用状規定に基づいて当該日に支払わなければならない金を支払うことができない場合、当該営業日において、支払しない日及び支払金額を支払うことができない場合、
(Iv) 任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべきL/信用状発行者が発行した信用状に関する他の情報；および
(V)L/信用状の発行人によって発行された信用状がまだ決済されていない限り、L/信用状の発券者は、(A)各月の最後の営業日に、(B)本協定で規定されるすべての他の時間に信用状報告を交付し、(C)(1)L/信用状の延期が発生した場合、または(2)満期、ログアウトおよび/または支払いのいずれの場合も、行政エージェントに信用状報告を交付しなければならない。L/信用状発行の各未払い信用状の情報を含む、適切に記入された信用状報告書
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(Q)追加のL/C発行者。本プロトコル項のいずれかの貸手は，行政エージェントが当社，行政エージェント，適用されるL/信用状発券者が署名した全面的に署名されたL/信用証発券者から通知を受けると，L/信用証発券者となることができる.この新しいL/信用状発行者は、L/信用証発行者を増加させる通知において、そのL/信用状承諾を提供しなければならず、行政エージェントがL/信用証発行者を追加する通知を全面的に受領した後、定義された用語L/信用状承諾を修正して、新しいL/信用証発行者のL/信用状承諾を組み込むとみなされるべきである
(R)は子会社から発行された信用状である.本信用状の下で開設または未償還の信用状支援子会社の任意の義務または子会社が負担するにもかかわらず、適用される借り手は、当該信用状の下の任意およびすべての引き出しについて、本信用状の下で適用されるL/信用証発行者に弁済、賠償、賠償を行う義務がある。各借り手は、信用状に対してサブ会社が負う任意または全ての義務を保証するために、保証人または保証人として得ることができる任意およびすべての抗弁を撤回することができない。各借り手は，子会社口座信用証を開設して借り手に利益を与え，借り手のS業務が子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する
(S)出庫側ファイルと衝突する.本プロトコル条項が任意の発行者文書の条項と競合する場合は、本プロトコル条項を基準とする
| 2.04 | [保留されている]. |
| 2.05 | 事前に返済する |
(A)各借り手は、行政エージェントに通知した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々任意に約束された融資を任意の時間または時々自発的に前払いすることができるが、条件は、(I)通知が行政エージェントが許容可能な形態を採用し、午後1：00までに行政エージェントに送達されなければならないことである。(A)SOFR定期ローンの早期返済日より前の3営業日、(B)任意の代替通貨ローンの任意の日より前の4営業日(特別通知通貨建てのローンである場合は5営業日)、(C)SOFR毎日浮動金利ローンの早期返済日より前の営業日、および(D)基本金利ローンの早期返済日；(Ii)任意の定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または別の通貨ローンの任意の前払いは、ドル5，000，000ドルに相当する元金または1，000，000ドルを超えるドルの同値な整数倍でなければならない；および(Iii)基本金利ローンの任意の前払い元金は、元金500，000ドルを超えるか、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはいずれの場合も、その時点で返済されていないすべての元金である。各通知は、事前返済の日、金額、貨幣種、および事前返済を約束したローンタイプを明記しなければならない(S)、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを早期返済する必要がある場合は、このようなローンの利子期間(S)を明記しなければならない。行政エージェントは、各貸手にこのような通知を受けたことを直ちに通知し、その貸手Sの前払い適用割合を通知しなければならない。通知が借り手によって発行された場合、借り手は通知を前払いしなければならず、通知によって指定された支払額は、通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とを付随しなければならない。第2.17節の規定によれば、各このような前払いは、貸主がそれぞれ適用する割合に従って、貸主が承諾した融資のために使用されなければならない
(B)任意の理由により、未償還債務総額が当時有効な承諾総額を超えた場合、当社及び/又は1つ以上の指定借り手は、直ちに前払い融資及び/又はL/C債務を現金担保しなければならない。ただし、借主は、第2.05(C)節の規定に従ってL/C債務を担保してはならない
2.06引受支払いの終了または削減。当社は行政エージェントに通知した後、総承諾額を終了したり、時々総承諾額を永久的に減少させることができますが、条件は(I)行政エージェントが午後1時に通知を受けてはならないことです。終了または減少の日の3(3)営業日前に、(Ii)このような部分的に減少した任意の合計金額は、5，000，000ドルまたはそれを超える1，000，000ドルの任意の整数倍でなければならない。(Iii)以下の場合、会社は、総約束を終了または減少させてはならない： は、任意の同時に行われる前金を終了または減少させた後に、以下の場合、総約束を終了または減少させることができない
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この場合，未返済金総額は総承諾額を超える.行政エージェントは、約束総額を直ちに終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に通知するであろう。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受支払い終了発効日までに計算されなければならないすべての費用は、効力終了日に支払われなければなりません
2.07ローンの返済。各借り手は、その満期日に借り手に約束した未返済融資元金総額を満期日に貸金者に返済しなければならない
2.08の利息
(A)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)SOFR毎日変動金利ローンは、適用された借入日からその未返済元金に対して 利息を発生すべきであり、年利はSOFR毎日変動金利プラス適用金利に等しい；(Ii)各基本金利ローンは、適用された借入日からその未返済元本 金額に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。(Iii)各代替通貨の毎日金利ローンは借入日からその未償還元金金額について利息を計上すべきであり、年利は代替通貨の毎日金利プラス適用金利に等しい；(Iv)各代替通貨定期金利ローンは各利息期間の未返済元金金額について利息を計上し、年利はこの利息期間の代替通貨定期金利プラス適用金利に等しい；及び(V)各定期SOFRローンは各利息期間の未返済元金金額を利息とし、年利は当該利息期間の期限SOFRプラス適用金利に等しい
(B)(I)任意のローンの任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、超過金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、常に 違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない
(Ii)任意の貸出者が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く) が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速方式であっても、他の方法であっても、必要な貸金人の要求に応じて、適用法が許容される最大範囲内で、その超過額は、いつでも違約金利に等しい変動年利で利息を計上しなければならない
(Iii)[保留されている].
(Iv)超過金の計上および未払い利息(超過利息を含む)は満期になり、請求時に支払われなければならない
(C)各ローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日および本プロトコルで規定される他のbr倍の期限が満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない
2.09の費用。2.03節(H)および(I)節で説明したいくつかの費用を除いて：
(A)施設料金。会社は、適用される割合で各貸主の口座にドル単位の貸金料を行政代理に支払わなければならない。この費用は、適用される金利に1日の総引受金を乗じた実際の金額(総引受金が終了した場合、すべての約束された融資およびL/信用状債務の未返済金額)に等しく、用途にかかわらず、第2.17節の規定に従って調整することができる。融資費は、利用可能期間内の任意の時間(その後、任意の約束された融資またはL/信用状債務がまだ履行されていない限り)、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含み、四半期ごとに支払い、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(締め切り後の最初の営業日から)および利用可能期限の最終日(適用される場合、その後必要に応じて)が満了して借金を支払わなければならない。手数料は四半期ごとに計算され、適用料率がどの四半期以内に変化した場合、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用料率が発効した四半期内の時間帯ごとの適用料率を乗算しなければならない。
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(A)その他の費用。(I)当社は、料金書に規定されている金額及び時間に応じて、それぞれの口座に米ドルで手配者及び行政代理に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
(Ii)当社は指定された時間に、別途書面で約束された費用を貸主にドルで支払うべきであり、金額は である。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
2.10利息と料金の計算
(A)基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)と代替通貨建てのローン(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)とのすべての利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年および実際の経過日数に基づいて、または代替通貨建てのローンの利息である場合は、市場慣行とは異なる市場慣行に従って計算されなければならない。定期SOFRローン、SOFR毎日浮動金利ローン、およびEURIBORを参照して決定された代替通貨ローンに関連する費用および利息を含む他のすべての費用および利息は、360日年限および実際の経過日数に基づくべきである(これは、365日年数で計算される費用または利息よりも支払い費用または利息をもたらす)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に利息を計算しなければならず、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならないが、ローンが発行された日に償還された任意のローンは、第2.12(A)節で述べた規定を除いて、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない
2.11債務の証拠
(A)各貸主の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは，第10.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、このように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下の任意の借り手が債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の借主が行政代理を介して借り手に提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政代理を通じて)借主に手形を渡し、当該借入者Sが上記口座又は記録のほかに当該借り手に貸していることを証明し、brは米国財務省条例1.1275-3(B)節の規定を遵守しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、貨幣種、および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる
(B)各貸手および行政エージェントは、上記(A)項に記載のアカウントおよび記録に加えて、クレジットの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従ってアカウントまたは記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持する口座および記録と、任意の貸手の口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする
2.12一般支払い；エグゼクティブエージェントSは返送する
(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺のいかなる条件や控除も受けない。本協定には別途明文の規定があるほか、代替通貨建ての融資元金と利息を除いて、すべて
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本契約の下で借り手は、午後2：00までに行政エージェントSオフィスでドルと当日資金の形態で行政エージェントにお金を支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならない。本契約で定められた日に。本契約には別途明確な規定があるほか、借り手は本契約項の下で代替通貨建ての融資元金と利息で支払われるすべての金について、行政エージェントが本契約に規定された日に規定された適用時間 に遅れずに当該代替通貨で行政エージェントに支払い、該当する貸主に支払い、適用される行政代理S事務所に支払わなければならない。任意の理由で、任意の理由で、任意の法律によって、本プロトコルの下の任意の必要な支払いを通貨の代わりに支払うことが禁止されている場合、借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払うべきである。行政エージェントは、融資者Sローンオフィスに電気的に送金された同様の資金の適用割合(または本プロトコルで規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に割り当てる。行政エージェントは、(I)午後2：00以降に受信されたすべての支払い(ドル支払いである場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間後(代替通貨で支払いされた場合)には、それぞれの場合は次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければなりません。時間の延長は利息または料金を計算する際に反映されなければなりません(場合によっては)
(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが、提案日の前に、SOFR定期ローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローンの任意の約束借款に対する貸金者の通知を受信しない限り(または、SOFR毎日変動金利ローンまたは基礎金利ローンの任意の約束借款である場合、約束借入日の午後2：00前)、貸主は、約束借入における貸金者のSシェアを行政代理人に提供しない。行政代理人は、貸手が第2.02節(または、第2.02節に基づく)に基づいていると仮定することができる。基本金利ローンの借入を承諾した場合、貸手は第2.02節の規定に従い、要求された時間にそのシェアを提供し、この仮定に基づいて適用借主に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用された承諾借入金におけるシェア を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と適用される借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに同日資金で行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、brからの毎日は、その金額を借主に提供する日を含むが、行政代理への支払い日は含まれていないが、(A)において、当該貸主によって支払われている場合、適用される隔夜金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に加え、行政エージェントは通常、上記の規定で徴収される任意の行政、手数料または類似費用について、大きな者を基準とする。 と(B)借り手がお金を支払う場合は、基本金利ローンの金利に適用されるか、または代替通貨に適用される金利は、場合に応じて決定される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。適用された承諾借入における貸金者が行政エージェントにそのシェアを支払う場合、支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸金者Sが承諾した融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、行政代理に支払うことができなかった貸手に対する借り手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない
(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が、借り手または本プロトコルのいずれかのL/信用証発行者の任意の金に対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政代理人は、借主が本合意に従って期日に支払いを受けたと仮定し、それに基づいて、満期金額を貸主または適用されるL/信用状発行者に割り当てることができる(場合によっては)
行政エージェントが貸手または任意のL/信用状発行者の口座に対して支払う任意のお金について、行政エージェントは、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)次のいずれか(払戻可能金額と呼ぶ)が適用されると判断する：(1)適用される借主は、そのような金を事実上支払っていない、(2)行政エージェントが支払う金は、その借り手がそのように支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政エージェントは、任意の他の理由で誤ってそのようなお金を支払った
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そして、各貸主または適用されるL/C発券者(場合によっては)は、このように当該br}借主または当該L/C発券者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還することを要求すべきであり、その金額が当該貸手または当該L/C発券者に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日の利息を、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利で管理エージェントに返済することを要求すべきである
行政エージェントは，本条(B)項のいずれかの借金について任意の貸手や借り手への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない
(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期の適用条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて、いかなる借り手にもそのような資金を提供することができず、行政エージェント機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しなければならない
(D)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が第10.04(C)項に基づいて負担する承諾融資、参加信用状への資金及び支払いの義務は、連帯義務ではなく、いくつかの義務である。いかなる貸主も、本合意に要求された任意の日に第10.04(C)項に基づいて任意の承諾融資を行うことができず、任意のそのような参加のために資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、その日に承諾融資を履行する他のいかなる貸主も、いかなる他の貸手も、第10.04(C)条に従って承諾融資を行うことができず、その融資に参加し、またはその金を支払うことに責任を負うことができない
(E)資金源。本合意の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資資金を獲得する義務があるとみなされるべきではなく、または任意の融資者があるか、または任意の特定の場所または方法で融資資金を獲得することを構成する陳述とみなされてはならない
(F)資金不足。いつでも、行政代理が受け取った資金が本契約項の下で満期になった元金、L/C借入金、利息及び手数料を全額支払うのに不十分である場合、このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び手数料を支払うために用いられ、その際にこれらの当事者に支払うべき利息及び手数料の金額は、その金額を支払う権利のある当事者が比例して支払い、(Ii)本契約項下の元金及びL/C借入金を支払う権利がある当事者が当該契約項の下で満期になった元金及びL/C借入の金額を比例的に支払う
2.13貸手が支払いを分担する。任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意のローンまたはL/信用状義務に参加する任意の元金または利息について支払いを受け、貸手Sがそのような約束された融資または参加した総金額の一部の支払いを受け、利息が本規定の割合よりも高いことを計算しなければならない場合、より大きな割合の融資を得た貸手は、その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手が約束した融資の参加権およびL/C債務の二次参加権を額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行うことにより、貸手は、それぞれ約束された融資の元金および計算すべき利息総額およびそれらに不足している他の金額に基づいて、そのような支払いの利益をすべて比例的に共有することができる
(I)任意のこのような参加または分割参加を購入し、そのような参加または分参加を生成したすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加または分参加を撤回し、購入価格を利息を考慮せずに回収の程度に回復しなければならない
(Ii)第2.13節の規定は、(X)借主又はその代表が本合意の明示的条項に従って行う任意の支払(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第2.16節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸主がその承諾した任意の融資又はL/C債務の参加を任意の譲受人又は参加者に掛け値として譲渡又は売却する任意の支払として解釈してはならない。ただし、当社又はその任意の関連会社に譲渡することを除く(本2.13節の規定に適用)
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各貸手は、前述の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる
2.14 [保留されている].
2.15承諾額の増加
(A)昇給を請求する。違約が存在しない場合、行政エージェント(行政エージェントは直ちに融資者に通知すべきである)に通知した後、会社は時々、約束総額を500，000，000ドル以下増加させることを要求することができるが、(I)任意のこのような増加要求は、少なくとも 25，000，000ドルでなければならず、(Ii)会社は、最大5(5)個のこのような要求を行うことができる。通知を出す際には、会社は(行政代理と協議した後)各貸主に応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、貸手に送達を通知した日から10営業日以下であってはならない)
(B)貸手選択が増加する。各貸手は、その約束を増加させることに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、その増加した金額がそれによって要求される増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるかどうかを通知しなければならない。いかなる貸主もこの期間内に答えず、その約束を増加させることを拒否するとみなされなければならない
(C)行政エージェントによる通知；他の貸主.行政エージェントは、本プロトコルの下で提案された各要求に応答するように、当社および貸手の各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増資金額を達成し、行政代理人及び各L/発行者の許可を得るために、当社も行政代理人及びその弁護士が合理的に満足する形式及び実質に基づいて、他の合資格の譲受人を貸金人に招待することができる
(D)発効日と支出。本節に基づいて総引受金が追加された場合、行政エージェントおよび会社は、有効日(有効日を増加させる)および追加された最終割り当てを決定しなければならない。行政代理は今回の引き上げに関する当社と貸手に速やかに最終支出と引き上げ発効日を通知しなければならない
(E)効力増加の条件。この増資の前提条件として、(I)当社は、各借り手が増資発効日までの証明書(各貸主に十分な写しを提供する)を行政代理に提出し、当該借り手側の担当者が署名しなければならない。(br}(X)当該借り手側が可決した承認又はこの増資に同意する決議を証明し、かつ(Y)当社については、この増資を実施する前及び後であることを証明する。(A)第V条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、有効日の当日及びその日までに増加し、すべての重要な態様において真実及び正確である(ただし、重要性又は重大な悪影響のために制限された陳述はすべての態様で真実及び正しいものであるべきである)。ただし、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合は例外であり、この場合、それはすべての重大な態様において真実及び正しいbrに属する(ただし、重要性又は重大な悪影響で限定された陳述はすべての態様で真実及び正しい者である)、本第2.15節については除く。第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び担保は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の声明を指すものとみなされ、(B)違約が存在しないか、又はそれによって違約を招くことがないか、及び(Ii)(X)は、任意の貸手が少なくとも発効日の5(5)日前に合理的な要求を提出した後、借り手は当該貸手に提供され、当該貸手は合理的に満足すべきである。“愛国者法案”を含むが、これらに限定されないが、適用される顧客契約および反マネーロンダリング規則および条例に関連する他の文書および情報は、それぞれの場合、少なくとも発効日の5(5)天および(Y)増加発効日の少なくとも5(5)日前に、利益所有権条例に従って法人顧客となる資格がある任意の貸手側が、要求を提出した各貸手に受益brを交付しなければならない
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この借り手に関する所有権証明.適用借主(S)は、有効日に未償還の承諾された融資を事前に返済しなければならない(3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)。未償還の承諾された融資を、本節の項で約束された任意の非課税増加によって生じる任意の改正の適用割合で評価しなければならない。
(F)互いに抵触する規定.本2.15節は，2.13節または10.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである
(G)増信修正案。第2.15項による任意の増資は、本協定に対する改正案(増信修正案)によって証明されなければならず、この改正案(増信修正案)は、本2.15項で許可された改正を実施するために、借り手、行政代理、一部増資を提供する各貸金者によって実行され、この改正案は、署名時にその規定に従って本協定を改正しなければならない。各信用増加修正案はまた、第2.15節で許可された修正及び信用延期を実現するために、行政代理及び適用借り手(S)が必要又は適切に融資伝票及び他の新しい融資伝票の修正を合理的に行うことを規定することができる。任意の約束の増加、または他の融資文書または他の新しい融資文書の任意のこのような修正は、いかなる貸手も署名または承認を必要としないが、このような増加した融資者および行政エージェントを提供することは、発効することができる。任意の信用増加修正案の効力は，その日付が第2.15(E)節で規定した各条件を満たすことと，貸手がそれに関連して確立した増加条項によって要求される他の条件に依存すべきである
2.16現金担保
(A)現金を抵当に入れる義務。いつでも違約貸金者が存在する場合、当社は行政代理又は任意のL/信用証発行者が書面要求(コピーを行政代理にコピー)した後の1営業日以内に、L/C発行者が当該違約貸金人のリスクを開放しなければならない(第2.17(A)(Iv)節の発効後に決定される)及び当該違約貸金者が提供した任意の現金担保品を現金担保し、金額は最低担保金額を下回らない
(B)担保権益の付与。当社は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、行政エージェント、L/信用証発行者及び貸金人の利益のために、行政エージェントに行政エージェントを付与(支配)し、当該等の現金、預金口座及びその中のすべての 残高、及び本プロトコルにより担保として提供されるすべての他の財産及び上記すべての収益に対して優先担保権益を維持することに同意し、第2.16(C)節に当該等の現金担保の義務を適用できる担保とする。行政代理人が、現金担保が行政代理人または本明細書に規定する適用可能なL/C発行者以外の誰の任意の権利または要求、またはbrのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、会社は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を補うのに十分な追加の現金担保 を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する(上記(A)(Iv)項に従って提供された現金担保の場合)。第2.17(A)(Iv)節及び違約貸金人によって提供された任意の現金担保を実行した後)。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。会社はメンテナンスと現金担保に関するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない
(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用状について提供される現金担保は、第2.16節または第2.03、2.05、2.17または8.02のいずれかに基づいて、具体的なL/C義務、信用状参加のための資金提供義務(違約融資者が提供する現金担保品の任意の利息を含む)および他の義務を満たす前に保有および使用されなければならない
(D)解放。前払いリスクを低減するため、または他の債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務を除去する(貸主の適用を終了することによる違約貸主地位 (または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人を適宜終了する)または(Ii)
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行政エージェントと適用されるL/C発行者は、余分な現金担保が存在することを決定するが、現金担保を提供する人と適用されるL/C発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来の予想前払いリスクまたは他の義務を支援するために、現金担保を保有することに同意することができる
2.17約束違反貸金人
(一)調整する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：
(I)免除と修正案。契約違反貸手Sが、必要な貸金者の定義および10.01節で述べたように、本合意に関連する任意の修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない
(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、費用又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期時に第VIII条又は他の規定により)、又は第10.08条に基づいて違約貸主から受け取った任意の元金、利息、手数料又はその他の金は、行政代理が決定した1つ以上の時間に使用しなければならない1つ目はこの契約違反者は、本契約の下の行政エージェントに借りた任意のお金を支払う二番目違約融資者が本契約項目のいずれかのL/信用証発行者に借りている任意の金を比例的に支払う第三に2.16節の規定により、L/C発行者のこの違約貸金人に対するリスクを開放的に事前に現金化する第四に会社の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意規定に従ってそのシェアに資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することは、行政代理によって決定される5位行政エージェントと当社がこのように決定した場合、預金口座に格納され、順番に比例して発行され、順序 から(X)当該違約貸主Sの本プロトコル項目における融資の潜在的未来資金義務を満たすこと、および(Y)第2.16節の規定により、L/C発行者が当該違約貸主の将来前払いリスクを担保 が本プロトコルに基づいて発行する未来信用状；第六．任意の貸主または任意のL/信用証発行者が、違約貸金者が本契約項目の義務に違反することによって得られた任意の管轄権のある裁判所が、違約貸金者に対して下した判決に対して、貸金人またはL/信用証発行者に支払わなければならない任意の金；7位違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者Sは本契約項下のbr義務に違反しているため、会社は管轄権を有する裁判所の違約貸主に対するいかなる判決を得たので、会社にいかなる会社の不履行金を支払うことができるか第8位違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのために全資金を提供していない任意の融資またはL/C借入金の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が、第4.02節に記載された条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL/Cの債務の支払いにのみ使用され、brが以下のいずれかのローンまたはL/C債務を償還するために使用される前に比例的に支払われなければならない。この違約貸主は、第2.17(A)(Iv)節を実行することなく、すべての融資および資金および無資金参加のL/C債務が、本契約の下での約束に従って貸金人によって比例して保有されるまで保有する。違約貸金人に支払うか、または対処する任意の金、前金または他の金、例えば、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者に不履行金の支払いに使用される(または保有)場合、または現金担保を掲示するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない
(Iii)ある費用
(A)違約貸金者毎に、第2.09(A)節に規定する支払費用を得る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間内に、当該貸金者は、以下の金額にしか割り当てられない：(1)その資金を提供する承諾融資の未償還元金金額、及び(2)第2.16条に基づいて現金担保を提供する規定信用状金額の適用割合
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(B)各違約貸主は、違約貸金者としての任意の期間に信用状費用を取得する権利があるが、第2.16節に従って現金担保を提供する規定された信用状金額の適用割合に限定される
(C)第2.09(A)節に従って支払われるべき任意の費用又は上記(A)又は(B)項に従って任意の違約貸金人に支払う必要がない任意の信用状費用について、当社は、(X)当該違約貸主に支払われるべきいずれかの当該費用のうち、本来当該違約貸主に支払われるべき部分を各非違約貸主に支払わなければならない部分について、以下(Iv)項に従って非違約貸主S及び参加L/C債務に再割り当てされている。(Y)L/信用証発行者S[br}と違約貸主との間のリスク開放を限度として、L/信用証発行者毎に、違約貸金者に対応する任意の当該費用に対応する金額を支払い、(Z)当該費用の残りの金額を支払う必要がない
(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸手SがL/信用状債務に関与する全部または任意の部分は、そのそれぞれに適用されるパーセンテージに従って非違約貸金者間で再分配されなければならない(計算時に違約貸手Sの約束を考慮しない)、このような再分配がいかなる非違約貸金者の循環信用リスクをもたらさない開口合計がこの 非違約貸主S承諾の範囲を超えることに限定される。第10.22節の別の規定を除いて、本条項の下の任意の再分配は、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者Sが再分配後にリスク開放増加するために提出された任意のクレームを含む
(五)現金担保。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、会社は、本契約または適用法によって得られる任意の権利または救済措置を損なうことなく、第2.16節に規定する手順に従って、リスクに直面しているL/C発行者を現金担保にすべきである
(B)違約貸金者救済方法。もし当社、行政エージェント、およびすべてのL/信用状発行者が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意のbr条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸主は適用範囲内となる。融資者が約束(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に応じて、約束された融資および信用状の資金および無資金の参加を割合で保有するために、他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と考えられる他の行動をとることで、その貸主はもはや違約貸主ではない。また、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人Sに提出されたいかなるクレームも、違約貸金者による放棄または免除のいずれかのクレームを構成しない
(C)新信用状。したがって、任意の貸金人が違約貸金者である限り、L信用証発行者信納信用状が発効した後に何の立て替えリスクもない限り、開設、展示期間、増加、回復、または継続のいかなる信用状も必要ない
2.18借り手を指定します
(A)借り手を指定する.当社は、当社が15(15)営業日以上の通知を行政代理に発行した後(又は行政エージェントが適宜同意するより短い期間内)、当社の任意の承認された司法管区内の任意の追加の付属会社(出願人は借り手)を本協定の下の指定借り手として指定することを要求することができ、方法は、行政エージェント(行政エージェントが直ちに各貸手にコピーを交付しなければならない)に正式に署名した通知及び合意を、実質的に添付ファイルJ(指定借主申請及び負担協定)の形態で署名することができる。双方は、任意の申請借主が本契約に規定する信用手配を使用する権利がある前に、(I)行政代理及び貸手が承諾及び/又は承諾を提供することを確認し、同意する
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借主を受益者とする融資の申請は、それぞれその合理的な適宜決定権で当該借り手が指定借主になることに同意しなければならない、(Ii)行政代理及び貸手は、行政代理が要求する可能性のある形式、内容及び範囲が行政エージェントを満足させるための合理的な支持決議、在任証明書、弁護士意見及び他の文書又は情報、及び任意の貸手が要求する範囲内で当該新しい借主によって署名された説明を受けなければならない；(Iii)任意の貸手の合理的な要求の下で、申請借主は当該貸手に提供されなければならない：貸手は、要求された文書および他の情報に合理的に満足しなければならない。これらの文書および情報は、適用されるべきであるか？“愛国者法案”および法人顧客になる資格を有する任意の申請者(Br)を含むが、これらに限定されない顧客および反マネーロンダリング規則および条例を理解すべきであり、請求する各貸手に、その申請借り手に関する利益所有権証明(第(I)、(Ii)および(Iii)項の要件を提出しなければならない。“借り手指定要求”)および(Iv)行政代理および会社は、現地の法律、税務および/または他の司法管轄区域に関連する任意の規定を反映するために、この承認された司法管轄区域内で必要であり、習慣的で提案されていると考えている。指定された借り手の要求に該当する場合、行政エージェントは、会社と貸手に実質形式が添付ファイルK(指定借り手通知)である旨の通知を送信し、申請借り手が本プロトコルにおいて指定借り手の発効日を構成することを説明し、これにより、貸手双方は、当該指定借り手が本プロトコルで規定された条項と条件で融資を受けることを許可することに同意し、双方は、当該指定借り手が他の場合に本合意の借主とすべきであることに同意する。ただし、当該発効日後五(5)営業日前に、当該指定借主又はその代表は、融資通知又は信用状申請を提出してはならない
(B)義務。すべての指定借主の債務は複数の性質を持ち、疑問を生じないようにしなければならず、いかなる指定借り手(保証人ではないことを除く)も、当社、いかなる保証人、または任意の他の指定借主のいかなる債務についても責任を負わない
(C)委任.第二十八節第二十八節によれば、指定借り手となった会社の各子会社は、本契約及びその他の融資書類のすべての目的の代理人として会社を撤回できないように指定し、(I)会社は、指定借り手を代表して、その全権が適宜決定されたと認める書類に署名することができ、各指定借主は、その署名した任意のこのような書類を代表するすべての条項に対して義務を負うことができる。(Ii)行政エージェントまたは貸手が当社に提出する任意の通知または通信は、各指定された借り手に送達されたとみなされ、(Iii)行政エージェントまたは貸手は、当社の各借り手によって署名された任意の文書、文書、または合意に依存することが許容され、許可される
(D)終了.当社は、当社が行政代理に5(Br)(5)営業日以上の通知(又は行政代理が適宜同意する短い期限)を発行した後、指定借り手Sの身分を終了することができるが、発効日を終了するまで、当該指定借主は未返済融資をしていないか、又は当該指定借り手がそれに発行した任意の融資により対応する他の金を支払うことができる。借り手Sの身分を指定したいずれかのこのような終了を指定すると，行政エージェントはただちに借入者に通知する
三番目です
税金、収益保護、不法
3.01税
(A) で定義されるターム.本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている
(B)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる借り手又は保証人がいかなる融資書類に規定された義務により支払われたいかなる又は全ての金も、いかなる税金を控除又は源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除又は源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除又は控除された全ての金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合は、借主又は保証人が支払うべき金額を適用しなければならない
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このような控除または控除が行われた後(本節に従って支払われるべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)ために、必要に応じて増加し、 が適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい
(C) 借主は他の税金を支払う.融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を納付し，あるいは行政代理機関の選択に基づいて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない
(D)借り手の賠償。各貸金者は、請求された後10(10)日以内に、支払先によって支払われた、または差し押さえまたは控除を要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または主張された、または本節で規定される支払金額に起因することができる賠償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用を各レジ側に賠償し、そのような賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、または関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。貸手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって当社に交付されるこのような支払または債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を提出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の保障税項目(ただし、任意の借り手が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、かつ借り手の義務を制限していないことに限定される)、(Ii)は、当該借り手の任意の税項及びSが第10.06(D)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことに起因し、及び(Iii)当該貸手のいずれも税項を含まず、それぞれの場合、それぞれ行政代理人に賠償を行うことができる。行政エージェントは、税金が正しく徴収されているか、または合法的に徴収されているか否かにかかわらず、関連政府当局によって主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれに関連するまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、行政エージェントが任意の時点で任意の融資書類に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントは、本項(E)に従って任意の他のソースから融資者に支払われるべき任意の金額を許可する
(F)支払証拠。会社が第3.01節の規定により政府当局に税金を支払った後、会社は実際に実行可能な場合には、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告する任意の申告書の写し又は行政代理が合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない
(G)貸手の地位；税務書類
(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金者は、会社または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を会社および行政代理人に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントが予備抑留または 情報報告要求の制約を受けるかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のbrファイルを提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手Sがそのような書類(以下3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、および提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない
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(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人であれば、
(A)米国人に属する任意の貸手は、その貸手が本契約の下の貸手になった日または前(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて)署名されたIRSフォームW-9を当社および行政エージェントに渡し、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々提出される)、以下の各項目に適用される1つを会社および行政エージェントに交付しなければならない(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである)
(I)いかなるローン文書下での利息支払いについても、外国の貸主が米国が締約国である所得税条約の利益を有することを要求する場合(X)、IRSテーブルのコピー に署名するW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)税条約の利息条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS表W-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)税務条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる；
(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；
(Iii)規則第881(C)(Br)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人，(X)実質的に添付ファイルI-1の形式を採用した証明書は，当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行，及び(Br)規則第881(C)(3)(B)条に示す会社の10%株主であることを示す。又は税法第八百八十一条第二項(C)(3)(C)節に記載された制御対象外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)及び(Y)署名されたIRS表の写しW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)；または
(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルを添付するW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)、実質的に添付ファイルI-2または添付ファイルI-3、IRS テーブルW-9の形態で提供される米国税務コンプライアンス証明書、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明文書(場合によって決まる)；条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸主は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルI-4の形態で実質的に米国税適合証明書を提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金人になる日または前に(その後、会社または行政代理人の合理的な要求に応じて時々提出される)、署名された任意の他の表のコピーを会社および行政代理に交付し、この表は、適用法によって規定されており、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として、適切に記入されている。そして、会社または行政エージェントが、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
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(D)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。当該貸主は、法律で規定された時間及び当社又は行政エージェントが合理的に要求した時間に、当社及び行政エージェントに、法律規定を適用する文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び当社又は行政エージェントが合理的に要求する追加文書を交付して、当社及び行政エージェントに“金融、金融、観光及び観光事務管理法”の項の下での義務を履行させ、当該貸金人が“金融、金融及び観光事務管理法”項におけるS義務を履行したか、又は当該金銭等の金額を控除及び差し引く金額を確定する。本条項(D)についてのみ、FATCA は、締め切り後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである
(Iii)各貸主は、本3.01節に基づいて以前に交付された任意の表または証明の期限が切れているか、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、融資者は、その表または証明を更新しなければならないか、または直ちに会社および行政代理人に書面で通知する必要があり、その法律上そうすることはできない
(H)ある返金の処理。法律の適用に別途規定がある以外、行政代理はいつでも貸手或いはL/為替手形振出人の申請或いは他の方法で追討する義務がなく、いかなる貸金人又は任意のL/為替手形振出人に当該貸金人又は当該L/為替手形振出人の口座から源泉徴収又は控除された税金を支払う義務もない。任意の受取人が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の貸金側から賠償された任意の税金または任意の貸手が第3.01条に従って支払われた追加金額の返金を決定した場合、払い戻しに相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、この返金について貸手が本3.01条に従って支払う賠償金または追加支払いされた金額に限定される)自腹を切る当該受取人が発生した費用br(税込み)は、利息を含まない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う任意の利息を除く)が、条件は、受金者の要求に応じて、貸金側が当該政府当局にこのような返金の返済を要求された場合には、借り手側に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を受取人に返済することに同意することである。いずれの場合も、適用される支払先は、第(H)項に従って貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、その金額の支払いが、受取側の税引き後純額が当該受取側の税引き後純値を下回る場合には、差し引かれていない場合、控除されていない場合、控除されていない場合、または他の方法で徴収され、当該税金に関連する賠償金または追加金額が支払われていない場合、その受取側の税引き後純額は、当該レジよりも低くなる。本項は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(I)生きる。行政代理人の辞任または交換または貸金人またはL/信用証発行者の任意の権利譲渡、承諾終了、すべての信用状の満了またはキャンセル、およびすべての他の義務の償還、弁済または解除後、本条項3.01金の下の各当事者は、Sの義務を引き続き履行しなければならない
3.02違法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息を関連する金利で決定された融資を発行、維持または援助する、または関連する金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または適用される銀行間市場で任意の代替通貨を購入または販売するか、または預金を受け入れると主張する場合、(A)貸手は、影響を受ける1つまたは複数の通貨発行または代替通貨融資を維持する義務がある、または、(行政エージェントを介して)この通知を当社に通知した後、(A)貸手は、影響を受ける1つまたは複数の通貨発行または代替通貨融資を維持することを義務化する、または、(A)ドル建てローンの場合、定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンの発行または維持、または基本金利ローンをSOFR定期ローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換すべきであり、(B)通知が基本金利ローンを発行または維持することは違法であると断言した場合、その金利は基本金利のSOFR期限構成要素を参照して決定され、そのような違法行為を回避する必要があれば、当該貸主の基本金利ローンは採用すべき金利である。基本金利の用語SOFR構成要素を参照することなく、各場合、貸手が通知されるまで、管理エージェントによって決定される
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行政エージェントや会社は，その決定がなくなったことを示している.通知を受けた後、(I)通知を受けた後、(I)適用される借主は、影響を受けた1つまたは複数の通貨ですべての代替通貨融資を前払いするか、または(適用され、米ドル建てで融資される場合)、融資者のすべての定期SOFRローンおよびSOFR毎日変動金利ローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく、管理エージェントによって決定されるべきである)。定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンの場合、その利子期間の最後の日に、貸主が定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンをその日に合法的に維持することができる場合、および(Ii)通知が、貸主がSOFRに従って金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、支払いを一時停止する間、行政エージェントは、SOFR構成要素を参照することなく、そのSOFR構成要素を参照することなく、貸手がSOFRに従って決定または徴収金利が違法でないことを貸主に書面で通知するまで、貸手に適用される基本金利 を計算しなければならない。 は、そのような任意の前払いまたは変換後、適用される借り手(S)は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第3.05節に要求される任意の追加金額を支払うべきである
3.03レートを決定できません
(A)SOFR毎日変動金利ローン、定期SOFRローン、または代替通貨ローンに関する任意の要求、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換するか、またはそのような任意のローンを継続する要求(場合に応じて)(I)管理エージェント決定(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的であるべき)：(A)3.03(B)節または3.03(C)節に基づいて、合意通貨を適用する関連レートの 後続レートが決定されておらず、第3.03(B)節または第3.03(C)節の (I)条に規定されている場合、または計画利用不可能日またはSOFR計画利用不可日(場合によって決まる)；(B)任意の決定日(S)または要求された利息期間(場合に応じて)、提案された毎日SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連して、適用される合意された通貨の関連金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。又は(Ii)行政代理又は要求された貸金人は、任意の理由により、任意の要求された利息期間又は確定日(S)、協定通貨建ての提案融資の関連金利 が当該等の融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができなかったと考え、行政エージェントは速やかに を自社及び各貸主に通知する
その後、(X)貸主が影響を受けたbr通貨で融資を発行または維持する義務、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換する義務は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(S)が適用される範囲内で各場合に一時停止されなければならず、(Y)前文に記載された基本金利に関するSOFR条項の構成要素が決定された場合、管理エージェント(または、管理エージェント(または、)が使用されるまで、用語SOFR構成要素の使用を一時停止しなければならない。第3.03(A)節(Ii)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで
この通知を受けた後、(I)任意の借り手は、影響を受けた融資または利子期間または決定日(S)(場合に応じて)の範囲内で、任意の係属中の借入を撤回し、定期的なSOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローンに変換または継続することができる、または適用されない場合、この請求をドル建てのドル基本金利ローンに変換することを承諾したとみなされ、(Ii)(A)任意の未償還SOFR毎日変動金利ローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされ、任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされ、(B)任意の未償還brが影響を受けた代替通貨ローンは、会社S選挙時に、(1)ドルの同値なドル建て基本金利ローンに直ちに転換し、代替通貨1日金利ローンである場合、または適用される利子期間の終了時(代替通貨1日金利ローンである場合)、または(2)代替通貨1日金利ローンである場合は、直ちに全額前払いするか、または(2)代替通貨定期金利ローンである場合は、適用される金利期間終了時に全額前払いしなければならない。ただし、当社が(X)別通貨 の毎日金利ローンについて選択していない場合は、当社が当該通知を受けてから3営業日又は(Y)他通貨定期金利ローンに属する場合は、適用される別通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日前に、当社は上記(1)項を選択したとみなされる
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(B)SOFRまたはSOFR後続レートの交換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが決定されるべきである(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りがない)、または会社または要求された貸手が、行政エージェント会社または要求された貸手に通知する(要求された貸主である場合、会社にコピーを提供する必要がある)が決定されている場合：
(I)(A)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間 を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期限スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないので、または(Ii)SOFRが既存または公表されていないので、SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない、または(Ii)SOFRが既存または公表されていないので、十分かつ合理的な方法がない、または(Ii)SOFRを決定するための十分かつ合理的な方法がない
(Ii)(A)シカゴ商品取引所または任意のSOFR期限スクリーニング金利の後任管理人、または管理機関または上記管理人に管轄権を有する政府当局が、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明が発表され、その日の後、期限SOFRまたはSOFR期限金利またはSOFR期限金利が代表的でなくなるか、またはもはや利用可能ではなくなるか、またはドル建ての銀団貸出金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止されるべきか、または他の方法で停止されるべきである。この声明を作成する際に、行政エージェントを満足させる後任管理人は、特定の日またはbr(B)適用当局が公開声明を発表し、ある特定の日後にSOFRがもはや代表的または使用可能ではないか、またはドル建ての銀団融資金利を特定することが許可されるべきか、または停止または他の方法で終了すべきであることを示すが、それぞれの場合、この声明が行われたときには、管理エージェントを満足させない後任管理人は、代表的な方法でSOFR(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利がもはや代表的または永久的または無期限的に利用可能ではない最新の日付、またはSOFRがもはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な日、すなわちSOFR計画利用不可能日)を提供し続ける
代替的に、3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは 状況が当時発効したSOFR後継率に関連している場合、管理エージェントおよび会社は、本3.03節で代替基準金利でSOFRまたは任意の当時のドルSOFR継承率を置き換えるためにのみ本プロトコルを修正することができ、それぞれの場合、米国シンデガおよびエージェントのドル建て同様のクレジット配置の任意の が変化しているか、またはその後に存在する慣例を適切に考慮することができる。このような基準を含む任意の数学的または他の調整 は、米国のシンジケートおよびエージェントにおけるドル建ての同様のクレジットスケジュールの任意の変化または既存の慣行(および任意のそのような提案金利、疑問を免除するための任意の調整、SOFR後続金利を含む)を適切に考慮し、任意のこのような修正は午後5：00に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、そのような必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および会社に提案の修正を掲示しなければならない
(C)関連税率または後続税率を置き換える。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、逆の規定 があるにもかかわらず、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または会社または要求された貸手が管理エージェントに通知する(要求された貸手である場合、会社にコピーを提供する必要がある) 会社または要求された貸手(場合によっては)が決定された
(I)合意された通貨(カナダドルまたはドルを除く)の関連為替レート(CDOR、SOFRまたはSOFR以外)を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本プロトコル項の場合、関連為替レート(CDOR、SOFRまたはSOFRを除く)のいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、この場合は一時的である可能性が低い、または
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(Ii)適用当局は、特定の日付を示す公開声明を発表し、その日の後、本プロトコル項目の次の合意された通貨(カナダドルまたはドルを除く)の関連金利(CDOR、SOFRまたはSOFR条項を除く)のすべての期限が、もはや代表的またはもはや利用可能ではないか、または は、合意された通貨(カナダドルまたはドルを除く)で計算される銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止されるか、または他の方法で終了されるであろうが、各場合、この声明が発表されたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、合意された通貨( カナダドルまたはドルを除く)に関連レート(CDOR、期限SOFRまたはSOFR)の代表期限(S)(本プロトコルの下で合意された通貨(カナダドルまたはドルを除く)のすべての関連レート期限がもはや代表的または永久的または無期限的に利用可能でない最新の日、 が利用不可能な日付wを予約する)を継続する
代替的に、第3.03(C)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が発生し、当時有効な後続金利に関連する場合、行政エージェントおよび会社は、本3.03節に従って、合意された通貨の関連為替レートまたは任意の当時合意された通貨の現在の後続金利を代替基準金利に置き換え、変化する任意のbr、またはその後の米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の既存の慣例を適切に考慮し、そのような代替基準で合意された通貨建て、および、それぞれの場合、このような 基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントで、このような基準で合意された通貨建ての同様のクレジットスケジュールの任意の変化または既存の慣行(およびそのような提案の金利は、疑問を免除するための任意の調整、非SOFR後続金利、およびSOFR後続金利と共同で有効になることを含む)を適切に考慮し、任意のこのような修正は午後5：00に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸主がこの改正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および当社に改訂提案を掲示しなければならない
(D)継承率.行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルおよび他のローン文書の規定に基づいて、決定された任意の後続金利はゼロ未満となり、後続金利 はゼロとみなされる
後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルの任意の他のいずれかの一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効したいずれの当該等の修正についても、行政エージェントは、その修正が発効した後、この変更に適合する各項目の修正を合理的に迅速に実施し、当社および融資者に通知しなければならない
(E)カナダ 基準置換設定.本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、
(I)CDORを交換する.2022年5月16日Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited (“RBSL”)、CDOR管理者は、CDORのすべての期限の計算および発行が2024年6月28日(金)の最終発行後直ちに永久的に停止されることを公開声明で発表している。(A)RBSLがCDORの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なTenorの日および(B)2024年6月28日において、当時のカナダ基準がCDORである場合、すべての目的の下で、カナダ基準の代替はカナダ基準を置換するであろう
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本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者が修正、さらなる行動、または同意を行わない場合、本プロトコル項の下および任意の融資文書項目の下で、その日およびすべての後続の設定において、カナダ基準の任意の設定が行われる。もしカナダ基準が毎日複利Corraなら、すべての利息は月ごとに支払われるだろう
(2)カナダの未来基準に代わる。カナダ基準変換イベントが発生した場合、カナダ基準置換は、本プロトコルの下のすべての目的および任意のカナダ基準設定に関連する任意のローン文書のために、午後5：00または後に当時のカナダ基準を置換する。第五(5)日にこれは…。)カナダ基準置換日の後の平日には、行政エージェントは、この時間に、行政エージェントが必要な貸手を構成する貸手からの融資者からのカナダ基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、またはさらなるbr行動または同意を行うことなく、融資者および適用可能な借り手に通知を提供する。いつでも、当時カナダ基準の管理人がカナダ基準の提供を永久的または無期限に停止した場合、または管理人または監督管理者が、公開声明または発表された情報に基づいて、カナダ基準の管理者がカナダ基準を代表して測定しようとする基礎市場および経済現実をもはや代表することができず、代表性が回復しないことを宣言した場合、適用される借り手は、任意の借金を撤回し、換算または追加価格での融資の要求を継続することができる。借り手がカナダ基準が代替されたことに関する管理エージェントの通知を受ける前に、カナダ基準に基づいて利息を変換または継続し、そうでなければ、適用される借り手は、そのような要求のいずれかをドル単位の基本金利ローン借入要求に変換したとみなされ、ドルは、基準ローンで指定された金額に同値である
(3)カナダ基準置換適合性変更.カナダ基準置換の実施および管理について、行政エージェントは、カナダ基準置換を時々の変更に適合させる権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、カナダ基準置換を実施することは、変更に適合する任意の 改正が発効し、本プロトコルの任意の他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない
(4)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、借主および貸手(I)任意のカナダ基準置換の実施状況、(Ii)任意の期限CORA移行イベントの発生、および(Iii)変更されたカナダ基準置換の任意の有効性を直ちに通知する。本項に基づく行政エージェントの任意の決定、決定または選択は、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付に関して発生していない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、任意の場合を除き、本プロトコルの任意の他の当事者の同意を得る必要がなく、本3.03(E)節の明確な要求に従って行われることができる
(V)カナダ基準の基調が得られない。いつでも(br}カナダ基準置換の実施を含む)、当時のカナダ基準が定期金利(期限CORAまたはCDORを含む)である場合、(I)管理エージェントは、カナダ基準(カナダ基準置換を含む)に対して使用不可能または代表的でないカナダ基準を設定するための任意の基調を削除することができ、(Ii)管理エージェントは、以前に削除されたカナダ基準( カナダ基準置換を含む)設定の基調を回復することができる
(Vi)2学期CORA変換。本契約または任意の融資文書とは逆の点があり、本条項の下に該当するが本の場合、条項CORA移行イベントおよびその関連条項CORA移行日が発生した場合、(I)定義第(A)(I)項に記載されたカナダ基準置換は、その日にカナダ基準の任意の設定またはその日の任意の融資文書の下のすべての目的およびbr}のすべての後続設定が、本協定または任意の他の融資文書の任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、当時のカナダ基準を置換する。そして(Ii)すべての項目
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当時のカナダ基準を基準としたCorra期限移行日の未返済ローンは、当時の支払期間の最終日に借主が当時のカナダ基準で選択された対応可能期限に適用される(A)(I)項で述べたカナダ基準代替の利息ローンに変換すべきである。 提供行政エージェントが貸手や借り手に定期CORA通知を提出している限り，行政エージェントが午後5時までに通知を受けていない限り，(F)項は発効しない.(トロント時間)期限CORA通知日後の第5(5)営業日において、借り手又は必要な貸手を構成する貸手は、このような期限CORAへの変換に反対する書面通知を行う
(Vii)定義.本3.03(E)節については，
？任意の確定日において、当時のカナダ基準について適用可能な使用可能期限とは、(A)当時のカナダ基準が定期金利である場合、カナダ基準の任意の期限が利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、カナダ基準から計算される任意の支払利息期間 を意味し、その日の本プロトコルに基づいて計算され、かつ含まれず、疑問を生じないためである。3.03(E)(V)節によりメッセージ期間定義から削除されたこのようなカナダ基準のいずれかの基調
？カナダ基準？最初はCDORを指し， カナダ基準が3.03(E)節の規定によって置き換えられていれば，？カナダ基準？は適用されたカナダ基準置換のことであり，当該カナダ基準置換がその以前の基準金利に置き換えられていることを前提としている。カナダ基準に言及する場合は、計算時に使用される公表された部分を適宜含まなければならない
カナダ基準置換は、任意の利用可能なテノールについて：
(A)3.03(E)(I)節の場合、以下の第1の代替案は、行政エージェントによって決定されてもよい
(一)期限CORAと(二)S期限が1ヶ月の有効期限が0.29547%(29.547ベーシスポイント)、3ヶ月の期限が0.32138%(32.138ベーシスポイント)の合計、または
(Ii)(I)1日当たりの複利金利および(Ii)S 1ヶ月期の取得可能期間は0.29547%(29.547ベーシスポイント)であり、3ヶ月期間の取得可能期限は0.3238%(32.138ベーシスポイント)の合計であった
(B)3.03(E)(Ii)節において、(I)代替基準金利と (Ii)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計を意味し、いずれの場合も、行政エージェントおよび借り手は、カナダ基準のこの利用可能な基準期間の代替として調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を選択するとともに、関連カナダ政府機関がカナダ銀団クレジット配置について提出した任意の適用提案を含む当時の任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮すべきである
ただし、上記(A)または(B)項に基づいて決定されたカナダ基準代替量が 下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、カナダ基準代替量が下限とみなされることが条件である
任意のカナダ基準置換は市場慣行と一致する方法で適用すべきである；もし のような市場実践が管理上管理エージェントに対して実行可能でない場合、管理エージェントが会社と協議した後に合理的に決定した他の方法でカナダ基準置換を適用すべきである。
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？カナダ基準置換適合変更とは、 任意のカナダ基準置換、任意の技術、行政または操作変更(営業日の定義、利息期限の定義、代替通貨の定義、代替通貨期限金利の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知の時間および頻度、期限の適用性および長さ、破壊条項の適用性およびその他の技術の変更を含む)、行政エージェントは、借主と協議した後、当該カナダ基準代替の採択·実施に適している可能性があることを決定し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが当該カナダ基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って借り手と協議した後に本プロトコルや他の融資文書の管理に必要な他の行政方式を合理的に考える)
·カナダ基準移行イベント CDOR以外のいずれの当時のカナダ基準についても、当時のカナダ基準の管理人、カナダ基準管理人の規制担当者、カナダ基準の管理人に対して管轄権を有する任意の政府当局、またはカナダ銀行が宣言または宣言することを意味する：(A)管理人は、カナダ基準の提供を指定された日に停止または停止するすべての利用可能な条項の公開声明または情報の発行、 永久または無期限、条件は、声明または発行時に、後任の管理人がカナダ基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)カナダ基準のすべての利用可能な基調は、現在、またはカナダ基準が測定することが意図された基礎市場および経済現実をもはや代表しなくなり、代表性は回復しないであろう
？Corra？カナダ銀行(または任意の後続管理人)が管理·発表したカナダの隔夜買い戻し金利の平均値のことです
？毎日複利Corraとは、カナダ国内で発行されたカナダドル商業融資の複合Corraを決定するために、関連カナダ政府機関によって選択または提案された方法および慣例に基づいて、行政エージェントがカナダ国内で発行されるカナダメンタルローンの複合Corraを決定するために選択または提案された方法および慣行のことであるが、行政エージェントがこのような慣行が行政上不可能であると決定した場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができる。さらに、管理者がCORAを提供または公表しておらず、CORAに関するカナダ基準変換イベントが発生していない場合、CORAを必要とする任意の日付について、CORAへの参照は、最後に提供または発行されたCORAへの参照とみなされることに規定されている
下限とは， 本プロトコルが最初に規定したCDORに関する基準金利下限(本プロトコル署名まで，本プロトコルの修正，修正または更新またはその他の場合)である.本プロトコルの署名日からCDORの下限は年間0%(0ベーシスポイント)となる
カナダ関連政府機関とは、カナダ銀行、又はカナダ銀行又はその任意の継承者によって正式に認可又は招集された委員会をいう
？用語Corra？適用される対応期限とは、関連カナダ政府機関によって選択または推奨されるCorraベースの前向き期限金利を意味し、許可基準管理者によって発行され、br}画面または他の情報サービスに表示され、管理エージェントによって、その合理的な適宜決定権が利息期間が開始されるまでの約1つの時間および日付が市場慣行とほぼ一致するように決定または選択される
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用語CORA通知とは，行政エージェントが借り手と借り手に発行する用語CORA移行イベントの発生に関する通知である
用語CORA移行日は、用語CORA移行イベントの場合、貸主および借り手が提供する用語CORA通知に規定されている定義(A)(I)項に記載されたカナダ基準を用いて当時のカナダ基準を置き換えた日であり、この日は、少なくとも用語CORA通知の日から30(30)営業日でなければならない
？用語CORRA移行イベントとは，行政エージェントが，(A)CORRA用語が関連カナダ政府機関によって推奨され使用されており，任意の利用可能な基調に適用されていることが決定可能であること，(B)CORRA用語の管理が行政エージェントにとって管理的に可能であること，(C)CORRA用語の代わりにカナダ基準 がCDORの代わりになっていること，および(D)適用された借り手が行政エージェントに書面要求を提供し，CORRA用語への移行を要求することを意味する
(F)本3.03節において、関連する代替通貨で関連融資を発行する義務がないか、または本合意に従って関連する融資を行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない
3.04コストが増加しました
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件を、任意の貸金人または任意のL/信用状発行者に適用される資産、預金、またはそのアカウントまたはそのために提供または参加するための信用とみなすか、または修正するか、またはそれらのために提供または参加するためのクレジットとみなすこと
(2)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税定義第(Br)第(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を含まない)を請求する
(Iii)任意の貸手または任意のL/信用証発行者または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出、貸手が発行する定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローン、または任意の信用状または参加；
一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意のローンを作成、変換、継続または維持するコストを増加させること(または任意のローンを発行する義務を維持すること)、または融資者またはL信用状発行者が参加、開設または維持するコスト(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持すること)を増加させること、または融資者またはL信用証発行者が本合意項目の下で受信または受け取るべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることであるべきである。貸金人またはL/信用証発行者(場合に応じて)の要求に応じて、当社は、貸金人またはL/信用証発行者(どの場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払う(またはbr}適用される指定された借り手に支払いを促す)1つまたは複数の追加金を、貸金人またはL/信用証発行者(どの場合に応じて)に生じる追加料金または損失br}削減を補償する
(B)資本要求。任意の融資者または任意のL/C発行者が決定した場合、資本金または流動性要件に関する任意の法律変更がなされたか、またはそのL/C発行者または貸金人または融資者Sの資本金またはL/C発行者Sの資本金またはL/C発行者SまたはL/C発行者Sの資本金またはL/C発行者SまたはL/C発行者Sの資本金に影響を与える場合、本合意の結果に起因して、融資者またはL/C発行者が行った承諾またはその保有信用証またはその参加したクレジットまたはその参加した融資またはL/信用証発行者によって発行された信用状は、レベルが当該貸金人またはL/信用状発行者または当該L/信用状発行者Sまたは当該L/信用証発行者Sホールディングスが上記法律の変更がない場合(当該貸手SまたはL/信用証発行者Sの保証書および当該貸金人SまたはL/信用証発行者Sホールディングスの資本充足性に関する政策を考慮すると)、当社は、場合に応じてL/C発行者または場合に応じて支払いを行う(場合に応じて支払い)、または場合に応じて支払いを促す指定された借り手またはL/C発行者に支払う。借り手またはL/信用証発行者SまたはL/信用証発行者Sホールディングスが受けた任意のこのような減価の追加金額を補償する
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(C)精算証明書。貸金人又はL/信用証発行人 が発行した、本第3.04条(A)又は(B)項に規定する賠償当該貸金人又はL/信用証発行者又はその持株会社(場合により定める)に必要な金額を列挙して当社に交付する証明は、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。当社は、任意のこのような証明書を受け取ってから10日以内に支払う(または適用される指定された借り手に支払いを促す)貸し人またはそのL/信用証発行者(どのような場合に応じて)に表示された満期金額 を表示しなければならない
(D)要求の遅延。いかなる貸主又は任意のL為替手形振出人ができなかったか又は遅延するかは、本第3.04節の前述の規定による賠償を要求し、当該貸金人S又は当該L為替手形振出人Sが賠償を要求する権利を構成すべきではないが、当該貸金人又は当該L/為替手形振出人(どのような場合に定める)の期日前九ヶ月以上発生した任意の増加した費用又は減少した費用は、借主 が本第3.04節の前述の規定により貸金人又はL為替手形振出人に対して賠償を行うことを要求すべきではない。当社の法律変更によるコストの増加又は減少、及び当該貸手S又は当該L/信用証発行者Sがそのクレームを意図していることを通知する(ただし、コストの増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)
3.05損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、会社のbrは直ちに賠償しなければならない(または適用される指定された借り手に賠償を促す)、貸手は、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出から融資者を保護しなければならない
(A)基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続期間、転換、支払いまたは前払いが適用される場合(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)ローンの利息期限、関連支払日または支払期間(例えば、適用される)の最終日を除く
(B)会社(または適用される指定借主)が、会社(または適用される指定借主)に通知された日または会社(または適用される指定借主)に通知された額で基本金利ローン以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続または変換できなかった(その理由は、融資を行うことができなかったためである)
(C)当社は、第10.13条に基づいて、利息期限の最終日以外の日に定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンを譲渡することを要求するため、又は
(D)任意の借り手(Br)は、所定の満期日に代替通貨建てのクレジット項目の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払わないか、または異なる通貨で任意の融資または引き出しを支払わない
予想される利益の任意の損失、任意の為替損失、融資を維持するために得られた資金の清算または再使用によって生じる任意の損失または費用、またはそのような資金の保証金を終了するために支払われる費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用を含む。当社はまた、当該貸金人が上記規定について徴収した任意の慣行行政費用を支払う(又は適用を促す指定借り手に支払うべきである
当社(又は適用される指定借主)が本第3.05節に基づいて貸手に支払うべき金額を計算するためには、各貸手は、オフショア銀行間欧州ドル市場の等額預金又は比較可能な期間内に当該通貨借款に資金を提供するために、当該代替通貨定期金利ローン毎に資金を提供するものとみなされなければならない
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3.06義務を軽減し、貸手を交換する
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸主は任意のローン事務室を通じて借り手に任意の信用延期を行うことができるが、この選択権を行使することは、当該借り手が本合意条項に従って信用延期の義務を返済することに影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.04節に基づいて賠償を請求する場合、または第3.01節に従って借主が任意の貸手、任意のL/信用証発券者、任意の政府当局が任意の借入者または任意のL/信用証発券者の口座に任意の賠償税または追加金額を支払う場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行する場合は、会社の要求に応じて、当該借主またはL/C振出者は、状況に応じて異なる融資事務室を合理的に指定して、本契約項下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約の下での権利および義務をその別の事務所に譲渡しなければならない。支店または関連会社は、貸金人またはL/信用状発券者の判断に基づいて、(I)指定または譲渡が将来的に、第3.01または3.04節(場合に応じて)に支払うべき金額を除去または減少させるか、または(場合によっては)第3.02節(適用状況に応じて)に通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、借主またはL/信用状発券者(場合に応じて)に未償還のコストまたは費用を負担させず、他の態様では借人またはL/信用状発行者に不利になることはない。場合によります。当社は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意のL/信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出の支払い(または適用される指定された借り手の支払いを促す)に同意する
(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の賠償税金または追加金額を支払うことが要求され、場合によっては、貸手が拒否された場合、またはbr}が第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、当社は第10.13節に従って貸主を交換することができる
3.07生存。この条項III項の借主のすべての債務は、本条の金の終了、返済の総約束の下の他のすべての債務、および行政代理が辞任した後も存在しなければならない
四番目です
与信延期の前提条件
4.01初期与信延期条件。すべてのL信用状発券者および各貸手が本契約の下で初期信用状の延期を行う義務は、以下の前提条件を満たさなければならない
(A)行政代理人Sは、別の説明がない限り、各受領書は、借り手に署名した担当者によって適切に実行され、各領収書は、締め切り(または政府関係者証明書については、締め切り前の最近の日付を明記する)と明記され、各領収書の形式および実質は、行政代理人および各貸主を満足させる文書である文書を受信する
(I)本契約および会社保証の署名されたコピー
(Ii)借款人が要求を出した各貸手が受益者のために署名した手形；
(Iii)各借り手S取締役会(または同等管理機関)は、借入者を代表してこれらの文書に署名することを許可された人の署名サンプルと共に、借主側の融資文書および借り手が行う取引を完了するための決議書のコピーを発行および交付することを許可し、すべての文書は、すべての場合に1人の担当者によって承認される
(IV)(A)各借り手の良好な信用証明書(適用範囲内)であって、当該証明書は、借主の国務秘書が、本契約日の30日前よりも前に当該借り手のSによって管轄されている組織の国務秘書審査証、並びに(B)各借入者のための責任者によって承認された証明書又は会社定款又は組織定款及びそのすべての修正案、並びに定款及び任意の修正案
(V)Gibson，Dunn&Crutcher LLPとSeth Diehl Esq.，外部と内部弁護士はそれぞれ融資当事者に対する有利な意見であり、行政代理人と各貸金人を受信者とし、その形式と実質は行政代理人が合理的に受け入れる
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(Vi)会社の担当者によって署名された証明書は、(A)第4.02(A)および(B)条に示された条件が適合していることを証明し、(B)監査された財務諸表の日付から、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないことを証明する
(Vii)既存のクレジットプロトコルおよびその下の債務が終了したか、または締め切りと同時に終了した証拠；
(B)(I)任意の貸手は、締め切りの少なくとも5(5)営業日前に合理的な要求を提出した後、借り手は、要求された文書および他の情報を当該貸手に提供し、融資者は、要求された文書および他の情報に合理的に満足すべきであり、これらの文書および情報は適用されるべきであるか？顧客の法律および反マネーロンダリング規則および条例を理解することは、“愛国者法”を含むが、いずれの場合も、少なくとも締め切りの2(2)営業日前および(Ii)少なくとも2(2)営業日前に、“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する貸金者は、要求を提出した各貸手に、当該借り手に関連する利益所有権証明を提供しなければならない
(C)締め切りまでに納付しなければならないいかなる費用も納付しなければならない
(D)行政エージェントの免除を受けない限り、当社は、すべての弁護士費用、課金および支出(例えば、行政エージェントが要求した場合、その弁護士に直接支払う)を行政エージェントに支払い、そのような費用、課金および支出の追加金額を加えて、これらの費用、課金および支出は、そのような費用、課金および支出に対する合理的な 推定を構成すべきであり、これらの費用、課金および支出は、終了手続きにおいて発生または発生するであろう(ただし、この推定は、当社と 行政エージェントとの間の最終決済を妨げることはない)
第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならず、その反対意見を説明するために、本合意に同意し、承認または受け入れまたは満足することを要求する各文書または他の事項とみなされなければならない
4.02すべてのクレジット延期の条件。各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(コミットメントローンを他のタイプのコミットメントローン通知に変換することだけを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを提供し続けることを要求する)
(A)第V条(第5.06及び5.09節以降のクレジット延期を除く)又は任意の他の融資文書に含まれる借り手及び他の借り手の陳述及び担保、又は本合意又はそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述及び保証は、信用延期の日及び締切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものとすべきである(ただし、重要性又は重大な悪影響によって規定された陳述及び保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、それらは、そのより早い日付の前に実際に正しくなければならず、本4.02節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)項に従って提供される最新の宣言を指すものとみなされるべきである
(B)このようなクレジット延期によって違約または違約イベントが発生することはなく、違約または違約イベントは継続的に発生しないか、または発生することはない
(C)行政エージェントおよび適用されるL/信用状発券者は、本契約の要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない
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(D)適用される借り手が指定借り手である場合、その借り手を指定借り手として指定する2.18節の条件は満たされ、行政エージェントを満足させるべきである
(E)代替通貨建てのクレジット延期の場合、通貨は依然として適格通貨である；および
(F)この信用延期を実施した後、循環融資のドル等値総額とL/信用状債務のドル同値額は、当時有効な承諾総額を超えてはならない
借り手が提出する各クレジット延期申請(約束されたローンを他のタイプのローンに変換することのみを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続する約束されたローン通知を除く)は、借り手の声明および保証、すなわち適用される信用延期の日およびその日までに、第4.02(A)および(B)節に規定する条件を満たしているとみなされる
第五条
説明と保証
各借り手は、行政代理と貸手に陳述し、保証する
5.01存在、資格、および権力。デラウェア州法律によると、当社は正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良好な会社であり、全面的な法人権力を有し、その財産を有し、現在行われている方法でその業務を経営し、かつ、その経営業務の性質又はその所有又はレンタルされた物件の性質に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内で正式な許可又は資格を取得し、信用が良好であるが、このような許可又は資格を得ることができず、合理的に重大な悪影響を与えることができなければ、例外である
5.02子会社。制限された付属会社はすべて組織、有効な存在及び(適用範囲内で)その登録成立又は組織(どのような状況に依存するかに依存する)の司法管轄区の法律に基づいて、全面的な法人又は有限責任会社の権力を有し、その現在行われている財産及びその業務を経営し、その経営業務の性質又はその所有又はレンタルされた物件の性質に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管轄区域内で正式な許可又はbr}適合資格及び信用が良好である必要があるが、許可又はbr適合資格が合理的に予想されない場合に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合は例外である。Sが米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの年次報告書10-K表の添付ファイル21.1には、2022年12月31日までの各子会社及びその登録又は組織の管轄範囲が記載されている。本契約別表5.02は、締め切りが非限定子会社の各子会社であることを決定した
5.03会社の権威と義務の有効性。各借り手は，完全な会社または有限責任会社権力と本プロトコルと一方としての他の融資文書の作成を許可し，本プロトコルで規定された借入金を行い，手形を証拠として発行し，本プロトコルと一方である他の融資文書の項目でのすべての義務を履行する.すべての保証人は、完全な会社または有限責任会社の権限と権限を有し、付属保証に基づいて本合意を締結し、本プロトコルの下でのすべての義務を履行することができる。任意の借り手または任意の保証人が当事者である各ローン文書は、借り手または保証人(どのような状況に応じて)によって正式に許可、署名および交付され、借り手または保証人がその条項に従って強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、実行可能性は、破産、無力債務、詐欺的譲渡、または債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般衡平原則の制限を受ける可能性がある(この原則の適用が平衡法訴訟においても法律上でも)。任意の融資書類、または任意の借り手または任意の保証人が、本明細書またはその中で規定された任意の事項および事項を履行または遵守し、(A)任意の法律規定または任意の借入者または任意の保証人に対して拘束力を有する任意の判決、強制命令、命令または法令、または任意の借り手または任意の保証人の定款、会社定款または定款(または同等組織文書)の任意の規定に違反し、または違約を構成する、(B)任意の借り手または保証人またはそのそれぞれの財産の任意の契約、契約または合意下の違約、または違約を違反または構成する。各場合において、そのような違反または違約は、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができ、または(C)任意の借り手または任意の保証人の任意の財産に任意の留置権を発生または適用させることをもたらす
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5.04収益の使用；保証金株
借り手は、融資収益および本協定に従って提供される他の信用拡張を使用して、その一般会社および運営資本目的に資金を提供し、すべての適用法律および本合意条項に適合する他の目的に使用しなければならない。当社または任意の制限された付属会社は、保証金株(FRB理事会Uの規則に適合する意味)を保有するためのクレジットまたはbrを購入するためのクレジットを提供する業務に従事しておらず、本プロトコルの下の任意の融資または任意の他のクレジット拡張によって得られたお金の任意の部分は、保証金株の購入または保有のために使用されないか、またはFRB理事会UまたはX規則に違反する任意の規定の方法で使用されることはない。保証金ストック(上記で定義したように)が借り手とその制限された子会社の資産に占める割合は25%未満である。借り手は、融資収益の任意の部分を、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の誰にもいかなる金の支払いにも直接または間接的に使用することはなく、その人が公的な身分で行動するか否かにかかわらず、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るかにかかわらず、1977年の“米国反海外腐敗法”およびその改正された規則および条例(反腐敗法)を含むが、これらに限定されない
5.05財務報告
(A)当社及びその付属会社の2022年12月31日の総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該財政年度までの収入、留保収益及びキャッシュフローに関する総合報告書及び付記は、独立会計士安永会計士事務所の監査報告を添付し、当社及びその付属会社の当該日までの総合財務状況、及び当該日までの総合運営及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映し、当該等の総合業績及びキャッシュフローは、一致して採用されている公認会計原則に適合している。以前に行政エージェントに書面で開示されたことを除いて、当社または任意の付属会社には重大または負債はないが、このような財務諸表または(今後の期間については)本プロトコル6.01節で提供される財務諸表に示される負債は除外される
(B) 当社及びその付属会社が2023年3月31日に監査されていない総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該日に関する総合収益、留保収益及びキャッシュフロー表 (I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、かつ(Ii)前記日までの当社及びその付属会社の財務状況及びそのカバー期間の経営実績を公平に列記するが、第(I)及び(Ii)条を除いて、脚注と通常の年末監査調整はない
5.06重大な悪影響はありません。2022年12月31日以降、先に当社が米国証券取引委員会に提出したSが米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの10-K表で開示されているほか、当社とその制限された付属会社の全体状況(財務またはその他)には何の変化もないため、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある
5.07全面的な開示。融資者に提供される本合意および他の融資文書の交渉に関連する書面陳述および情報、および貸手者は、本プロトコルが提供する予定の融資の全部または一部を提供することを約束し(それぞれの場合、そのように提供される他の書面情報は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その中に含まれている重大な陳述を行うために必要な重大な事実も漏れず、これらの陳述を行う場合には、誤った導電性を持たない提供(I)いかなる一般経済或いは業界性質の資料について陳述していないこと、及び(Ii)貸金人に提供する任意の推定、予測、予測或いはその他の展望性資料について、借り手は当該等の資料のみが借主が合理と思う資料及び推定に基づいて作成されたことを示す
5.08良いタイトル。当社及びその制限された付属会社は、貸手に提供する当社及びその制限された付属会社の最新の総合貸借対照表に反映されているその資産に対して、各重大な面で良好かつ抗弁可能な所有権(又は有効賃貸権益) を有しているが、第7.03節で許可された留置権以外に留置権はない
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5.09訴訟および他の論争。S 2022年12月31日までの年度の10-K表に開示されている以外に、当社或いはその任意の付属会社に対する訴訟、仲裁或いは政府の法律手続き或いは労使紛争は解決されておらず、いかなる借り手が脅かされていることもなく、合理的に重大な不利な影響を与えることができる
5.10税。実際、当社及びその付属会社は、任意の司法管轄区で提出しなければならないすべての連邦及び州所得税及びその他の重要な税金項目の申告表を提出したが、当社及びその付属会社又はその任意の財産、収入又は特許経営権のすべての税項は、当該等の納税表の中で満期及び支払いが必要であることが証明されたが、関連事項の適切な訴訟手続きを阻止又は一時停止するために誠実に提出された任意の税項を除く。当社は、その付属会社またはその付属会社から徴収される追加税を一切承知していませんが、このような追加税項目は、公認会計原則に基づいてその勘定に十分な準備をしていません。公認会計原則に基づき、当社及びその付属会社の帳簿税項はすでにすべての開放年度及び本会計期間に基づいて十分な準備を行っている
5.11承認。任意の借り手が、本契約または任意の他の融資文書に効果的に署名、交付または履行するためには、許可、同意、許可または免除を必要とすることもなく、または任意の政府機関に届出または登録する必要もなく、会社の株主または他の人のいかなる承認または同意も必要としないが、完全な効力を獲得し、維持しているそのような承認は除外される
5.12会社法に投資する。会社またはいかなる制限された子会社も投資会社ではなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社が支配する会社でもない
5.13 ERISAコンプライアンス。すべての計画について、当社および制御されたグループの他のメンバー各社は、ERISAの最低資金調達基準の下での責任を果たし、適用範囲内ですべての重大な点でERISAおよび規則に適合し、ERISA第4007条に基づいてPBGCに保険料を支払う以外に、PBGCまたはERISA第IV章の下の計画に重大な責任を負わない。“従業員退職保障条例”第1章第6部に記載されている持続保証責任を除いて、当社又は任意の付属会社は、退職後福祉計画下のいかなる退職福祉についてもいかなる重大又は負債を負うことはない
5.14法律を遵守する。当社及びその子会社は、1970年の“職業安全及び健康法”、1990年の“米国障害者法”及び空気、水、土地及び有毒又は危険廃棄物及び物質のための品質基準及び基準を制定する法律及び法規を含むが、1970年の“職業安全及び健康法”、1990年の“米国障害者法”及び空気、水、土地及び有毒又は危険廃棄物及び物質のための品質基準及び基準を制定する法律及び法規を遵守しているが、これらの不遵守行為は、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社またはどの子会社も通知を受けておらず、その運営が適用される連邦、州または地方環境、健康および安全法規のいかなる要求にも適合していないこと、または任意の政府調査の対象であり、いかなる有毒または危険な廃棄物または物質の環境中への排出に対応する必要があるかどうかを評価する必要があるかどうかを評価し、規定または救済行動を遵守することなく、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する可能性がある
5.15デフォルト設定がありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている
5.16制裁案を遵守します
(A)会社は、すべての実質的な面で、すべての適用された制裁案および反腐敗法律の要求を遵守する。br社の各子会社は、その子会社に適用されるすべての適用される制裁案および反腐敗法律の要求をすべて実質的に遵守する。当社は行政代理、各L/信用証発行人、貸金人に以下のすべての情報を提供しました
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当社とその付属会社と付属会社は行政エージェントの要求に応じて，行政エージェント，各L/信用状発行者と貸手はすべて適用される制裁案と反腐敗法律を遵守しなければならない。本契約日まで、当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、その任意の取締役、高級管理者、従業員、代理または関連会社は制裁を受けている者ではありません。
(B)借り手及びその子会社は、借り手、その子会社及び借り手及びその子会社のそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員が適用される腐敗防止法律及び制裁計画を遵守することを確実にするために、合理的な設計の政策及びプログラムを策定し、維持している
(C)借り手、保証人、またはその任意の付属会社、または当社に知られているように、借り手、保証人、またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人またはbr共同経営会社は、(I)制裁を受けた者または制裁を受けた者によって所有または制御された個人または実体、または(Ii)制裁国に位置しているか、または制裁された国に住んでいる個人またはエンティティではない
第六条
肯定的条約
任意の貸主が本契約項の下で何かの約束がある限り、契約項の下の任意のローンまたは他の義務はまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、当社はすべての他の借り手と契約を締結し、同意しなければならない(当社以外の任意の借り手の場合にはそれ自身に関連している)
6.01財務レポート。当社は、各子会社が“公認会計原則”に基づいて標準会計制度を維持することを促し、行政代理人、各貸金人及び正式に許可された代表に行政代理人が合理的に要求する可能性のある会社及びその子会社の業務と財務状況に関する情報を提供すべきである(各貸手は行政代理人に要求する権利がある)。何の要求もない場合、会社は行政エージェントに以下の項目を提供し、各貸出者に十分なコピーを提供する(行政エージェントは直ちに各貸出者に配布されなければならない)、またはこのとき、会社または代表会社によって維持されているウェブサイトに掲示されており、すべての借主がアクセスすることができることを行政エージェントに通知することができ、行政エージェントにそのような物品を提供するのではなく、貸出者が物品にアクセスすることを許可することを行政エージェントに通知することができる
(A)会社の各会計年度前の3会計四半期終了後45日以内に、会社及びその子会社の当該期間の最終日までの総合貸借対照表の写し、並びに会社及びその子会社の当該会計四半期及び会計年度の総合収益、留保収益及び現金フロー表年明けから今まで期間が満了し、比較形式で前の会計年度の相応の日付と期間の数字を合理的に詳細に表示し、会社が公認会計原則(正常な年末調整を経なければならない)に従って作成し、そして会社の首席財務官総裁、副財務官兼財務主管総裁兼財務総監或いは首席会計官によって認証される
(B)当社の各年度会計期間終了後90日以内に、当社及びその付属会社の当該期末最終日までの総合貸借対照表及び当社及びその付属会社の当該期間終了時の総合収益表、留保収益表及びキャッシュフロー表及びその付記において、各付記は、前会計年度の数字を比較形式で合理的かつ詳細に表示し、安永有限責任会社又は他の公認国家地位を有する独立公的会計士事務所の範囲及び経営状況に対する無保留意見を付している。財務諸表はすでに公認会計原則に従って作成され、すべての重要な方面で公認会計基準に従って会社及びその子会社に公平に報告し、この会計年度終了時の総合財務状況及びその経営と現金流量の総合結果を報告し、しかもこのような会計士はすでに公認された監査基準に基づいてこのような財務諸表を全面的に監査した
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(C)送付またはアーカイブ後、当社がその株主に送信したすべての委託書、財務諸表および報告書の写し、ならびに当社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての定期的、定期的および特別報告書、ならびにすべての登録報告書の写しを送付する
(D)会社の任意の担当者がこのことを知った後、直ちに書面通知を出し、(Br)(I)会社または任意の付属会社の任意の重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の脅威または保留の訴訟、政府または仲裁手続きまたは労働争議、または(Ii)本契約項の下の任意の違約または違約事件を発生させる
(E)本項(A)及び(B)セグメントに規定される期間において、(A)又は(B)段落に記載された日付及び期間の未監査資産負債表及び損益表は、当社及び制限された付属会社の統合に基づいて監査されていない貸借対照表及び収益表を含み、当該財務諸表を上記(A)及び(B)段落に従って提出された当社及びその付属会社の対応する総合財務諸表と一致するために必要なログアウト又は調整されていない未監査総合報告書に反映される
(F)(I)任意の手形購入プロトコルの任意の修正された真で完全なコピーおよび(Ii)任意の手形購入プロトコルに従って任意の保証人を増加させる通知が発効した直後に発行される；および
(G)適切な規定に適合するために、行政エージェントまたは任意の貸手に情報および文書を提供することをタイムリーに、時々、合理的に要求するか？あなたの顧客が“愛国者法案”または他の適用される反腐敗法律の要件を理解すること
この節(A)項及び(B)項に規定する期間内に、会社は、会社総裁、首席財務官、首席会計又は総裁副財務官兼財務主管が署名したコンプライアンス証明書を行政代理に交付し、Sの知っていることと信じていることを示し、財務諸表が適用されている期間内に違約又は違約事件が発生していないことを示し、その間にこのような違約又は違約事件が発生した場合は、当該違約又は違約事件の記述を列挙し、 行動を具体的に説明すべきである。借り手が取った救済措置。この適合性証明書は，本プロトコル6.11，7.01，7.02，7.04節に関する計算方法も示すべきである
上記(A)、(B)又は(C)項の規定に基づいて交付すべき書類は、当該等の書類が米国証券取引委員会S電子データ収集及び検索システム上で公開提供された日から交付されたものとみなされる(言うまでもなく、当社は行政エージェント又は電子的に情報を提出するいかなる貸金者に通知する必要はない)が、当社は任意の貸手の要求に応じて、当該行政エージェントにより当該等の情報の電子版を速やかに当該貸主に交付する。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、融資者によって提出された任意のこのような交付要求を遵守する会社を監視する責任はなく、各貸手は、掲示された文書またはそのような文書のコピーをタイムリーに取得し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない
6.02ビジネスのメンテナンス。当社は、すべての制限された子会社がそのbrの存在を保持し、維持し、その業務を正常に展開するために必要なすべての許可証、許可証及び特許経営権を保存、維持、有効及び発効させるべきであり、いかなる許可証、許可証又は特許経営権を得ることができない場合には、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、解散、合併、売却、譲渡又は本項7.05節によって許可されたいかなる制限された子会社を解散、合併、譲渡又は処分することを禁止してはならない
6.03税金および評価税。当社は、その又はその物件のすべての重大な税項、差別、評価税、費用及び政府料金が延滞又は累算の罰則となる前に、それぞれの場合に支払い及び解除を行うことができ、各付属会社にすべての重大な税項目、差別、評価税、費用及び政府料金の支払い及び解除を促すべきであり、及びbrの範囲内でない限り、当該等の事項は善意及び適切な訴訟手続きに基づいて提出されたものであり、当該等の訴訟は論争事項の実行を妨害し、公認会計原則に従って十分な準備金を支出している
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6.04保険です。会社は保険に加入して保険を維持し、各制限された付属会社が責任のある保険会社にその所有するすべての保険可能な財産に加入するように手配しなければならないが、この財産の性質は通常似た状況にあり、経営方式が類似している人が保険を受け、このような危険とリスクによる損失や破損を防止するために、保険金額は立場が似ており、経営方式が類似している人が引き受けた金額と同じである。当社は、各制限された付属会社が、それぞれの業務について責任のある保険会社に他の危険及びリスク(雇用主リスク及び公衆責任リスクを含む)に加入するように手配すべきであり、保険範囲は通常、類似した立場にあり、類似した業務(自己保険を含む)に従事する者が保険を受ける。書面の要求に応じて、会社は行政代理および任意の貸主に証明書を提供し、本節に基づいて維持される保険の性質と範囲を要約形式で列挙しなければならない。
6.05チェックします。当社は、各制限された付属会社が行政代理、各貸金人及び正式に許可された代表及び代理人が正常営業時間内に当社及び各制限された付属会社の任意の物件、会社帳簿及び財務記録を訪問及び検査及び検査し、当社及び各制限された付属会社の帳簿及びその他の財務記録を検査及び複製し、そしてその高級社員と当社及び各制限された付属会社の事務、財務及び勘定を検討し、その通知を得るように手配しなければならない。従業員及び独立公共会計士(当社はこれにより当該等の会計士と行政代理及び関連貸金者が当社及び各制限された付属会社の財務及び事務を検討することを許可する)は、行政エージェント又は任意の当該等の貸主が指定した合理的な時間及び合理的な間隔で行われる
6.06 ERISA。当社は各制限された付属会社にERISA項の下で発生したすべての責任と責任を迅速に支払い及び解除することを促すべきであり、このような責任及び責任は履行されていない或いは履行されていない場合、合理的にそのいかなる物件に留置権を加えることを招くことを期待することができる。会社は、各制限された子会社が行政エージェントおよび各貸手に迅速に通知するように促すべきである：(I)計画に関連する任意の報告可能イベント(30日通知要求を免除する報告可能イベントを除く)の発生(ERISA第4043節参照)、(Ii)任意の計画の終了を意図的に求めるか、または受託者に任意の計画を管理することを意図しているかに関するPBGCの任意の通知を受信し、(Iii)任意の計画を終了または脱退する意図がある。および(Iv)任意の計画に関連して、当社または任意の制限された付属会社が任意の重大な負債、罰金または罰金を負担すること、または退職後の福祉計画福祉において当社または任意の付属会社の負債が重大な増加をもたらす任意の事件をもたらす
6.07法律を遵守します。会社は各子会社にその財産或いは業務運営に適用または関連するすべての連邦、州と地方の法律、規則、法規、条例と命令の要求を遵守することを促すべきであり、いかなるこのような不遵守行為も、個別であっても全体的であっても、合理的に予想して重大な悪影響を及ぼす可能性がある
6.08会計年度は変わりません。必要な貸手が事前に書面で同意しない場合、当社またはいかなる付属会社も現在の基礎の上でその会計年度を変更してはならず、無理にこのような同意を差し押さえてはならない
6.09制裁案および反腐敗法を遵守する
(A)当社は、行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人に要求を提出した後、直ちに行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人に、行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人が彼らの誰にも適用されるすべての適用制裁計画及び反汚職法律及びその他の類似の法律、法規及び命令を遵守させるために、行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人が彼らに適用される資料を提供する能力があるか否かに依存しなければならない
(B)会社が実際に書面通知を知っているか、または受信した場合、会社、任意の関連会社または任意の子会社が現在の制裁リストに登録されているか、または他の方法で制裁者となる(この事件、a·制裁事件)は，会社は直ちに(I)当該制裁事件の行政代理，各L/信用証発行人及び貸金人に書面通知を行い，(Ii)当該制裁事件に関するすべての適用法律(制裁リストの一方がアメリカ合衆国の管轄内にあるか否かにかかわらず)， は制裁案を含み，会社は許可しなければならない
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そして、行政エージェント、各L/信用発行人、および貸手は、制裁案の要求(資産の凍結および/または阻止を含み、外国資産管制所にそのような行為を報告することを含む)を含む、制裁案の要件(資産の凍結および/または阻止を含む)を含む、任意のそのような制裁事件に関連するすべての適用可能な法律に違反することを回避するために、行政エージェント、各L/信用状発券者、各L/信用状発行者、各L/信用状発行者、各L/信用状発行者または貸金人が必要と考える任意のおよびすべてのステップをとることに同意する
(C)借入者は、融資のいかなる収益も使用してはならない(当社は、任意の信用状を要求してはならない。借り手の知る限り、信用状収益は、(I)任意の制裁された個人または任意の制裁された国/地域における任意の活動または業務を直接または間接的に援助するか、または(Ii)任意の他の方法で、いかなる制裁計画または反腐敗法に違反するかにかかわらず、任意の他の方法で(融資または信用状に参加する者を含む)いかなる者にも使用することができない
6.10制限された子会社および非制限子会社を再指定する。当社は、任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができ、任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができる(本明細書で非制限子会社定義の条項に従って当該子会社を非制限子会社として指定することを許可する場合)、行政代理に書面通知を行うことができ、当社がこのような指定を行ったことを示すしかし前提は任意の非制限付属会社は、制限された付属会社として指定されてはならず、任意の制限された付属会社は、指定されたときおよび指定の発効後に、違約または違約事件が存在しない限り、非制限付属会社として指定されてはならない。第6.10節第1節の規定によれば、非制限子会社として指定され、制限された子会社として再指定された制限された子会社は、その後のいつでも、必要な貸主の事前書面の同意を得ずに、非制限子会社として再指定されてはならない。第6.10節第1節の規定によれば、制限子会社として指定され、その後、非制限子会社として再指定された非制限子会社は、必要な貸手が事前に書面で同意しない場合には、その後の任意の時間に制限子会社として再指定されてはならない。会社が第6.11節の要件を遵守するためでない限り。本第6.10節による任意の指定を実施した後に違約または違約イベントが存在するか否かを決定するためには、第6.11、7.01、第6.11、7.01、7.02および7.04は、指定された日付または以前に最近終了した財務四半期の終了時に形式的に決定されなければならず、その指定が会社の4つ連続の会計四半期の最初の日に発効するように、最近の財務四半期で終了する
6.11制限されていない子会社の制限。どの財政四半期末まで、会社(A)は合併総資産額が合併総資産の90%を下回ることを許可しないだろう(確定時は用語のように制限子会社？定義されたターム統合総資産に出現する はタームに置き換えられる子会社(B)(B)任意の財政四半期終了時に、最近この時間または前に終了することが許されない4つの連続する財政四半期のEBITDAがEBITDAの90%を下回る(用語のように制限子会社？定義されたタームEBITDAに現れる(およびその中で使用される各タームの定義)は タームに置き換えられる子会社この期間の利税前利益定義第(X)項に影響を与えない場合
6.12義務を保証する条約。当社は、任意の手形購入協定項の下で借り手の各直接又は間接付属会社が当該手形購入協定項下の保証人となった日から5(5)営業日以内に、借り手の各直接又は間接付属会社が当該手形購入協定項の下の保証者となった日から5(5)営業日以内に、行政代理人が合理的に満足する形式、内容及び範囲に従って、融資文書(及び当該等の支持決議、在任証明書、大弁護士意見及びその他のbr文書又は資料)の項目の下の義務を保証するように付属保証(又はその合併協定)に署名しなければならない。また，6.12節の要求の有無にかかわらず，当社は第6.12節で述べた文書要求に基づいて，その選択の締め切り後，どの子会社も保証人とすることができる
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第七条
消極的契約
したがって、任意の貸主が本合意項の下で何かの約束がある限り、本協定項の任意のローンまたは他の義務はまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、当社は他の借り手(ある場合)と契約を結び、brに同意する(当社以外の任意の借り手の場合にのみそれ自身に関連する)
7.01キャッシュフローレバレッジ。どの財政四半期の最終日まで、会社は現金流動レバレッジ率が3.50~1.00を超えることを許可してはならない
7.02利息カバー率。いかなる財政四半期の最終日まで、当社はその利息カバー率が4.00から1.00を下回ることを許可してはいけません
7.03留置権。当社は、いかなる制限された子会社が当社又は当該制限された子会社が所有する任意の財産にいかなる形態の留置権の存在を設立、生成、又は許可することも許可してはならないしかし前提は上記の規定は、以下の場合には適用されず、防止にも適用されない
(A)法規に規定されている労働者S補償、失業保険、高齢者福祉、社会保障義務、税収、評価、法定義務または他の同様の費用に関する留置権、入札、リース、法定義務、保証債券、履行および払い戻しに関連する質権および預金br債券、入札、政府契約、貿易契約および他の正常な業務過程で生じる同様の義務、健康、安全および環境義務を確保するために生じる義務、本協定で許可されている任意の買収または類似投資に関連する現金保証金を含む。通常の業務に必要な他の現金預金もあります提供いずれの場合も、債務は借りたお金ではなく、留置権が法令や他の理由による法定義務である場合、保証された債務が期限を超えていない場合、または期限が過ぎた場合には、論争事項の強制執行を防止するために適切な手続きによって誠実に異議を提起し、そのために十分な準備金を確立している
(B)機械師、労働者S、物材工S、大家、運送業者、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権は、満期になっていない債務に関連しているか、または適切な訴訟手続きによって誠実に論争を提起しており、論争事項の強制実行を阻止している
(C)判決留置権及び司法差し押さえ留置権、一方、判決留置権及び司法差し押さえ留置権は、本条例第8.01(G)節に示す失責事件を構成せず、任意の法的手続中に上訴、棚上げ又は解除を保証するための資産、又はこれに関連する任意の控訴保証書又は類似文書を構成しない提供当社及びその制限された付属会社が本項で許可した資産質で担保された負債総額は、その利息及び罰金(あれば)を含めて、いつでも1億ドルを超えてはならない
(D)自社又はそのいずれかの制限された付属会社の財産に対する留置権は、購入資金br債務又は資本化賃貸債務、並びに代表又は融資、再融資又は返還財産の購入価格を保証することを完全に目的としている提供当該等保有権は、当社又は当該制限された付属会社の他の財産まで延長又はカバーしてはならないが、取得した個別財産を除いて、当該等留置権によって担保された債務元金は、いつでも当該財産の元の購入価格を超えてはならず、当該等購入価格の元本は償還後減算される
(E)通常の業務中に他人にレンタルまたは分譲を付与し、本プロトコルで許可された任意のレンタル契約下のレンタル者の任意の権益または所有権を付与する
(F)(I)当社及びその付属会社の現金管理の正常な過程において、通常の一般条項及び条件に従って預金及び証券口座を設立することに係る習慣留置権(X)であって、預金協定又は“統一商業法典”に基づいて、当社又は任意の制限された付属会社が通常の過程で預金を維持する銀行又は他の金融機関を受益者とする相殺、撤回、返金又は返金の権利を含む
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(br}業務)銀行業界慣例に適合する一般的なパラメータ、または当該銀行機関の一般的な条項および条件に基づいて生成された、または(Y)当社または任意の付属会社の集合預金または清算口座に関連する(Br)通常業務中に発生する貸越または同様の義務の弁済を可能にし、(Ii)任意の一般銀行条件、銀行S留置権、銀行家相殺権または同様の権利に関連する任意の一般銀行条件、法律または一般法規定のみによって生じる留置権；
(G)区画制限、非難、地権、侵害、チノ、通行権、不動産所有権または用途に対する軽微な欠陥、違反および記録権または制限、これらの財産の価値が大幅に減損されないか、または当社または任意の制限された付属会社の業務において使用が大きな損害を受けない性質の財産権負担の留置権
(H)制限された付属会社又は全額付属会社の制限された付属会社から借りた金に債務保証を提供する留置権；
(I)会社または任意の付属会社が、そのように財産を買収する際に取得した任意の財産(またはその付属会社を買収する際の任意の付属会社の資産)に存在する留置権；ただし、(I)当該等留置権は、当該等の合併又は合併により設立又は負担されるべきではなく、又は当該人又はSが取得した財産(又は当該付属会社の財産)、及び(Ii)各当該等留置権は、このように取得された1つ又は複数の財産(又は当該買収された付属会社の当時の既存資産)及び(例えば、当該留置権を創設する文書の条項によって要求される)までのみ延長されなければならない。慣習法 に従って財産を取得する条項は、原留置権が規定する範囲内で、当該取得財産又は他の後取得財産を特定用途の他の財産のために改良又は取得する。そして
(J)上記(A)から (I)項で許可された留置権以外の留置権提供このような留置権は、1，000，000，000ドル以上の債務と、会社の最近4つの会計四半期までの最終日の純資産の10%をいつでも保証できません
7.04総合優先債務の制限。いずれの財政四半期末まで、当社は、公認会計基準に基づいて計算された総合優先債務が総合総資本の15%を超えることを許可しない
7.05根本的な変化。会社は、いかなる制限された子会社が他の人と合併、解散、清算、合併または他の人に組み込むことを許可してはならない、または(一回の取引でも一連の取引でも)会社およびその制限された子会社を全体として(現在所有しているか、後に買収したものであっても)すべての資産または実質的にすべての資産を誰にも受益者とすることを許可してはならないが、違約が存在しない限り、またはそれによる違約：
(A)当社、任意の制限された付属会社、または任意の他の者は、合併、解散、清算、または当社または任意の制限された付属会社と合併することができるが、(I)取引が当社に関連する場合、当社は持続的または存続者でなければならない；(Ii)取引が借り手を指定することに関連する場合、借り手または当社は継続または存続者であることを指定する；(Iii)この取引が付属会社の保証人、付属保証人または当社に関連する場合は、当社は継続または存続者でなければならない；および(Iii)取引が付属会社の保証人、付属保証人または当社に関連する場合は、当社は継続または存続者でなければならない
(B)任意の制限された付属会社(指定された借り手を除く)は、合併、解散、清算、または任意の他の制限された付属会社(当社または任意の他の制限された付属会社を除く)と合併、解散、または慰めを提供することができ、このような合併、解散、清算または慰めが、当社およびその制限された付属会社全体の全体または実質的にすべての資産として処分されることがない限り、直接的または間接的に、当社およびその制限された付属会社を全体としてまたは実質的にすべての資産として処分することができる
7.06ビジネスの性質の変化 当社及びその制限された付属会社全体の業務の一般的な性質は、そのため、いかなる重大な点においても、当社及びその制限された付属会社が締め切りに従事している業務の一般的な性質とは異なり、当社は、いかなる制限された付属会社もいかなる業務又は活動に従事することを許可してはならない
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第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント。以下のいずれか1つまたは複数は、違約イベント(各違約イベントは違約イベント)を構成しなければならない
(A)(I)任意のローンの元金または未償還金の満期支払いを滞納するか、または(Ii)借り手が本契約または任意の他の融資書類に従って支払うべき利息または費用または任意の他の債務の任意の部分が満了したとき、3(3)営業日の支払いを滞納する
(B)任意の借り手が、Sが本契約第2.03節の要求に従って信用状の現金担保を交付する義務を遵守していないか、または
(C)第6.01(D)(Ii)節、第6.09(C)節又は本協定第7条に規定するいかなる条約を遵守又は履行しないか、又は
(D)任意の貸手は、本契約の任意の他の条項または任意の他の融資文書を遵守または履行することができないが、以下の場合のより早い1つの後30日以内に救済されない：(I)会社の担当者は、その違約の日を最初に知るべきであるか、または(Ii)行政代理または任意の貸手がこれについて会社に書面通知を発行したか、または
(E)(I)当社が行った任意の陳述または保証 または任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の宣言または証明書において、または本プロトコルによる任意の融資または他のクレジット拡張に関連する場合には、任意の重大な態様で非現実的であることが証明されるか、または(Ii)本プロトコル中の任意の借り手(当社を除く)または保証人によって行われる任意の陳述または保証 または任意の他の融資ファイルにおいて、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の宣言または証明書において、または本プロトコルによる任意の融資または他のクレジット拡張に関連する場合には、任意の重要な態様では非現実的であることが証明され、そのような非現実的で合理的に予期されない重大な悪影響を与えることができる；または
(F)当社または任意の制限された付属会社によって発行され、仮定または保証された借入金総額が$100，000，000を超えること、または任意の契約、合意またはその他の借入金を発行する文書によって発行されることができる、仮定または保証された債務、すなわち違約であることが示されている場合、これらの違約は、そのような借金の債務の加速満了を可能にするのに十分な時間継続しなければならない(これらの債務が実際に満期が加速されているか否かにかかわらず)、またはそのような借金が満期になった場合には償還してはならない(時間の経過、br}加速または他の方法にかかわらず)；
(G)$100，000，000を超える任意の判決または判決、令状または差し押さえ命令、または任意の同様の法的プログラムファイルまたは法的プログラムファイル(保険者が保険範囲に係争しない独立第三者保険引受の範囲を制限する)は、会社または任意の制限された付属会社またはその任意の財産について登録またはアーカイブしなければならず、これらの財産は、30日以内にまだ空けられていない、保証されていない、凍結されていない、または補償されていない；
(H) 会社または制御グループの任意の他のメンバーは、満了時に、原因または合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができる金額を超える総額または複数の総額を支払うべきではなく、会社はPBGCまたはERISA第4章に規定する計画に支払う責任があるべきである；または、計画または計画の未出資の既存の負債総額が、重大な悪影響をもたらす可能性があるまたは合理的に予想される金額を超える1つまたは複数の計画の意向通知を終了する(各これらの計画または一組の計画、a？資材計画)会社または制御されたグループの任意の他のメンバー、任意の計画管理者、または上記の任意の組み合わせによってERISAタイトルIVに従って提出されなければならない、またはPBGCは、受託者が任意の材料計画を管理するように任命されたか、または任意の材料計画受託者によって会社または制御グループの任意の他のメンバーに対して訴訟を提起して、ERISA第515条または4219(C)(5)条を実行するべきであり、この訴訟はその後30日以内に却下されてはならない；代替的に、PBGCは、任意の材料計画を終了しなければならないと判断する法令を得る権利がある
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(I)制御権変更が発生する；または
(J)任意の借り手又は任意の重要付属会社は、(I)非自発的に改正された“米国破産法”に基づいて済助令を下さなければならない、(Ii)債務が満了したときに債務を支払わない、または書面で債務を返済することができないことを認める、(Iii)債権者の利益の譲渡、(Iv)申請、求め、同意または黙認して、そのまたはその財産の任意の主要部分に引継人、保管人、受託者、審査員、清算人または同様の官僚を委任する。(V)改正された“米国破産法”に基づいて救済令を提起して、債務超過がないと判定するか、または任意の債務者救済法に基づいて解散、清算、再編、手配、調整、またはその債務を再構成することを求めるか、または答弁書または他の抗弁を提出せず、そのような法的手続きに対する実質的な疑惑を否定し、(Vi)上記(Ii)~(V)の部分に記載された任意の事項を推進するための任意の行動をとることを求める任意の法的手続きを提起する。または(Vii)本プロトコル8.01(K)節に記載された任意の任命または手順に誠実に異議を唱えない。あるいは…
(K)任意の借り手または任意の重要付属会社またはその任意の財産の任意の主要部分のために、受託者、受託者、審査員、清算人または同様の役人を指定しなければならない、または任意の借り手または任意の重要付属会社に対して、第8.01(K)(V)節に記載された法律手続きを提起しなければならず、任命は解除されないか、または60日間解雇されることなく継続されるか、または60日放置されることなく継続される
(L)任意のローン文書またはその任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意または本合意によって明確に許可された任意の理由またはすべての義務のすべての弁済以外の任意の理由により、もはやすべての効力および作用を有さない；または任意の借主または保証人が、任意の融資文書またはその任意の実質的な規定の有効性または実行可能性に書面で異議を唱え、または任意の借款人または保証人が、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか、または任意の融資文書またはその中の任意の重要な条項を書面で撤回、終了または撤回すると主張する
8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸主による融資承諾及び各L/信用証発行者がL/信用証クレジット期間を終了する任意の義務を宣言し、当該等の承諾及び義務は終了する
(B)すべての未返済ローンの未返済元金、その累算および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または対応するすべての他の金額は、提示、支払い要求、拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、即時に満了し、支払いを必要とすることを宣言し、各借り手は、上記の各項目を明確に免除する
(C)借り手にL/信用状債務を現金担保(金額がそれに関連する最低担保金額に等しい)として要求すること
(D)自己、融資者、およびL/信用証発行者を代表して、融資文書項目の下で、融資者、およびL/信用証発行者に提供されるすべての権利および救済措置；
しかし、借り手が第8.01(J)または(K)節で述べた事件が発生すると、各貸手がローンを発行する義務と各L/信用証発行者がL/信用証信用期間を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの元金及び上記利息とその他の金額は自動的に満期になって支払うべきであり、借り手はL/信用証債務担保の義務を自動的に 発効させ、行政代理或いはいかなる貸金者も更なる行動を取らなくなる
8.03資金の運用。 は、8.02節に規定する救済措置を行使した後(又はローンが自動的に満期となり、かつ、L/C債務が第8.02節のただし書に規定されているように現金担保を請求された後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信した任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
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第一に、行政代理人弁護士の費用、料金及び支出、並びに第三条に従って支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を、構成費用、賠償、費用及びその他の額を支払うこと
第二に、貸主及びL信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(それぞれの貸手及び任意のL/信用証発券者に支払う弁護士費用、費用及び支付金、並びに第三条の規定により支払うべき金額を含む)を支払い、それらの間で比例して、本項第二項に記載のそれぞれに支払われる金額で計算する
第三に、未払い信用状費用および融資利息、L/信用状借入金および他の債務を構成する債務の一部を支払い、貸金人およびL/信用状発行者が本条項で述べた第三者支払い金額の割合で支払うこと
第四に、貸金人とL/信用証発行者が保有する本条項第四項に記載した金額の割合に応じて、融資元金とL/信用状借入金を構成する債務の一部を比例して支払う
第五に、適用されるL信用状発行者口座に支払う行政エージェントは、L/信用状債務のうち信用状未抽出総額からなる部分を現金で担保するが、他の方法で担保してはならないが、借主が第2.03節及び第2.16節の規定により担保した現金を担保してはならない
最後に、すべての債務が会社または法律に別途要求された残高(あれば)に完全に支払われている
第2.03(C)項及び第2.16項には別の規定があるほか、上記(Br)条第5項の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの 金額は上記の順序で他の債務に使用されなければならない
第九条
行政代理
9.01委任および監視。各貸主およびL/信用証発行者は、ここでは、米国銀行を本プロトコル項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回できないように指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条項第9条の規定は行政代理、貸金者及びL/信用証発行者の利益のみであり、当社又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用して行政エージェントに言及することを理解し、同意し、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場習慣として用いられており， は締結当事者間の行政関係のみを作成または反映することを目的としている
9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または意味が別の意味がない限り、貸手または貸手という言葉は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントに担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、本契約の下の行政エージェントではないように、任意の融資者またはその任意の付属会社またはその他の付属会社の預金、融資、証券の所有、任意の銀行、信託、財務、コンサルティング、引受または他の業務を担当する財務コンサルタントまたは任意の他のコンサルタント身分を受け入れることができ、この人が本プロトコルの下の行政エージェントではないように、これについて貸手に説明するか、または融資者に通知または同意を提供する責任もない
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9.03免責条項。本契約及びその他のローン文書に明確に規定された職責又は義務を除いて、適用される行政代理又は手配者はいかなる職責又は義務を負うべきではなく、その本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配者およびその関連先：
(A)約束違反が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権の行使を行う義務はないが、行政代理人は、本合意又は他の融資文書の書面指示(又は本文書又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸金者)に基づいて、行政代理人が行使する裁量権及び権力を除外することを要求するが、行政代理人は、行政代理人に責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考えるいかなる行動をとってはならない。債務者救済法の下での自動中止に違反する可能性のある任意の行動、または債務者救済法に違反する可能性のある任意の行動、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む；
(C)任意の融資者または任意のL/C発行者に、任意の身分で伝達、取得または保有できなかった、任意の貸金者またはその任意の関連者との業務、将来性、運営、財産、財務および他の 状況または信用に関連する信用または他の情報を開示することができなかった場合、本プロトコルの行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を明確に要求する以外に、いかなる義務または責任も負わない；
(D)行政代理人が、本契約または任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われるべきいかなる行動に対しても、責任を負わない(I)必要な貸手(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じる)を介した同意または要求。第10.01及び8.02節に規定する場合)又は第(Br)(2)項に規定する場合は，管轄権のある裁判所は，控訴不可能な終局判決により，それ自体に重大な過失又は故意の不正行為がないと判断する。会社、融資者、またはL/信用証発行者が書面で行政エージェントに違約を記述する通知を発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約行為も知らないとみなされるべきである
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、(Br)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性を決定または調査するために、任意の貸金者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない、または責任または義務を有する、(Br)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目は除外される
9.04管理エージェントによって提供される信頼性。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト掲示または他の配布を含む)を信頼する権利があり、そのためにいかなる責任も負うことはなく、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面材料が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じている。行政エージェントはまた、口頭または電話によってそれになされた任意の声明に依存してもよく、その声明は適切な人によって行われ、依存によっていかなる責任も招かないと信じてもよい。融資または発行、延期、更新または増加の条件が本プロトコルで規定される条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または発行信用証を発行する前に、融資者またはL/信用状発行者の逆の通知を受信しない限り、行政代理人は、この条件が融資者またはL/信用状の発券者を満足させると推定することができる。行政代理は、その選定された法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、および他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない
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9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってその権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条の免責条項は、任意のそのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、シンジケートによって提供されるクレジット便利にそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない
9.06行政代理が辞任します
(A)行政代理は、いつでも貸手、L/C発行者及び当社に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、会社と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職した行政エージェントが辞職通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(辞任発効日)に当該任命を受ける場合、退職直前の行政エージェントは、融資者およびL/C発行者を代表して上記の資格を満たす後継行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政エージェントは、違約貸手となってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から通知により発効しなければならない
(B)行政代理を担当する者がその定義に基づいて第(D)項が違約貸金者であれば、必要な貸金者は、法律の許可が適用される範囲内で、当社及び当該者に書面で当該者の行政代理職を解除し、当社と協議した後、後継者を1名委任することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命(免職発効日)を受けた場合、免職は依然として免職有効日に通知に従って発効しなければならない
(C)退職発効日又は更迭発効日(場合により定める)から、(1)退職又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない、(2)当時退職又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、コミュニケーション及び決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後継者行政代理人を指定するまで、又は行政代理人によって直接行われなければならない。後継者Sは、本協定に規定する行政代理人として受け入れられた後、当該後継者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して享受すべきである(第3.01(G)節に規定するものを除き、辞任発効日又は免職発効日(場合により定める)には、退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利)。退役又は更迭された行政代理は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除しなければならない(本9.06節の規定に従ってその職責及び義務を解除していない場合)。会社が後継行政代理に支払う費用は、会社がその後継者と別の約束がない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理Sが、本協定及び他の融資書類に従って辞任又は免職された後、当該退職又は免職された行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関連者がいかなる行動をとっても、本条第9条及び第10.04項の規定は、引き続き有効でなければならない(I)退職又は免職された行政代理が行政代理に務めている場合、及び(Ii)辞任又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書の下のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条第9条及び第10.04条の規定は引き続き有効でなければならない。 は，エージェントを任意の後続管理エージェントに譲渡することに関する任意の操作を含む
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(D)米国銀行は、第9.06節の規定により行政代理を辞任し、L開証行を辞任する構成としなければならない。米国銀行がL/信用状発券者を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に基づいて、融資者に基礎金利ローンを発行するか、または返済されていない金額でリスク分担のために資金を提供する権利を含む、L/信用証発券者の本合意の下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。当社は、L/信用状振出人の後任者(いずれの場合も、当該後任者は違約貸金者以外の貸金者であるべき)を委任した後、(A)当該相続人は、退任したL/信用状発券者のすべての権利、権力、特権及び義務を相続し、(B)退任したL/C発券者は、本契約項又は他の融資文書項目におけるすべての職責及び義務br、及び(C)後任のL/C発券者が信用状の代わりに信用状を発行すべきである。あるいは米国銀行が満足できる他の手配をして、米国銀行のこのような信用状に対する義務を効果的に負担する
9.07行政エージェント、手配者、および他の貸主に依存しません。各貸金人および各L/信用状発行者は、行政エージェントまたは手配者が一人当たり何の陳述または保証を行っていないか、行政エージェントまたは手配人がその後にとる任意の行為は、その任意の関連者の任意の融資者の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、行政エージェントまたは手配者を構成する任意の事項(行政エージェントまたは手配人がその(またはその関連者)が占有しているかどうかを含む場合に重大な情報を開示することを含む)が、任意の貸手またはL/C発行者に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸金人および各L/信用証発行者は、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況および信用について自己の信用分析、評価および調査、および本協定で行われる取引に関連するすべての適用された銀行または他の規制法律を宣言した。そして、自分で本契約を締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各融資者および各L/信用証発行者も、行政エージェント、手配者、任意の他の貸金人またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないことを認め、それ自体の信用分析、評価および決定を継続し、融資側の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況および信用を理解するために必要と思われる調査を行う。各貸手と各L長期為替手形の発行者は声明し、保証する：(I)ローン文書は商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)それは正常な過程で商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そして貸金人或いはL長期為替手形の発行者の身分で本プロトコルを確立し、目的は商業ローンを発行、買収或いは保有し、そして本プロトコルがこの貸手或いはL長期為替手形発行者に適用可能な他の便利を提供することであり、いかなる他のタイプの金融商品を購入、買収或いは保有するためではない。各貸主と各L信用状発行者は前述の規定に違反するクレームを出さないことに同意する。各貸主および各L/信用証発行者は、商業融資を行い、買収し、および/または商業融資を保有し、およびその融資者またはL/信用証発行者に適用される本プロトコルに記載された他の便利な決定を提供する上で成熟しており、その本人またはそのような商業融資を行う、買収および/またはそのような他の融資を提供する決定を下したときに情動権を行使する者は、これらの商業融資を行う、または提供するなどの他の融資を行う上で経験豊富であることを保証する
9.08その他の責務などはありません本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の帳簿管理人、手配者またはシンディガエージェントまたはファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、責任または責任を有していないが、行政エージェント、貸金人、または本プロトコル項のL/信用証発行者の識別(場合によって適用される)を除外する
9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法に従って提起された任意の訴訟または任意の借り手に関連する任意の他の司法訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書に記載されたように、または宣言または他の方法によって満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが任意の借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)介入または他の方法で許可を得る権利がある
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(A)ローン、L/信用状義務および他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息の借金についてクレームを出し、証明を提出し、貸手、L/信用証発行者および行政代理人のクレーム(貸手、L/信用証発行者および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および貸手に対応するすべての他の金額を含む)を得るために必要または適切な他の書類を提出する。第2.03(I)および(J)、2.09および10.04節に規定するL/証明書発行者および行政エージェントは、司法手続きにおいて許可される。そして
(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること
このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および各L/信用証発行者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人およびL/信用証発行者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士に対応する合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の金額、および第2.09条および第10.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う
本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の融資者または任意のL/C発行者の許可、同意、受け入れ、または任意のL/C発行者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画とみなされてはならず、許可行政エージェントは、任意の融資者または任意のL/C発行者の任意の訴訟におけるクレームについて投票することを許可する
9.10保証が重要です。貸金人およびL/C発行者は、行政代理が付属保証項におけるいかなる付属保証人の義務を取り消すことができないことを許可することができない：(A)付属保証人が融資書類によって許可された取引によって付属保証人でなくなった場合、または(B)その付属保証人がもはや付属保証人ではない場合、または(B)付属保証人が付属保証人でなくなった場合、またはその付属保証書を実質的に解除すると同時に、付属保証人はもはや保証されない、またはその際にいかなる手形購入プロトコルも保証しない。行政代理は、当社のS請求中の前の文で許可された任意のこのような免除を実行しなければならない(そして、当社がSの費用を負担し、当社が合理的な要求でこの免除を実施、証明または確認する可能性がある文書を署名し、交付しなければならない)；br}は、当社が行政代理に責任者証明書を提出し、(I)違約が発生していないことを表明し、保証人であることを前提としており、この免除が継続しているか、またはこのような免除を招くことになり、(Ii)融資書類の条項によって免除されるbr人は保証人ではない
行政代理人がいつでも提出した要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人Sが本第9.10節に基づいて任意の付属保証人の付属担保項の下での義務を解除する権限を書面で確認しなければならない
9.11いくつかのERISAが重要です
(A)各貸手(X)は、それが本合意の貸金先となった日から、本合意の貸金先となった日から、当該人がもはや本協議の貸金先ではない日まで、行政代理の利益であり、かつ疑問を生じないように、当社又は任意の他の貸金者又は任意の他の貸金方に保証し、少なくとも以下の事項のうちの1つであり、それを成立させることを示し、保証する
(I)貸主Sは、融資、信用状、承諾書、承諾書、または本プロトコルについて、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用していない(“消費者権益保護法”第3(42)条または他の規定による意味)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
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(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)合格した専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、承諾書および本プロトコルの締結、参加、管理および履行；約束およびbr}本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主によれば、貸手Sは、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの加入、参加、管理および履行について、第(A)節の要件に適合するか、または(A)節の要件に適合することが知られている
(Iv)行政代理機関と貸手との間には、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノがある可能性がある
(B)また、前(A)項(1)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第1項(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)当該契約の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、行政エージェントは、融資、信用状、承諾書、および本(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)を締結、参加、管理および履行し、疑問を生じさせないために、行政エージェントは、当社または任意の他の融資者または当社または任意の他の融資者の利益のために設定された受信者ではない
9.12間違った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時点で任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、任意の借り手がこの時点で満了および欠失した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各貸手受取者は、それぞれ、その貸主受信者が受信した撤回可能な金額を受信した通貨で貸手受容者に直ちに返済し、利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の価値弁明(この場合、債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求することができる)または任意の撤回可能な金額を返す義務を有することを含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政エージェントは、貸主受入側に支払われた任意の金額が撤回可能な金額の全部または一部を含むことを決定した後、直ちに各貸手受入先に通知しなければならない
第十条
他にも
10.01改訂等第3.03節及び第10.01節の最後の段落に別の規定があることに加えて、本協定又は任意の他の融資文書の任意の条項の任意の改正又は免除、並びに必要な貸主及び当社又は適用される貸金者が書面で署名し、行政代理人の確認を得なければ無効である。各項目等の放棄又は同意は、特定の場合及び特定の目的のためにのみ有効である。ただし、いかなる改正、放棄、又は同意を得てはならない
(A)各貸主の書面による同意を得ていない場合は、第4.01(A)節に規定する任意の条件を放棄する
(B)貸主の書面による同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)
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(C)本契約または任意の他の融資文書の直接的な影響を受けていない各貸手は、本契約または任意の他の融資文書によって決定された本契約または任意の他の融資文書に本契約または任意の他の融資文書項目の元金、利息、手数料、または他の金を貸主(または任意の貸手)に支払う日を延期する
(D)直接影響を受けていない各貸主の書面による同意を得ず、任意のローンまたはL/信用状借入金の元金または本明細書に規定する金利を低下させるか、または(本条項10.01第2ただし書第(Iv)項に別の規定があることを除く)本条項または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低減することができるが、必要な貸手の同意を得るだけで、違約率の定義を修正することができ、または借主が違約率で利息または信用状費用を支払う任意の義務を修正することができる
(E)各貸主の書面による同意なしに、第2.13節または本協定の任意の他の条項を修正して、承諾、比例支払い、または比例分担支払いの評価可能税減少の効果を変更するか、または第8.03節を修正する
(F)各貸主の書面による同意なしに、本節の任意の条項または必要な貸金者の定義または本条項に規定されている修正、放棄、または他の方法で本条の金の下の任意の権利を修正するか、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを変更すること
(G)各貸主の書面による同意なしに、付属保証の全部またはほぼ全ての価値を免除するが、第9.10節に従って任意の付属保証人の免除を許可するものを除く(この場合、この免除は、単独で行動する行政代理によって行うことができる)
(H)会社(借り手または保証人または会社保証人としての義務)または任意の指定借り手の責任を解除し、 第2.18条に従って指定借り手Sの身分を終了しない限り、または第7.05条に従って合併または合併を許可する
(I)直接影響を受けた各貸手の書面による同意なしに、第1.09節又は代替通貨の定義を修正する
(J)直接影響を受けた各貸手の書面による同意を得ず、借入金債務を任意の他の債務項目の債務の後に置く
さらに、条件は、(I)上記要求の融資者に加えて、任意の修正、棄権または同意 が、L/信用証発行者が本プロトコルに従って、または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者文書項目における権利または義務に影響を与えないことであり、(Ii)上記要求された貸主以外の行政代理人によって書面で署名されない限り、本合意または任意の他の融資文書項目における行政代理人の権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)請求書は、契約者が署名した書面のみによって修正されるか、または課金関数下の権利または特権を放棄することができ、(Iv)L/信用状承諾条項は、完全に署名された(行政代理人に送信された)L/信用状追加発行者通知に従って修正することができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定があり、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または承認する権利がない(その条項に応じてすべての貸主の同意のいかなる修正、放棄または同意を必要とするか、またはすべての影響を受けた貸手は、違約貸主以外の適用された貸金者の同意を得ることができる場合を除いて実施することができる)が、次の場合を除く：(X)任意の違約貸金者の承諾は増加または延長してはならない、またはそのいかなる融資の期間は延長してはならず、そのいかなる融資の金利は低下してはならず、そのいかなる融資の元金も免除することはできない。各場合、違約貸手の同意および(Y)任意の免除、修正、同意、または修正は、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求し、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受ける貸手よりも不利である場合、brは、違約貸主の同意を要求するべきである
本プロトコルには、行政エージェント、各L/C発行者、当社、およびその影響を受けた貸手の書面同意があるにもかかわらず、本プロトコルは、br}行政エージェント、各発行者、当社およびその影響を受けた貸手の書面同意の下で、代替通貨または代替通貨の毎日の為替レートまたは代替通貨の定義または第1.09節を修正することができ、追加の通貨オプションおよび対応する適用金利を増加させるためにのみ、場合によっては、1.09節で許容される範囲内でのみ修正することができる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理及び会社の書面による同意の下で、本協定は、第2.18節で許可された範囲内で、指定借り手の増加に関連する司法管轄区域特定改正を実施するためにのみ実施することができる
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本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく、brを修正および再記述することができ、(ただし、貸手および行政エージェントの同意を介して)、貸手が発効後に本プロトコル(このように修正および再説明される)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下での他の約束または他の義務をもはや負担せず、本プロトコルの下で計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない
本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、行政エージェントが代理会社のbrと共に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項に曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥があることを発見した場合、行政エージェントおよび会社は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項を修正、修正または補充することを許可されなければならず、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効することができる
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルは、第2.15(G)節の規定に従って、他のいかなる貸手の同意を得ることなく、貸手、行政エージェント、および部分的な増額を提供する貸手によってのみ修正されることができる
10.02通知；有効性；電子通信
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)項に規定するbrを除く)を除いて、書面で送信されなければならず、専人または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリまたは電子メールの方法で送信されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して発行されることを明確に許可する
(I)当社または任意の他の融資先、行政エージェント、または任意のL/信用状発行者に送信される場合、これらの者のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する
(Ii)任意の他の貸主に送信する場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する(場合によっては、貸主が当時有効な行政アンケートで指定された者にのみ通知を出して、当社に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を交付することを含む)
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日 開業時に発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信による交付の通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定により有効でなければならない
(B)電子通信.本契約の下で貸主およびL/信用状発券者への通知および他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または任意のL/信用状発券者に発行された通知には適用されない。ただし、当該借主またはL/信用状発券者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、このような第2の条項での通知を受信できない。行政エージェント、任意のL/C発行者、または当社は、その承認されたプログラムに従って本プロトコルの下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
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管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側およびSが予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(例えば、証明書機能を要求することによって、 利用可能であれば、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期された受信者によって通知または通信によって利用可能であり、ウェブサイトのアドレスを指定し、上述した電子メールアドレスが受信されたとみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されない場合、その通知、電子メール又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされるべきである
(C)プラットフォーム.プラットフォームを提供する前提は、 が利用可能であることである。代理当事者は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料中の誤りまたは漏れに対して何の責任も負わないことを明示的に示す。いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称してエージェントと呼ぶ)は、任意の借り手、任意の貸手、任意のL/C発行者、または任意の他の人が、当社、任意の貸手Sまたは行政エージェントSがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、いかなる責任も負わない
(D)住所変更等借り手、行政エージェント、および任意のL/信用状発行者は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。任意の他の貸主は、当社、行政エージェント、およびL/信用状発行者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を記録する。さらに、各公共貸手は、brプラットフォームのコンテンツ宣言画面上または公共貸手を表す少なくとも1人の個人が、プラットフォームの内容宣言画面上で常にプライベートパーティ情報または同様の識別を選択することに同意し、公共貸手またはその代表が、そのような公共貸手Sコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができ、これらの材料は、brプラットフォームの公共補助情報部分によって提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、会社またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる
(E)行政エージェント、L/C発行者、および貸手の信頼。行政エージェント、L/信用状発行者および融資者は、(I)このようなbr}通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、本プロトコルに規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受取人が理解しているその条項がそれに対するいかなる確認とは異なり、融資当事者は、行政エージェント、L/信用証発行者、または(Ii)受取人が理解しているその条項がそれに対するいかなる確認とは異なる場合、任意の借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話または電子通知、承諾融資通知、信用証申請および融資前払い通知を含む)に依存して処理する権利があるべきである。各貸主およびその関連者は、任意の借り手またはその代表によって発行された各通知に依存することによって生じるすべての損失、コスト、費用、および債務を含む。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した
10.03免除なし；累積救済；強制実行。任意の融資者、任意のL/C発行者または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を遅延させることができず、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨げることもできない。本協定および他の各ローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない
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本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資先またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は行政エージェントのみに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および訴訟は、第8.02節のすべての融資者およびL/C発行者の利益のために行政エージェントによって専門的に提起および維持されなければならない。しかしながら、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使すること、(B)任意のL/信用状発行者(L/信用証発行者のみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書に規定されるそれに有利な権利および救済措置を行使すること、(C)任意の貸手が第10.08節(第2.13節の条項の制約を受ける)に従って相殺権を行使すること、を禁止してはならない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に基づいて任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)貸主は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有することを要求し、(Ii)第2.13条に規定する(B)、(C)および(D)項に記載された事項を除いて、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、所望の貸手によって許可された任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる
10.04費用；賠償；損害免除
(A)費用および支出。会社はすべての合理的かつ証拠のあるものを支払わなければならない自腹を切る行政代理人および協力者が発生する費用(含まれるが、これらに限定されない：(A)行政代理人と協力者(合計)の合理的かつ文書記録のある弁護士費用、支出およびその他の費用は、合理的な必要があれば、任意の関連司法管轄区域の地域弁護士の費用、および(B)合理的かつ文書記録のあるbr}も含む自腹を切る職務調査費用)は、本プロトコルと他のローン文書の準備、交渉、実行、交付と管理に関係しており、(Ii)すべての合理的な 自腹を切るL信用状発行者が開設、修正、延期、回復、または継続した任意の信用状、または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生した費用 および(Iii)すべての合理的かつ文書記録のある費用自腹を切る行政代理、手配人、任意の貸金人、または任意のL/信用状発行者(行政代理、手配人、貸金人およびL/信用証発行者を含むがこれらに限定されないが、弁護士(合計)の合理的かつ文書記録された費用、支出およびその他の費用、合理的な必要があれば、任意の関連司法管区の現地弁護士)その権利の実行または保護(A)本契約および他の融資文書に関連する費用は、第10.04項以下の権利を含む。または(B)本契約項の下で発行された融資または発行された信用状に関連して、これらすべての合理的かつ文書記録された を含む自腹を切るこのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用
(B)会社が弁済する。当社は、行政エージェント(およびその任意の代理)、各貸主および各L/信用状発行者、および上記の者のすべての関連当事者(各当事者は、被弁済者と呼ばれる)を賠償し、各支払者が、任意の被支払者(当社または任意の他の融資者を含む)によって生じた、または任意の弁済者に請求された任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務、および関連文書費用(弁護士の費用、課金および支出を含む)によって生じないようにしなければならない。または、(I)本プロトコル、任意の他のローン文書、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書 (謝罪者Sが電子署名または電子記録を使用して署名された任意の通信に依存することを含むが、限定されるものではない)、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の義務を履行し、本プロトコルを完了するか、またはそれによって予期される取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびそれらの関連する当事者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理 (3.01節に記載された任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用または提案用途(任意のL/信用状発行者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守していない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されていると言われている。どんな環境的責任でも
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任意の方法で当社またはその任意の子会社に関連するか、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手順、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、第三者または当社または任意の他の借り手によって提起されても、すべての場合にかかわらず、INDEMNITEEの比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず、しかし、このような損失、請求、損害賠償、債務または関連支出(X)は、司法管轄権を有する裁判所によって、最終的および控訴不可能な判決で、当該被弁済者の悪意、深刻な不注意、または故意の不適切な行為によるものであると判断され、または(Y)当社または任意の他の融資者の作為または非作為に関連しないために、被弁済者から別の被弁済者に請求される(その身分で手配者または行政代理人に提出された者を除く)場合、当該賠償は、いかなる被弁済者に対しても行われてはならない。第3.01(C)節に規定することを制限しない場合、第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない
(C)貸手が返済する。当社が任意の理由で行政エージェント(またはその任意の代理エージェント)、任意のL/信用証発行者、または上記のいずれかの関連者に、本条項(A)または(B)項に規定されている当社によって支払われた任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意のこのような支店)、L/C発行者、またはその関連者(場合に応じて)に支払うことに同意する。貸手Sは比例して(その時点で各貸主Sの総クレジットリスクにおけるシェアに基づいて適用される未償還費用または賠償支払いを決定する)未償還金額(貸手が主張するクレームに関連するいずれかの未返済金額を含む)、このような支払いは、その貸主の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)、条件は、未償還費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用であり、場合に応じて決定される。行政エージェント(または任意の等分エージェント)またはL/伝票人が行政エージェント(または任意の等分エージェント)またはL/伝票人の身分でそれに対するクレームを招くか、または前述の任意の関連者のために行政エージェント(または任意の等分エージェント)またはL/発行者によって提起されたクレームを代行する。貸手の本条項(C)項の下での義務は，第2.12(D)節の 条項に制約される
(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の借り手は主張してはならず、各借主は放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)いかなるクレームを提起してはならず、任意の他の人はいかなる損害に対してもいかなるクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項に記載の任意の損害賠償は、上記賠償対象者が電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して当該等の予期しない受信者に配布された本契約又は他の融資文書に関連する任意の情報又は他の材料、又は本契約又は他の融資文書又はそれにしたがって行われる取引のために使用される任意の情報又は他の材料については、いかなる責任も負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴できない判決において決定されたSの深刻な不注意、不信又は故意の不正行為による直接損害賠償は、特殊、間接的、間接的、事後的又は懲罰的な損害賠償を除く
(E)支払い。本条項10.04条の規定に基づいて支払うべきすべての金は、支払いを要求してから10営業日以内に支払われなければならない
(F)生存。10.04項の契約および10.02(E)項の賠償条項は、行政代理またはL/信用状発行者の辞任、任意の貸金者の交換、総約束の終了および償還、その他のすべての義務が履行または解除された後も有効である
10.05支払いを保留します。借り手または借り手を代表して行政代理人、任意のL/信用証発行人または任意の貸金人、任意のL/信用証発行人または任意の貸金人に相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合(行政代理人、上記L/信用証発行者またはその行政代理人に従って適宜決定される任意の和解合意を含む)が、受託者、br}接合者、または任意の他の者に償還される。債務者救済法または他の方法による任意の手続きにおいて、(A)償還範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、債務が補償されていないか、または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸主および
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L/信用証発行者1人当たりは，行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複してはならない)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり(重複してはならない)， は，その要求日からその金を支払う日までの利息を加え，年利は時々発効する適用隔夜金利に等しく，その回収または支払いの適用通貨で支払う.借り手とL信用証発行者は，前文(B)項の義務が全額支払と本プロトコル終了後も有効である
10.06名の後継者と譲受人
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びここで許可される相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有する。行政代理及び各貸金者の書面の同意を得ない限り、当社又は任意の他の貸金者は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することはできない(疑問を免除するために、第7.05条に従って許可された会社間合併又は合併の譲渡又は譲渡を含まない)。ただし、以下の場合を除く：(I)本項(B)項の規定による譲渡者への譲渡、(Ii)本節(D)項の規定による参加；又は(Iii)権益を担保する方法で質抵当又は譲渡するが、本節(E)項の制限を受けなければならない(かつ、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な条項は、いかなる人(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本条項(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明示的に規定されている範囲内で、各行政エージェント、L/信用証発行者および貸金人の関係者)が、本プロトコル項の下、または本合意によって享受される任意の法律または均衡権利、救済または請求と解釈されてはならない
(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、任意の場合に、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)項については、Lに参加する債務を含む)が、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(I)最低金額
(A)貸主Sが承諾したすべての残りの金額および/または関連する承認基金(このような譲渡を実施した後に決定された)に関連する承認基金に同時に譲渡された、および/または本項(B)(I)(B)項に規定する額に少なくとも等しい譲渡、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡される場合、最低金額を譲渡する必要はない
(B)本項10.06第(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額(この目的のため、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)の総額、又は(承諾書が当時発効していない場合)譲渡貸金人が各譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において取引日が規定されている場合には、取引日までに、各行政代理人及び、各行政代理人を除く$5，000，000を下回ってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、当社は同意を表明します(同意のたびに無理な抑留や遅延はできません)
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、本合意項の下のすべての譲渡貸主Sの権利および義務、および譲渡された融資または承諾に関連する他の融資文書の比例部分譲渡として使用されなければならないが、第(Ii)項は、本合意の下で提供される循環クレジット手配において、その全部または一部の権利および義務を任意の貸主が比例的に譲渡することを禁止すべきではない
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(Iii)必要な同意.本節10.06第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、会社が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面で譲渡に反対することを通知しない限り、会社は譲渡に同意したとみなさなければならない(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)
(B)貸手ではない、貸手ではない関連会社、または貸金者に関連する承認基金に譲渡する者は、行政代理人の同意を得なければならない(同意は無理に拒否または遅延してはならない)；および
(C)任意の譲渡は、各L/信用状発行者の同意を得なければならない(同意は無理に拒否または遅延してはならない)
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)当社又はSの任意の連属又は付属会社、(B)任意の違約貸金人又はその任意の付属会社、又は本条項(B)に記載されているいずれかの前述の者となった者、又は(C)自然人(又は1つ以上の自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は1つ以上の自然人のために所有及び経営の主要利益)に譲渡してはならない
(Vi)追加料金があります。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、会社および行政エージェントの同意を経て、以前の申請を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資ではなく、すべて適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意する)、(X)全額弁済違約貸主行政代理、L/信用証発行者または本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)その適用のパーセンテージに従って、すべての融資におけるそのすべての割合シェアおよび 参加信用状を得る(および適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本協定項のいずれかの権利及び義務の譲渡が第(Vi)項の規定を遵守せずに適用法に基づいて発効した場合、その利子の譲受人は、遵守されるまで、本協定のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない
(Vii)行政エージェントが第(br})節(C)第2項に基づいて受領して記録した後，各譲渡及び仮定の発効日から以後，この譲渡及び仮定項の譲受人は本協定の一方でなければならず，かつ，この譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で，本プロトコル項の下で貸金者の権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内では，譲渡貸金者は，この合意項の下での義務を解除しなければならない。譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者Sのすべての権利および義務をカバーしている場合、融資者はもはや本プロトコルの当事者ではない)、しかし、譲渡の発効日前に発生した事実および状況について、第3.01、3.04、3.05および10.04節の利益を享受する権利が継続されなければならない。ただし，影響を受けた当事者が別途明確な約束をしていない限り，違約貸金者のいかなる譲渡も，貸金者Sによる本契約項下のいかなる債権を放棄または免除することにはならない
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は約束違反貸金人だった。要求に応じて、各借り手(自費)は、署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。貸金人が本協定に基づいて譲渡又は譲渡する権利又は義務が第(B)項の規定に適合しない場合は、本合意については、貸金人が第10.06条(D)項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(C)レコードを登録する.行政エージェントは、行政エージェントSオフィスに、それに交付された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を保存して、借主の名前および住所を記録し、本プロトコル条項に従って各借主の融資およびL/C債務の承諾および元金(および利息)の記録を記録しなければならない。登録簿中のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、本プロトコルのすべての目的に基づいて、その名前を登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は任意の借り手と任意の貸金人が合理的な事前通知の下で、任意の合理的な時間と時々閲覧する必要がある
(D)参加する.任意の貸主は、任意の場合において、任意の借り手、行政代理、または任意のL/C発行者の同意または通知を経ずに、株式を任意の人(自然人を含まない、または1つまたは複数の自然人、違約融資者、当社または当社の任意の関連会社または子会社のために所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはそのための所有および経営のための主要な利益)に売却することができる。参加者)貸手Sの本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的約束および/またはその当然の融資br}(貸手SがLの債務に関与することを含む)；ただし、条件は、(I)当該貸主とSの本プロトコル項の下での義務は不変であり、(Ii)当該貸金人は引き続き当該等の義務を履行するために本プロトコルの他の当事者に完全な責任を負うべきであり、及び(Iii)借主、行政代理、貸手及びL/C発行者は、当該貸主の本プロトコルの下での権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続しなければならない。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(B)条による賠償を担当しなければならない
貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01節の第1項に記載されているが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。当社は、各参加者が3.01、3.04、3.05節の福祉を受ける権利があることに同意した 同様の程度で、貸手であり、譲渡によってその権利を獲得した(第3.01(G)節に要求された書類は、売却参加権の貸手に交付されなければならないと理解されるべきである)のように、その程度は、貸手であり、譲渡によって権利を獲得した程度と同じである。ただし、当該参加者(A)が第10.06及び(B)節(B)項の譲受人であるように、第3.06及び10.13節の規定を遵守することに同意した場合、その参加者は、適用された参加者よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。Br参加権を売却する各貸主は、会社Sの要求および費用の下で、任意の参加者に関する第3.06節の規定を実行するために、会社と協力するために合理的な努力をすることに同意する。法律で許可された範囲内で、各参加者はまた、第10.08節の福祉を受ける権利がなければならない これを貸金人とする；その参加者が第2.13節の遵守に同意することを前提とする それが貸手であるように。株式を売却する各貸手は、その目的のためにのみ会社の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定された他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者Sの任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書に従って負担されるその他の義務における任意の利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかに間違っていない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に記録されているすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして) は参加者名簿の維持を担当しない
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(E)ある約束.任意の貸主は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本プロトコル項の下(その付記を含む)の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方の代わりにすることができる
(F)転任後L/伝票人を辞任する.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のL/信用状発券者が任意の時間に上記(B)項に従ってそのすべての承諾及び融資を譲渡する場合、当該L/信用状発券者は、行政代理、当社及び貸金人に30日の通知を出した後、L/信用状発券者の職務を辞任することができる。L/C発券者が辞任した場合、当社は貸手の中からL/C発券者の後継者を指定する権利がありますが、会社は当該等の後継者を指定することができず、適用されたL/C発券人がL/C発券者を辞任することに影響を与えません。適用されるL/信用状振出人がL/信用状発券者の職務を辞任した場合、L/信用状発券者の本合意の下でのすべての権利、権力、特権および義務を保持し、L/信用状発券者として辞任発効した日のすべての信用状、およびこれに関連するすべてのL/信用状義務を保持する(第2.03(C)節に従って貸主が未償還金額で基本金利ローンを発行することを要求するか、またはリスク分担のための資金を提供する権利を含む)。L/信用状の後任者が委任されると，(X)当該後任者は，当該後任者が承継して退任したL/信用状発券者のすべての権利，権力，特権及び義務を有し， (Y)後任のL/信用状発券者は，当該後任時に履行されていない信用状(ある場合)，又は適用された退任されたL/信用状発券者が満足する他の手配を行う代わりに，適用される退任したL/信用状発券者が当該等の信用状について負う義務を有効に負うべきである
10.07特定の情報の処理；秘密。行政代理、貸金人、およびL/C発行は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(以下のように定義される)が、その関連会社、その監査人およびその関連側に情報を開示することができる(A)その関連会社、その監査人およびその関連側に開示することができる(開示された人は、そのような情報の機密性を通知され、その情報の機密性を指示されることができる)、(B)その人またはその関連側に管轄権を有する任意の規制機関(全国保険専門員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の程度、 (C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手続を行使し、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行する態様において、(F)プロトコルの条項が第10.07項と実質的に同じである場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコル項のいずれかの権利および義務、または第2.15(C)節に従って貸手に招待された任意の適格な譲受人、または(Ii)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)は、この取引に従って、任意の借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いを参照し、(G)会社またはその子会社または本出願に従って提供されるクレジット手配を秘密的に(I)任意の格付け機関に格付けするか、または(Ii)CUIP Service br局または出願に関連する任意の類似機関、(H)当社の同意または (I)このような情報(X)は、本条項10.07に違反した場合に公開利用可能であり、(Y)行政エージェント、任意の貸手、当社由来でない任意のL/C発行者またはそのそれぞれの関連先の任意の 非当社が知っているSは、当社またはその任意の子会社に対して守秘義務を有するか、または(Z)本契約者によって独立して発見または開発され、当社から受信したいかなる情報も使用されていないか、または本条項10.0.07に違反する条項を使用していない。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報をエージェントおよび貸手に開示することができる
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本節10.07の場合、情報とは、会社または任意の子会社から受信された会社または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または任意のL/C発行者が、会社または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除いて、本契約日後に会社または任意の子会社から受信された情報が交付時に機密として明確に決定されていることを前提とする。本項10.07の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したとみなされる
行政エージェント、融資者、およびL/C発行者は、(A)情報は、会社または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)会社は、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される
10.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金者、各L/信用状発券者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律を適用して許容される最大程度で、融資者が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。L/信用証発行者または任意の関連会社は、当社または任意の他の融資者の貸手または口座に、本契約または任意の他の融資文書の項目の下で、当社またはその借入者が現在または後に負う任意のおよびすべての義務を支払うか、または融資者またはそのL/C発行者またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の他の融資文書を支払うかどうかにかかわらず、融資者、L/C発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を出しているかどうかにかかわらず、当社または借入先のこれらの債務があるか、または満期になっていない場合があるか否かにかかわらず、何らかの分岐機関である可能性がある。預金を保有しているか、または債務に債務を負っている支店、事務所、または関連会社とは異なる借入者またはL/信用状借入者の事務所または関連会社；しかし、任意の違約貸主がbrのような相殺権を行使すべきである場合、(X)すべてのそのように相殺された金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、L/信用証発行者、および貸手の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされる。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明すべきである。各貸金人、各L信用状振出人及びそのそれぞれの関連会社の本10.08節の下の権利は、当該貸金人、当該L信用状振出人、又はそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主と各L信用状発券者は，いずれかのこのような相殺と申請後ただちに会社や行政エージェントに通知することに同意しているが，このような通知を出さなかったことは，このような相殺や申請の有効性に影響を与えない
金利制限10.09。いかなるローン文書にも相反する規定があるにもかかわらず、融資書類の下で支払われる利息又は支払いに同意する利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理または任意の貸金人が最高金利を超える利息を受け取った場合、余分に払った利息をローンの元金に適用し、未払い元金を超えた場合は会社に返却する。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の下で義務される予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる
10.10統合；有効性。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェントまたは任意のL/信用証発行者に支払われる費用に関連する任意の個別の書簡プロトコルは、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、これまでのすべての口頭または書面合意および了解を構成する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである
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10.11記載および保証された存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約項の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であり続けるべきである
10.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正であると考えられる場合、 は無効または実行不可能であり、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである。ある特定の管轄区域の条項は無効であり、その条項を他のいかなる司法管轄区域でも無効にしたり、実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントまたは任意の適用可能なL/信用状発行者によって善意で決定される)を受けなければならない場合、そのような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである
10.13貸手を交換します。もし当社が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、又は任意の貸金者が違約貸金者又は非同意貸金者である場合、又は本合意項の下に任意の他の場合があれば、当社が貸金者を本契約の当事側に置き換える権利がある場合、会社は、当該貸金者及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、その貸主にそのすべての権益を譲渡及び譲渡することを要求することができる(及びbrに従って第10.06節に記載された制限及び同意の制約を受ける)。本プロトコルおよび関連融資文書に規定されている、このような義務を負うべき合格譲受人の権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および義務(br}譲受人(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、条件は、
(A)会社は、(または指定借り手に支払うことを促す)第10.06(B)節に規定する譲渡料(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(B)貸金人は、譲受人(元金及び未返済利息及び費用の範囲内)又は当社(又は適用される指定借主)(すべての他の金額の場合)から、その融資及びL/C前払い、受取利息、課税手数料、及び本契約及びその他の融資書類(第3.05節に規定するいずれかの金額を含む)に従って、それに支払われるべき全ての他の金額に相当する金を受信しなければならない
(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)この譲渡は、適用法に抵触しない
(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄又はその他の理由により、当社が譲渡又は転任を要求する権利がある場合には、これ以上適用されない場合、貸金人は、このような譲渡又は転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(A)本10.13条の要求による譲渡は、会社、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、同意とみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者当事者は、貸金人の合理的な要求を適用することを証明するために必要な文書に署名し、交付することに同意し、いかなる文書も当事者に訴えてはならず、当事者の保証を受けてはならないことが条件である
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第10.13節には逆の規定があるにもかかわらず、 (I)L/信用状振出人としてのいかなる貸金者も、本契約の下でいつでも置き換えられてはならない。(I)(I)当該未清算信用状について合理的で満足できる支払い(br})がなされている；(Ii)第9.06節の規定に従う以外は、行政代理を務める貸金人を交換してはならない
10.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他のローン文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、いかなる法的原則の衝突も生じない
(B)司法管轄権に従う。本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルに関連する取引に関連するいかなる方法でも、本プロトコルの任意の他の当事者または前述の任意の関係者に対して、法的にも衡平法上も、契約上も侵害的にも他の態様でも、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク県の米国南区地域裁判所以外の任意の裁判所および任意の控訴裁判所で訴訟を提起しないことに同意することができない。本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決を下すことができ、または法律が適用可能な最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する
(C)場所を放棄する.本合意当事者は、適用法の許容の最大限において、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができず、または今後、本合意または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟が、本条項10.14条第(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定の各々は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、任意のこのような裁判所でそのような訴訟又は訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない
(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
10.15陪審裁判を放棄する。本契約の各々は、適用法が許容される最大範囲内で、任意の直接的または間接的に引き起こされる、またはこれに関連する法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される可能性のある権利を撤回することができない
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Br}プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか)。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人または弁護士が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他の融資文書に誘惑されて本プロトコルおよび他の融資文書に締結されたものであることを認め、10.15節の相互放棄および証明を含む
10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書に関連する修正、免除または他の修正を含む)、当社および各他の融資者は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)行政エージェント、手配者および融資者が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、当社、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連先と行政エージェント、手配者および融資者との間の独立した商業取引である。(B)当社及びその他の貸金先は、それ自体の法律、会計、監督及び税務顧問、及び(C)当社及びその他の貸金先が本協定及びその他の融資文書で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価、理解及び受け入れることができると考えられる範囲内で既に相談している。(Ii)(A)行政代理人、各手配者、および各貸金者は、関係者が明確に書面で同意しない限り、会社、他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者に責任を負うこともなく、(B)行政代理人、任意の手配人または任意の貸主は会社に何の義務もない、現在および過去に依頼者として行動している。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。および(Iii)行政代理、手配者および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、当社、他の融資者およびそれらのそれぞれの関連会社の権益とは異なる権益に関連することが可能であり、行政エージェント、任意の手配者、または任意の融資者は、当社、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、当社および他の借り手は、行政エージェント、任意の手配者、または任意の貸手に対して、本プロトコルと行われる可能性のある任意の取引の任意の態様に関する任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意のクレームを放棄し、免除する
10.17電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手および各行政エージェントおよび各貸手は同意し、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力による任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙および電子コピーを含む任意の数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなコピーのすべては同じ通信である。疑問を生じないようにするために、本金銭下の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、個人およびSの通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するとみなされる任意の通信の1つまたは複数のコピーをミラー電子記録(電子コピー)の形態で作成することを自ら選択することができる。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたはL/Cのどの発行者も、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントおよび/または任意のL/C発行者が電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸出者は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手および/または任意の借り手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸出者の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである
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行政代理人または任意のL/信用状発行1人当たり無責任または責任は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する((疑問を免除するために、行政代理人SまたはL/信用状発行人Sが、ファクシミリ、電子メール、.pdf、または任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名に依存することに関連する)ことを含む)。行政エージェントおよびL/C発行者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配信、または電子署名を使用してもよい)、または任意の口頭または電話がそれに下され、それが真実であると信じられ、署名され、送信され、または他の方法で検証された声明に依存し、いかなる責任も負わない(brが声明の発起人であるので、その人が実際にローン文書に規定された要件に適合しているかどうかにかかわらず)
各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルの法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利 は、本プロトコルの紙の原本を欠く任意の他の融資文書、およびそのような他の融資文書のみに基づいており、(Ii)行政エージェントへのクレームを放棄し、 各貸手および各関連者は、行政エージェントSおよび/または任意の借方による電子署名の依存または使用のみによって生じる任意の責任を放棄する。融資先が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生じる任意の責任を含む
10.18“米国愛国者法案”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)と行政代理(いかなる貸金者を代表するのでもなくそれ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、当社および他の各貸手の名前およびアドレスを含む当社および他の貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、本法案に基づいて当社および他の各貸手の他の情報を識別することができるようにする。行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、会社および他の貸金者は、適用される顧客および反マネーロンダリング規則および法規(同法を含む)の下での継続的な義務を履行するために、行政代理人またはその貸手が要求するすべての文書および他の情報を直ちに提供しなければならない
10.19プロトコル全体。本合意と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方が前、同時に、またはその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
10.20影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなる融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または任意のL/C発行者が任意の融資文書によって生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる
(A)適用可能な決議案機関は、任意の融資者または影響を受けた金融機関のL/信用証発行者が、本合意に従ってそれに支払う可能性のある任意の債務に任意の減記および権限を適用すること；および
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
90
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
10.21通貨を判断します。任意の裁判所で判決を得る目的で、本契約項の下で満期になった金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に換算する必要がある場合、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各貸手は、本合意または他の融資文書に基づいて行政エージェントまたは任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない義務に基づいて、本プロトコル適用条項に従って価格計算された通貨(合意通貨)ではなく、1つの通貨(判定通貨)で任意の判決を下しても、行政エージェントまたはその貸手(どの場合に応じて)がbrと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日にその判定貨幣、当該行政エージェント、またはその貸手(どの場合に応じて)に支払われるかに限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。購入された合意通貨の金額が、最初に合意通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも少ない場合、その融資者は、そのような判決があっても、(場合によっては)行政エージェントまたは貸手が受けた損失を賠償するための別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を貸手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)
10.22サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、QFC信用支援、およびそのような各QFC、支援されたQFC)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公表された法規とともに)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の 権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、融資文書の場合、支持されたQFCまたはその保険者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのような違約権利を超えない場合、brの引受者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(B)本 10.22節では，以下の用語は以下の意味を持つ
“BHC法案”当事者の付属機関とは、当該当事者の付属機関を意味する(この用語は、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
91
？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈によるオーバーレイ銀行、または (Iii)12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融サービスエンティティのいずれかを意味する
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に用語 合格金融契約を付与する意味を有し、この用語に基づいて解釈すべきである
92
そのために証言した本協定双方は、本協定が上記で初めて明記された日から正式に署名するように促した
| アーサー·J·ガラゲル社は | ||||
| 差出人： | 寄稿S/Saraウォルシュ·エリオト | |||
| 名前：Saraウォルシュ·エリオット | ||||
| 役職：財務担当者補佐 | ||||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||||
| 管理エージェントとして | ||||
| 差出人： | /S/David J.スミス | |||
| 名前：David J·スミス | ||||
| 役職：総裁副 | ||||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||||
| 貸金人と信用状出札人として | ||||
| 差出人： | /s/Sidhima Daruka | |||
| 名前：シデマ·ダルカ | ||||
| タイトル：役員 | ||||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| BMO Harris Bank N.A.貸手として | ||||
| 差出人： | /S/テレサ·マティノフ | |||
| 名前：トレイシー·マティノフ | ||||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| バークレイズ銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/アンドリュー·アスモディオ | |
| 名前：アンドリュー·アスモディオ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| シティバンクニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Maureen Maroney | |
| 名前：モリン·マローニ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| モルガン大通銀行N.A.貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/ミレナ·コレフ | |
| 名前：ミレナ·コリフ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| お金を貸してくれる人として | ||
| 差出人： | /S/ジェシー·ローレンス | |
| 名前：ジェシー·ローレンス | ||
| タイトル：正式に許可されたサイン人 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| アメリカHSBC銀行全国協会は貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/シャンディ·アル | |
| 名前：シャンティ·アル | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ロイド銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/リチェスター | |
| 名前：リー·チェスター | ||
| 役職：役員アシスタント | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 富国銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /S/キンバリー·シェーファー | |
| 名前：キンバリー·シェーファー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| PNC銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/アマンダ·ファロン | |
| 名前：アマンダ·ファロン | ||
| 役職：総裁補佐 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手です | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 市民銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /S/ドナルド·ライト | |
| 名前：ドナルド·ライト | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 貸手としてWinTrust Financial Corporationの子会社Lake Forest Bank&Trust Company，N.A | ||
| 差出人： | /投稿S/クリス·マトレイリ | |
| 名前：クリス·マトレリ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
付表1.01
現有信用状
| 1. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 307871 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は8，850，000ドルであり、2023年9月30日に満期になった |
| 2. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 438983 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は25，000ドルであり、2024年6月3日に期限が切れる |
| 3. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 307877 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.口座を受取人、ハートフォード保険会社を受益者とし、金額は40万ドルで、2023年9月30日に満期となる |
| 4. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 424839 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は25，000ドルで、2023年12月23日に満期となった |
| 5. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 424851 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は500，000ドルであり、2023年12月23日に満期となった |
| 6. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 424852 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は25，000ドルで、2023年12月23日に満期となった |
| 7. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 426705 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は25，000ドルであり、2024年1月13日に満期になった |
| 8. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 688225 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Frankenmuth Mutual Insurance Company、Patriot Insurance CompanyとAnsur America Insurance Companyを受益者とし、金額は164，063ドルで、2023年12月31日に満期となった |
| 9. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 688226 OSはシカゴモントリオール銀行から中央再保険会社の口座として発行され，Frankenmuth Mutual Insurance Company，Patriot Insurance CompanyとAnsur America Insurance Companyを受益者とし，金額は164，282ドルで2023年12月31日に満期となった |
| 10. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 662541 OSはシカゴモントリオール銀行から発行され、Arthur J.Gallagher&Co.を受益者とし、金額は250，000ドルであり、2023年11月30日に満期となった |
| 11. | 予備信用状の番号を取り消すことはできませんBMCH 475341 OSはシカゴモントリオール銀行がArthur J.Gallagher&Co.の口座を受取人とし、CSREFI独立埠頭ボストン会社を受益者とし、金額は495，000ドルであり、2024年7月27日に満期になった |
別表2.01 A
支払いと適用の割合
| 借出人 |
パーセントを適用する | 約束する | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
10.833333333 | % | $ | 130,000,000.00 | ||||
| モントリオール銀行ハリス銀行N.A. |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| バークレイズ銀行 |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
9.583333333 | % | $ | 115,000,000.00 | ||||
| 大字母一，N.A. |
7.916666667 | % | $ | 95,000,000.00 | ||||
| HSBC銀行アメリカ全国協会 |
7.916666667 | % | $ | 95,000,000.00 | ||||
| ロイド銀行 |
7.916666667 | % | $ | 95,000,000.00 | ||||
| 富国銀行、全国協会 |
6.250000000 | % | $ | 75,000,000.00 | ||||
| PNC銀行、全国協会 |
6.250000000 | % | $ | 75,000,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
6.250000000 | % | $ | 75,000,000.00 | ||||
| ニュージャージー州市民銀行 |
4.583333333 | % | $ | 55,000,000.00 | ||||
| ニュージャージー州レクフォスター銀行信託会社 |
3.750000000 | % | $ | 45,000,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
100.000000000 | % | $ | 1,200,000,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
付表2.01 B
信用状承諾
| 信用状振出人 |
約束する | |||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | 75,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
疑問を免れるために，締め切りのみ別表1.01に記載されている既存の信用状については，モントリオール銀行はL信用状の発行者である
別表5.02
無制限子会社
| 1. | Elantis Premium Finding Limited |
| 2. | アーサー·J·ガラゲルカナダ有限会社 |
| 3. | Momentusカナダ社 |
| 4. | Elantis Premium Funding(ニュージーランド)株式会社 |
| 5. | 古跡補地価基金有限公司 |
| 6. | 第一高級会社 |
| 7. | マイク·ヘンリー保険株式会社 |
別表10.02
行政代理室
当社または他の融資先には、
アーサー·J·ガラゲル社は
ゴルフ路2850番地
イリノイ州起伏草地、郵便番号：60008-4050
注意：総法律顧問
電話：
電気通信：
Eメール：
コピーを： にコピーする
アーサー·J·ガラゲル社は
ゴルフ路2850番地
イリノイ州ロランメイドス，60008-4050
電話：
電気通信：
Eメール：
管理エージェントに送信すると：
行政代理通知：(コンプライアンス報告、改訂、同意、免除、通知に適用)
ノースカロライナ州アメリカ銀行
エージェント 管理
B棟企業大通り7105号
郵便番号： TX 2-981-02-29
プライノ、テキサス州75024
注意：David J.スミス
電話：
Eメール：
アメリカ銀行ノースカロライナ州
企業信用
アメリカ銀行ビル
コービー公園
アメリカ合衆国
郵便番号： ニューヨーク一-百-三十五-七便
ニューヨーク市、郵便番号：10036
注意：Sidhima Daruka
電話：
Eメール：
行政エージェントSオフィスへの通知(支払いと信用延期申請)：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
1950年Stemmons高速道路北段St6053
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零七
郵便番号： ダラス情報スーパー
注意：ベティ·コールマン
電話：
ファックス番号：
Eメール：
L/信用状発行人： アメリカ銀行
アメリカ銀行貿易業務
郵便番号： PA 6-580-02-30
1つの艦隊路線
ペンシルバニア州スクラントン、郵便番号18507
電話：
ファックス：
Eメール：
送信者：マイケル·グリサンティ
電話：
ファックス：
Eメール：
添付ファイルA
約束したローン通知書のフォーマット
日付：， 1
| 致す： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています |
| 紳士淑女の皆さん | さんたち： |
6月の特定信用協定を参照してください[22]“協定”は、2023年(時々書面で改訂、再記述、延長、補足、または他の方法で修正される)。Arthur J.Gallagher&Co.，デラウェア州の会社(会社)，会社のある子会社(各子会社は指定借主であり，会社，借り手，各借り手とともに)，各貸手(総称して貸手と個別融資者)，行政エージェントとL/信用証発行人である米国銀行(Bank of America，N.A.)の間で，Arthur J.Gallagag&her Co.，デラウェア州の会社(以下，会社と略す)，時々行政代理やL/信用証発行者である米国銀行，および時々会社と一緒に手形を発行する一方である
以下に署名者にこの請求を行う2:
| 明記： お金を借りる 変換または 続けて書く |
明記： 適用範囲 借款人 名前.名前 |
明記： お願いします 日取り |
明記： お願いします 金額と 貨幣 |
明記： 基本金利ローンは 貸し付け金 |
ソフト条項に適用する 利子期 |
本プロトコルが要求する承諾借款があれば(あれば)本プロトコルの第2.01節第1節のただし書に該当する
| 1 | 単一の約束融資通知に基づいて提出されたすべての申請は同じ日に施行されなければならない。複数の 発効日が必要な場合には、複数の承諾融資通知を準備して署名する必要がある |
| 2 | 複数の借用、変換および/または更新については、各借用/変換 および/または更新のために新しい行を記入してください |
| [借款人を適用する], | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
A-2
約束したローン通知書のフォーマット
添付ファイルB
[保留されている]
B-1
添付ファイルC
備考の書式1
| $[] | [日取り] |
受信された価値については、以下の署名者(借主)は、本プロトコルの規定(以下に述べる)に従って、融資者がこの特定の信用協定に従って時々借り手に発行する各融資の元金を、または登録譲受人(貸手)に支払うことを約束し、日付は6月である[22]2023年には、Arthur J.Gallagher&Co.，デラウェア州の会社(当社)、当社のある子会社、当社のすべての貸手、行政代理である米国銀行、L/信用証発行者、および他のL/C発行者によって時々署名される
借り手は、融資の日から、合意で定められた金利と時間に応じて、当該元金が全て支払われるまで、ローン毎の未払い元金に利息を支払うことを承諾する。すべての元金と利息は行政エージェントに支払い，貸手の貨幣で を計算し，行政エージェントSオフィスで当日資金で支払わなければならない.いずれかの金額が本合意項の下で満期時に全額支払われていない場合は，当該未支払金額は，満期日から実支払いの日(及び判決前と判決後)に本プロトコルで規定された年利率で計算された日(及び判決前と判決後)の間に利息を発生させ，要求に応じて支払わなければならない
本付記は合意が指す1つの付記であり、当該等付記の利益を享受する権利があり、合意に記載された条項及び条件に基づいて全部又は部分的に前払いすることができる。本手形はまた会社保証と子会社保証の利益を有しています。プロトコルに規定されている1つまたは複数の違約イベントが発生し、継続して発生した場合、本チケット上の当時まだ支払われていなかったすべての金額は、即時満期および対応として宣言されるか、または即時満期および対応として宣言される可能性があり、プロトコルに規定されたbr}に適合する。貸出者が発行するローンは、借主が正常な経営過程で保存している1つまたは複数のローン口座または記録を証明として持たなければならない。貸手はまた、本手形に付表を添付し、その融資および支払いの日付、金額、貨幣種、および満期日を裏書きすることができる
借り手本人、その相続人と譲受人はここで本チケットへの勤勉さ、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻し、拒否通知を放棄します
| 1 | トリアの伝説によると。登録する.1.1275-3は、米国連邦所得税目的のために、元の発行割引で発行された手形 に含まれるであろう |
C-1
紙幣の格式
本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるべきであり、法律の原則と衝突する原則は何も適用されない
| [借款人を適用する] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
C-2
紙幣の格式
ローンとそれに関連した支払い
| 日取り |
タイプ： 貸し付け金 製造する |
金額 |
貨幣 |
終わりだ |
額： |
卓越した |
記法 | |||||||
C-3
紙幣の格式
付属品D
規格証明書の書式に合致する
☐公的および個人ローン機関に配布されているかどうかをチェックする1
財務諸表日付：[]
アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています
女性たち、さんたち：
6月の特定信用協定を参照してください[22]2023年(改正され、再記述され、延長され、補完され、または時々書面で修正された“協定”)。Arthur J.Gallagher&Co.，デラウェア州の会社(当社)、当社のある子会社(それぞれが指定借主であり、当社、借り手および各自社と共に)、各貸手とその時間側(総称して貸手と個別貸主と呼ぶ)との間、および行政代理やL/C発行者である米国銀行、および時々L/C発行者とともに他のL/C発行者のうち、
以下署名人[総裁.総裁]/[首席財務官]/[首席会計官][総裁兼事務局長兼司庫]本証明書の署名日から，以下の署名者は当社の であり，本証明書の署名を許可し，当社を代表して行政エージェントに本証明書を交付することを証明し，かつ：
[以下の第1段落を用いて財政を示す年末.年末財務諸表]
1.当社は、上記日までに、当社の会計年度“合意”第6.01(B)節に規定する年末監査財務諸表を、同節に規定する独立公認会計士の報告及び意見とともに交付した(又は“合意”第6.01節最終段落に従って交付されたとみなされる)
[以下の第1段落を用いて財政を示す四半期末財務諸表]
1.当社は、上記日までに、当社の会計四半期の“合意”第6.01(A)節に要求された未監査財務諸表を交付した(または“合意”第6.01節最終段落に従って交付されたとみなされている)。このような財務諸表は各重大な方面で公認会計原則に従ってこの日付及びこの期間に当社及びその付属会社の財務状況、経営業績及び現金流量を相当的に反映し、正常な年末監査調整及び無付記規定の制限を受けるだけである
2.署名者は、本契約の条項を検討し、熟知し、またはその監督の下で、これらの財務諸表によってカバーされる会計中の当社の取引および状況(財務またはその他)を詳細に検討した
3.署名者の監督の下で、会社が当該会計期間中に会社が融資文書に規定するすべての義務を履行して遵守しているか否かを決定するために、当該会計期間における会社の活動を審査し、
| 1 | このオプションが選択されていない場合、この証明書は個人ローン機関にのみ発行されます |
D-1
証明書の形式に合致する
[1つを選択する：]
[署名者の知る限り、当社は当該財政期間中に当社の各ローン文書に適用される契約及び条件を履行及び遵守しており、期間中にはいかなる違約や違約事件も発生していません。]
--あるいは--
[署名者によれば、この財政期間中、以下は、以下の契約または条件が履行または遵守されておらず、以下は、そのような違約または違約イベントおよびその性質および状況の各々のリスト(借り手がそのような違約または違約イベントを救済するための行動(例えば、ある)を含む)である]
4.本契約に添付されている表1は、クレジットプロトコル第6.11、7.01、7.02、および7.04節に関する計算結果である
D-2
証明書の形式に合致する
そのために証言した以下，署名者は本証明書を の ，に署名している
| アーサー·J·ガラゲル社は | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
D-3
証明書の形式に合致する
までの四半期/年度(レポート日)
表1付き
コンプライアンス証明書まで
[添付ファイルをご参照ください]
D-4
証明書の形式に合致する
| アーサー·J·ガラゲル社は 直線契約計算 までの四半期[] |
6/21/2023 18:38
1ページ目、全2ページ |
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現金流量レバレッジ率 |
第7.01節 |
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債務 |
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| 未償還債務−AJG (1) |
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| 未償還債務− 制限されない子会社 |
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| 未償還債務− その他 |
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| 保証する |
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| 地元の人 |
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| 約束する |
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| 超過現金(50%* ((A)-(B) |
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| (A)連結貸借対照表における現金と現金等価物 |
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| (B)制限現金 |
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| 純債務？ |
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調整後EBITDA |
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| 純収益 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 非持株権は純収益 を占めるべきである |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 利子支出 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 所得税(非持株権に起因することができる純収益のいずれかのbr部分を含む) |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| フランチャイズ税 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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減価償却·償却 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 想定割増変動 |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| EBITDA (2) |
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| 401(K)およびSST計画マッチング 在庫精算待ちの費用 |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 非現金株報酬費 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 再編、従業員 とレンタル終了費用 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 買収専門家費用 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| EBITDA合計 |
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| 制限されない子会社−EBITDA |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 現金流量レバレッジ率 | 3.50を超えない | |||||
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| わかりました。 | ||||||
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(1)-AJGFSを含むすべての請求権債務、買収、子会社、資本リース、および現金での支払いを要求する買収または買収価格。 | ||||||
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(2)-買収/剥離の名称と出資金額は、管理代理が貸金者の要求に応じて合理的な要求に従って提供される | ||||||
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(*)-法的費用を差し引いた純額は、 が適用される場合。 | ||||||
| アーサー·J·ガラゲル社は 直線契約計算 までの四半期[] |
6/21/2023 18:38
0
2ページ目、全2ページ |
| 利子カバー率 | 第7.02節 |
| 調整後のEBITDA |
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| EBITDA合計 |
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| EBITDAを買収する |
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| 制限されない子会社総数 EBITDA |
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| 調整後EBITDA |
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| 利息 費用 |
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| までの4四半期[]/[]/[] |
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| までの1四半期[]/[ ]/[] |
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| までの1四半期[]/[]/[] |
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| 無制限子会社 |
(3) | |||||
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| 利子カバー率 |
4.00以上 | |||||
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| わかりました。 | ||||||
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(3)-連結利息支出には含まれていません。これは運営費用の中です。 |
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| 優先負債 | 第7.04節 | |||||
| ありません |
| 制限のある子会社 | 第6.11節 | |||||
| 合併資産総額 |
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| 制限されていない子会社総資産 |
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| 差異 |
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| 制限された総資産 |
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| 子会社がA%を占める |
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| 合併資産総額 |
90%以上です | |||||
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| わかりました。 | ||||||
| EBITDA合計 |
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| 制限されない子会社総数 EBITDA |
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| 差異 |
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| 制限業務のEBITDA合計 |
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| 子会社がA%を占める |
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| 統合EBITDA合計 |
90%以上です | |||||
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| わかりました。 | ||||||
| 制限されない子会社の未償還債務 すなわち |
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会社またはいかなる制限された子会社に対しても追徴権がない |
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添付ファイルE-1
分配と仮定
この譲渡と仮説(この譲渡と仮説)の発効日は以下のとおりであり， で締結される[♪the the the][どれも]1以下の項目1で決定された譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]？譲渡人？)と[♪the the the][どれも]2 以下の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]3次はいくつかで、連合ではありません。]4ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下に決定される“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)にそれらの意味を与え、プロトコルのコピーを受信した後、確認する必要がある[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件は，ここでは参考として同意と統合を行い，本プロトコル全体で述べたように，本譲渡と仮定の一部とする
一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]“標準条項と条件”と“信用状協定”によると，行政エージェントが以下の期待どおりに記入した発効日から：(I)すべて[譲渡人S][各自の譲渡人]中の権利と義務[融資者としての身分です][それぞれ貸手としての身分です]信用協定およびその合意に従って交付された任意の他の文書または手形[s]利息のパーセントに等しい[s]以下で決定されるすべての未解決の権利および義務(信用状を含むが、これらに限定されない)および(Ii)は、適用される法律の譲渡が許可される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの借主として)]信用プロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成または関連する任意の既知または未知の任意の者、クレジットプロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書または融資によって制限された、または上記の任意の事項または上記の任意の事項に関連する任意の方法に基づく取引は、契約請求、侵害請求、医療事故請求、法定請求、および他のすべての法律上または衡平法上の請求を含むが、これらに限定されないが、上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関するものである(第(I)項による売却および譲渡の権利および義務)[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して と呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは，本譲渡と仮定において明確に規定されていない限り，[♪the the the][どんなものでも]依頼人。
| 1. |
譲渡人[s]: | |||
| [譲渡人[はい。][違います]違約貸金人] | ||||
| 2. | 譲り受け人[s]: | |||
| [譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]] | ||||
| 3. | 借り手： |
| ||
| 1 | 本テーブルにおける譲渡者(S)に関するここと他の場所の方括弧言語に対して，作業が 単一の譲渡者からであれば，最初の方括弧言語を選択してください.複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください |
| 2 | 本表の受理者(S)に関するここと他の場所の方括弧言語に対して， 単一の受理人に割り当てられていれば，1番目の方括弧言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください |
| 3 | 必要に応じて選択する |
| 4 | 複数の割り当て人または複数の割り当て人がいる場合には、括弧内の言語が含まれる |
E-1-1
譲渡の形式と仮定
4.行政エージェント：米国銀行はクレジットプロトコル下の行政エージェントとして
5.クレジットプロトコル：クレジットプロトコル、日付は6月[22]2023年には、Arthur J.Gallagher&Co.，デラウェア州の会社(当社)、当社の時々のある子会社(それぞれが指定された借り手であり、当社と共に、各借り手および各借り手が借り手である)、各貸手(総称して貸手および個別融資者と呼ぶ)、行政代理およびL/C発行者である米国銀行、および時々の他のL/C発行者である
6.権利の譲渡[s]:
| 譲渡人[s]5 |
譲り受け人[s]6 | 骨材 額： 約束する すべての貸手に適用される7 |
額： 約束する 割り当てをする |
パーセント 分配する 約束する8 |
CUSIP番号をつける | |||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| [7. | 取引日： ]9 |
発効日： ，20[行政代理人が記入し，その期日は登録されている譲渡の発効日としなければならない。]
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| 5 | 状況に応じてすべての割り当て人を列挙します |
| 6 | 各譲受人をリストし、その市場主体識別子を適宜リストする |
| 7 | この欄および右側の欄の金額は、取引日と有効日との間の任意の支払いまたは前払いを考慮するために、取引相手によって調整されるであろう |
| 8 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
| 9 | 譲渡者(S)と譲受人(S)が取引日から最低譲渡金額を決定する予定である場合は、記入してください |
E-1-2
譲渡の形式と仮定
| ASSIGNOR[S]10 | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| 譲り受け人[S]11 [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| 10 | 必要に応じて他の署名ブロックを付加する.基金/年金計画と取引を行うマネージャー( が適用される場合)を含む |
| 11 | 必要に応じて他の署名ブロックを付加する.基金/年金計画と取引を行うマネージャー( が適用される場合)を含む |
E-1-3
譲渡の形式と仮定
| [すでに同意した]12受け入れました | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| [同意：]13 | ||
| [関係者名]、AS[] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| 12 | クレジット協定条項が行政エージェントの同意を要求した場合にのみ追加します。 |
| 13 | クレジット契約条項 が借り手および/またはL/信用証発行者のような他の当事者の同意を要求する場合にのみ追加される |
E-1-4
譲渡の形式と仮定
譲渡と仮定の添付ファイル1
標準条項と条件
分配と仮定
1. 陳述と保証
1.1譲渡者[s]. [♪the the the][個々]譲渡人(A)は、(I)以下の各項目の合法及び実益所有者であることを宣言し、保証する[♪the the the][関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利な要求の影響を受けず、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(Iv)それは[注釈]違約融資者；および(B)信用協定または任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述に対して、(Ii)融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値に対していかなる責任も負わない[あるいはその下の任意の担保 ](Iii)当社、その任意の付属会社または共同会社、または任意の融資文書に責任を有する任意の他の者の財務状況、または(Iv)当社、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の他の者が、任意の融資文書の下でそれぞれ負担する任意の責任を履行または遵守する
1.2譲り受け人
(1) [♪the the the][個々]譲受人は声明して保証します
(I)それは完全に権利と許可を有し、この譲渡を実行および交付し、brを負担し、進行予定の取引を完了し、信用プロトコルの下の貸手となるためにすべての必要な行動を取っている
(Ii)信用協定第10.06(B)(Iii)及び(V)節に規定する譲受人のすべての要件に適合する(信用協定第10.06(B)(Iii)節で要求される同意(ある場合)；
(Iii)有効日から後に、信用協定項の下の貸金者として、信用協定の条項によって制限され、以下の範囲内でこの合意によって制限されるべきである[♪the the the][関連の]譲渡利息は、当該権益の下での借主の義務を負わなければならない
(4)買収に代表されるタイプの資産の決定には複雑である[♪the the the][こういうのは]権益brおよびそれまたは買収決定時に裁量権を行使する者[♪the the the][こういうのは]このような資産を買収する際に権益を譲渡した経験がある
(V)“信用プロトコル”コピーを受信し、“信用プロトコル”第6.01節に従って提出された最新の財務諸表コピー(状況に応じて)を受信したか、または受信した機会があり、本譲渡および仮定および購入のために自己のクレジット分析および決定を行うために、適切であると考えられる他の文書および情報を取得する[♪the the the][こういうのは]権益を譲渡する
(Vi)行政エージェントや他の融資者に依存することなく、適切と思われる文書や情報に基づいて、本譲渡および仮定を行い、購入するために、独立して自己の信用分析および決定を行った[♪the the the][こういうのは] 権利の譲渡；および
(Vii)外国の貸金人である場合は、信用協定の条項に基づいてそれによって交付されることを要求する任意の書類を同封し、以下の者が正式に記入し、署名する[♪the the the][こういうのは]譲り受け人
E-1-5
譲渡の形式と仮定
(2) [♪the the the][個々]譲受人は同意した
(I)独立して行政エージェントに依存しないようにする[♪the the the][どんなものでも]人または任意の他の融資者およびbrは、その当時適切と思われていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて行動するか、または行動しないかによって、自分の信用決定を継続する
(2)それは、その条項に従って融資文書条項に従って貸金人として履行されるすべての義務を履行する
2.支払います。発効日以降，行政エージェントは以下のすべての 支払いを支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の]計算すべき金額の譲渡人ですが、効力発生日及び[♪the the the][関連の] 発効日とその後に計上すべき金額の受付人.上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、発効日から発効日まで、または後に支払われた、または対応したすべての利息、手数料、または他のお金を支払わなければならない[♪the the the][関連の]譲り受け人
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力があり、その利益に合致する。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.電子署名による本作業と仮想的な 署名ページの実行済みコピーは，手動で実行された本作業や仮想的なコピーを渡すのと同様に有効であるはずである.この譲渡と仮定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、いかなる法律衝突の原則にも影響を与えない
E-1-6
譲渡の形式と仮定
添付ファイルE-2
行政アンケートの書式
[管理エージェントに書類を提出する]
E-2-1
行政アンケート形式
付属品F
会社保証の形式
[添付ファイルをご参照ください]
F-1
会社保証の形式
実行バージョン
会社保証
当 社担保(当社担保)日は2023年6月22日であり，デラウェア州のArthur J.Gallagher&Co.社(以下，会社と略す)によって締結され，譲受人は米国銀行，N.A.であり，行政代理人(行政代理人と貸金側の利益)として信用合意に関係している
考慮すると、当社は、特定のクレジットプロトコル(時々修正、再記述、修正および再記述、放棄、補足、または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)の一方である。本保証で使用されるが定義されていない資本化用語は、クレジットプロトコルで提供される定義と共に使用され、日付は、本保証日であり、当社、当社、時々指定された借り手(このように指定された借り手と当社、借り手と)、L/C発行者、時々の借り手、貸手、行政代理としての米国銀行；
信用協定の条項に基づいて、当社は本保証に署名し、交付する責任がある
したがって、現在、受信された価値については、ここで十分性が確認され、クレジット協定や他の融資文書に基づいて各子会社にクレジットおよび財務的融通を時々提供または付与する場合、当社は保証人(保証人として、すなわち保証人)として以下のように保証される
1.保証します。保証人は、期限が切れたときに、規定された満期日、規定された前払い、加速支払い、支払い要求または他の場合、およびその後の任意の時間に、保証された債務(以下に定義されるように)および保証された債務に含まれる保証された債務に関連するすべての条項の時間的履行を、ここで無条件かつ撤回不可能に行政エージェントおよび各貸金者に保証する。本保証は、入金の保証だけではなく、支払いと履行の保証です。本明細書で使用されるように、“保証債務”という言葉は、貸出者が、クレジットプロトコルおよび任意の他の融資文書(すべての継続期間、延期、修正、再融資および他の修正を含む)、ならびに行政エージェントまたは任意の貸手がこれらの債務を受領または実行することによって生じるすべての費用、弁護士費および支出を意味する(それぞれの場合、クレジットプロトコルによって支払いの範囲を規定する)行政エージェントおよび任意の貸手に支払われる任意およびすべての既存および将来の債務を意味する。前述の一般性を制限しない原則の下で、担保債務は、任意のそのような債務、債務、および債務を含むべきであり、これらの債務、債務および債務は、その後、強制的に実行できなくなる可能性があり、または保証人または任意の借り手が、任意の債務救済法に従って提起される、またはそれについて提起された任意の訴訟または事件の下で許可または許可されないクレームを含み、任意の借り手が任意の債務者救済法に従って提起された、または任意の借り手のための訴訟手続きが開始された後に生じる利息を含まなければならない
2.相殺または減額なし； 税；支払い。保証人は、本協定の下のすべての金を支払わなければならず、相殺または反クレームを受けてはならず、いかなる司法管轄区域またはその任意の政治区画またはその中の課税または他の当局が現在または今後適用または徴収する任意の性質の任意の税、関税、課金、費用、控除、強制融資、br制限または条件によって支払うことはできない。法律が保証人にこのような控除または控除を強制しない限り(この場合、このような控除または控除は、ある場合は、“信用協定”第3.01節の規定に従って行われなければならない
信用協定)。そのため，クレジットプロトコルの2.12節と3.01節はここに本保証を組み込む必要な融通をするそれは.保証人は，本項で負担する義務に基づいて，保証義務のすべての清算と本保証の終了後も有効である。本協定の下の義務は、通貨両替または資金送金または制御の任意の制限、または保証人S、任意の借り手Sまたは他の保証人S財産の任意の全部または一部の没収、または保証人、保証債務の任意の他の保証人または任意の借り手が存在する国の経済、政治、規制または他のbr事件の影響を含むが、これらに限定されない、いかなる立法機関または政府当局が保証人、任意の借り手Sまたは他の保証人の行動に影響を与える影響を受けてはならない
3.行政エージェントおよび借家側の権利。保証人が同意し、同意し、行政エージェントおよび貸金者は、いつでも、いつでも通知または要求を受けることができ、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、支払い時間または保証義務を迅速にまたは他の方法で変更する条項またはその任意の部分、(B)本保証または任意の保証義務の支払いのための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制実行、放棄、br解除、不完全、販売、または他の方法で処理することができる。(C)行政エージェントが適宜決定した担保を使用して、その販売順序または方法を指示し、(D)任意の保証債務の1人または複数の裏書き者または他の保証人を解除または置換する。保証人は、(I)他の借り手は、本“信用協定”の日後に“信用協定”の締結側となることができ、本保証は、完全に有効であるべきであり(そのような追加の借り手のために生成された保証債務を含む)完全に有効であるべきであり、(Ii)他の保証人は、担保債務またはその任意のサブセットのために時々保証を提供することができ、本保証は、任意の方法で保証義務を増加または解除しても、完全な効力を維持すべきであることに同意し、同意する。前述の規定の一般性を制限することなく、保証人は、保証人が本保証項の下で保証人のリスクをいかなる方法でもいかなる方法でも変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性がある
4.いくつかの免除。保証人は、法律によって許容される最大範囲内で放棄する：(A)借り手または他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(行政代理または任意の貸手のいずれかを含む)が借り手の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁；(B)保証人のS義務が任意の借り手の負担を超えるまたはそれを超えるクレームに基づく任意の抗弁；(C)保証人Sの本契約下の責任に影響を与える任意の訴訟の利益；(br}(D)行政エージェントまたは任意の貸手が任意の借り手に対して訴訟を提起すること、担保債務に対する訴訟を提起すること、または担保義務を使い果たす任意の保証、または行政エージェントSまたは任意の貸手Sの任意の権力において任意の他の救済を求める権利、および資産整理または選択救済原則に基づく任意の抗弁を要求すること；(E)行政エージェントまたは任意の貸手が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および参加の任意の権利；(F)保証義務に関連する任意の事実または場合、そうでなければ、保証人または保証人の義務に対する抗弁を構成することができ、(G)法律によって許容される最大範囲内で、任意の および任意の他の抗弁または利益は、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除するか、または保証人または保証人の責任を免除する適用法に由来する可能性があるが、保証義務がすべて履行され、現金を全額支払うことができない抗弁を除外する
保証人は、保証義務に関連するすべての提示、支払い要求または履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知および任意の種類または性質を放棄するすべての他の通知または要求、ならびに本保証または新たなまたは発生した保証義務を受け入れる通知を明確に放棄する
追加保証債務。本保証は、担保義務又は任意の保証義務を証明する文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保されたいかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、非完璧性又は程度、又は保証義務に関連する任意の事実又は状況の影響も受けず、そうでなければ、本保証項における保証者義務に対する抗弁を構成することができ、保証人は、その現在又は後に任意の方法で得られる前述の任意又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない
5.独立した義務。保証人の義務は、担保者としての義務だけでなく、担保義務および任意の他の保証者の義務から独立しており、借り手の有無または任意の他の個人または実体が当事者として加入するか否かにかかわらず、保証人に対して個別の訴訟を提起することができる
6.代位権。保証人は、すべての保証義務および本保証項の下の任意の対処金額がすべて支払いされ、すべて履行され、融資文書による任意の承諾が終了するまで、本保証項の下で支払われた任意の金に対して、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権、または同様の権利を行使してはならない。保証人に上記の制限に違反した任意の金額を支払う場合は、行政代理人の利益、貸金者の利益のためにこのような金を信託形式で保有し、担保債務の金額を減少させるために直ちに行政代理人に支払わなければならない
7.終了；復職。本保証は、現在または今後存在するすべての保証債務の持続的かつ撤回不可能な担保であり、本保証項の下のすべての保証債務および任意の他の支払金額が現金で全額支払いされ、融資文書による融資者による任意の約束が終了するまで、完全な効力を維持しなければならない。しかし、終了しても、本保証は、(I)終了時にまだ履行されていない任意の保証義務(そのような保証義務を含むが、これらに限定されないすべての継続、妥協、延期、および修正)、および(Ii)終了後に終了時または以前に履行されていない保証義務によって生じる任意の賠償義務に対して有効である。上記の規定にもかかわらず、任意の借り手または保証人またはその代表が保証債務について任意の金を支払う場合、または行政代理人または任意の貸金人が相殺権を行使し、その金またはその相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、無効化され、無効にされたか、または要求されたbr}(行政代理人または任意の貸手に応じて適宜達成された任意の和解合意を含む)であれば、保証は有効または有効に回復されるべきである。任意の債務者救済法またはbrの他の方法による任意の訴訟では、行政エージェントが本保証を所有または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了、またはbr減額は考慮されておらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。保証人の本金の下での義務は、本保証終了後も有効である
8.支払いを見合わせます。保証債務の支払い時間が延期された場合、保証人または任意の借り手が任意の債務者救済法に従って提起された、または借り手のために提起された任意の事件に関連している場合、または他の理由で、保証人は、行政代理人の要求に応じて、そのようなすべての金額を直ちに支払わなければなりません
9.支出。保証人は、行政代理Sと貸手当事者が発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用(含まれるが、これらに限定されない：(A)行政代理と貸手当事者の弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支出およびその他の費用(合計)、合理的に必要があれば、任意の関連司法管区の地域弁護士の合理的かつ文書記録のある費用およびその他の費用を支払わなければならない)と(B)合理的かつ文書的な自腹を切る職務調査費用)、本保証または保証義務に関連する、保証義務に関連する再構成または交渉、本保証または保証義務に関連するその権利の強制実行または保護に生じる任意の費用。保証人の本金の下での義務は，義務の全額弁済と本保証終了を保証した後も有効である
10.雑項目。任意の訴訟または訴訟において、担保債務額を示すS行政代理人の帳簿および記録は、証拠として受け入れられ、保証人に拘束力があり、保証債務の額を決定するために決定的で明らかな誤りがないことに対応する。(I)ここで明示的に規定されているか、または他の融資文書を介して、または(Ii)行政エージェントおよび保証人によって署名された書面文書を含まない限り、本保証の任意の規定を放棄、修正、補充または修正してはならない。行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、救済措置または権力の行使を行使または遅延することができず、放棄とみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復措置または権力を行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復措置または救済措置を阻止することもできない。本協定で規定される権利および救済措置は蓄積されており、法律または平衡法に規定されている他の権利、権力、特権、または救済措置は排除されない。本保証における任意の条項の実行不可能性または 無効は、本保証中の任意の他の条項の実行可能性または有効性に影響を与えるべきではない。本保証は、保証人と貸手を代表する行政エージェントとの間のすべての合意および了解を含み、本保証人に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本保証は、書面で署名されたコピーおよび 電子レコードのコピーを含み、電子署名を使用して実行されることができる任意の数のコピーで署名することができ、実行時には、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に統合された場合には、同じプロトコルを構成すべきである。ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、pdfまたはtif)を介して、本保証を交付する手動で署名された紙のコピー(または本保証によって要求される任意のプロトコルまたは文書および本保証の任意の修正)は、本保証を交付する手動で署名された紙のコピーと同様に有効でなければならないが、行政エージェントまたは任意の融資者が要求する場合、任意の電子署名の後に手動で署名された紙の原本を直ちに添付すべきであるが、これができなかったことは、本保証の有効性、実行可能性、または拘束力に影響を与えるべきではない
11.借り手の条件。保証人は、その責任があり、すべての借り手および任意の他の保証人から保証人の要求を得るのに十分な手段を有し、その借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を認め、同意し、行政代理および貸手は責任がなく、保証人はいつでも行政代理または任意の貸手人に依存せず、業務に関連するいかなる情報も保証人に開示する。任意の借り手または任意の他の保証人の経営または財務状態(保証人は、行政代理および融資者がそのような情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)
12.相殺。すべての保証人は、行政代理および他の担保受益者が各保証人に対して相殺権を有することを認めて同意し、これは“信用協定”により十分な規定がある。そのため、信用状プロトコルの第10.08節は、ここに本保証を組み込む必要な融通をする.
13.説明および保証。保証人は、(B)本保証を締結し、本保証項のすべての義務を履行する十分な会社権力と認可があり、(C)本保証は保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行されることができるが、実行可能性は破産、債務不履行、詐欺的譲渡、または債権者の一般権利と一般衡平原則に影響を与える類似の法律の制限である(これらの原則の適用が平衡法訴訟においても法的に考慮されても)、保証人は声明し、保証する：(A)デラウェア州の法律に基づいて、それは正式な組織であり、有効な存在と信頼性の良い会社である。(D)保証人に拘束力のある任意の法律または任意の判決、強制令、命令または法令、または(Y)保証人の任意の契約、契約または契約または保証人に影響を与える任意の契約、契約または合意に基づいて、本保証は違約を違反または構成することはなく、違反または違約個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(E)許可、同意、許可または免除、または任意の政府当局への届出または登録がなく、保証人または他の人の株主または他の人の任意の承認または同意は、任意の借り手が本保証に効果的に署名、交付または履行するために必要ではないか、または必要であろう。ただし、完全な効力を獲得し、維持している承認は除外される
14.信用協定第10.14、10.15および10.21条の規定は、必要な融通の後に本保証に組み込まれる
15.通知。本保証項の下で保証人に発行されるすべての通知及びその他の通信は、書面で行われなければならず、クレジットプロトコル10.02の規定に従って交付されなければならない
16.タスク。本担保は、(A)保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があるが、保証人が行政代理人の事前書面の同意を得ていない場合には、本担保項の下での権利又は義務(行政代理人の書面による同意を受けていないいかなる譲渡も無効)、及び(B)行政代理人及び借入者及びその相続人及び譲受人の利益のために、行政代理人及び貸手側は、保証人に通知することなく、保証人に影響を与えることなく、全部又は部分的に譲渡、売却又は担保義務及び本担保への参加を付与することができる。保証人は、行政エージェントおよび任意の融資者が、任意の譲受人または参加者、またはその全部または一部の保証義務の任意の予期される譲受人または義務の任意の潜在的譲受人または参加者に、貸手Sが所有する保証人、本保証および本保証に関する任意の保証に関する任意およびすべての情報を開示することができるが、信用協定が明確に制限される可能性がある場合を除いて同意する
17.最終プロトコル。本保証は、双方間の最終合意を代表し、双方が以前、同時に、またはその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
保証人はこの保証書を上記の最初の書面日から正式に発効させたことを証明した
| アーサー·J·Gallagher&Co.保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[会社保証の署名ページ]
| 同意して確認します | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[会社保証の署名ページ]
添付ファイルG
付属担保の形式
[添付ファイルをご参照ください]
G-1
付属担保の形式
付属担保の形式
本付属保証(本保証)の期日は[]信用貸付協定の行政代理(行政代理と貸金先の利益)である米国銀行が受益者であり、時々本契約のそれぞれが保証人(総称して保証人と総称して個々の保証人と呼ぶ)として締結·締結される
いくつかの保証人および/またはその関連会社は、特定の信用協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、放棄、補足、または他の方法で修正される)の当事者であることを考慮して、。本担保で使用されているが定義されていない資本化用語)は、2023年6月22日であり、デラウェア州の会社Arthur J.Gallagher&Co.，その他の時々指定された借り手(当該等の指定借主が当社、借り手と共に)、L/C発行者、時々の借り手、貸手と行政代理である米国銀行との間で締結され、期日は2023年6月22日である
信用協定の条項に基づいて、すべての保証人が本保証に署名および交付することを要求または許可することを考慮する
そこで，現在，受信した価値については，ここで十分性を確認し，これまでと今後，クレジットプロトコルや他の融資文書に基づいて各子会社に時々提供または付与されたクレジットや財務融通を考慮した場合，各保証人はここで次のような保証を提供している
1.保証します。各保証人は、期限が切れたときに、規定された満期日、規定された前払い、加速支払い、支払い要求または他の場合、およびその後の任意の時間に、保証債務(以下に定義するように)の全部およびタイムリーな支払いを保証し、保証債務に関連する融資文書に含まれるすべての条項を時間通りに履行することを、ここで無条件かつ撤回不可能に行政代理人および各貸金者に保証する。本保証は、入金保証だけではなく、支払いと履行の保証です。本明細書で使用される用語 は、クレジットプロトコルおよび任意の他の融資文書(すべての継続、延期、修正、再融資および他の修正を含む)、ならびに行政エージェントまたは任意の貸手がこれらの債務を受領または実行することによって生じるすべての費用、弁護士費および支出を意味し(場合によっては、クレジットプロトコルが支払いを要求する範囲を制限する)、各借り手は、行政エージェントおよび任意の貸手に支払うことができる任意およびすべての既存および将来の債務を意味する。前述の一般性を制限することなく、保証債務は、任意の債務、義務および債務を含むべきであり、これらの債務、義務および債務は、後に強制的に実行不可能になる可能性があり、または任意の保証人または借り手が任意の債務救済法に従って提起された、または任意の保証人または借り手のために提起された任意の訴訟または事件の下でクレームを許可または拒否され、任意の債務救済法による任意の訴訟において、任意の借り手または任意の借り手のために起動後に生じる利息を含まなければならない
2.相殺または減額してはならない；納税；支払い。すべての保証人は、本契約の下のすべてのお金を支払わなければならず、相殺または反クレームを受けてはならず、任意の司法管轄区域またはその任意の政治的区画またはその中の課税または他の当局が現在または後に課せられている任意の性質の税金、徴収費、追加費、関税、料金、費用、控除、控除、強制融資、制限または条件によって控除されてはならない。法律の強制保証人がそのような控除または控除を行わない限り、このような控除または控除がある場合は、このような控除または控除がある場合は、これをみなさなければならない
クレジットプロトコル3.01節で述べた).そのため，クレジットプロトコルの2.12節と3.01節はここに本保証を組み込む必要な融通をするそれは.本項に規定する任意の保証人の義務は、保証義務の全額弁済と本保証終了後も有効である。本協定の下の義務は、通貨両替または資金送金または制御の任意の制限、または任意の保証人S、借り手Sまたは他の保証人S財産の全部または一部の没収、または保証人、保証債務の任意の他の保証人または借り手が存在する国の経済、政治、規制または他の事件の影響を含む、いかなる立法機関または政府当局が、任意の保証人、任意の借り手Sまたは他の保証人のいかなる行為に影響を与えるかの影響を受けてはならない
3.行政エージェントおよび借家側の権利。各保証人が同意して同意し、行政エージェントおよび融資先は、いつでも、いつでも通知または要求を受けることができ、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、 (A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または保証義務を変更する条項またはその任意の部分；(B)本保証または任意の保証義務の支払いのための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制、放棄、解除、不完全、販売、br、または他の方法で処置することができる。(C)行政エージェントが適宜決定した保証を使用し、その販売の順序または方法を指示し、(D)任意の保証債務を免除または置換する1人または複数の裏書き者または他の保証人。各保証人は、ここで同意し、同意する：(I)本“クレジット協定”の日後、他の借り手は、“信用協定”の締結側になることができ、本保証は、完全に有効であるべきであり(そのような追加の借り手のために生成された保証債務を含む)、(Ii)他の保証人または保証人は、担保債務またはその任意のサブセットのために時々保証を提供することができ、本保証は、そのような他の保証人または保証人が任意の方法で保証義務を増加または解除しても、完全な効力を維持すべきである。上述した一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度で変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除する行為とみなされる可能性があることに同意するか、または取らない
4.いくつかの免除。各保証人は、法律によって許容される最大範囲でbrを免除する(A)任意の借り手、任意の他の保証人または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(行政代理または任意の貸手のいずれかを含む、またはしない)が任意の借り手の責任を終了することによって生じる任意の抗弁；(B)保証人のS義務が任意の借り手の負担を超えるまたはそれを超える任意のクレームに基づいて提起される任意の抗弁；(C)本契約下のS責任の任意の訴訟時効に影響を与える任意の訴訟時効の利益。(D)行政エージェントまたは任意の貸手が任意の借り手に対して訴訟を提起すること、担保債務に対して担保または担保義務を果たす任意の権利、または行政エージェントSまたは任意の貸手Sの任意の権力の下で任意の他の救済を求める権利、および資産整理または選択修復原則に基づく任意の抗弁を要求すること；(E)行政エージェントまたは任意の貸手が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および任意の参加の権利；(F)保証義務に関連する任意の事実または場合、そうでなければ、保証人の本保証項における義務に対する抗弁を構成することができ、br(G)は、法律によって許容される最大範囲内で、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除するか、または保証人または保証人の責任を免除する適用法律から得られるか、または提供される任意およびすべての他の抗弁または利益を得ることができるが、保証されたbr義務が全部履行され、現金で全額支払われる抗弁は除外される
各保証人は、保証義務に関連するすべての提示、支払い要求または履行要求、br}拒否または不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、およびすべての他の任意の種類または性質の通知または要求、ならびに本保証または新しいまたは追加の保証義務の受け入れに関するすべての通知を明確に放棄する。本担保は、担保義務又はいかなる保証義務を証明する文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保義務の任意の担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、非完璧性又は程度の影響を受けず、又は保証義務に関連する任意の事実又は状況の影響を受けず、そうでなければ、本保証項における保証者義務の抗弁を構成する可能性があり、各保証人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる上記の任意又は全部の に関連するいかなる抗弁を撤回することができない
5.独立した義務。各保証人の本保証項における義務は、保証人としてだけではなく、保証義務および任意の他の保証人および任意の他の保証者の義務から独立しており、任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の個人または実体が当事者として加入するか否かにかかわらず、任意の保証人に対して個別の訴訟を提起して、本保証を強制的に実行することができる
6.代償権。いかなる保証人も、本保証項の下で支払われた任意の金に対して、本保証項に基づくすべての保証義務および任意の対処金額が完全に弁済および履行され、貸金人が融資文書による任意の約束が終了するまで、任意の代位権、出資、賠償、補償または同様の権利を行使してはならない。保証人に前述の制限に違反した任意の金を支払う場合は、行政代理人の利益、貸金者の利益のためにこれらの金を信託形式で保有し、保証債務の金額を減少させるために直ちに行政代理人に支払わなければならない
7.終了；復職。本保証は、現在またはそれ以降に存在するすべての保証債務の持続的かつ撤回不可能な担保であり、本保証項の下のすべての保証債務および任意の他の支払金額が現金で全額支払いされ、融資文書による融資者による任意の約束が終了するまで、完全な効力を維持しなければならない。しかし、終了しても、本保証は、(I)終了時にまだ履行されていない任意の保証義務(そのような保証義務を含むが、これらに限定されないすべての更新、妥協、延期、および修正)、および(Ii)終了後に終了時または以前に履行されていない保証義務によって生じる任意の賠償義務に対して有効である。上記の規定にもかかわらず、任意の借り手または任意の保証人またはその代表が保証債務について任意の支払いを行う場合、または行政代理人または任意の貸金者が相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分がその後無効であることが宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人または任意の貸手によって自己決定された任意の和解合意を含む)場合、本保証は有効または有効な回復を継続すべきである。任意の債務者救済法またはbrの他の方法による任意の訴訟では、行政エージェントが本保証を所有または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了、またはbr減額は考慮されておらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。各保証人の本金の下での義務は、本保証が終了した後も有効である
8.加速を維持する。任意の保証人または借り手が任意の債務者救済法に従って提起された場合、または任意の保証人または借り手のために提起された任意の事件において、任意の保証債務の支払い時間が保留されている場合、保証人は、行政代理人の要求に応じて、そのようなすべての金額を直ちに支払わなければならない
9.支出。保証人はすべての合理的で書類証明のあるものを支払わなければなりません自腹を切る行政代理S及び借主当事者が発生する費用(これに限定されるものを含むが、これらに限定されない：(A)行政代理人及び借主当事者の弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支出及びその他の費用(合わせて)、合理的に必要であれば、任意の関連司法管区の地域弁護士の費用、並びに(B)合理的かつ文書記録のある費用いない-本保証または保証義務に関連する任意の費用、保証義務に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する任意の費用、および本保証に関連するまたは保証義務に関連する権利の実行または保護に起因する任意の費用を含むポケット完了調査費用)。保証人の本金の下での義務は，義務の全額弁済と本保証終了を保証した後も有効である
10.雑項目。任意の訴訟または訴訟において、担保債務額を示す行政代理人Sの帳簿および記録は、証拠として受け入れられるべきであり、保証人に拘束力があり、担保債務額を決定するために決定的であり、明らかな誤りはない。(I)ここで明示的に規定されているか、または他の融資文書を介して、または(Ii)行政エージェントおよび影響を受けたすべての保証人によって署名された書面がない限り、本保証の任意の条項を放棄、修正、補充、または修正してはならない。行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、救済措置または権力の行使を行使または遅延することができず、放棄と見なすべきではなく、任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復措置または権力を行使することも、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復措置、または修復措置を排除することもできない。本協定で規定される権利および救済措置は蓄積されており、法律または平衡法に規定されている他の権利、権力、特権、または救済措置は排除されない。本保証における任意の条項の実行不可能または無効は、本保証中の任意の他の条項の実行可能性または有効性に影響を与えてはならない。任意の個人保証人又は一組の保証人の担保の実行不可能性又は無効は、任意の他の保証人に対する実行可能性又は有効性に影響を与えない。本保証は、各保証人と貸手を代表する行政エージェントとの間のすべての合意および了解を含み、本保証に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本保証は、紙の形態で署名されたコピーと、電子記録として使用され、電子署名を使用して実行可能なコピーとを含む任意の数のコピーで署名することができ、実行されたときに、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に結合された場合には、同じプロトコルを構成すべきである。本保証の手動で署名された紙のコピー(または本保証要件の任意の合意または文書および本保証の任意の修正)は、本保証を交付する手動で署名された紙のコピーと同様に有効でなければならないが、行政エージェントまたは任意の融資者が要求する場合、任意の電子署名は、手動で署名された紙の原本を直ちに添付すべきであるが、これができなかったことは、本保証の有効性、実行可能性、または拘束力に影響を与えない
11.借り手の条件。すべての保証人は、責任があり、各借り手および任意の他の保証人または保証人から、その保証人が要求するその借り手および任意の他の保証人または保証人の財務状況、業務および運営に関する情報を得るのに十分な手段を有しており、行政エージェントおよび貸手は責任がなく、いかなる保証人も行政エージェントまたは任意の貸手に依存して開示することもない
保証人は、借り手または任意の他の保証人または保証人の業務、運営または財務状態に関する任意の情報(保証人または保証人は、行政エージェントおよび貸手がそのような情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)
12.相殺。すべての保証人は、行政代理と他の保証受益者 が各保証人に対して相殺権を有することを認めて同意し、これは信用協定においてより十分な規定がある。そのため、信用協定の10.08節はここに本保証を組み込んだ必要な修正をする.
13.説明および保証。保証人は(A)それが適切に組織され、有効に存在し、良好なものを持っていることを宣言し、保証する[] の法律によると[]，(B)満杯[]本保証を締結し、本保証項の下のすべての義務を履行する権力と授権、(C)本担保は保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、或いは債権者の権利に影響を与える類似法律と一般衡平原則の制限 と一般平衡法原則(これらの原則の適用が衡平法訴訟においても法律上であっても)、(D)本保証はいかなる(X)法律規定または任意のbr判決、強制令下の違約に違反しないか、または構成しない。保証人または保証人の会社定款または定款の任意の規定に拘束力のある命令または法令、または(Y)保証人の任意の契約、契約または影響を与える任意の契約、契約または合意、その個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響、および(E)任意の政府当局の許可、同意、許可または免除、またはbrの任意の政府当局への届出または登録、または保証人の株主または任意の他の人の任意の承認または同意は、任意の借主に対して有効に署名、交付または履行することが必要である。しかし、完全な効力を得て維持されたこのような承認は除外される
14.信用協定第10.14、10.15、および10.21節の規定は、本明細書に本保証を組み込む必要な融通をする.
15. 通知。本保証項の下で各保証人に発行されるすべての通知及び他の通信は書面で行わなければならず、信用協定の10.02規定に従って交付されなければならない。各保証人はここで取消不能に当社をその代理として指定して伝票ファイルを送達する
16.タスク。本担保は、(A)各保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があるが、保証人が行政代理人の事前書面による同意を得ない場合には、本担保項の下での権利又は義務(行政代理人の書面による同意を受けていないいかなる譲渡も無効)、及び(B)行政代理人及び貸金人及びその相続人及び譲受人の利益のために、行政代理人及び貸金人は、保証者毎に通知せず、保証者S義務に影響を与えない場合には、保証義務及び本保証の部分を全部又は部分的に譲渡、売却、又は付与することができる。各保証人は、行政エージェントおよび任意の融資者が、そのすべてまたは部分的に保証債務の任意の譲受人または参加者、またはその任意の権利または義務の任意の予期される譲受人または参加者に、貸手Sが所有する当該保証人、本保証および本保証に関する任意の保証に関する任意およびすべての情報を開示することができるが、クレジット合意が明確に制限される可能性があるものを除外することができる
17.最終プロトコル。本保証は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
18.追加保証人。会社の任意の子会社で(I)行政代理に適合する(A)合理的に満足する形態及び実質的な合併協定に署名して交付する相手側の合意を保証する)、及び(Ii)クレジット協定第6.12節に要求される他の書類は、当該人 が本プロトコル下の保証人となるべきであり、その効力及び効力は、最初に本プロトコル日に保証人として指定された効力と同じである。このような保証対応協定の署名、交付及び効力は、いかなる他の保証人の同意を得る必要もなく、いかなる他の保証者の保証にも影響を与えない。本保証のそれぞれの権利および義務は、本保証にこのような任意の新しい当事者が追加されても、完全な効力と役割を維持しなければならない。“保証側合意”が発効してから、本保証書には保証人が言及されるたびに、その参加者が含まれていると見なすべきである。疑問を生じないために、本第17項は、第6.12節の規定を含む、信用協定に規定されている範囲内でS行政エージェントが代替または追加保証文書を要求する権利をいかなる方法でも制限しない
19.保証人の責任を免除する本合意当事者は、信用協定第9.10条に基づいて会社が提出した書面請求に基づいて、行政代理は、いかなる他の保証者の同意もなく、本保証項の他の保証人の保証にいかなる方法でも影響を与えることなく、任意の保証人の本保証責任を解除しなければならない。このような請求は，信用協定第9.10節に規定する条項と要求を遵守し，疑問を生じないようにするために，第9.10節で明確に要求された範囲を除いて，行政エージェントにいかなる保証人の責任も免除することを要求してはならない
保証人一人一人が、この保証書を上記の最初の日に正式に発効させたことを証明した
| [保証人の名前または名前] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 同意して確認します | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルH
[保留されている]
H-1
添付ファイルI-1
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
期日が6月の信用協定に言及した[22]2023年(時々改訂、補充、または他の方法で修正され、“信用協定”を参照)：米国デラウェア州の会社Arthur J.Gallagher&Co.(当社)、当社の時々のいくつかの付属会社(それぞれ指定された借主、および当社、2つの借り手および各借り手と一緒)、各貸手(合わせて貸手および個別貸手と呼ばれる)、行政代理およびL/C発行者としての米国銀行、および時々L/C発行者を務める他のL/C発行者
信用貸付協定第3.01(G)節の規定によれば、署名人は、本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資を証明する任意の手形(S)(S))の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)当該規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した当社の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節で述べた当社に関する制御された外国法団ではない
以下の署名者は、米国国税局表の非米国人身分証明書を行政代理と会社に提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに会社と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を会社と行政エージェントに常に提供しなければならない
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 日付：20[] | ||
I-1-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルI-2
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
期日が6月の信用協定に言及した[22]2023年(時々改訂、補充、または他の方法で修正され、“信用協定”を参照)：米国デラウェア州の会社Arthur J.Gallagher&Co.(当社)、当社の時々のいくつかの付属会社(それぞれ指定された借主、および当社、2つの借り手および各借り手と一緒)、各貸手(合わせて貸手および個別貸手と呼ばれる)、行政代理およびL/C発行者としての米国銀行、および時々L/C発行者を務める他のL/C発行者
信用貸付協定第3.01(G)節の規定によれば、署名人は、本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)条に示す会社の10パーセントの株主ではない。および(Iv)同社は規則881(C)(3)(C)節で述べた当社に関する制御された外国会社ではない
署名者はアメリカ国税局の表で融資者にアメリカ人以外の身分の証明書を提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよく、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 日付：20[] | ||
I-2-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルI-3
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
期日が6月の信用協定に言及した[22]2023年(時々改訂、補充、または他の方法で修正され、“信用協定”を参照)：米国デラウェア州の会社Arthur J.Gallagher&Co.(当社)、当社の時々のいくつかの付属会社(それぞれ指定された借主、および当社、2つの借り手および各借り手と一緒)、各貸手(合わせて貸手および個別貸手と呼ばれる)、行政代理およびL/C発行者としての米国銀行、および時々L/C発行者を務める他のL/C発行者
信用協定第3.01(G)節の規定によれば、署名者は、 (I)それが本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であること、(Iii)当該参加について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第871(H)(3)(B)節に示す当社の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C)節に記載された当社に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、その参加貸手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を要求する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した： (I)IRSフォームW-8 BEN-E(Ii)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナーS/S実益所有者によって提供されるW-8 IMY(またはW-8 BEN、適用に依存する)または(Ii)米国国税表W-8 IMY(またはW-8 BEN、適用に依存する)の米国国税表(IRS Form W-8 BEN-E、または適用されるようなW-8 BEN)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、署名者に各金を支払う例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかの日付であってもよい
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 日付：20[] | ||
I-3-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルI-4
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
期日が6月の信用協定に言及した[22]2023年(時々改訂、補充、または他の方法で修正され、“信用協定”を参照)：米国デラウェア州の会社Arthur J.Gallagher&Co.(当社)、当社の時々のいくつかの付属会社(それぞれ指定された借主、および当社、2つの借り手および各借り手と一緒)、各貸手(合わせて貸手および個別貸手と呼ばれる)、行政代理およびL/C発行者としての米国銀行、および時々L/C発行者を務める他のL/C発行者
信用協定第3.01(G)節の規定によれば、署名マン証明書に署名する： (I)これは、本証明書を提供する融資(S)(およびその融資を証明する任意の手形(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーは、その融資(S)(およびその融資を証明する任意の手形(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)本クレジット協定または任意の他の融資文書によるクレジット展示期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第871(H)(3)(B)節に示す当社の10パーセントの株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C) 条に記載されている当社に関連する制御外国会社ではない
署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび会社に提供し、ポートフォリオの利息免除を要求する各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合に応じて)ポートフォリオ利息免除を要求する各該当パートナーS/メンバーSの実益所有者に提供される。本証明書に署名することは、署名者が(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに会社と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を会社と行政エージェントに提供しなければならないことを示し、署名者に各金額を支払う例年であっても、支払う前の2つの例年のいずれかの年であってもよい
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 日付：20[] | ||
I-4-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルJ
借り手の指定申請と仮想プロトコル形式
日付：，
| 致す： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています |
| 紳士淑女の皆さん | さんたち： |
本指定借主申請及び仮定協定は、締め切りが6月の特定信用協定の第2.18節に基づいて提出され、交付される[22]2023年(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補完され、または他の方法で修正された“信用協定”；Arthur J.Gallagher&Co.，デラウェア州の会社(The Company)，会社のある子会社(各子会社は指定された借り手であり，会社，借り手および各借り手とともに)，各貸手(貸手と個別融資者と呼ぶ)，米国銀行(行政エージェントやL/信用証発行者として)と米国銀行(行政エージェントとL/信用証発行人として)の間で，本稿で定義する用語は本稿で定義するとおりである).この指定された借り手申請および仮定プロトコルで使用されるすべての大文字用語および本プロトコルにおいて別途定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
すべての [](借り手を指定する)会社は、行政代理及び貸金人に確認し、陳述し、指定された借り手が承認された司法管区内の完全子会社であることを保証する
クレジットプロトコル第2.18節の規定により，行政エージェントに渡されなければならないファイルは，クレジットプロトコルの要求に応じて行政エージェントに提供されている
[[借り手を地元の付属会社に指定した場合は、記入してください]借り手の真で正確なアメリカの納税者識別子を指定する。]
[[借り手が外国子会社であることが指定された場合は、記入してください]借り手を指定する組織管轄範囲とその管轄範囲の名前が指定された借り手に発行される真かつ正しい 唯一の識別番号は以下のとおりである
| 識別番号 |
組織的司法管轄権 | |
]
双方は，指定借り手に指定借り手通知を出した日から，指定借り手を借り手として“信用協定”に基づいて適用される義務，義務，責任を負うべきであることを確認した.指定借主が指定借り手に通知を出した日から発効し、指定借主は信用協定のすべての陳述及び保証、契約及びその他の条項及び規定の受け入れを確認し、同意する
双方は、指定された借り手が信用協定項下の融資を受ける権利があることを要求し、理解し、brを確認し、同意し、指定された借り手および会社代表は、行政エージェントが信用協定第2.18節に基づいて会社および貸手に提出する指定された借り手通知において指定された発効日から5(5)営業日まで、その口座に任意の融資を申請する権利がないことを要求する
J-1
借り手の指定申請と仮想プロトコル形式
本指定借主申請と仮定プロトコルは信用プロトコル項下の融資文書 を構成すべきである
本指定借主申請と仮定協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、いかなる法律の衝突原則の影響を受けない
ここに証明する上記の日付から、双方は、本指定借主申請および仮定協定が、その適切かつ正式に許可された者によって正式に署名および交付されるように促した
| アーサー·J·ガラゲル社は | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [借り手を指定する] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
J-2
借り手の指定申請と仮想プロトコル形式
添付ファイルK
借り手通知書の書式を指定する
日付：，
| 致す： | アーサー·J·ガラゲル社は |
以下に述べる信用協定の貸手
女性たち、さんたち：
本指定借主通知は、この特定信用協定の第2.18節に基づいて発行され、交付される。6月の特定信用協定を参照してください[22]2023(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補足され、または他の方法で修正された“クレジット協定”。Arthur J.Gallagher&Co.，デラウェア州の会社(会社)、会社のある子会社(各子会社は借り手を指定し、会社、借り手、借り手と一緒)、各貸手(貸手と個別融資者と呼ぶ)、米国銀行は、行政代理としてL/C発行者、および 他のL/C発行者の間で、Arthur J.Gallagagher&Co.，デラウェア州の会社(以下、会社と略す)、会社が定期的でない子会社(それぞれ借り手を指定し、会社と共に、各借り手および各借り手は借り手であり、他の銀行は発行者ではない)、および発行者はL/Cを発行しない。この指定された借り手通知において使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
行政代理は会社と貸手に通知し、本契約が発効した日から []借り手を指定しなければならず、信用協定に規定されている条項と条件に基づいてその口座に融資を受けることができる
本指定借主は、信用協定項の下の融資書類を構成すべきであることを通知する
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は 管理エージェントとして | ||
| 差出人： | ||
| タイトル： | ||
K-1
借り手通知書の書式を指定する