展示物 10.57

ここで で検討されている交換は、以下に対応することを目的としています

改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）の要件。

交換契約

この交換 契約（以下「契約」）は、2023年5月11日に、ユタ州の有限責任会社であるBucktown Capital, LLC（「貸し手」）と、ネバダ州の法人 （「借り手」）であるSmart Powerr Corp.（f/a China Recycling Energy Corp.）との間で締結されます。本契約で定義のない大文字の用語は、元の注記（以下に定義）の に記載されている意味を持つものとします。

A. 借り手 は以前、貸し手 と借り手との間の2021年4月2日付けの特定の証券購入契約（「購入契約」）に従って、2021年4月2日付けの特定の約束手形を元の元本5,250,000.00ドル（「オリジナルノート」）で貸し手に売却して発行しました。また、元の手形と と組み合わせて締結されたその他すべての書類も一緒に売却して貸し手に発行しました。と、「取引書類」）。

B. 本契約の条件に従うことを条件として、借り手および貸し手は、元の手形から当初の元本250,000.00ドルの新しい約束手形（「分割手形」）を分割し、その後、元の手形の未払い残高を 分割手形の当初の未払い残高に等しい額だけ減額することを希望します。

C. 借り手 と貸し手はさらに、本契約の条件に従って、 の会社の普通株式154,473株、額面価格0.001ドル（「普通株式」、つまり 154,473株の普通株式、「交換株式」）の引き渡しに対する分割手形を交換したいと考えています（このような交換は「手形交換」と呼ばれます）。

D. 紙幣交換は、貸主が交換株式と引き換えに分割債を引き渡すことから構成され、交換株式には、規則144に従い 制限のある有価証券の記載がない状態で発行されます。分割債券の引き渡し以外に、本契約に関連して貸主はいかなる種類の対価も借り手に与えないものとします。

E. 貸主 と借り手は、本契約に定める条件に基づき、分割債券を交換株式と交換することを希望しています。

よって、 誠意ある対価として、その受領および十分性が確認された時点で、両当事者は以下のとおり合意します。

1。リサイタル と定義。本契約の各当事者は、本契約で上記に定めるリサイタルが真実かつ正確であり、契約上の性質のものであり、これにより本契約に組み込まれ、本契約の一部となることを認め、同意します。

2。パーティション。 本契約の日付をもって発効し、借り手と貸し手は、分割債が本契約により元の手形から分割されることに同意します。 原債の分割後も、借り手と貸し手は、元の手形の未払い残高が分割された 手形の当初の未払い残高に等しい金額だけ減額されるという条件で、原債が引き続き完全な効力を有することに同意します。

3。 株の発行。本契約の条件に従い、交換株式は2023年5月15日またはそれ以前に貸し手に引き渡されるものとし、手形交換は、貸し手が自由取引日（下記 に定義）に借り手に分割紙幣を引き渡したときに行われるものとします。自由取引日に、分割手形は取り消され、分割手形に基づく借り手のすべての義務は 履行されたものとみなされます。本契約に基づいて引き渡されるすべての交換株式は、DWACを介して貸し手の指定の証券口座に引き渡されるものとします。 証券法および規制に従い、借り手は、本契約に基づいて引き渡されるすべての交換株式を自由取引にするために必要となる可能性のあるすべての協力または支援を提供することに同意します（そのような取引が行われた最初の日、「自由取引日」）。 本契約において、「無料取引」という用語は、(a) 取引所株式が、貸し手の仲介会社およびそのような仲介業者にサービスを提供する清算会社のコンプライアンス部門によって 公開再販が承認され、(b) 当該証券会社にサービスを提供する清算会社の名義で保有され、預け入れられていることを意味します。貸し手の利益のための清算会社の 口座。

4。閉鎖。 本契約で検討されている取引の締結（「クロージング」）と 貸主への交換は、借り手と貸主が.pdf文書を電子メールで交換することで相互に合意した日に行われるものとし、 ユタ州リーハイのハンセン・ブラック・アンダーソン・アッシュクラフトPLLCの事務所で行われたものとみなされます。

5。開催 期間、取材および法的意見。貸し手と借り手は、改正された 1933年の証券法（「証券法」）の規則144（「規則144」）の目的上、分割手形および取引所 株式の保有期間には、貸主が2021年4月2日からの原本手形を保有する期間、つまり原本紙幣 が最初に発行された日付が含まれることに同意します。借り手は、いかなる文書、声明、設定、または状況においても、本第5条に反する立場をとらないことに同意します。 借り手は、該当する保有期間が満たされていることを条件として、制限付きの凡例 を含まない交換株式を制限なく発行するために必要なすべての措置を講じることに同意します。さらに、 クロージングの前に、貸し手の弁護士は、独自の裁量により、（a）取引量や販売方法の制限、または現在の公開情報の要件なしに 規則144に従って再販できるという意見を述べることができます。（b）本契約で検討されている取引、およびこの取引に関連するその他すべての文書は、第3条の要件に準拠しています。証券法の (a) (9)。 借り手は、本契約の日付時点で、規則144（i）（2）に定められた試験と基準に完全に準拠していることを表明します。 交換株式は、分割手形と交換して発行されたもので、分割手形と交換して発行されています。 株式の交換は、分割債の更新または満了および合意を意味するものではありません。借り手は、 本第5条における借り手の表明および合意が、本書で検討されている 取引を完了するという貸し手の決定に対する重要な誘因であることを認め、理解しています。

6。借り手の表明、 保証および合意。貸主に本契約の締結を促すために、借り手自身およびその 人の関連会社、承継人および譲受人は、以下のことを認め、表明し、保証し、同意します。(a) 借り手は、本契約を締結し、本契約に含まれるすべての義務および契約を負い、履行する全権限と 権限を有します。これらの義務および契約はすべて によって正式に承認されていますすべての適切かつ必要な措置、(b) 本情報の有効性の条件として、同意、承認、届出、登録、または 政府機関への通知は必要ありません契約または本契約に基づく 借り手の義務の履行。（c）本契約に特に定められている場合を除き、本契約のいかなる内容も、原本書に基づく借り手の義務を解除、軽減、変更、または その他の影響を与えないものとします。（d）交換株式の発行は、必要なすべての企業行動により によって正式に承認されており、交換株式は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外です。 税金、先取特権、請求、質権、抵当権、制限、義務、担保権およびあらゆる種類の負担が無料かつ免除され、性質と の説明、(e) 借り手は、分割債券の 引き渡し以外に、本契約の締結についていかなる形でも対価を受け取っておらず、(f) 借り手は、本契約に関連して 仲介手数料、プレースメントエージェント、ファインダー手数料、または借り手による 手数料またはその他の同様の支払いに対する請求を引き起こすような措置をとっていません。

7。貸主の表明、 保証および合意借り手に本契約の締結を促すため、貸主は、自身および関連会社の 承継者および譲受人として、以下のことを認め、表明し、保証し、同意します。(a) 貸主は を本契約に を締結し、本契約に含まれるすべての義務および契約を負い、履行する全権および権限を有します。これらの義務および契約はすべて によって正式に承認されていますすべての適切かつ必要な措置、および (b) この有効性の条件として、政府機関への同意、承認、申請、登録、または通知は 必要ありません契約または本契約に基づく貸主の義務の履行。

8。仲裁。 本契約の締結により、各当事者は購入契約の別紙として定められた仲裁条項（購入契約で定義されているとおり） に拘束されることに同意し、両当事者は、本契約、または当事者とその関連会社との間の取引文書またはその他の合意に基づいて生じる（購入契約で定義されている）すべての請求（購入契約で定義されているとおり）を仲裁条項の に従って拘束力のある仲裁に提出することに同意します。

9。 準拠法、裁判地。本契約は、本契約の構築、有効性、解釈、および履行に関するすべての疑問は、ユタ州の国内法に従って解釈および執行されるものとし、 法域の法律の 適用の原因となる法の選択または抵触法の規定または規則（ユタ州またはその他の管轄区域を問わない）には効力を与えないものとします。ユタ州以外。 紛争の適切な裁判地を決定するための購入契約に定められた条項は、この参照により本書に組み込まれています。借り手は、本契約または本契約で検討されている取引に関連する、または に関連して、本契約に基づく、または に関連して裁定を受ける権利を放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

10。対応する。 本契約は、すべての署名当事者が同じ 文書に署名した場合と同じ効果をもって、任意の数の相手方で締結することができます。対応するものはすべてまとめて解釈され、同一の文書を構成するものとします。ファクシミリ送信またはその他の電子送信（電子メールを含む）による本契約 および署名ページのコピーの交換は、当事者に対する本契約の効果的な履行および配信を構成し、元の契約の代わりにあらゆる目的で使用できます。 ファクシミリ送信またはその他の電子送信（電子メールを含む）によって送信された当事者の署名は、あらゆる目的において 元の署名とみなされます。

11。 弁護士費用。したがって、本 契約の条項を執行または解釈するために法律上または衡平法上の仲裁または訴訟が提起された場合、勝訴当事者は、個々の請求または抗弁に基づく減額または配分なしに、勝訴当事者が支払った弁護士費用の全額と 費用の追加裁定を受ける権利を有するものとします。手数料や経費の原因となります。本規約のいかなる規定も、軽薄または悪意の訴えに対して料金および費用を裁定する仲裁人の または裁判所の権限を制限または損なうものではありません。

12。 リライアンスなし。各当事者は、相手方当事者も、当該他方当事者の役員、取締役、 メンバー、管理者、株主、代表者または代理人のいずれも、本契約および取引文書に明示的に定められている場合を除き、また が検討している取引を開始する決定を下す際に、当事者またはその代理人、 代表者、役員、取締役、または従業員に対して何らかの表明または保証を行っていないことを認め、同意します本契約では、当事者は本契約の表明、 保証、契約、または約束に依拠していません相手方当事者または当該他方の当事者の役員、取締役、メンバー、管理者、株主、代理人 、または本契約に定められている以外の代表者

13。可分性。 本契約のいずれかの部分が法律に違反していると解釈された場合、その部分は許容される最大限の範囲で 当事者の目的を達成するために修正されるものとし、本契約の残りの部分は引き続き完全な効力を有するものとします。

14。 契約全体。本契約は、取引書類、および本契約で言及されているその他すべての文書とともに、本契約で説明されている事項に関して 借り手、貸主、その関連会社および本契約に代わって行動する者との間のその他の 口頭または書面による合意に優先します。本契約および本契約で言及されている文書には、特に明記されている場合を除き、本契約および本契約で言及されている事項に関する 当事者の完全な理解が含まれています本書またはそこに記載されているように、貸し手も借り手も 表明、保証を行いません。そのような事項に関する契約または約束

15。改正。 本契約は、当事者間の書面による合意によってのみ修正、変更、または補足することができます。本契約のいかなる条項も、かかる権利放棄の履行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、 放棄することはできません。

16。 承継者および譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人 および譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。本契約、または 本契約に基づき貸主に利益をもたらす、または貸主が履行する分離可能な権利および義務のいずれかを貸主は、その資金源を含む第三者に全部または一部を譲渡することができます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約 または本契約における義務のいずれかを譲渡しないものとします。

17。法的強制力の継続、文書間の衝突。本契約で別段の修正がない限り、元の注記および その他の各取引書類は引き続き完全な効力を有し、元の条件 および条項のすべてに従って執行可能であるものとします。本契約は、貸主と借り手によって完全に締結され引き渡されない限り、有効でも拘束力もありません。 一方では本契約の条件と、他方では元のメモまたは他の取引文書（ ）との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

18。エッセンスの時間 。本契約のすべての条項に関しては、時間が最も重要です。

19。通知。 本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて借り手または貸し手に 行うことが要求または許可されるすべての通知、要求、または要求は、購入契約の「通知」セクションに記載されているとおりに行われるものとします。

20。さらに 保証。各当事者は、 本契約の意図を遂行し、本契約の目的を達成し、本契約で検討されている取引の完了のために、相手方が合理的に要求するように、そのようなその他のすべての行為および事柄を行い、実行または実行させるものとし、 その他すべての契約、証明書、文書、および文書を締結するものとします。

[ページの残りの部分は意図的に 空欄のままにしています]

その証として、署名者は が上記に最初に記載された日付の時点で本契約を締結しました。

[交換契約への署名ページ]

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