ウエスタンアライアンスバンコーポレーション
2005年の株式インセンティブプラン
（修正および書き直されたとおり、2023年4月7日発効）
デラウェア州の法人であるウエスタンアライアンスバンコーポレーション（以下「当社」）は、修正および改訂された2005年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の条件を次のように定めています。
1.目的
本プランは、当社およびその関連会社（以下に定義する）が、優秀な役員、取締役、従業員、コンサルタント、アドバイザーを引き付けて維持する能力を強化し、そのような人が会社とその関連会社に奉仕し、会社の業績と収益を改善するために最大限の努力を払うよう動機づけることを目的としています。そのような人々に、事業と将来の成功に対する直接的な所有権を取得または増加させる機会を提供することにより、会社。このため、本プランでは、ストックオプション、株式評価権（IPO日以降）、制限付株式、株式単位、無制限株式、配当相当権、および現金報奨の付与を規定しています。これらの賞はいずれも、本契約の条件に従い、年間または長期の業績目標の達成を報いるための業績インセンティブとして授与することができますが、必ずしもそうする必要はありません。本プランに基づいて付与されるストックオプションは、本書に規定されているように、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションの場合があります。
さらに、本プランは、発効日時点で、ネバダ州バンクウェスト1997年インセンティブストックオプションプランおよびネバダバンクウェスト1997年非適格ストックオプションプラン、ウエスタンアライアンスバンコーポレーション2000年株式評価権プラン、ウエスタンアライアンスバンコーポレーション2002年ストックオプションプラン、および当社または発効日前に有効だった以前のプランの修正および修正です。会社の株式を対象とするストックオプションまたはその他の株式報奨がサービスプロバイダーに対して未払いのままであるというプランと、2005年4月7日、2014年3月17日、2020年4月15日に採択された本プランの以前の修正および修正文、および修正条項の発効日より前に採択されたプランのその他の修正（「以前のプラン」）の修正効力発生日。したがって、本プラン文書は、以前のプランの重要な権利と特徴を維持することを目的としており、本プランの重要な条項が、本改訂後のプランの修正発効日より前に付与されたアワードに基づく被付与者の権利を損なうと判断された場合、アワードを対象とするアワード契約は、重要な条項がセクションに基づくアワードの免除ステータスに影響を与えない範囲で、代わりに重要な条項を明示的な条件として含むものとして扱われるものとしますこの規範の409A。この点に関し、修正・改訂後の本プランに基づく支配権確定条項に自動変更がない場合でも、旧プランの支配権確定条項の変更は、修正条項の発効日時点で発行されている報奨に組み込まれ、該当する旧プランに基づいて行われます。
2.定義
本プランおよび関連文書（アワード契約を含む）を解釈するには、以下の定義が適用されるものとします。
2.1「関連会社」とは、当社に関して、証券法に基づく規則Cの規則405の意味の範囲内で当社を直接的または間接的に支配、管理している、または当社と共通の管理下にある会社またはその他の取引または事業を意味します。子会社を含みますが、これらに限定されません。
2.2「年間奨励賞」とは、最長1年間（委員会が特に指定しない限り、会計年度）にわたって（第14条に記載の）業績目標の達成を条件として授与される賞を意味します。
2.3「報酬」とは、本プランに基づくオプション、株式評価権、制限付株式、無制限株式、株式ユニット、配当相当権、または現金報奨の付与を意味します。
2.4「アワード契約」とは、アワードの条件を証明および定める、当社と被付与者との間の書面による合意を意味します。
2.5「福利厚生の手配」とは、本契約第15条に定める意味を有するものとします。
2.6「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.7「原因」とは、取締役会が決定し、会社または関連会社との該当する契約に別段の定めがない限り、(i) 当社または関連会社に不利益をもたらすような行為または不履行、(ii) 不正行為、意図的な違法行為、または会社または関連会社との契約の重大な違反、または (iii) 不正行為を含む犯罪の委託を意味します信頼の侵害、または人への身体的または精神的な危害。
2.8「コード」とは、現在施行されている、または今後改正される1986年の内国歳入法を意味します。
2.9「委員会」とは、第3.2条に定めるように構成される理事会で構成される委員会を意味し、理事会の決議により随時指名されるものとします。
2.10「会社」とは、ウエスタンアライアンス銀行株式会社を意味します。
2.11「企業取引」とは、(i) 会社の解散または清算、または会社が存続企業ではない他の1つ以上の事業体との合併、統合、再編 (会社の設立状態の変更、持株会社の構造の再編を目的とした取引、または第17.1条に基づいて株式の変更として扱われる同様の取引を除く)、(ii) 全部またはすべての売却他の個人または団体への会社の実質的にすべての資産、または (iii) 任意の取引 (そうでないものを含む)制限（会社を存続企業とする合併または再編）で、その結果、任意の個人または法人（取引の直前の株主または関連会社を除く）が会社の全種類の株式の合計議決権の50％以上を所有することになります。
2.12「対象従業員」とは、本規範第162 (m) (3) 条の意味における対象従業員である被付与者を意味します。
2.13「障害」とは、永続的である可能性のある、または12か月以上の連続期間続くと予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害により、被付与者の地位に必要な各義務を遂行できないことを意味します。ただし、被付与者のサービス終了後のインセンティブストックオプションの満了に関する規則に関しては、障害とは被付与者は、以下の理由により、実質的に有益な活動に従事することができません死に至ることが予想される、または12か月以上続いている、または継続すると予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害。
2.14「配当相当権」とは、本契約第13条に基づいて被付与者に付与される、特定数の株式に対して支払われた配当金またはその他の定期的な支払いと同額の現金、株式、その他の報奨またはその他の財産を受け取る権利を意味します。
2.15「発効日」とは、本プランが最初に理事会によって承認された2005年4月7日を意味します。
2.16「取引法」とは、現在施行されている、または今後改正される1934年の証券取引法を意味します。
2.17「公正市場価値」とは、次のように決定される株式の価値を意味します。付与日またはその他の決定日に、株式が確立された国内または地域の証券取引所に上場されている場合、ナスダック株式市場社に上場されている場合、または既存の証券市場で上場されている場合、株式の公正市場価値は、その取引所または当該市場における株式の終値となります（そのような取引所または市場が複数存在する（理事会は、助成金について適切な取引所または市場を決定する）日付またはその他の決定日（または、そのような終値が報告されていない場合、公正市場価値は、取締役会が決定したその取引日の最高入札価格と最低提示価格の間の平均、またはその取引日に株式の売却が報告されていない場合は翌日）
売上が報告される予定の前日。株式がそのような取引所に上場されていないか、そのようなシステムで上場されていないか、そのような市場で取引されていない場合、公正市場価値は、取締役会が合理的な評価方法を合理的に適用して決定された株式の価値とします。
2.18「家族会員」とは、譲受人の配偶者、元配偶者、子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、兄弟、姉妹、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）を意味します。被付与者の世帯を共有する者（テナントまたは従業員を除く）、これらの人のうち1人以上が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人物のうちの1人または複数（または譲受人）が管理する基盤資産の管理、およびこれらの人物のうち1人以上（または譲受人）が議決権の50％以上を所有するその他の法人。
2.19「付与日」とは、理事会が決定する日付のうち、(i) 理事会が賞を承認した日、(ii) 賞の受領者が本契約の第6条に基づいて賞を受け取る資格が最初に得られる日、または (iii) 理事会が指定するその他の日付のうち最も遅い日付を意味します。
2.20「被付与者」とは、本プランに基づいて賞を受領または保有する人を意味します。
2.21「インセンティブ・ストック・オプション」とは、本規範第422条、または随時改正されるその後制定される税法の対応する条項の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」を意味します。
2.22「IPO日」とは、証券法に基づいて証券取引委員会に提出され、有効であると宣言された登録届出書に基づく、一般への株式の初回売却の終了日を意味します。
2.23「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。
2.24「オプション」とは、本プランに従って1株以上の株式を購入するオプションを意味します。
2.25「オプション価格」とは、オプションの対象となる株式1株あたりの行使価格を意味します。
2.26「オプション収入」とは、オプションに関して、（i）当該オプションに基づいて株式を購入するために現金で支払われたオプション価格と、（ii）企業に適用される最高連邦税率と、以下に基づく州税と地方税の混合税率を用いて決定される、当該オプションの行使に関して当社が受けることができるすべての連邦、州、および地方の控除額の合計を意味します。当社が事業を行い、連邦税務上の州税および地方税の控除を実施する管轄区域。
2.27「その他の契約」とは、本契約の第15条に定める意味を有するものとします。
2.28「社外取締役」とは、会社の役員または従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。
2.29「業績賞」とは、最長10年間の業績期間にわたって業績目標（第14条に記載）の達成を条件として授与される賞を意味します。
2.30「プラン」とは、修正および改訂されたこのウエスタンアライアンスバンコーポレーション2005株式インセンティブプランを意味します。
2.31「購入価格」とは、制限付株式または無制限株式の付与に基づく株式1株あたりの購入価格を意味します。
2.32「報告者」とは、取引法第16 (a) 条に基づいて報告の提出が義務付けられている人を意味します
2.33「修正条項の発効日」とは、本計画が理事会によって承認された2023年4月7日を意味します。
2.34「制限付株式」とは、本契約第10条に従って譲受人に授与される株式を意味します。
2.35「SAR行使価格」とは、本契約の第9条に基づいて譲受人に付与されたSARの1株あたりの行使価格を意味します。
2.36「証券法」とは、現在施行されている、または今後改正される1933年の証券法を意味します。
2.37「サービス」とは、当社または関連会社のサービスプロバイダーとしてのサービスを意味します。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、被付与者が引き続き当社または関連会社のサービスプロバイダーである限り、譲受人の地位または職務の変更によってサービスが中断または終了することはありません。前文に従い、プランの目的のためにサービスを終了するかどうかは理事会が決定し、取締役会の決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
2.38「サービスプロバイダー」とは、会社または関連会社の従業員、役員、取締役、または現在当社または関連会社にサービスを提供しているコンサルタントまたはアドバイザーを意味します。
2.39「株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。
2.40「株式評価権」または「SAR」とは、本契約の第9条に基づいて譲受人に付与される権利を意味します。SARは、IPO日以降、および会社が上場している期間中にのみ、本プランに基づいて授与できます。前文にかかわらず、2004年10月3日以前に旧プランに基づいて授与されたSARは、それぞれのSARのアワード契約に基づいてその時点で有効だった期間中、本プランに基づいて引き続き有効であるものとします。
2.41「株式単位」とは、本契約の第10条に従って譲受人に授与される株式に相当する株式に相当する簿記項目を意味します。
2.42「子会社」とは、本規範第424 (f) 条の意味における当社の「子会社」を意味します。
2.43「終了日」とは、本契約の第8.3項に定めるとおり、オプションが終了または失効する日付を意味します。
2.44「10% の株主」とは、当社、その親会社、または子会社の全種類の発行済株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を所有する個人を意味します。株式の所有権を決定する際には、本規範第424 (d) 条の帰属規則が適用されるものとします。
2.45「移行期間」とは、Treasに記載されている信頼期間を意味します。登録。セクション1.162-27 (f) または後継規定。
2.46「無制限株式」とは、本契約第11条に基づく報奨を意味します。
3.プランの管理
3.1。理事会。
取締役会は、会社の定款と付則、および適用法に従い、本プランの管理に関連する権限と権限を有するものとします。理事会は、プラン、アワード、またはアワード契約に基づいて必要または規定されているすべての措置を講じ、すべての決定を下す完全な権限と権限を有するものとし、取締役会がプラン、アワード、またはアワード契約の管理に必要または適切であると考えるプランの特定の条件と規定と矛盾しないその他のすべての措置を講じる完全な権限と権限を有するものとします。そのような行動や決定はすべて、会議に出席する取締役会のメンバーの過半数の賛成票、または会社の定款と付随定款および適用法に従って書面で執行された取締役会の全会一致によるものとします。本プラン、アワード、アワード契約のいずれかの条項の取締役会による解釈と解釈は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
3.2。委員会。
取締役会は、会社の定款と付則および適用法に従い、上記の第3.1条およびその他の適用条項に定められているように、取締役会が決定する本プランの管理と実施に関連する権限と権限を委員会に委任することができます。
(i) IPO日以降、本書の (ii) 項に規定されている場合を除き、また取締役会が別途決定する場合を除き、本プランを管理するために取締役会が任命する委員会は、(a) 規則16b-3に基づく免除の対象となる予定のプランについて、証券取引委員会が随時設定する要件を満たす2人以上の社外取締役で構成されるものとします。取引法に基づく（またはその後継者）、および（b）証券取引所の独立性要件（ある場合）を遵守すること株式が上場されています。
(ii) 本書にこれと異なる定めがある場合でも、適用法および会社の管理文書で認められる範囲で、取締役会または委員会は、本書に記載されている委員会の権限のいずれかを個人または個人委員会（取締役会のメンバーになることもできますが、その必要はない）に委任することができます。これには、本契約に基づく賞を授与する権限も含まれますが、これらに限定されません。理事会または委員会がそのように権限を委任する範囲で、本プランでそれに関する裁定や決定を行う委員会の権限について言及している場合には、委任者を含むものとみなされます。上記にかかわらず、委員会はプランを管理する幅広い権限を保持します。これには、委任者によって以前に授与された賞に関する決定を下す権限も含まれます。理事会または委員会は、該当する場合、事前の通知の有無にかかわらず、いつでも、理由の如何を問わず、以前に本契約に基づいて行われた委任を取り消すことができます。
本契約に基づいて締結されたプラン、アワード、またはアワード契約で、取締役会がとるべき措置または決定が規定されている場合、本セクションに規定されているように、取締役会からその権限と権限が委員会に委任されていれば、委員会がそのような措置を講じたり、決定したりすることができます。理事会が別途明示的に決定しない限り、委員会によるそのような行動または決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
3.3。賞の条件。
本プランの他の契約条件に従い、理事会は以下のことを行う完全かつ最終的な権限を有するものとします。
(i) 助成対象者を指定し、
(ii) 被付与者に授与する賞の種類や種類を決定し、
(iii) アワードの対象となる株式数を決定します。ただし、アワードの対象となる株式の数は、プランに別段の定めがある場合を除き、付与日より前に決定されるものとします。
(iv) 各アワードの利用条件（オプションの行使価格、アワードまたはそれに基づく株式の権利確定、行使、譲渡、没収に関する制限または条件（または失効規定）の性質と期間、およびオプションをインセンティブストックオプションとみなすために必要な条件を定めます）。
(v) アワードを証明する各アワード契約の形式を規定し、
(vi) 未払いのアワードの条件を修正、変更、または補足する。ただし、そのような措置により、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行されたガイダンスの対象となっていたアワードが、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行されたガイダンスの対象となる場合、アワードは同規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行されたガイダンスの要件に準拠することになります。このような権限には具体的には、本プランの目的を実現するために、プランを修正することなく、外国籍または米国外で雇用されている個人を対象に、現地の法、税制または慣習の違いを認識しながら、またはこれらを遵守しながらアワードを変更する権限が含まれます。
本規範のセクション409Aの要件は免除されます。上記にかかわらず、アワードの修正、変更、補足は、被付与者の同意なしに、当該アワードに基づく被付与者の権利を損なうものではありません。
当社は、雇用契約、競業避止契約、当社若しくはその関連会社の従業員若しくは顧客への勧誘を禁止する契約、または当社若しくはその関連会社若しくは競争に関する守秘義務に違反若しくは違反し、若しくは矛盾する行為により被付与者が行った行動により、授賞契約において被付与者が得た利益を没収させる権利を留保することがあります。当該アワード契約に明記されている範囲で、当社またはその関連会社と被付与者に適用されます。さらに、被付与者が当社またはその関連会社の従業員であり、該当するアワード契約またはプランで定義されている事由により解雇された場合、会社はアワードを無効にする場合があります。アワードの授与は、被付与者が適切なアワード契約を締結することを条件とします。
3.4。最低権利確定要件。
本プランのこれと反対の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与される株式ベースの報奨は、賞が付与された日の1周年までに権利が確定するものとする（ただし、この目的のために、（i）下記の第4条の最後の段落に記載されている代替報酬、（ii）全額権利が確定した現金インセンティブ報奨の代わりに交付される株式、および（iii）それ以前に権利が確定した社外取締役への報奨は除く付与日の1周年（または次回の年次株主総会）。ただし、取締役会は株式を付与することができます前述の最低権利確定要件に関係なく、第4条に従って本プランに基づいて発行が承認された利用可能株式準備金の最大5パーセント（5％）に対する報酬（第17条に基づく調整を条件とします）。さらに、疑義を避けるために、前述の制限は、以下を含むアワードの迅速な行使または権利確定を規定する取締役会の裁量には適用されないということを条件としますアワードの条件またはその他の理由による退職、死亡、障害、または企業取引の場合
3.5。延期の手配。
取締役会は、本規範の第409A条を満たすことを意図して書面で定める規則および手続きに従い、報奨金の繰延を許可または要求することができます。これには、利息または配当同等物の支払いまたは貸付に関する規定が含まれる場合があります。これには、当該クレジットを繰延株式同等物に転換したり、401に影響する苦難分配規則に準拠するように延期を制限したりすることが含まれます。(k) プラン。
3.6。責任はありません。
理事会または委員会のどのメンバーも、本プラン、アワード、アワード契約に関して誠意を持ってなされた行動または決定に対して責任を負わないものとします。
3.7。本のエントリー。
本プランの他の規定にかかわらず、当社は、簿記による株券の交付に関する本プランの要件を満たすことを選択できます。
4.プランの対象となる株式
本契約第17条に規定されている調整を条件として、本プランおよび先行プランに基づいて発行可能な株式数は14,980,000株となります。このような株式はすべて、インセンティブ・ストック・オプションとして付与されることがあります。本プランに基づいて発行された、または発行される予定の株式は、承認されているが未発行株式、または適用法で認められている範囲で、当社が再取得した発行済み株式でなければなりません。アワードの対象となる株式が購入されなかった、または没収された場合、またはアワードの対象となる株式を引き渡さずにアワードが終了した場合、当該アワードに関して本プランに基づいて利用可能な株式の総数にカウントされた株式の数は、そのような没収または解約の範囲内で、再び本プランに基づくアワードに利用できるものとします。
現金で決済されたアワードは、本プランのいかなる目的においても、株式としてカウントされないものとします。
セクション18.3に従い、オプションまたはSAR以外のアワードに関する被付与者の源泉徴収義務が、（実際の引き渡しまたは証明により）会社に株式を入札するか、株式の源泉徴収によって履行された場合、公開株式の最大数を決定する目的で、入札または源泉徴収された株式を差し引いた発行済株式数が、引き渡されたものとみなされます本プランに基づく配送のため。
オプションについては、オプションが付与される株式の全数が、本プランに基づいて付与可能な株式の総数にカウントされます。したがって、本プランの条件に従い、譲受人が以前に所有していた株式を入札するか、会社に株式を源泉徴収させることでオプションのオプション価格を支払う場合、オプション価格を支払うために引き渡された株式は、引き続き本第4条に定める本プランに基づいて付与可能な株式の総数にカウントされます。さらに、株式決済のSARの場合、SARが付与される株式の全数が、本プランに基づいて付与可能な株式の総数にカウントされます（ただし、行使時に発行される株式の数は実際にはそれより少なくなります）。
取締役会は、本規範第424 (a) 項が適用される合併、再編、分離、またはその他の取引に関連して、アワードを代用または引き受ける権利を有するものとします。ただし、そのような代替および仮定が行動規範第424条およびそれに基づいて公布された規則で認められている場合に限ります。第4条に従って留保されている株式の数は、それに応じて引き受けられる報奨の数だけ、また代替の場合は、代替前後の報奨の対象となる株式数の純増分によって増やすことができます。
5.発効日、修正条項の発効日、有効期間と修正
5.1。発効日; 修正表示の発効日。
本プランは、発効日から1年以内に当社の株主が本プランを承認することを条件として、当初は発効日時点で有効でした。本プランの修正および修正は、効力発生日から1年以内に当社の株主が承認することを条件として、修正効力発生日から発効するものとする。上記のように会社の株主が本プランを承認した場合、修正条項の発効日以降に本プランに基づいて行われたすべての報奨は、あたかも会社の株主が修正条項の発効日に本プランを承認したかのように完全に発効します。株主が修正条項の発効日から1年以内に本プランを承認しなかった場合、修正効力発生日以降の期間に関連して本契約に基づいて行われた報奨は無効となり、効力はありません。
5.2。期間。
本プランは、2033年4月7日に自動的に終了し、第5.3項に規定されているとおり、それより早い日付で終了することができます。
5.3。プランの修正と終了。
取締役会は、いつでも、随時、報奨が行われていない株式について、本プランを修正、一時停止、または終了することができます。修正は、適用法で義務付けられているか、適用される証券取引所の上場要件で義務付けられている範囲で、取締役会が定める範囲で、会社の株主の承認を条件とします。本プランの終了後は、賞は授与されません。本プランの修正、一時停止、または終了は、被付与者の同意なしに、本プランに基づいてこれまでに授与されたアワードに基づく権利または義務を損なうことはありません。
6.賞の資格と制限
6.1。サービスプロバイダーとその他の人。
本第6条に従い、本プランへの参加が会社の最善の利益になると取締役会が判断したサービスプロバイダーに対して、本プランに基づいて賞を授与することができます。
6.2。歴代の賞。
資格のある人は、ここに記載されているような制限を条件として、複数の賞を受け取ることができます。
6.3。報奨および現金報奨の対象となる株式の制限。
会社が取引法第12条に基づいて登録されている種類の株式を保有している場合はいつでも、移行期間の満了後に限ります。
(i) 本プランに基づいて本プランの第6条に基づく報奨の対象となる人に授与できるオプションまたはSARの対象となる株式の最大数は、暦年あたり15万（150,000）です。
(ii) オプションまたはSAR以外の本プランに基づき、本プラン第6条に基づく報奨の対象となる人に授与できる株式の最大数は、暦年あたり30万（30万株）です。
(iii) いずれかの被付与者が任意の暦年に年間奨励賞またはその他の賞金として獲得できる最大額は500万ドルで、1人の被付与者が業績期間に関して業績賞またはその他の賞として獲得できる最大額は15,000,000ドルです。
(iv) 本プランに基づいて社外取締役に授与または獲得できる報酬総額（株式および賞金を含む）の上限は、任意の暦年に60万ドルです。前文の制限を適用する目的で、授与される株式はすべて、財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）トピック718「報酬-株式報酬」に従って計算された付与日の公正価値で評価されるものとします。取締役会は、取締役会が独自の裁量で決定する特別な状況において、個々の社外取締役に対してこの制限の例外を設けることができます。ただし、そのような追加の報酬を受け取っている社外取締役は、そのような報酬の授与の決定に参加することはできません。
本6.3項の上記の制限は、本契約の第17条に規定されているように調整される場合があります。
6.4。代替賞または交換賞。
本プランに基づいて授与されるアワードは、取締役会の裁量により、他のアワード、または当社、関連会社、または当社または関連会社が買収する事業体の別のプランに基づいて付与されるアワード、または被付与者が会社または関連会社から支払いを受けるその他の権利の代わりまたは交換として付与される場合があります。ただし、そのような代替または交換により、セクション40から免除されるアワードが発生する場合に限ります本規範の第409A条の対象となるために発行された本規範の第409A条およびそれに基づいて発行されたガイダンスとそれに基づいて発行されたガイダンスでは、アワードは本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行されたガイダンスに準拠します。このような代替または交換アワードはいつでも授与されます。ある賞が別の賞の代わりまたは交換として授与される場合、理事会は新しい賞の授与と引き換えに他の賞の放棄を要求します。以下の8.1条または9.1項にこれと異なる定めがある場合でも、本第6.4条に基づいて授与される賞は、他の賞、または当社、関連会社、または会社または関連会社が買収する事業体の別のプランに基づいて付与される賞の代わりまたは交換として、オプション価格または付与価格で、場合によっては、少なくとも株式の公正市場価値と同等のオプション価格または付与価格で付与されます。
6.5 オプションまたはSARの価格改定。
本プランの他の規定にかかわらず、発行済株式の全株式の過半数を占める定足数または代理人が出席する会社の株主総会で、直接または代理で投じられた株式の過半数の保有者の賛成票がなければ、取締役会は、(a) 発行済オプションの取り消しまたは1株あたりの行使価格が高いSARのいずれかを規定するプログラムを承認しないものとします株式1株の当時の公正市場価値（「アンダーウォーター・アワード」）とそれに代わる交付金よりもしたがって、行使価格が低い新しいオプションまたはSARの場合、「フルバリュー」の特典または現金での支払い、または（b）未払いの水中特典の修正による行使価格の値下げなどです。このセクションは
本規範のセクション424 (a) またはセクション409Aに準拠するような方法でのオプションまたはSARの引き受けまたは代替に基づく調整、またはセクション17に従って行われた調整には適用されないものとします。
6.5 報酬の回収（クローバック）。
賞は、(i) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条（誤って授与された報酬の回収について）およびそれに基づく施行規則および規制、（ii）他の管轄区域の法律に基づく同様の規則、（iii）そのような要件を実施するために当社が採用する報酬回収方針、または（iv）随時採用される可能性のあるその他の報酬回収方針の要件に従うものとします。会社は、すべて委員会がその裁量で決定した範囲で被付与者に適用されます。
7.アワード契約
本プランに従って授与される各アワードは、理事会が随時決定する形式で、アワード契約によって証明されるものとします。随時、または同時に締結されるアワード契約には、同様の条項を含める必要はありませんが、プランの条件と一致していなければなりません。オプションの授与を証明する各アワード契約には、そのオプションが非適格ストックオプションであるかインセンティブストックオプションであるかを明記するものとし、そのような指定がない場合、そのようなオプションは非適格ストックオプションとみなされます。
8.オプションの利用規約
8.1。オプション価格。
各オプションのオプション価格は、取締役会が決定し、そのオプションを証明するアワード契約に記載されるものとします。各オプションのオプション価格は、少なくとも株式の付与日の公正市場価値でなければなりません。ただし、譲受人が10パーセントの株主である場合、インセンティブストックオプションとなることを意図してその譲受人に付与されるオプションのオプション価格は、付与日の株式1株の公正市場価値の110パーセント以上でなければなりません。いかなる場合でも、オプションのオプション価格は、株式の額面価格を下回ってはなりません。
8.2。権利確定。
本契約の第8.3条および第17.3条に従い、本プランに基づいて付与される各オプションは、取締役会が決定し、アワード契約に記載されている時期および条件で行使可能になるものとします。本第8.2条の目的上、オプションの対象となる株式の端数は、次に近い整数に切り捨てられるものとします。どのオプションも、本プランのセクション5.1に規定されているように、会社の株主によって本プランが承認される日より前に、全部または一部を行使することはできません。
8.3。期間。
本プランに基づいて付与された各オプションは、当該オプションが付与された日から10年が経過した時点で、または本プランまたは取締役会が定め、当該オプションに関連するアワード契約に記載されている日付（「終了日」）に満了した時点で終了し、それに基づく株式を購入する権利はすべて終了するものとする。ただし、被付与者はは 10% の株主ですが、インセンティブ・ストック・オプションとなることを意図して当該譲受人に付与されるオプションは付与日から5年が経過した後に行使可能であること。
8.4。サービスの終了。
各アワード契約には、被付与者のサービス終了後に被付与者がオプションを行使する権利をどの程度有するかについて定めるものとします。このような規定は、取締役会の単独の裁量で決定されるものとし、本プランに従って発行されるすべてのオプション間で統一される必要はなく、サービス終了の理由に基づく区別を反映している場合もあります。
8.5。オプション行使の制限。
本プランの他の規定にかかわらず、いかなる場合でも、本契約に規定されているように本プランが会社の株主によって承認される日より前、または本プランの第17条に記載されている事象が発生してオプションが終了した後は、オプションの全部または一部を行使することはできません。
8.6。運動の方法。
行使可能なオプションは、譲受人が任意の営業日に、会社の主要事務所で、会社が指定した書式で行使の書面による通知を会社に送付することによって行使できます。このような通知には、オプションが行使される株式の全株式数を明記し、オプションが行使される株式のオプション価格の全額と、会社がアワードに関して源泉徴収を要求すると判断した連邦税やその他の税金（もしあれば）を全額支払うものとします。オプションの全部または一部をいつでも行使できる株式の最小数は、(i) 100株または該当するアワード契約に定められているいずれか少ない数と、(ii) 行使時にオプションに基づいて購入可能な最大株式数のいずれか少ない方とします。
8.7。オプション保有者の権利。
該当するアワード契約に別段の定めがない限り、オプションを保有または行使する個人は、対象となる株式が全額支払われ発行されるまで、株主の権利（例えば、対象株式に起因する現金または配当金の支払いまたは分配を受ける権利、または株式の対象株式の議決権を指示する権利）を一切持たないものとします。本契約第17条に規定されている場合を除き、基準日が発行日より前である配当、分配、その他の権利については、調整は行われないものとします。
8.8。株券の交付。
譲受人がオプションを行使し、オプション価格の全額を支払った後すぐに、被譲受人は、オプションの対象となる株式の所有権を証明する株券または株券の発行を受ける権利を有するものとします。
8.9。オプションの譲渡可能性。
第8.10項に規定されている場合を除き、被付与者の存続期間中、オプションを行使できるのは被付与者（または、法的に無能または無能な場合は、被付与者の保護者または法定代理人）だけです。第8.10条に規定されている場合を除き、オプションが付与された被付与者は、遺言、子孫および分配に関する法律、または従業員退職所得保障法の規範またはタイトルI、あるいはその規則で言及されている家事関係命令に基づく場合を除き、譲渡または譲渡できないものとします。
8.10。家族送迎。
該当するアワード契約で承認された場合、譲受人は、インセンティブストックオプションではないオプションの全部または一部を、有価額なしで家族に譲渡することができます。本第8.10条の目的上、「非価値」譲渡とは、(i) 贈与、(ii) 婚姻財産権の決済における家事関係命令に基づく譲渡、または (iii) 家族 (または譲受人) が議決権の50％以上を所有し、その法人の持分と引き換えに議決権の50％以上を所有する事業体への譲渡です。本第8.10条に基づく譲渡後も、そのようなオプションには、譲渡直前に適用されていたのと同じ条件が引き続き適用されるものとします。譲渡されたオプションのその後の譲渡は、本第8.10条に従い、または遺言または血統と分配に関する法律により、元の譲受人の家族に譲渡することは禁止されています。本契約第8.4項のサービス終了の場合でも、元の譲受人に引き続き適用されるものとし、その後、オプションは第8.4条で指定された範囲と期間においてのみ、譲受人が行使できるものとします。
8.11。インセンティブストックオプションの制限。
オプションがインセンティブストックオプションを構成するのは、(i) 当該オプションの被付与者が当社または当社の子会社の従業員である場合、(ii) 関連するアワード契約に具体的に規定されている範囲で、(iii) 当該譲受人が保有するすべてのインセンティブストックオプションが行使される株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定される）の総額（オプションが付与された時点で決定される）の範囲でのみ任意の暦年で初めて可能（本プランおよび被付与者の雇用主の他のすべてのプランに基づく）アフィリエイト（アフィリエイト）は100,000ドルを超えません。この制限は、オプションが付与された順序で考慮に入れて適用されます。
9.株式評価権の利用規約
9.1。支払いを受ける権利。
SARは、その行使により、(A) 行使日における株式1株の公正市場価値を (B) 付与日の株式1株の公正市場価値よりも超えた額を受け取る権利を付与するものとする。SARは、本プランに基づいて付与されるオプションの全部または一部と併せて、または当該オプションの期間中の任意の時点で、他のアワードの全部または一部と併せて、またはオプションやその他のアワードとは関係なく付与されます。
9.2。その他の規約。
理事会は、付与日またはその後、SARの全部または一部を行使できる時期と状況（業績目標の達成および/または将来のサービス要件の達成に基づく場合を含む）、サービス終了後またはその他の条件によりSARが停止または行使可能になる時期、行使方法、決済方法、決済方法、決済時に支払われる対価の形態を決定するものとする。株式が譲受人に引き渡される、または引き渡されたとみなされる方法または形式、SARは、他のアワードと併用されるか、組み合わせて行われるか、またはSARの他の利用規約と併用されるか否か。
10.制限付株式と株式ユニットの利用規約
10.1。譲渡制限付株式または株式ユニットの付与。
譲渡制限付株式または株式ユニットの授与は、対価なしで行うことができます（すでに提供されたサービスによって支払われたとみなされる株式の額面価格を除く）。
10.2。制限事項。
制限付株式または株式ユニットの付与が行われた時点で、取締役会は独自の裁量により、当該制限付株式または株式ユニットに適用される期間（「制限期間」）を設定することができます。制限付株式または株式ユニットの各授与には、異なる制限期間の対象となる場合があります。取締役会は、制限付株式または株式ユニットの付与が行われた時点で、制限付株式または株式ユニットの付与が行われた時点で、企業または個人の業績目標の達成を含め、制限期間の満了以外の制限を規定することができます。これは、第14.1条および第14.2条に従い、制限付株式または株式ユニットの全部または一部に適用される場合があります。制限付株式も株式ユニットも、制限付株式または株式ユニットに関して制限付き期間中、または取締役会が定めるその他の制限を満たす前に、売却、譲渡、担保設定、その他の担保または処分をしてはなりません。
10.3。譲渡制限付株券。
当社は、譲渡対象株式が付与された各譲受人の名前で、付与対象者に付与された制限付株式の総数を表す株券を、付与日以降、合理的に実行可能な限り速やかに発行するものとする。取締役会は、(i) 譲渡契約において、(i) 譲渡制限付株式が当社に没収されるか、制限が解除されるまで、譲受人の利益のために当該証明書を保有すること、または (ii) 当該証明書を譲受人に引き渡すことを規定することができます。ただし、
そのような証明書には、適用される証券法および規制に準拠し、プランおよびアワード契約に基づいて課される制限を適切に説明する凡例（または凡例）が付いている必要があります。
10.4。譲渡制限付株式保有者の権利。
取締役会がアワード契約で別段の定めをしない限り、制限付株式の保有者は、当該株式に議決権を行使する権利と、当該株式に関して申告または支払われた配当金を受け取る権利を有するものとします。取締役会は、譲渡制限付株式に支払われた配当金を株式に再投資しなければならないと規定することがあります。株式には、当該制限付株式に適用されるのと同じ権利確定条件と制限が適用される場合と適用されない場合があります。株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、またはその他の類似の取引の結果として譲渡制限付株式に関して譲受人が受領した分配金は、もしあれば、元の助成金に適用される制限の対象となります。
10.5。株式所有者の権利。
10.5.1。議決権と配当権。
株式の保有者は、株式ユニットの決済時に約束された株式に投票する権利も、株式ユニットに「投票」する権利もありません。本規範第409A条の要件に従い、該当する場合、取締役会は、当該株式の保有者が発行済株式に対する現金配当金の支払いをもって、保有する各株式ユニットについて、株式に支払われた1株当たりの配当と同額の現金支払いを受けることができる株式単位の付与を証明するアワード契約を提供することができます。このようなアワード契約では、そのような現金支払いは、配当が支払われた日の株式の公正市場価値に等しい単価で追加の株式ユニットに再投資されたものとみなされることも規定されている場合があります。
10.5.2。債権者の権利。
株式の保有者には、当社の一般債権者の権利以外の権利はありません。株式ユニットは、適用されるアワード契約の条件に従い、会社の資金も担保もない債務です。
10.6。サービスの終了。
アワード契約の発行後に取締役会がアワード契約または書面で別段の規定をしない限り、譲受人のサービスの終了時に、権利が確定していない、または適用されるすべての制限と条件が失効していない制限付株式または株式ユニットは、直ちに没収されたものとみなされます。譲渡制限付株式または株式ユニットが没収された場合、譲受人は、制限付株式に投票する権利、または譲渡制限付株式または株式ユニットに関する配当を受け取る権利を含むがこれらに限定されない、当該アワードに関してそれ以上の権利を有しないものとします。
10.7。譲渡制限付株式の購入。
譲受人は、適用法で義務付けられている範囲で、（i）当該制限付株式に代表される株式の額面総額、または（ii）当該制限付株式に関するアワード契約で指定されている購入価格（ある場合）のいずれか大きい方の購入価格で当社から制限付株式を購入する必要があります。購入価格は、第12条に記載されている形式で支払われるか、取締役会の裁量により、当社または関連会社に提供された過去のサービスと対価として支払われるものとします。
10.8。在庫の配達。
制限期間の満了または終了時に、および取締役会が定めるその他の条件が満たされると、制限付株式または株式で決済される株式に適用される制限は失効し、アワード契約に別段の定めがない限り、当該株式の株券は、場合によっては、そのような制限のすべてなしに、譲受人、または譲受人の受益者または財産に引き渡されるものとします。
11.無制限株式報奨の利用規約
取締役会は、独自の裁量により、任意の譲受人に無制限株式報奨を付与（または額面価格または取締役会が決定したその他のより高い購入価格で売却）することができます。これにより、被付与者は本プランに基づく制限なしで株式（「無制限株式」）を受け取ることができます。無制限株式報奨は、過去のサービスやその他の有効な対価に関して、または当該譲受人に支払われるべき現金報酬の代わりに、またはそれに加えて、前文で説明したとおりに付与または売却することができます。
12.オプションと制限付株式の支払い方法
12.1。一般的な規則。
オプションの行使により購入した株式のオプション価格または制限付株式の購入価格の支払いは、現金または会社が受け入れ可能な現金同等物で行われるものとします。
12.2。株式の放棄。
アワード契約に規定されている範囲で、オプションの行使により購入された株式のオプション価格または制限付株式の購入価格の支払いは、全部または一部の株式を会社に入札することによって行うことができます。株式は、会社から取得した場合、会社が要求する場合、入札時に少なくとも6か月間保有され、その範囲を決定する目的で評価されますオプション価格または購入価格のどちらが、その公正市場価値で支払われたか行使または降伏の日付。
12.3。キャッシュレスエクササイズ。
会社が公開されている期間のオプションのみ（制限付株式は除く）、法律で認められる範囲で、アワード契約で定められている範囲で、オプションの行使により購入した株式のオプション価格の支払いは、会社が売却を許可する認可された証券ブローカーに取り消せない指示を（取締役会が認める形式で）引き渡すことによって、全部または一部を行うことができます株式、およびオプションの支払いとして販売代金の全部または一部を会社に引き渡すことセクション18.3に記載されている価格と源泉徴収税。
12.4。その他の支払い方法。
アワード契約に定められている範囲で、オプションの行使により購入した株式のオプション価格または制限付株式の購入価格の支払いは、適用される法律、規制、規則に準拠した他の形式で行うことができます。
13.配当相当権の利用規約
13.1。配当相当の権利。
配当相当権とは、受取人が配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）で指定された株式に対して支払われたはずの現金分配に基づいてクレジットを受け取る権利のことです。配当相当権は、本契約に基づき、別のアワード（オプションまたはSARを除く）の一部として、または独立したアワードとして、任意の譲受人に付与される場合があります。配当相当権の条件は、助成金に明記されるものとします。配当相当権の保有者にクレジットされる配当相当額は、現在支払われている場合もあれば、株式の追加株式への再投資とみなされ、その後追加同等物が発生する場合もあります。このような再投資は、再投資日の公正市場価値で行われるものとします。配当相当権は、現金、株式、あるいはその組み合わせで、1回または分割払いで決済できます。これらはすべて、取締役会の独自の裁量により、適用される場合は本規範のセクション409Aの要件に従い、すべて決定されます。別のアワードの一部として付与される配当相当権では、当該配当相当権は、当該他のアワードの決済、支払い、または制限の解除時に決済されるものとし、当該配当相当権は、当該他のアワードと同じ条件で失効するか、没収または無効となることを規定する場合があります。配当相当額
別の賞の一部として付与される権利には、その他の賞とは異なる条件が含まれる場合もあります。誤解を避けるために言っておきますが、オプションやSARに関しては配当相当の権利は付与されません。
13.2。サービスの終了。
アワード契約またはアワード契約の発行後に取締役会が書面で別途定める場合を除き、すべての配当相当権または利息同等物に対する被付与者の権利は、理由の如何を問わず、譲受人がサービスを終了した時点で自動的に終了します。
14。業績条件と年間インセンティブ賞
14.1。パフォーマンス条件。
被付与者がアワードの助成金または和解を行使または受け取る権利、およびそのタイミングは、理事会が定める履行条件に従う場合があります。取締役会は、業績条件を確立する上で、適切と考えるビジネス基準やその他の業績指標を使用することができます。また、業績条件に応じて、アワードに基づいて支払われる金額を減らすための裁量を行使することができます。
14.2。業績または年次インセンティブ賞の決済、その他の条件。
このような業績賞または年次奨励賞の決済は、該当する場合、本規範第409A条の要件に従い、委員会の裁量により、現金、株式、その他の報奨またはその他の財産で行われるものとします。委員会は、その裁量により、そのような業績賞または年次インセンティブ賞に関連して行われる和解額を減額することができます。委員会は、業績期間の終了または業績賞の決済前に譲受人がサービスを終了した場合に、そのような業績賞または年次奨励賞が支払われるか、または没収されるかを書面で明記するものとします。
14.3。書面による決定。
業績目標の設定、業績賞プールまたは潜在的な個人業績賞の金額、業績賞に関する業績目標の達成、年間奨励賞プールまたは潜在的な個人年間奨励賞の金額、および最終的な年間奨励賞の金額に関する委員会による決定はすべて書面で行われるものとします。
14.4。コードセクション162 (m) に基づく賞の状況。
2017年11月2日以前に対象従業員に付与され、それ以外は2017年の減税・雇用法により改正された本規範第162（m）条に基づき「後継者」とみなされる業績賞および年次インセンティブ賞は、本改正および本プランの改訂に基づくいかなる修正も適用されないものとします。ただし、そのような修正が重要な変更と見なされる範囲で。
15。パラシュートの制限事項
本プランのその他の規定、または被付与者が当社または関連会社とこれまでまたは今後締結したその他の契約、契約、または理解のうち、この段落の適用を明示的に変更または除外する契約、または理解（「その他の契約」）は除き、直接的または間接的な報酬提供に関する公式または非公式の計画またはその他の取り決めにかかわらず被付与者へ（被付与者または受益者が属する被付与者または受益者のグループまたはクラスを含む）（会員）、そのような報酬が繰り延されるか、現金であるか、被付与者へのまたは被付与者に対する給付の形態（「給付契約」）であるかにかかわらず、被付与者が本規範のセクション280G (c) で定義されている「資格喪失個人」である場合、被付与者が保有するオプション、制限付株式または株式ユニット、および本プランに基づく支払いまたはその他の給付を受ける権利は譲受人に対する、または被付与者に対するその他すべての権利、支払い、または利益を考慮に入れて、行使、権利確定、支払い、または利益を得る権利の範囲内で行使可能または既得権を得ている (i)本プラン、その他すべての契約、およびすべての特典の取り決めにより、本プランに基づく被付与者への支払いまたは給付は、その時点で有効な本規範のセクション280G (b) (2) の意味における「パラシュート支払い」（「パラシュート支払い」）、および（ii）パラシュート支払いを受け取った結果、譲受人が受領した税引き後の合計金額が該当する場合本プラン、その他すべての契約に基づく会社の受取人、および
すべての給付契約は、そのような支払いまたは給付をパラシュート支払いと見なすことなく、譲受人が受け取ることができる税引き後の最大金額を下回ります。本プランに基づく権利の行使、権利確定、支払い、または給付を受ける権利が、他の契約または特典契約に基づく被付与者に対するその他すべての権利、支払い、または利益と併せて受領した場合、被付与者は本プランに基づくパラシュート支払いを受け取ったものとみなされ、被付与者が受領する税引き後の金額が減額されます（ii）前文のうち、被付与者は、被付与者の独自の裁量により、それらを指定する権利を有するものとします本プランに基づく権利、支払い、または特典、その他の契約、およびプランに基づく被付与者への支払いまたは給付を回避するために削減または廃止すべき給付契約は、パラシュート支払いとみなされます。
16。法律の要件
16.1。将軍。
株式の売却または発行が、譲受人、オプションを行使する他の個人、または当社による政府当局の法律または規制（連邦または州の証券法または規制を含むがこれらに限定されない）の規定の違反となる場合、当社はアワードに基づく株式の売却または発行を要求されないものとします。本契約に基づく株式の発行または購入の条件として、またはそれに関連して、証券取引所または政府の規制機関に基づく報奨の対象となる株式の上場、登録、または資格取得が必要または望ましいと当社が判断した場合、そのような上場を除き、譲受人または当該アワードに従ってオプションを行使する他の個人に株式を発行または売却することはできません。登録、資格、同意、または承認は、以下を伴わずに行われたか、取得されているものとする会社が受け入れられない条件、およびそれによって生じた遅延は、アワードの終了日にまったく影響しません。具体的には、証券法に関連して、オプションの行使またはアワードの基礎となる株式の引き渡し時に、当該法律に基づく登録届出書が当該アワードの対象となる株式に関して有効である場合を除き、当社は、譲受人またはオプションを行使する個人が免除に従って当該株式を取得できるという満足のいく証拠を取締役会が受け取っていない限り、当該株式の売却または発行を要求されないものとします証券法に基づく登録。これに関する取締役会の決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。当社は、証券法に基づき、本契約の対象となる証券を登録することができますが、登録する義務はありません。当社は、本プランに基づくオプションの行使または株式の発行を政府当局の法律または規制に準拠させるために、いかなるアファーマティブ・アクションも講じる義務を負わないものとします。オプションの対象となる株式が登録されるか、登録が免除されるまでオプションを行使できないという要件を明示的に課している管轄区域については、（当該管轄区域の法律が適用される状況下で）当該オプションの行使は、当該登録の有効性またはそのような免除の利用可能性を条件とするものとみなされます。
16.2。ルール 16b-3。
会社が取引法第12条に基づいて登録されている種類の株式証券を保有している場合はいつでも、本プランに基づく報奨および本契約に基づいて付与されるオプションの行使は、証券取引法に基づく規則16b-3で規定されている免除の対象となることが当社の意図です。本プランの条項または理事会による措置が規則16b-3の要件を満たさない場合、法律で認められ、理事会が推奨するとみなす範囲では機能しないものとし、プランの有効性には影響しないものとします。規則16b-3が改正または置き換えられた場合、理事会は、改訂された免除または代替の要件を満たすため、またはいずれかの特徴を活用するために、必要に応じて任意の点で本プランを変更する裁量権を行使することができます。
17。時価総額の変更による影響
17.1。在庫の変化。
資本増強、再分類、株式分割、逆分割、株式の組み合わせ、株式交換、株式配当、または資本金で支払われるその他の分配、または受領なしに行われた当該株式の増減により、または株式が会社の別の数または種類の株式またはその他の有価証券に変更または交換された場合
発効日以降に行われる会社による検討では、本プランに基づいてオプションやその他の賞を付与できる株式の数と種類は、会社が比例してそれに応じて調整されるものとします。さらに、アワードが発行される株式の数と種類は、相応に調整され、それに応じて、当該事象の直後の譲受人の比例利益が、実行可能な範囲で、当該事由の直前と同じになるようにします。未払いのオプションまたはSARのこのような調整は、発行済みのオプションまたはSARの未行使部分の対象となる株式に関して支払われるオプション価格またはSAR行使価格の合計を変更するものではなく、オプション価格または1株あたりのSAR行使価格に対応する比例調整を含むものとします。会社の転換有価証券の転換は、対価の受領なしに行われた株式の増加とはみなされません。さらに、会社が対価を受け取ることなく、他の事業体またはその他の資産（特別現金配当を含むが、現金または株式で支払われる非特別配当を除く）の有価証券を会社の株主に分配する場合、当社は、そのような分配を反映するために当社が適切と考える方法で、（i）オプションやその他のアワードの付与対象となる株式の数と種類を調整することができます。本プランに基づいて作成された、(ii) 発行済株式の数と種類報酬、(iii) そのような分配を反映する発行済オプションおよび株式評価権の行使価格、および (iv) 該当する業績目標
17.2。会社を存続企業とする組織再編で、企業取引にはなりません。
本契約第17.3条に従い、会社と企業取引を構成しない1つ以上の他の事業体との再編、合併、または統合において当社が存続する事業体となる場合、本プランに従ってこれまでに付与されたオプションまたはSARは、当該オプションまたはSARの対象となる株式数の保有者が当該オプションまたはSARの対象となる株式数の保有者がその直後に権利を有する有価証券に適用されるものとします組織再編、合併、または統合、それに応じてオプション価格の比例調整を行うか1株あたりのSAR行使価格。これにより、その後のオプション価格またはSAR行使価格の合計は、そのような再編、合併、または統合の直前にオプションまたはSARの対象となる株式のオプション価格またはSAR行使価格の合計と同じになります。アワードを証明するアワード契約にこれと矛盾する文言があることを条件として、当該アワードに適用される制限は、再編、合併、または統合の結果として譲受人が受け取る代替株式にも適用されるものとします。本第17.2条に記載されている取引の場合、株式単位は、当該取引の直後に株式単位の対象となる株式数の保有者が受け取る資格があった有価証券に適用されるように調整されるものとします。
17.3。企業取引。
該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、企業取引が発生した場合には、本第17.3条の最後の文と第17.4条の最後の文に定める例外を条件として、
(i) 制限付株式の発行済株式はすべて、当該企業取引の完了を条件として、当該企業取引が発生する直前の日に権利が確定したものとみなされます。
(ii) 発行済みの期間限定株式ユニットはすべて権利が確定したものとみなされ、その対象となる株式は、該当するアワード契約に規定されている方法とタイミングで引き渡されるものとします。
(iii) すべての発行済業績連動株式ユニットは、当社が独自の裁量で決定した、当該企業取引の発生による「目標」業績または「実際の」達成レベル（または関連データの入手可能性に基づいて当社が選択したその他の合理的に近い日付）のいずれか高い方で獲得および権利確定されるものとみなされ、その対象となる株式は、次のような方法および時期に引き渡されるものとします。該当するアワード契約に規定されており、
(iv) 次の2つの措置のいずれかを取る必要があります。
(A) 企業取引の予定完了の15日前に、本契約に基づいて未払いのすべてのオプションとSARは直ちに行使可能になり、15日間行使可能になります。または
(B) 取締役会は、独自の裁量により、未払いのオプション、制限付株式、株式ユニット、および/またはSARの授与を取り消し、譲渡制限付株式または株式ユニットの場合は、保有者に支払われた数式または1株あたりの固定価格と同額の現金または有価証券（取締役会が誠意を持って決定した）金額をその保有者に支払うか、引き渡すか、支払われるか、引き渡すか引き渡すか引き渡すか引き渡すこともできます株式、およびオプションまたはSARの場合は、オプションまたはSARの対象となる株式数の積に等しい (報奨株式 (」) に、(I) 当該取引により株式保有者に支払われる計算式または1株あたりの固定価格が、(II) 当該報奨株式に適用されるオプション価格またはSAR行使価格を超える金額を掛けたものです。
当社による行使期間の設定に関しては、(i) 当該15日間のオプションまたはSARの行使は、事象の完了を条件とし、事象の終了直前にのみ有効となるものとし、(ii) 企業取引の完了時に、本プラン、および未払いの未行使のオプションおよびSARはすべて終了するものとします。取締役会は、会社が株主に通知した時点までに、オプションとSARを保有するすべての個人に、そのような解約につながる事象について書面で通知するものとする。本第17.3条は、当該企業取引に関連して、それまでに付与されたオプション、SAR、株式ユニットおよび制限付株式の引き受けまたは継続、または当該オプション、SAR、株式ユニットおよび制限付株式を新しい普通ストックオプションおよび株式評価権、ならびに新普通株式ユニットおよび譲渡制限付株式に置き換えるための書面による規定がなされている限り、いかなる企業取引にも適用されないものとします、またはその親会社または子会社、以下の項目について適切な調整を行います株式数（普通株式以外の対価は除く）とオプションおよび株式評価権の行使価格。その場合でも、それまでに付与されたプラン、オプション、SAR、株式ユニット、制限付株式は、そのように定められた方法と条件に従って継続されるものとします。
17.4。調整。
本第17条に基づく会社の株式または有価証券に関する調整は取締役会が行うものとし、取締役会の決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。そのような調整に基づいて端数株式やその他の有価証券は発行されないものとし、そのような調整によって生じた端数は、いずれの場合も、最も近い全株式に切り捨てて削除されるものとします。取締役会は、オプション、SAR、株式ユニット、譲渡制限付株式以外のアワードに対する企業取引の影響を決定するものとし、その効果は適切なアワード契約に定められるものとします。理事会は、付与時またはその後いつでも、被付与者の同意を得て、アワードにセクション17.1、17.2、17.3に記載されている条項の代わりに異なる条項を適用することをアワード契約で規定することができます。
17.5。会社に制限はありません。
本プランに基づくアワードの授与は、資本または事業構造の調整、再分類、再編成、変更、合併、統合、解散、清算、または事業または資産の全部または一部の売却または譲渡を行う当社の権利または権限にいかなる影響も制限もしないものとします。
18。一般規定
18.1。権利の免責事項。
本プラン、アワードまたはアワード契約のいかなる規定も、個人に会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する権利、または会社の契約上またはその他の権利または権限を何らかの形で妨害する権利、個人への報酬やその他の支払いをいつでも増減させる権利、または個人と会社間の雇用またはその他の関係を終了させる権利を与えるものと解釈されないものとします。また、本プランにこれと異なる内容が含まれていても、
該当するアワード契約に別段の定めがありますが、本プランに基づいて付与されるアワードは、被付与者が引き続きサービスプロバイダーである限り、被付与者の職務または地位の変更によって影響を受けることはありません。本プランに基づく給付金の支払い義務は、本プランに記載されている金額のみを、本プランに規定された方法および条件で支払うという契約上の義務と解釈されるものとします。本プランは、本プランの条件に基づいて譲受人または受益者への支払いのために、当社が第三者の受託者に金額を送金すること、またはその他の方法で金額を信託またはエスクローに保持することを要求するものと解釈されないものとします。
18.2。プランの非独占性。
本プランの採択または承認のための本プランの当社株主への提出は、取締役会が独自の裁量により望ましいと判断するその他のインセンティブ報酬の取り決め（通常、特定の個人または特定の個人または特定の個人に適用される）を採用する取締役会の権利と権限を制限するものと解釈されないものとします。これには、以下以外のストックオプションの付与も含まれますが、これらに限定されません。計画。
18.3。源泉徴収税。
当社または関連会社は、場合によっては、アワードに適用される権利確定またはその他の制限の失効に関して、またはオプションの行使時またはアワードに基づく株式の発行時に源泉徴収することが法律で義務付けられているあらゆる種類の連邦、州、または地方税を、譲受人に支払うべきあらゆる種類の支払いから差し引く権利を有するものとします。会社または関連会社は、適用される法定源泉徴収要件を満たすために必要な最低額のみを源泉徴収するものとする。ただし、会社または関連会社は、被付与者が追加の源泉徴収を選択することを許可できる場合に限ります（法律で認められている最大額で、本規範の第409A条で認められている範囲で）。このような権利確定、失効、または行使の時点で、被付与者は、場合によっては会社または関連会社に、会社または関連会社が源泉徴収義務を履行するために必要であると合理的に判断した金額を支払うものとします。会社または関連会社の事前の承認を条件として、場合によっては単独の裁量により、譲受人は、かかる義務の全部または一部を履行することを選択できます。（i）当社または関連会社に、譲受人に発行可能な株式の株式を差し控えるようにさせるか、（ii）すでに所有している株式を当社または関連会社に引き渡すことです。譲受人。そのように引き渡された、または源泉徴収された株式の公正市場価値の合計は、源泉徴収義務と等しいものとします。源泉徴収義務を履行するために使用される株式の公正市場価値は、源泉徴収される税額が決定される日時点で会社または関連会社によって決定されるものとします。本第18.3条に従って選択を行った譲受人は、買戻し、没収、未履行確定、またはその他の同様の要件の対象とならない株式についてのみ源泉徴収義務を履行することができます。
18.4。本規範のセクション409A。
別段の定めがない限り、本プランの条件は、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行されるガイダンス（「セクション409A」）から免除されることを意図しています。本プランの条項が第409A条から免除されない範囲で、理事会は独自の裁量により、第409A条を遵守するために、本プランに基づいて提供される補償または給付を提供するために合理的と考える措置を講じることができます。アワードは、第409A条から免除されるか、第409A条に準拠するように設計されている場合があります。プランまたはアワード契約にこれと矛盾する定めがあっても、セクション409Aに基づく加速課税や課税ペナルティを回避するために必要な範囲で、アワードに基づいて支払われる金額または給付が第409A条の対象となり、被付与者の雇用終了によってトリガーされる場合に限ります。それ以外の場合は支払われるはずの金額、および特定の従業員に提供される給付（セクション409Aで定義されているとおり）本プランに従い、譲受人が退職した直後の6か月間（つまり代わりに、（409A条で定義されている）、被付与者が退職してから6ヶ月後（またはそれ以前に被付与者が死亡した場合）後の最初の給与支払日に支払われるものとします。上記にかかわらず、当社も取締役会も委員会も、第409A条に基づく被付与者に対する物品税または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わないものとし、会社、取締役会、委員会も、かかる税金または罰金について、被付与者に対して一切の責任を負わないものとします。
18.5。キャプション。
本プランまたはアワード契約におけるキャプションの使用はあくまで参考用であり、プランまたは当該アワード契約の条項の意味には影響しないものとします。
18.6。その他の規定。
本プランに基づいて授与される各賞には、理事会が独自の裁量で決定する、本プランと矛盾しないその他の条件が含まれる場合があります。
18.7。番号と性別。
本プランで使用される言葉については、文脈に応じて、単数形には複数形、男性の性別には女性の性別などが含まれます。
18.8。可分性。
本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの管轄区域の裁判所によって違法または執行不能であると判断された場合、本契約およびその残りの条項は、それぞれの条件に従って分離および執行可能であり、すべての条項は他の法域でも引き続き法的強制力があるものとします。
18.9。準拠法。
本プランおよび本契約に基づくアワードを証明する文書の有効性と解釈は、連邦法が適用されない範囲で、デラウェア州の法律に準拠するものとします。ただし、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードを証明する文書の構築または解釈を他の法域の実体法に言及する可能性のある抵触または法の選択に関する規則または原則は除きます。