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マッチグループ株式会社（「マッチグループ」または「当社」）は、2023年6月22日に開催される2023年定時株主総会の委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析に関する以下の補足情報を提供しています。委任勧誘状に記載されている根拠と、この補足に記載されている追加情報を踏まえて、取締役会は、マッチグループの指名された執行役員（「NEO」）の報酬に関する諮問投票に株主が賛成票を投じることを推奨します。

私たちは役員報酬に厳格な業績ベースのアプローチを適用し、目標報酬機会のかなりの部分をリスクのある変動インセンティブに割り当てています。私たちは、慎重な株式使用率を維持しつつ、株主の利益に合致し、業績に基づく価値を提供する行動を促すために、長期的な株式報酬を重視しています。

当社の事業成長と人材戦略をサポートするために、厳密に定型的なアプローチを適用するのではなく、複数の情報を取り入れ、役員の採用と維持をめぐる競争での直接の経験、交渉プロセス、比較市場データなど、特定のNEOの状況に特有のさまざまな要素を考慮します。

2022年に新CEOに提供されたサインオン報酬パッケージと、2023年の標準化された目標報酬は、業績に対する報酬の考え方、株主への説明責任、長期的な成長インセンティブへの注力に対する当社の取り組みを裏付けています。

2022年5月のCEO交代後、当社の最高財務責任者および最高執行責任者の定着を確保するため、2022年6月、報酬人事委員会（以下「委員会」）は、スウィドラー氏の既存の報酬契約を慎重に評価した結果、スウィドラー氏との修正および改訂された雇用契約を承認しました。委員会は、CEOの交代や厳しい経済環境の中で安定を確保することが不可欠であると判断しました。

修正された契約の条件に基づき、Swidler氏は、（i）300万ドル相当の特別制限付株式ユニット（「RSU」）報奨と、権利確定日までの継続サービスを条件として、付与日の3周年記念日に?$#@$フベスティングを行う、(ii) 権利確定を伴う目標価値400万ドルの特別業績連動型RSU (「PSU」) 報奨を含む長期留保賞を受け取りました。これは、3年間の厳格な相対株主総利益目標の達成に結びついています。

CEOの交代と2022年後半の先行きが不透明な状況の中で、より近い任期維持を支援するために、新しい組織構造が結成されようとしていた時期に、修正後の契約には以下のインセンティブが含まれていました。

•スウィドラー氏が2022年8月31日まで雇用され続けることを条件として、2023年に権利が確定する資格があったすべての未払いのタイムベスティング株式報奨の加速（すべて2023年2月または3月に権利が確定する予定でした）、および2022年には年間100万ドルの賞与があります。

•スウィドラー氏が2022年12月31日まで雇用され続け、その時点で権利が確定していなかったすべてのタイムベスティング賞与を加速し、2022年の年間賞与を200万ドル（2021年の賞与と同等）に増額することを条件とします。

委員会は、独立報酬コンサルタントの支援を得て、現在の市場ベンチマークとCEO交代期間中の特別なインセンティブ報酬慣行、特に社外CEOの採用やより広範なリーダーシップチームの再編の場合を考慮して、さまざまな定着オプションを評価しました。委員会はまた、新しい最高財務責任者および最高執行責任者の誘致に関連する潜在的な費用と、それが当時検討され2023年1月に発表された新しい組織構造に及ぼす可能性のある長期的な影響についても検討しました。全体として、委員会は、経営陣の結束力を維持し、収益性を最大化し、成長を促進し、業務を合理化し、株主価値創造戦略の一環として新しいビジネスチャンスの優先順位を付けるために設計された組織構造の再編を成功させるためには、重要な移行期間中にサービスベースの株式インセンティブと（前年のボーナスを超えないレベルで）合理的な留保キャッシュ報奨を早める必要があると判断しました。

私たちは、業績や株主の満足度に合わせて給与を調整することに重点を置いています。このことを説明すると、当社の年間インセンティブプログラムの賞与は年々大きく変動する傾向があり、最終的なボーナスプログラムの成果を左右する主な要因は会社の業績です。2022年の業績がすべての期待に応えられなかったため、2022年の会社全体のボーナス支払いは平均して目標の 85% でした。

前回の給与決定権投票の結果によると、株主は役員報酬に対する当社のアプローチを支持していると考えています。ISSは、今年の役員報酬プログラムの分析で、業績報酬の定量的審査に対する懸念が全体的に低いことも指摘し、「当年度の給与と業績は妥当に一致した」と述べています。

2021年から、委員会は市場慣行に沿って、株主の利益とのより強固な連携を促進し、長期的な株価上昇に注力するよう促すために、一部のNEOにPSUを導入しました。2021年のPSUは、マッチグループの相対的な株式の伸びに応じて、付与日の3周年と4周年に2回に分けて取得され、権利が確定されます。

2022年2月、委員会は独立報酬コンサルタントと協議して、Nasdaq-100の大企業の過大評価を考慮して、Match Groupの相対的な株価上昇率の計算に使用されるベンチマークを、同じインデックス内の中央企業の株価に調整する2021年のPSUの修正を承認しました。相対的な株価の伸びがゼロの場合、配当の上限は目標額に達します。該当する業績期間における相対的な株価の伸びとマッチグループの株価の伸びの両方がマイナスであれば、PSUの獲得や権利確定は行われません。委員会は、この変更は本質的に技術的な性質のものであり、経営陣に追加の重大な経済的利益をもたらすものではないと考えました。2021年のPSUプログラムの結果はまだ不透明ですが、調整後のインセンティブプログラムの設計は、報酬プログラムの競争力を維持するために、株主の長期的な利益、同業他社のグループ、市場基準とより一致しています。

委員会は2022年の役員報酬を慎重に検討し、それが当社の業績報酬の理念に根ざしており、株主の長期的な利益に役立つと判断しました。ですから、マッチグループのNEOの報酬に関する諮問投票に賛成票を投じることを心より強くお勧めします。


第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）