ドキュメント-202306130001516513DEF 14A偽00015165132022-04-012023-03-31ISO 4217: 米ドル00015165132021-04-012022-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員文書:株式報奨交付日バリューメンバー2022-04-012023-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員文書:株式報奨交付日バリューメンバー2021-04-012022-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員文書：その年に授与された株式報奨は、未承認の会員です2022-04-012023-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員文書：その年に授与された株式報奨は、未承認の会員です2021-04-012022-03-310001516513文書:ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-04-012023-03-310001516513文書:ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-04-012022-03-310001516513文書：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2022-04-012023-03-310001516513文書：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: 非ペオネオ会員2022-04-012023-03-310001516513文書：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2021-04-012022-03-310001516513文書：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: 非ペオネオ会員2021-04-012022-03-310001516513ECD: プロメンバー文書：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2022-04-012023-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員文書：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2022-04-012023-03-310001516513ECD: プロメンバー文書：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2021-04-012022-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員文書：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2021-04-012022-03-310001516513ECD: プロメンバー2022-04-012023-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員2022-04-012023-03-310001516513ECD: プロメンバー2021-04-012022-03-310001516513ECD: 非ペオネオ会員2021-04-012022-03-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
登録者による提出 ☒
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
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☐ | 暫定委任勧誘状 |
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☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
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☒ | 正式な委任勧誘状 |
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☐ | 決定版追加資料 |
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☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ドクシミティ株式会社
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
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☒ | 手数料は不要です。 |
| |
☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
| |
☐ | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
ドクシミティ株式会社
500 サードストリート、スイート 510
カリフォルニア州サンフランシスコ94107
2023年6月14日
Doximityの株主様へ：
年次株主総会にあなたを招待できることを嬉しく思います (年次総会」）の Doximity, Inc. (」近接性」) 2023会計年度については、2023年7月26日午前9時 (太平洋標準時) に開催されます。年次総会は、インターネット上の音声のみの生中継のウェブキャスト（http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023）でバーチャルに開催されます。通知に記載されているように、2023年7月25日午後11時59分（東部標準時）までに投票する方法はいくつかありますが、通知に記載されている指示に従って会議中に投票することもできます。
会議や開催される事業に関する詳細は、添付の2023会計年度の年次総会招集通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。2023年6月1日の営業終了時点で株主である場合にのみ、年次総会、および年次総会の延期、継続、延期で議決権を行使することができます。
Doximityをいつも応援していただきありがとうございます。
心から、
ジェフ・タングニー
最高経営責任者、取締役、共同創設者
あなたの投票は重要です
2023年6月14日頃に、代理資料のインターネット公開に関する通知を株主に郵送する予定です（通知」）には、年次株主総会の委任勧誘状へのアクセス方法が記載されています（」委任勧誘状」）と、フォーム10-Kの2023年年次報告書（」2023年年次報告書」)。この通知には、オンラインまたは電話での投票方法と、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法が記載されています。この委任勧誘状と2023年年次報告書には、代理カードに記載されている管理番号を使用して、インターネットアドレスwww.proxyvote.comで直接アクセスできます。当社の2023年年次報告書と委任勧誘状は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.doximity.com/overview/default.aspx でもご覧いただけます。
会議に出席するかどうかにかかわらず、署名して委任状カードを返却するか、当社のインターネットまたは電話投票システムを使用して、年次総会で株式の議決が行われていることを確認してください。
ドクシミティ株式会社
500 サードストリート、スイート 510
カリフォルニア州サンフランシスコ94107
2023年7月26日に開催される年次株主総会の通知
Doximity, Inc. が年次株主総会を開催することをここに通知します（」年次総会」）は、2023会計年度については、2023年7月26日午前9時（太平洋標準時）に、インターネット上の音声のみのライブWebキャスト（http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023）で配信します。ここに記載されているように、2023年7月25日午後11時59分（東部標準時）までに投票する方法はいくつかありますが、ここに記載されている指示に従って会議中に投票することもできます。
私たちは以下の目的で年次総会を開催しています。詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。
•クラスIIの取締役2名を選出し、2026年に開催される年次株主総会まで、または後任者が正式に選任され資格を得られるまで、任期を早めるか解任することを条件とします。
•2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。
•役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度について、拘束力のない諮問投票を行うこと。そして
•年次総会の前に予定されていたその他の業務（延期、継続、延期を含む）の取引。
私たちの取締役会は、あなたが投票することを勧めています」にとって「提案1に挙げられた監督候補者」にとって「提案2に記載されているように、Deloitte & Touche LLPを独立登録公認会計士事務所に任命することの承認と」一年「提案3に記載されているように、Doximityが指名した執行役の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票について。
私たちは、年次株主総会の委任勧誘状を含む年次総会の資料への電子アクセスを提供することを選択しました（委任勧誘状」) 印刷物を郵送する代わりに、この通知に添付してください。2023年6月14日頃に、代理資料のインターネット公開に関する通知を株主に郵送する予定です（通知」）には、当社の委任勧誘状とForm 10-Kの2023年年次報告書へのアクセス方法が記載されています（」2023年年次報告書」)。通知には、オンラインまたは電話での投票方法の説明と、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法が記載されています。当社の委任勧誘状と2023年年次報告書には、代理カードに記載されている管理番号を使用して、インターネットアドレスwww.proxyvote.comで直接アクセスできます。
2023年6月1日の営業終了時点で登録されている株主のみ (」基準日」）には、委任勧誘状に記載されている年次総会の通知と議決権があります。
取締役会の命令により、
ジェニファー・チャロメティアラナ
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー
カリフォルニア州サンフランシスコ
2023年6月14日
ドキシミティ株式会社
年次株主総会
委任勧誘状
目次
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一般情報 | 1 |
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第1号議案:取締役の選出 | 9 |
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提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 12 |
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取締役会の監査委員会の報告 | 14 |
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執行役員 | 15 |
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コーポレートガバナンス | 16 |
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役員報酬 | 25 |
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報酬に関する議論と分析 | 25 |
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報酬委員会の報告 | 34 |
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報酬情報の概要 | 35 |
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プランベースのアワードの付与 | 36 |
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年度末の優れた株式報酬 | 37 |
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行使されたオプションと株式権利確定表 | 38 |
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解約または支配権の変更時に支払われる可能性 | 38 |
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最高経営責任者給与比率 | 39 |
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給与対パフォーマンス | 41 |
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株式報酬プラン情報 | 44 |
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提案3：頻度を言って | 45 |
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特定の受益者および経営者の担保所有権 | 46 |
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特定の関係および関連当事者との取引 | 49 |
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追加情報 | 51 |
ドキシミティ株式会社
500 サードストリート、スイート 510
カリフォルニア州サンフランシスコ94107
委任勧誘状
年次株主総会用
2023年7月26日に開催されます
一般情報
私たちの取締役会（私たちの）ボード」）は、当社に代わって年次株主総会の代理人を募集します（」年次総会」）2023会計年度について、およびこの年次株主総会の委任勧誘状に記載されている目的で年次総会を延期、継続、または延期する場合（これ」委任勧誘状」) と添付の年次株主総会の通知書。年次総会は、2023年7月26日午前9時（太平洋標準時）に、インターネット上の音声のみのウェブキャストでバーチャルに開催されます。2023年6月14日頃、代理資料のインターネット公開に関する通知を株主に郵送する予定です（通知」）には、この委任勧誘状とForm 10-Kの2023年年次報告書へのアクセス方法が記載されています（」2023年年次報告書」)。2023年6月1日の営業終了時に当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を保有していた場合は、http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023 で開催される会議に出席し、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。この委任勧誘状に記載されているように、2023年7月25日午後11時59分（東部標準時）までに投票する方法はいくつかあります。また、ここに記載されている指示に従って会議中に投票することもできます。
この委任勧誘状では、「Doximity」、「当社」、「当社」という用語は、Doximity, Inc. とその子会社を指します。当社の主要幹部の郵送先住所は、Doximity, Inc.、500 3rd St.、Suite 510、カリフォルニア州サンフランシスコ94107です。会社の会計年度は3月31日に終了します。特に明記されていない限り、特定の年度を指すものはすべて、会社の会計年度を意味するものとします。
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| 年次総会ではどのような議題が議決されていますか？ | | 以下に投票します。 •2026年に開催される年次株主総会まで、または後任者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるクラスIIの取締役2名の選出。 •2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのDeloitte & Touche LLPの任命を承認する提案。 •役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票、および •年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項。 |
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| 理事会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？ | | 私たちの理事会は投票を推奨しています： •“にとって」ケビン・スペインとティモシー・カブラルがクラスIIの取締役に選出。 •“にとって」2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・アンド・トゥーシュLLPの任命の承認、および •"一年「Doximityが指名した執行役の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票について。 |
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| 誰が投票権を持っていますか？ | | 年次総会の基準日である2023年6月1日現在の営業終了時点で、いずれかの種類の当社普通株式を保有している（基準日」)、年次総会で投票することができます。基準日現在、当社のクラスA普通株式は121,554,901株、クラスB普通株式は73,223,944株の発行済みでした。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して投票を積み重ねることはできません。クラスAの普通株式は1株につき1票の議決権があり、クラスBの普通株式の1株は各提案に対して10票の権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の「普通株式」と呼ぶことがあります。 登録株主。当社の普通株式が、当社の譲渡代理人である米国株式譲渡信託会社合同会社にお客様の名前で直接登録されている場合（」最速」）、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには、会議中にインターネットで投票するか、インターネット、電話で投票するか、紙の委任状を郵送で請求または受け取る場合は、委任状カードを記入して返却する権利があります。この委任勧誘状では、これらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。 ストリートネーム株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知は、それらの株式に関する登録株主とみなされるブローカーまたは候補者からあなたに転送されました。受益者として、ブローカー、銀行、または候補者から受け取った指示に従えば、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。また、年次総会の前にインターネット、電話、または年次総会の期間中にインターネットで株式に投票することもできます。いずれの場合も、仲介者、銀行、または候補者が指示を提供していれば、委任状に添付された指示書に記載されている16桁の管理番号を使用します。受益者も、年次総会に招待されています。 |
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| 年次総会にオンラインで出席するには何が必要ですか？ | | 年次総会は、音声のみのライブウェブキャストで開催します。株主なら誰でも、www.virtualshareholdermeeting.com/docs2023からオンラインで年次総会にライブで出席できます。ウェブキャスト（および事前に投票しなかった場合や投票を変更したい場合のオンライン投票の機会）は、2023年7月26日の午前 9:00（太平洋標準時）に速やかに開始されます。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前8時45分に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。株主は年次総会に出席しながらオンラインで投票できますが、運営の効率化のため、株主総会の前にこの代理人を使って投票することをお勧めします。年次総会に出席するには、代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。年次総会への参加方法に関する説明は、www.proxyvote.comにもオンラインで掲載されています。 |
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| 技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうしたらいいですか？ | | チェックイン時または会議時間中に音声のみのウェブキャストにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。 |
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| 各提案の承認には何票が必要ですか？ | | プロポーザル 1。 取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人によって出席し、取締役の選任に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の複数によって選出されるものとします。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。取締役選挙では、各候補者に「賛成」または「保留」票を投じることができます。保留票やブローカーの非投票は、取締役選挙の結果に影響しません。 提案2。 2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認には、年次総会に直接または代理で出席し、提案2に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、この提案の投票結果には影響しません. 提案3。 Say-on-Frequencyの提案が承認されるには、年次総会に直接または代理で出席し、提案3に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。今後、指名された執行役の報酬に関する拘束力のない諮問投票の頻度は、年次総会に直接または代理で出席し、この提案に投票する資格のある当社の普通株式から最も多くの票を獲得する選択肢です。棄権すると、この提案には「反対」の票が投じられます。ブローカーが投票しなくても、この提案の投票結果には影響しません。諮問投票として、この提案は会社、取締役会、報酬委員会を拘束するものではありません。今回の投票は諮問的ですが、当社の取締役会は、この提案に対する投票で株主が表明した意見を尊重し、投票結果を考慮して、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票の今後の頻度について決定を下します。取締役会は、当社が指名された執行役員の報酬について、株主が希望するオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に諮問投票を行うことが株主の最善の利益になると判断することがあります。
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| クォーラム要件とは? | | 定足数とは、年次株主総会を適切に開催し、当社の細則およびデラウェア州法に基づいて業務を遂行するために、年次総会に出席する必要のある最低株式数のことです。総会で議決権を有する当社普通株式の発行済み株式の議決権の過半数が、直接または代理人によって出席すれば、年次総会の定足数となります。棄権、源泉徴収票、ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で会議に出席し、議決権を有する株式としてカウントされます。 |
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| 投票するにはどうしたらいいですか？ | | 登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。 (1)proxyvote.comでインターネットで、2023年7月25日の東部標準時午後11時59分まで、年中無休です（ウェブサイトにアクセスするときは、通知書と代理カードを手元に用意してください）。 (2)フリーダイヤル1-800-6903で、2023年7月25日の東部標準時午後11時59分まで（電話をかけるときは、通知書と代理カードを手元に置いてください）。 (3)代理カードに印を付けて、署名し、日付を記入して、11717年ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地BroadridgeにあるDoximity, Inc.（印刷された代理資料を受け取った場合）に郵送してください。代理カードは、2023年7月25日の東部標準時午後11時59分までに上記の場所で受領する必要があります。または (4)年次総会の際にインターネットで。年次総会への出席方法と投票方法については、proxyvote.comに記載されています。 電話またはインターネットで提出された委任状は、2023年7月25日の東部標準時午後11時59分までに受け取る必要があります。米国郵送で提出された委任状は、年次総会の開始前に受け取る必要があります。 ストリートネームの株主の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従い、会議の前にインターネット、電話、郵便で、または年次総会中にインターネットで投票してください。いずれの場合も、仲介業者、銀行、または候補者が指示を提供している場合は、委任状に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を使用してください。 |
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| 投票を変更することはできますか？ | | はい。登録株主の場合は、次の方法で議決権を変更するか、委任状を取り消すことができます。 •カリフォルニア州サンフランシスコ、スイート510番地500 3rd St.、スイート510番地にあるDoximity, Inc. で、当社のコーポレートセクレタリーに書面で通知します。このような通知は、2023年7月25日の東部標準時午後11時59分までに上記の場所で受領する必要があります。 •2023年7月25日の東部標準時午後11時59分までに、電話またはインターネットを使用して再度投票してください（最新の電話またはインターネットプロキシがカウントされます）。または •年次総会への出席と投票。年次総会にログインするだけでは、委任状を取り消すことはできません。 ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡するか、年次総会に出席して会議中にインターネットでインターネットで投票することで、議決権行使の指示を取り消すことができます。仲介業者、銀行、候補者が指示を提供していれば、委任状に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を使用してください。 |
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| 代理人を与えるとどのような効果がありますか？ | | 委任状は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。ジェフリー・タングニー、アンナ・ブライソン、ジェニファー・チャルームティアラナは、取締役会によって委任状保有者に指定されました。代理人が適切に付与されると、その代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、特に指示がない場合、株式は上記のように取締役会の勧告に従って議決されます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期、継続、または延期された場合、委任状保有者は新しい年次総会の日に株式に議決権を行使できます。ただし、上記のように委任勧誘を適切に取り消した場合は除きます。 |
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| 差し控え、棄権、ブローカーの非投票にはどのような影響がありますか？ | | どの候補者にも投票権が差し控えられ、棄権し、「ブローカー非投票」（すなわちブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けていない場合（特定の事項について投票する裁量権がない場合）は、定足数の有無を判断する目的で出席者としてカウントされます。「源泉徴収」された株式は、取締役の選任には影響しません。棄権は、2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。棄権とブローカーの非投票はそれぞれ、役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票の結果に影響しません。 顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有する証券会社やその他の仲介業者は、通常、顧客の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、ブローカーは、2024年3月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所へのDeloitte & Touche LLPの任命を承認する提案という、当社の唯一の「日常的な」事項について、お客様の株式を投票する裁量権を持ちます。あなたの指示がないと、ブローカーは「非日常的な」事項である提案1（取締役の選出）と提案3（頻度の決定）に自由に投票することができません。 |
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| 代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？ | | 米国証券取引委員会の規則に従い（」秒」）、私たちは、この委任勧誘状や2023年年次報告書などの委任状資料を、主にインターネットで提供することを選択しました。2023年6月14日頃、インターネットでの委任状へのアクセス方法、会議での投票方法、委任状資料の印刷版と2023年年次報告書の請求方法が記載された通知を株主に郵送しました。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての委任勧誘状を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。株主の皆様には、年次株主総会の環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる委任状資料を活用するよう奨励しています。 |
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| 年次総会の議決結果はどこで確認できますか？ | | 年次総会で暫定結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内に、最新報告書をフォーム8-Kに提出して最終結果を開示します。その時点で最終結果が出ない場合は、暫定投票結果をフォーム8-Kの最新報告書で提供し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正案を提出します。 |
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| 年次総会の代理人はどのように募集されますか？ | | 私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、当社が負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、ブローカーやその他の候補者に当社の委任状を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻します。さらに、当社の取締役や従業員は、直接、電話、その他の連絡手段で代理人を求めることもできます。当社の取締役および従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。 |
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| 別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうしたらいいですか？ | | 私たちは「家計保留」と呼ばれる手続きを採用し、SECが承認しました。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示を受けた場合を除き、同じ住所を共有する複数の株主に通知のコピー1部と、該当する場合は当社の委任状を送付します。この手順により、印刷コスト、郵送費、手数料が削減されます。家計管理に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請に応じて、通知のコピーと、該当する場合は当社の委任状資料を別のコピーを、これらの資料のいずれかを送付した共有住所の任意の株主に速やかに届けます。別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取る場合は、通知のコピーを1部と、該当する場合は当社の委任資料のみを送付するように依頼するには、当該株主は次の連絡先までご連絡ください。 ドキシミティ株式会社 担当者:コーポレートセクレタリー 500 サードストリート、スイート 510 カリフォルニア州サンフランシスコ94107 ストリートネームの株主は、証券会社、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。 |
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| 来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？ | | 株主提案 株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を年次総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社のコーポレートセクレタリーは、遅くとも2024年2月15日までに当社の主要執行機関で提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任勧誘状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件を満たさなければなりません。株主からの提案は、次の宛先に送ってください。 ドクシミティ株式会社 担当者:コーポレートセクレタリー 500 サードストリート、スイート 510 カリフォルニア州サンフランシスコ 94107 当社の細則には、年次株主総会の前に提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含める予定はない株主向けの事前通知手続きも定めています。当社の細則では、年次株主総会で行うことができる唯一の事業は、（i）当該年次総会に関する委任状に明記されている事業、（ii）当社の取締役会によって、または当社の取締役会の指示により当該年次総会の前に適切に持ち込まれた事業、または（iii）当該年次総会で議決権を有し、適時に当社の企業秘書に書面で通知を提出した記録上の株主が当該総会に適切に持ち込んだ事業であると規定しています。通知には、私たちの細則に明記されている情報。2024年に開催される年次株主総会に間に合うように、当社のコーポレートセクレタリーは主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。 •2024年2月15日までに、そして •遅くとも2024年3月17日の営業終了までに 年次株主総会を年次総会の1周年の30日以上前または60日以上後に開催する場合、株主からの通知が適時に行われるためには、コーポレートセクレタリーは、年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも年次総会の90日前または10日の営業終了日までに受領する必要があります。そのような年次総会の日付が最初に公表された日の翌日です。 年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、そのような提案を年次総会で提示しないようであれば、そのような年次総会で議決権を得るために提案を提出する必要はありません。 取締役候補者の指名 当社の普通株式保有者は、当社の指名・ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような推薦には、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を記載し、上記の住所のコーポレートセクレタリーに送付する必要があります。取締役候補者への株主推奨に関する追加情報については、「コーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。 |
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| | さらに、当社の細則では、株主が年次株主総会での選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は当社の細則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、当社の細則に従って当社のコーポレートセクレタリーに適時に通知する必要があります。この細則では、一般に、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に当社のコーポレートセクレタリーが通知を受け取る必要があります。 さらに、普遍委任状規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、遅くとも2024年5月27日までに、1934年の証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出しなければなりません。 細則の有無 私たちの細則の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、上記の住所のコーポレートセクレタリーに連絡して、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連する細則の写しを入手することもできます。 |
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| なぜこの年次総会はオンラインで開催されるのですか？ | | この会議は、株主と当社にとってアクセスしやすく、リアルタイムのコミュニケーションとコスト削減を実現するために、http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023 でバーチャルに開催しています。バーチャルミーティングを開催すると、株主は世界中のどこからでも参加できるため、株主は簡単に参加でき、参加しやすくなります。 |
提案1：
取締役の選出
取締役の数、取締役会の構造
私たちの取締役会は、3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次株主総会で毎年1つのクラスが選出され、任期は3年間です。クラスIIの取締役の任期は年次総会で満了します。クラスIIIの取締役の任期は2024年に開催される年次総会で満了し、クラスIの取締役の任期は2025年に開催される年次総会で満了します。当初の任期満了後、取締役は選出され、次の3年間の任期、または後任者の選挙と資格認定までの任期を務めることが期待されます。
候補者
当社の取締役会は、ケビン・スペイン氏とティモシー・カブラル氏をクラスIIの取締役に再選するよう指名しました。その任期は、2026年に開催される年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで（早期辞任または解任を条件とします）。候補者はそれぞれ、現在のクラスIIの取締役および取締役会のメンバーであり、選出されれば務めることに同意しています。
代理投票指示書を通じて別段の指示がない限り、代理人として指名された人が、受け取ったすべての代理人に投票します。 「にとって」各候補者の選挙。年次総会の時点で議員を務めることができない、または出席したくない候補者がいる場合、代理人として指名された人は、現在の理事会が選んだ代替候補者に投票することができます。別の方法として、代理人は残りの候補者にのみ投票することができ、取締役会に空席が残ります。私たちの取締役会は、後日そのような欠員を埋めるか、取締役会の規模を縮小することがあります。候補者のいずれかが取締役に選出された場合、役職に就きたがらない、または就任できないと信じる理由はありません。
投票が必要です
取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人によって出席し、取締役の選任に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の複数によって選出されるものとします。取締役選挙では、候補者に「賛成」または「保留」票を投じることができます。保留票やブローカーの非投票は、取締役選挙の結果に影響しません。
取締役会の推薦
私たちの理事会は、各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。
以下の各候補者と現任取締役の経歴には、各人の取締役としての任務、ビジネス経験、現在または過去5年間に在任した取締役の役職、および当社の取締役会がその人を会社の取締役として務めるべきであると決定したきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。取締役会が取締役を務めるべきだという結論に至った各候補者および現任取締役の具体的な経験、資格、属性、スキルに関する下記の情報に加えて、当社の取締役はそれぞれ、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守で定評があると考えています。当社の取締役はそれぞれ、ビジネス感覚と健全な判断力を発揮し、当社と取締役会への奉仕へのコミットメントも備えています。最後に、私たちは、経営管理の関連分野やその他の取締役会や取締役会委員会における取締役の多様性と経験を大切にしています。
また、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の過半数を取締役で構成することを定めています。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の公表された上場要件に基づき「独立した」取締役であると判断しました（」ニューヨーク証券取引所”).
取締役
次の表は、2023年6月1日現在の、年齢を含む当社の取締役に関する情報を示しています。
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| [名前] | | 年齢 | | 会社の役職と役職 | | クラス |
| 従業員取締役: | | | | | | |
| ジェフリー・タングニー | | 50 | | 最高経営責任者兼取締役 | | I |
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非従業員取締役: | | | | | | |
ケビン・スペイン (1)(2) | | 51 | | ディレクター | | II |
フィービー・L・ヤン (2)(3) | | 54 | | ディレクター | | III |
レジーナ・ベンジャミン (1)(3) | | 66 | | ディレクター | | III |
キラ・ワンプラー (2)(3) | | 50 | | ディレクター | | I |
ティモシー・カブラル (1) | | 56 | | ディレクター | | II |
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(1)監査委員会のメンバー。
(2)報酬委員会のメンバー。
(3)指名・ガバナンス委員会のメンバー。
クラスIIの監督候補者
ケビン・スペイン。 スペイン氏は2011年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2011年3月以来、スペイン氏はベンチャーキャピタル会社のエマージェンス・キャピタル・パートナーズのゼネラルパートナーを務め、2006年9月から2011年3月までエマージェンス・キャピタル・パートナーズのプリンシパルを務めました。エマージェンス・キャピタル・パートナーズに入社する前、スペイン氏は、2003年6月から2006年5月までコンピューターソフトウェア会社のマイクロソフト社の企業開発グループのメンバーであり、2000年9月から2003年5月まで、ゲームソフトウェアのコンテンツおよびサービス会社であるエレクトロニック・アーツ社の企業開発グループのメンバーでした。スペイン氏は以前、中小企業にホスト型マーケティング管理ソリューションを提供していたMadison.com, Inc. の共同創設者兼最高経営責任者でした。スペイン氏は、2008年5月から2014年7月まで、パブリッククラウドコンピューティング企業であるVeeva Systems Inc. の取締役を務めました。スペイン氏は現在、いくつかの非公開企業の取締役会のメンバーを務めています。スペイン氏は、テキサス大学オースティン校で経営学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。
スペイン氏は、業界での豊富な経験と他の上場企業への助言の経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
ティモシー・カブラル。 カブラル氏は2020年9月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2010年2月から2020年9月まで、カブラル氏はVeeva Systems Inc.（パブリッククラウドコンピューティング企業のVeeva）の最高財務責任者を務め、その間、同社は新規株式公開を開始しました。2008年2月から2010年2月まで、カブラル氏は民間のワイヤレスソリューションおよびサービス会社であるModusGroup, LLCの最高財務責任者兼最高執行責任者を務め、2005年3月から2007年6月まで、民間の従業員管理サービス会社であるAgistics, Inc. の最高財務責任者兼業務担当副社長を務めました。オラクル社に買収される前、カブラル氏は1997年11月からコンピューターテクノロジー企業のPeopleSoft, Inc. に7年以上在籍し、1999年6月から2005年1月までは製品および技術財務担当副社長、1997年11月から1999年6月までは企業財務計画および分析担当シニアディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。カブラル氏は、2019年12月からプライベートクラウドベースのホームサービス企業であるServiceTitan, Inc.の取締役会、2022年1月からVeevaの取締役会、2021年3月からクラウドデータベース企業のSinglestore, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。カブラル氏は以前、2017年10月から2018年10月にトーマス・ブラボーに買収されるまで、民間のソフトウェアプロバイダーであるApttus Corporationの取締役を務めていました。カブラル氏は、サンタクララ大学で財務学の学士号を、サンタクララ大学のリービー・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
カブラル氏は、新規株式公開時に企業の主役を務め、その後は経営陣を率いた経験があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
取締役会の継続メンバー
ジェフリー・タングニー。タングニー氏は当社の共同創設者であり、2010年4月の設立以来、最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めてきました。ジェフリー・タングニーは、1999年6月にモバイル医療リファレンスアプリ企業であるエポクラテス社を共同設立し、2010年3月までエポクラテスでさまざまな管理職を歴任しました。
最近、2005年9月から社長兼最高執行責任者、およびセールスおよびマーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。1993年6月から1997年8月まで、タングニー氏はコンサルティング会社のZSアソシエイツのマネージャーを務めました。タングニー氏は、ウィスコンシン大学マディソン校で経済学と数学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。
タングニー氏は、当社の最高経営責任者としての視点と経験ゆえに、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
キラ・ワンプラー。 ワンプラー氏は、2020年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ワンプラー氏は、2020年2月から、民間投資会社でヘルスケア・イノベーション・プラットフォームであるRedesign Health Inc. のベンチャーチェアを務めています。2016年11月から2019年3月まで、ワンプラー氏は民間の美術品小売企業であるArt.com Inc. の最高経営責任者を務め、その間、ウォルマート社による買収を通じて会社を率いていました。2014年12月から2016年11月まで、Wampler氏はモバイル配車アプリであるLyft, Inc. の最高マーケティング責任者を務めました。ワンプラー氏は以前、2013年11月から2014年11月まで、民間の不動産上場会社であるTrulia, Inc. の最高マーケティング責任者を務めていました。ワンプラー氏は、2019年9月から2023年1月までキャンディッド・ケア社、2019年3月から2020年8月までパーソナル・キャピタル・コーポレーション、2019年3月から2019年8月までヘルスライン・メディア社などの民間企業の取締役を務めてきました。ワンプラー氏は、ジョージタウン大学外交学部で歴史と外交を専攻して外交学の学士号を、デューク大学のフクア・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
ワンプラー氏は、取締役および経営幹部としてテクノロジー企業に助言した豊富な経験があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
レジーナ・ベンジャミン、医学博士ベンジャミン博士は2020年9月から当社の取締役を務めています。ベンジャミン博士は現在、1990年1月からBayouClinic社の創設者兼最高経営責任者であり、開業医でもあります。ベンジャミン博士は2009年7月にバラク・オバマ大統領によって第18代米国外科医総長に任命され、2009年11月から2013年8月までその役職を務めました。さらに、ベンジャミン博士はかかりつけ医として約30年の経験があります。ベンジャミン博士は、1990年からバイユークリニック/ガルフステート医療政策センターの創設者兼最高経営責任者を務め、2013年9月からルイジアナ州ザビエル大学でNOLA.com/Times Picayune公衆衛生科学の寄付講座を務めています。ベンジャミン博士は、2020年10月から2023年5月まで公的医療サービス会社であるオークストリートヘルス社、2014年6月から民間のヘルスケア企業であるアセンション・ヘルス・アライアンス、2017年11月から公共技術企業であるコンピューター・プログラム・アンド・システムズ社、2015年6月からカイザー財団病院・健康保険の各取締役会のメンバーを務めました。ベンジャミン博士は、2020年5月から民間の成長資本会社であるヘルスクエストキャピタルの諮問委員会にも参加しています。ベンジャミン博士は、2013年12月から2015年7月まで、公共医療機器会社であるAlere Inc. の取締役会のメンバーとして、2014年6月から2019年6月まではマーチ・オブ・ダイムズ理事会のメンバー、専門薬局サービスを提供する公開企業であるDiplomat Pharmacy社は、2017年4月から2015年にかけてOptimRxに買収される前は、また一般市民であるConvaTec Group plcのメンバーを務めました。2017年8月から2022年5月までの医療製品およびテクノロジー会社。ベンジャミン博士は、ルイジアナ州ザビエル大学で化学の学士号を、アラバマ大学バーミンガム校で医学博士号を、チューレーン大学で経営学修士号を取得しています。
ベンジャミン博士は、医師としてビジネスと実務の両方で豊富な経験を持ち、他の上場企業に助言した経験があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
フィービー・L・ヤン。ヤンさんは2022年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ヤン氏は現在、2023年1月からS&P 500の医療技術およびソリューションを提供する世界有数の企業であるGEヘルスケアと、2020年7月から米国最大の非課税医療制度の1つであるコモンスピリットヘルスの各取締役会のメンバーを務めています。2020年5月から2022年9月まで、ヤン氏はアマゾンウェブサービスのヘルスケア担当ゼネラルマネージャーを務め、ヘルスケア企業に高度なクラウド技術を提供することに重点を置いたアマゾンのクラウド事業を率いていました。2013年から2018年まで、ヤンさんは米国最大の非課税医療制度であるアセンション・ヘルスで最高戦略責任者兼公衆衛生担当最高技術者を務めました。ヤンさんは、バージニア大学で学士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。スタンフォード・ロー・レビューの学長を務めていました。
ヤンさんは、取締役としても幹部としても業界での豊富な経験があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
プロポーザル 2:
の任命の承認
私たちの独立登録公認会計士事務所
私たちの監査委員会はデロイト・アンド・トウシュ法律事務所を任命しました（」デロイト「）は、2024年3月31日に終了する年度の連結財務諸表の監査を実施する独立した登録公認会計士事務所として、あなたと他の株主にこの任命を承認するようお願いします。2023会計年度中、デロイトは独立登録公認会計士事務所を務めました。
細則などにより、デロイトの任命の承認は義務付けられていませんが、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、デロイトの任命を株主に提出して承認を求めています。デロイトの任命を承認するには、適切に投じられた票の過半数が必要です。適切に投じられた票の過半数が今回のデロイトの任命を承認しない場合、当社の監査委員会はデロイトを引き留めるかどうかを再検討します。たとえ任命が承認されたとしても、当社の監査委員会は、その裁量により、そのような変更が株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の任命を指示することができます。
デロイトの代表者が年次総会に出席することを期待していますが、この年次総会は音声のみであるため、その時点では声明を発表したり、株主からの質問に答えたりしません。
監査委員会の憲章と監査の事前承認および独立監査人の許容される非監査業務に関する実務
当社の監査委員会は、監査委員会憲章に基づいて運営されています。この憲章に基づき、監査委員会は、独立監査人が会社に提供するすべての監査サービスと非監査サービスを事前に承認しなければなりません。監査委員会憲章に従い、取引法第10A (i) (1) (B) 条の「最低限の」規定が適用される場合、非監査サービスの事前承認要件は免除されます。さらに、当社の監査委員会は、監査委員会が合意した金額を上限として、非監査業務を事前に承認する権限を監査委員会委員長に委任することができます。監査委員会は、事前に承認されたすべての決定を、次回の監査委員会で監査委員会に報告するものとします。
監査手数料
次の表は、2023年3月31日および2022年に終了した年度に関してデロイトおよびその関連会社が提供した専門サービスに対して請求または請求予定の料金を示しています。これらのサービスはすべて監査委員会によって承認されました。
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| 料金カテゴリー | | 2023 | | 2022 |
監査手数料 (1) | | $ | 2,432,707 | | | $ | 1,525,999 | |
| 監査関連手数料 | | — | | | — | |
| 税金手数料 | | — | | | — | |
その他すべての手数料 (2) | | 7,391 | | | 7,807 | |
| 合計手数料 | | $ | 2,440,098 | | | $ | 1,533,806 | |
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(1)監査費用は、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビューや監査サービスとして請求される会計相談など、当社の連結財務諸表の監査に関連して提供される専門サービスの料金です。
(2)その他すべての料金は、上記以外の独立登録公認会計士事務所が提供する製品およびサービスに対して請求される手数料の総額です。2023年と2022年の両方に請求されたその他の料金は、会計と財務情報開示に関する文献のウェブベースのライブラリであるデロイト・アカウンティング・リサーチ・ツールのサブスクリプションに対するものでした。
投票が必要です
2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認には、年次総会に直接または代理で出席し、提案に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、この提案の投票結果には影響しません。
取締役会の推薦
私たちの取締役会は、2024年3月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・アンド・トウシュ法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
取締役会の監査委員会の報告
この監査委員会報告書に含まれる情報は、取引法の規則14Aまたは14Cに従い、または証券取引法第18条の負債の対象となる、「勧誘資料」、SECに「提出」されたものとみなされないものとします。この監査委員会報告書のどの部分も、この報告書が掲載されている委任勧誘状全体を参照により組み込んだ一般声明を通じて、証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、Doximityがこの報告書またはその一部を参照により具体的に組み込んでいる場合を除きます。また、この報告は、証券法または取引法のいずれにも基づいて提出されたとはみなされません。
この報告書は取締役会の監査委員会によって提出されます。監査委員会は、以下の名前の取締役で構成されています。監査委員会のメンバーはいずれもDoximityの役員でも従業員でもありません。取締役会は、監査委員会の各メンバーは監査委員会の目的上「独立」していると判断しました。その用語は、取引法の規則10A-3および適用されるニューヨーク証券取引所の規則で定義されています。監査委員会の各メンバーは、SECとニューヨーク証券取引所の適用される規則や規制に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。
監査委員会の一般的な役割は、取締役会が会社の財務報告プロセスと関連事項を監視するのを支援することです。監査委員会の具体的な責任は、その憲章に定められています。
監査委員会は、2023年3月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPの代表者と会い、連結財務諸表について話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会の適用要件に従って議論する必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPのメンバーと話し合いました。
さらに、監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件で要求される書面による開示と書簡をDeloitte & Touche LLPから受け取り、Deloitte & Touche LLPのメンバーと独立性について話し合いました。
これらの議論、財務諸表のレビュー、および関連すると判断されたその他の事項に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、2023年3月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表を2023年度年次報告書に含めるよう勧告しました。
監査委員会
ティモシー・カブラル (議長)
レジーナ・ベンジャミン
ケビン・スペイン
執行役員
次の表は、2023年6月1日現在の、年齢を含む当社の執行役員に関する情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、その裁量で務めます。各執行役員は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に辞任または解任されるまで在任します。当社の取締役や執行役員には家族関係はありません。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 年齢 | | ポジション |
| ジェフリー・タングニー | | 50 | | 最高経営責任者兼取締役 |
| アンナ・ブライソン | | 33 | | 最高財務責任者 |
| ポール・ヨルゲンセン | | 53 | | 最高収益責任者 |
| ネイト・グロス、医学博士 | | 39 | | 最高戦略責任者 |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | | 55 | | ゼネラルカウンセル |
執行役員に関する情報
取締役を務めるタングニー氏に加えて、2023年6月1日現在の当社の執行役員は以下のとおりです。
アンナ・ブライソン。 ブライソン氏は、2021年2月から最高財務責任者を務めています。2017年8月から2021年2月まで、ブライソン氏は社内でさまざまな財務職を歴任しました。直近では、戦略的財務、財務計画、分析担当副社長を務めました。当社に入社する前は、ブライソン氏は2012年6月から2017年7月まで、投資顧問会社であるACBキャピタルの創設者兼最高経営責任者を務めていました。ブライソンさんは、オックスフォード大学で哲学、政治、経済学の学士号と修士号の両方を取得しています。
ポール・ヨルゲンセン。 ヨルゲンセン氏は、2017年からマルチマーケット販売組織を率いる上級副社長を務めた後、2022年2月から最高収益責任者を務めています。Doximityに入社する前は、One Medical Groupでエンタープライズセールス担当副社長を務め、Epocrates, Inc.でいくつかの指導的地位を歴任しました。ジョージア大学で学士号を取得しました。
ネイト・グロス、医学博士。グロス博士は当社の共同創設者で、2012年から事業開発担当副社長を務め、社内でさまざまな戦略、財務、製品の役職を歴任した後、2021年2月から最高戦略責任者を務めています。その後、2010年から大学院を卒業しながら契約社員を務めました。2011年から、デジタルヘルスの非営利団体であるロックヘルスの共同創設者および取締役会のメンバーを務めてきました。グロス博士は、クレアモント・マッケナ・カレッジで政府学の学士号、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号、エモリー大学医学部で医学博士号を取得しています。
ジェニファー・チャロメティアラナ。Chaloemtiarana氏は、2020年8月から当社の法務顧問を務めています。2019年11月から2020年7月まで、彼女はRodan & Fieldsの最高法務責任者兼企業秘書を務め、法務およびコンプライアンス機能を担当していました。それ以前は、2014年からCastlight Health, Inc. の法務部長、コーポレートセクレタリー、最高プライバシー責任者を務め、法律、コンプライアンス、セキュリティ機能を担当していました。Chaloemtiarana氏は、コーネル大学で学士号を、ミシガン大学ロースクールで法務博士号を取得しており、ミシガン州法レビューの寄稿編集者を務めました。
コーポレートガバナンス
私たちの事業と業務は、株主によって選出された取締役会の指示の下で管理されています。取締役会は、その責任を遂行するにあたり、経営幹部の選定と監視、財務報告プロセスの監督、コーポレートガバナンス方針の決定と実施を行います。
当社の取締役会と経営陣は、株主の長期的な利益のために経営されるよう、優れたコーポレートガバナンスに取り組んでおり、そのような目標を推進するためのさまざまな方針や手続きを用意しています。そのため、過去1年間、当社の経営陣は定期的にコーポレートガバナンスの方針と慣行を見直し、2002年のサーベンス・オクスリー法 (サーベンス・オクスリー法」）、SECの規則とニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの基準。
取締役会や委員会のメンバーの独立性を検証するほか（これについては、「取締役会の独立性」というタイトルのセクションで説明しています）、取締役会の指示により、次のことも行っています。
•監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の憲章を定期的に見直し、必要な変更を加えます。
•Sarbanes-Oxley法とSECの規則と規制の要件に従って、開示管理の方針と手続きを確立してください。
•監査または会計上の事項に関する匿名かつ機密の苦情または懸念事項の受理と処理のための手続きを整備し、
•最高経営責任者、社長、最高財務責任者、その他の経営幹部や上級財務責任者を含む、当社の従業員、役員、取締役に適用される行動規範を定めてください。
さらに、私たちは一連のコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。私たちの指名・ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスガイドラインを随時見直し、コーポレートガバナンス事項について取締役会に報告および勧告する責任があります。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/default.aspx にあります。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、次のような事項を扱っています。
•取締役の独立性-独立取締役は少なくとも取締役会の過半数を占めなければなりません。
•取締役会の有効性の監視-取締役会は、取締役会とその委員会について毎年自己評価を実施しなければなりません。
•独立顧問への取締役会のアクセス-当社の取締役会全体および各委員会は個別に、それぞれが必要または適切と考える独立した専門家、顧問、または専門家を採用する権限を持っています。
•取締役会-監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会のすべてのメンバーは、該当するニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの要件に従って独立しています。
取締役会の独立性
ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会によって肯定的に決定された「独立者」の資格を持っている必要があります。取締役会は会社の弁護士と相談して、取締役会の決定が、随時施行されるニューヨーク証券取引所の適切な上場基準に定められているものを含め、「独立」の定義に関する関連証券やその他の法律や規制と一致していることを確認します。
これらの考慮事項に従い、各取締役またはそのような取締役の家族と、当社、その上級管理職および独立監査人との間で特定されたすべての取引または関係を検討した結果、当社の取締役会は、適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準の意味における独立取締役である5人の取締役（スペイン、ヤン氏、ベンジャミン氏、ワンプラー氏、カブラル氏）が独立取締役であると断定しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、これらの取締役または候補者のいずれも、会社と重大な関係またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。
これらの独立性の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、会社と一部の取締役が提携している、または提携している事業体との通常の業務過程で生じた特定の関係および取引を考慮に入れました
提携しています。 当社の取締役会メンバーまたはその関連会社が関与する関連当事者取引については、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションを参照してください。
取締役会の指導体制
当社の取締役会は現在、当社の最高経営責任者であるタングニー氏が議長を務めています。
当社は、最高経営責任者と会長の役職を組み合わせることで、取締役会と経営陣が共通の目的を持って行動し、会社の戦略的イニシアチブと事業計画を実行するための単一の明確な指揮系統を提供できるようになると考えています。さらに、当社は、最高経営責任者/会長を合わせた方が経営陣と取締役会の架け橋となり、定期的な情報の流れを促進する立場にあると考えています。同社はまた、（会社の最高経営責任者の場合と同様）会社に関する豊富な経歴と知識を持つ委員長がいることが有利だと考えています。
リスク監視における取締役会の役割
当社の取締役会は、当社のリスク管理プロセスを監督する責任があり、全体として、または委員会を通じて、当社の主要なリスクエクスポージャー、それらが当社の事業に与える潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について、定期的に経営陣と話し合っています。リスク監視プロセスには、運営、財務、法律、規制、サイバーセキュリティ、戦略、風評リスクなど、潜在的な重大なリスクの分野に関するリスクの特定、リスク管理、リスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。
当社の取締役会は、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションは、経営と監督に不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期ごとに開催される取締役会のほか、適切と思われる時期に、最高経営責任者やその他の上級管理職チームメンバーと会合を開き、主要なリスクエクスポージャー、それが当社の事業に与える潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について話し合います。
リスク監視の最終的な責任は取締役会にありますが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、経営陣が会社のリスクにさらされる状況を評価および管理するプロセスを規定する会社のガイドラインと方針を監督し、レビューします。具体的には、当社の監査委員会は、財務報告の内部統制、開示管理と手続き、法的および規制の順守、流動性リスク、企業リスク管理、サイバーセキュリティの分野におけるリスク評価とリスク管理に関する監督責任の遂行において、取締役会を支援します。当社の監査委員会はまた、当社の経営陣およびDeloitte & Touche LLPと、会社の主要な財務、業務、プライバシー、セキュリティ、競争、規制、企業、サイバーセキュリティ、会計上のリスクまたはその他のリスクと、そのようなリスクを監視および管理するために会社の経営陣が取った措置について話し合い、検討します。当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会の組織、メンバーシップ、体制、コーポレートガバナンス、環境、社会、ガバナンスの取り組みに関連するリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。私たちの報酬委員会は、報酬方針に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価します。最後に、取締役会全体が、経営陣からの報告に基づいて戦略的および運用上のリスクを検討し、各定例会議ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。
私たちの取締役会
2023年度には、取締役会が5回開催され、1回は全会一致の書面による同意を得て行動しました。各取締役は、2023年度に開催された取締役会および自分が務めた委員会の全会議の 75% 以上に出席しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役は責任を果たすために必要な時間を費やし、取締役会が必要または適切と判断する回数だけ頻繁に会合を開くことが期待されています。取締役には、年次株主総会、取締役会のすべての会議、および彼らが所属する委員会のすべての会議に出席するよう努力することも期待されています。
行動規範
私たちの取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部や上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用される行動規範を採択しました。私たちの行動規範の全文は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/ でご覧いただけます
default.aspx。私たちは、上記のウェブサイトのアドレスと場所にそのような情報を掲載することにより、行動規範の条項の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすつもりです。2023年度には、行動規範のどの条項の免除も認められませんでした。
報酬方針と慣行に関連するリスク
監督機能の一環として、当社の取締役会、特に報酬委員会は、経営陣とともに、さまざまな報酬計画、方針、賞を審査および承認する際に潜在的なリスクを検討します。また、当社の報酬計画、方針、賞は、全体的な事業戦略と関連して適切なリスクと報酬のバランスをとっており、執行役員を含む従業員に、合理的にリスクテイクを行うよう奨励していないと考えています。当社または当社に重大な悪影響を及ぼすオペレーション。
取締役会の委員会
私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会を設置しました,そして、指名・ガバナンス委員会もあります。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別段の決定をするまで、これらの委員会の委員を務めます。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会はそれぞれ、取締役会が採択した個別の憲章に従って運営されています。この憲章は https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/default.aspx で株主に提供されています。
監査委員会
私たちの監査委員会は、カブラル氏、スペイン氏、ベンジャミン博士で構成され、カブラル氏が議長を務めています。 取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準、監査委員会メンバーの独立性の定義を毎年見直し、監査委員会のメンバー全員が ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則や規制に基づく独立性の要件を満たしている.監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所上場基準の金融リテラシー要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、カブラル氏が1933年の証券法に基づく規則S-Kの項目407 (d) の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました (証券法」)。私たちの監査委員会、とりわけ：
•当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、資格のある会社を選択します。
•独立登録公認会計士事務所の独立性と業績を確保するのに役立ちます。
•監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣と独立登録公認会計士事務所と、当社の中間および期末の経営成績を検討します。
•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定します。
•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。
•関連当事者間の取引をレビューします。
•独立登録公認会計士事務所から、当社の内部統制手続き、そのような手続きに伴う重要な問題、およびそのような問題に対処するために講じられた措置が記載された報告書を入手してレビューします。
•独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査サービスおよび許容されるすべての非監査サービス（最低限の非監査サービスを除く）を承認（または、許可されている場合は事前承認）します。
当社の監査委員会は毎年、独立登録公認会計事務所の独立性を審査します。これには、独立登録公認会計士事務所と当社とのすべての関係、独立登録公認会計士事務所の客観性と独立性、および独立登録公認会計士事務所の業績に影響を与える可能性のある開示された関係やサービスの見直しが含まれます。
当社の監査委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。2023年度、当社の監査委員会は4回の会議を開催しました。
報酬委員会
私たちの報酬委員会はミームで構成されています。ヤンとワンプラーとスペイン氏、スペイン氏が議長を務めました。報酬委員会の現在のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。2022年8月に取締役を辞任した?$#@$マン博士は、取締役としての在任中は独立していました。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。私たちの報酬委員会の目的は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。私たちの報酬委員会、とりわけ：
•当社の最高経営責任者およびすべての執行役員の報酬について、審査、決定、または取締役会への勧告を行います。
•株式や株式のインセンティブプランを管理し、執行役員や取締役への助成金を承認します。
•当社の報酬プランやプログラムについて、取締役会にレビュー、承認、または勧告を行います。
•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を策定し、見直します。
•報酬関連の主なリスクエクスポージャーとその緩和策に関する経営陣の評価を監督し、少なくとも年1回見直します。
•従業員の健康、安全、福祉、エンゲージメント、賃金平等、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する人的資本戦略、イニシアチブ、プログラムを定期的に見直します。
•取締役に支払われる報酬の種類と金額を定期的に見直し、取締役会に推奨します。そして
•役員報酬に関する株主諮問投票の結果と投票の頻度を考慮します。
当社の報酬委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。2023年度には、報酬委員会が3回の会議を開き、全会一致の書面による同意を4回行いました。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
2023年度中、ミームス。ヤンさん、ワンプラー、スペインさん、?$#@$マンさんが報酬委員会のメンバーを務めました。?$#@$マン博士は2022年8月2日に辞任するまで報酬委員会の委員を務めました。私たちの報酬委員会のメンバーは誰も私たちの会社の役員や従業員だったことも、経験したこともありません または、本書で開示が必要な関係が他にあったことがあります。当社の執行役員は、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役が所属している組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。 報酬委員会のメンバーまたはその関連会社が関与する関連当事者取引については、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションを参照してください。
指名・ガバナンス委員会
私たちの指名・ガバナンス委員会は夫人で構成されています。ヤンとワンプラーとベンジャミン博士、ワンプラーさんが議長を務めました。2022年8月に取締役を辞任した?$#@$マン博士は、取締役としての在任中は独立していました。指名・ガバナンス委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。 私たちの指名委員会とガバナンス委員会は、とりわけ次のとおりです。
•取締役会とその委員会への選挙候補者を特定、評価、選定、または取締役会に推薦する。
•取締役会と個々の取締役の業績を評価します。
•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告します。
•コーポレートガバナンス慣行の進展をレビューします。
•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。そして
•コーポレートガバナンスのガイドラインや事項について、取締役会に提言し、提言します。
指名・ガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場要件と規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されます。 2023年度、私たちの指名・ガバナンス委員会は2回の会議を開催しました。
取締役候補者の特定と評価
取締役会は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと委員会憲章の方針と原則に照らして、取締役会への指名に適した候補者（欠員が生じた場合に補充する候補者を含む）を特定し、資格を評価する責任を指名・ガバナンス委員会に委任しました。当社の指名・ガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または委員会が評価プロセスにおいて適切と判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。その後、私たちの指名・ガバナンス委員会はグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮して話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会選挙の取締役候補者として取締役会の承認を受ける候補者を推薦します。
最低限の資格
私たちの指名・ガバナンス委員会は、さまざまな方法で取締役候補者の特定と評価を行い、適切または望ましいと考えるすべての事実と状況を検討します。取締役候補者の特定と評価において、当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会の現在の規模と構成、ならびに取締役会と取締役会の各委員会のニーズを検討します。指名・ガバナンス委員会が検討する資格には、性格、倫理、誠実さ、判断力、独立性、多様性、スキル、教育、専門知識、ビジネス洞察力、勤続年数、当社の事業や業界に対する理解、その他のコミットメントの問題が含まれますが、これらに限定されません。取締役会は取締役会の多様性に関する具体的な方針を維持していませんが、取締役会は取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名・ガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を検討しています。
候補者はまた、その分野での実績と能力、健全なビジネス判断を下す能力、客観的な視点、経営陣にアドバイスやサポートを提供する能力、そして私たちの成功に多大な貢献をする能力を持っている必要があります。候補者はまた、既存の取締役会の能力を補完するスキル、最高の倫理、株主の長期的な利益への取り組み、取締役に求められる受託者責任についての理解を持っている必要があります。候補者は、取締役会と委員会のすべての責任を効果的に果たすために、指名・ガバナンス委員会による判断に十分な時間を割く必要があります。私たちの取締役会のメンバーは、取締役会のすべての会議と該当する委員会会議の準備と出席、参加が求められています。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、当社の指名・ガバナンス委員会は、会社や株主の最善の利益になると随時判断するその他の要因を検討する場合があります。取締役候補者の審査と評価を完了した後、当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会全体に推薦して選考します。
株主推薦
適格株主は、個人の名前と資格をDoximity, Inc.、カリフォルニア州サンフランシスコの3番街500番地スイート510番地にある法務顧問に送ることで、取締役候補者への推薦状を当社の指名・ガバナンス委員会に提出することができます。法務顧問は、すべての推薦を当社の指名・ガバナンス委員会に転送します。そのような勧告には、当社の細則で義務付けられている情報を含める必要があります。当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役または経営陣が提案した候補者の評価に適用されるのと同じ基準と方針と手順に従って、株主から適切に推薦された候補者を評価します。
株主と利害関係者とのコミュニケーション
私たちの取締役会は、すべての株主と利害関係者に、株主と利害関係者とのコミュニケーションのための確立されたプロセスを通じて、取締役会全体、および取締役会の個々の取締役とコミュニケーションをとる機会を提供しています。株主または利害関係者は、取締役会全体に向けられた通信を、Doximity, Inc.、500 3rd St.、Suite 510、カリフォルニア州サンフランシスコ 94107、または legal@doximity.com の法務顧問に送ることができます。もし
連絡は、当社の取締役会メンバーのような立場にある個々の取締役に向けられます。そのような連絡は、前述の住所の法務顧問が担当する個々の取締役に送付される場合があります。
私たちの法務顧問は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受け取ったすべての連絡を検討し、必要に応じて、そのような連絡はすべて適切なメンバーまたは取締役会のメンバー、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。法務顧問は通常、通信を送信した当事者にとって個人的な個人的な個人的な個人的な個人的な苦情やその他の利益、勧誘、広告、調査、「迷惑メール」、大量郵送などの通信を転送しません。
ヘッジポリシー
当社の取締役会は、クラスA普通株式の保有に関連するリスクを軽減することを目的としたヘッジや同様の取引を禁止するインサイダー取引方針を採用しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社のクラスA普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。これには、上場コール＆プットオプション、クラスA普通株式の空売り、証拠金口座へのクラスA普通株式の保有、ローンの担保としての株式の質入れが含まれます。
環境、社会、ガバナンスの問題
Doximityでは、環境、社会、ガバナンス（ESG）問題を積極的に管理することが、すべての医師がより生産的になり、患者により良いケアを提供できるよう支援するという私たちの使命の基本だと考えています。メンバー、従業員、パートナー、そして地球のニーズに応えることで、私たちはビジネスと利害関係者の長期的な利益により良いサービスを提供することができます。
公平で、利用しやすく、質の高い医療を安全に行う
Doximityでは、プロバイダーが日々直面する課題を理解しており、医療業界にソフトウェアの力をもたらすことを目指しています。私たちのデジタルツールは医療専用に構築されており、テクノロジーが医療機関に役立つように設計されています。その逆ではありません。より良い健康状態を支援するという私たちのチームの取り組みは、当社の製品ポートフォリオに組み込まれています。
•私たちの遠隔医療ツールは、医療提供者の生産性を向上させ、公平な医療への障壁を取り除き、対面診療に行くことによって生じる排出量を削減するのに役立ちます。 Doximityの遠隔医療ソリューション ダイヤラー は、デバイス、接続性、技術的適性に関係なく、幅広い人が簡単にアクセスできるように設計されています。患者は、面倒なアプリケーションのインストールやアカウント登録の負担なしに、医師からテキストを受け取って、HIPAA準拠の安全な電話を受けるだけです。 アクセシビリティへの注力は、対面診療とバーチャル医療の両方に対する障壁への対処を含む、健康の平等への取り組みと密接に関連しています。私たちが公開したDialer機能の一部には、英語以外の言語サポートが含まれています, ライブ通訳サービス、低帯域幅検知、動画最適化へのアクセス。
•私たちのニュースフィードは、診療所固有のニュース、情報、最新の臨床研究に関する最新情報にタイムリーにアクセスできるように、慎重にキュレーションされ、臨床医の会員向けにパーソナライズされています。 ニュースフィードは、関連情報をより迅速に広めることで、分散型の大規模な医療従事者に重要な診療情報を届けるのに役立ちます。 また、ニュースフィードを通じて、医療従事者が患者の質問や懸念を予測して適切に対応できるように、一般紙で健康関連のニュースを常に知らせるよう努めています。
•私たちのネットワークツールは、大規模な臨床コラボレーションを促進するために構築されました。Doximityは、全国の医療専門家を1つの仮想コミュニティに集めることで、医療提供者が他の医療機関の境界を越えて他の医療提供者とコミュニケーションを取り、協力できるようにします。これにより、最終的には医療提供者の生産性が向上し、より質の高い、より摩擦の少ない患者ケアが可能になると私たちは信じています。
•私たちのキャリアツールは、メンバーが研修から退職までのキャリアを管理するのに役立ちます。地理的に孤立した農村地域、リソースが不足している都市部の病院、先住民の居留地など、最も必要としている地域で、プライマリケアや専門職の医療提供者を紹介することができます。
•私たちの包括的な医師プロフィールにより、これらの機会を、関連するコミュニティとの学問的または職業上のつながりがわかっている医療提供者とインテリジェントにマッチングさせることができます。これにより、医療資源のより公平な配分を促進するという私たちの目標がさらに推し進められます。
•私たちのデジタルファックスと電子署名ツールは、医療提供者と医療機関の間の情報ハイウェイとして機能します。これは医師の生産性を向上させるだけでなく、方程式から紙を取り除くことで排出量を削減し、樹木を節約するのにも役立ちます。
•無制限のページとカスタマイズ可能な組み込みのカバーシートを備えた無料のHIPAA準拠のインターネットFAXサービスを提供しています。医療提供者は、事前の承認書、心電図、カルテ、看護指示書、その他の文書に署名、編集、注釈を付け、複数のモバイルフレンドリーな形式で送受信できます。このクラウドベースのファックス機能は、デスクトップとモバイルからアクセスでき、送受信されたファックスについてリアルタイムで電子メールアラートを送信します。米国の免許を持つすべての医師、ナースプラクティショナー、医師助手、薬剤師が利用できます。
•当社のスケジューリングツールAmionは、医療チーム、部門、さらには施設全体の臨床オンコールスケジュールを一元化するのに役立ちます。この一元化により、プロバイダー間のコラボレーションがより効率的になり、オンコールスペシャリストへのタイムリーなアクセスが可能になります。Amionは、医療提供者が「参加しているか」という質問に迅速に答えられるように支援することで、混乱を排除し、コミュニケーションと臨床ワークフローを合理化します。Amionを使えば、臨床チームはより公平なスケジュールを作成して維持し、勤務シフトを個人のカレンダーと同期することができます。このツールはスケジューリングとコミュニケーションを組み合わせて、チームメンバーが特別なリクエストを送信したり、シフトを入れ替えたりできるようにします。
私たちはこれらすべてを、データセキュリティに関する現在の業界標準に沿った方法で行っています。 メンバーとその仕事のプライバシーは最優先事項です。メンバーには、自分のデータを管理できるように設計されたオプションが提供され、適用されるプライバシー法と手続きに基づいてデータの削除をリクエストできます。また、メンバーのメールアドレスやプライベート/バックオフィスラインを、メンバーが明示的に選んだ同僚以外の人と共有することもありません。Doximityの全従業員、および医療コミュニケーションを促進する当社のシステムで働く請負業者は、データプライバシーとサイバーセキュリティトレーニングに加えて、毎年HIPAAプライバシーとセキュリティトレーニングを修了する必要があります。
プロフィールに投稿された医師情報は、Webアプリケーションファイアウォール、ランタイムアプリケーション自己保護、ボット保護、レート制限などの技術で保護されており、当社のネットワークはDDoS緩和技術を採用して攻撃から保護しています。すべてのデータは、転送中も保存時もTLS 1.2を使用して暗号化され、保護された医療情報は高度な暗号化技術を使用して保存時に暗号化されます。専任の社内セキュリティチームと契約したセキュリティリサーチャーとともに、製品全体の脆弱性を積極的に検査するための包括的なバグ報奨金プログラムを実施しています。
さらに、当社の通信ソリューションはHIPAAに準拠しており、医療従事者に通信を保護するための重要なプラットフォームを提供しています。Doximityの全従業員、および医療コミュニケーションを促進する当社のシステムで働く請負業者は、HIPAAのプライバシーとセキュリティ、およびデータプライバシーとサイバーセキュリティのトレーニングを修了する必要があります。
当社の人材
医療従事者をつなぎ、彼らの生活をより生産的にするという私たちの使命のもと、Doximityはコアバリューに導かれ、問題解決（「仕事を終わらせる」）、イノベーション（「目標を伸ばす」）、すべての声を聞かせる（「ストレートトーク」）、各従業員のユニークな特徴を受け入れること（「あなたをもたらす」）に焦点を当てた文化を作り上げています。従業員を引き付けるために、タウンホール、オフサイト、アンケート、その他の手段を活用しています。私たちは、トレーニング、指導、専門能力開発の機会、成長キャリアアップ、定期的なチェックイン、継続的なフィードバックに焦点を当てた業績管理プロセスを通じて、従業員が知識、スキル、キャリアを伸ばし続けることができるよう支援しています。私たちは、肉体的、精神的、経済的幸福の相互関係を大切にしています。私たちは、従業員が毎日最善を尽くせるように、報酬と福利厚生を通じて従業員を総合的にサポートすることを目指しています。
従業員には、市場競争力のある給与、株式インセンティブ、従業員株式購入制度、賞与、401k（雇用者マッチ付き）が提供されます。質の高い医療および歯科給付に加えて、家族計画給付と毎月の福祉給付金を提供しています。私たちは、Doximityではワークライフバランスを強く信じています。個人や家族のニーズに合わせて柔軟な勤務形態を提供し、従業員が仕事以外の生活を楽しむことを奨励しています。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング
Doximityのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング（DEIB）の取り組みは、従業員、メンバー、コミュニティに重点を置いています。私たちのプログラムは、多様な代表性、公平性、意識、文化的謙虚さを高めることを目指しています。 Doximityのチームメンバーは、オフィスの内外を問わず、より公平な世界に向けて取り組んでいます。そのためには、まず、多様性に富んだ職場環境を育むことから始めます。そこでは、違いが尊重され、すべての従業員が毎日自分らしく仕事に取り組むことが奨励されます。また、誰もがそうすることを期待する「ストレートトーク」の文化を促進しています
その意味を言って、その見返りに、心を開いてすべての意見を聞いてください。 私たちは、インクルーシブな文化を築くには、人、方針、製品全体にわたる公平で包括的なアプローチが必要だと考えています。ヘルステック企業および専門医療ネットワークとして、この理解は、デジタルヘルスの公平性とアクセスを促進し、過小評価されている声を広めて確実に届け、医療とテクノロジーの両方で過小評価されている人々に機会を創出するのに役立ちます。
当社の従業員には、i）求人掲示板や採用イベントの拡大、技術系コミュニティのアフィニティグループとの提携による多様な候補者の育成、ii）オープンなSlackチャンネルや全員での会話、および年2回の正式な人口統計学的レビューやレポートを通じて、DEIBの問題について従業員と積極的に関わること、iii）採用マネージャー研修、ワークショップ、DEI専用のリソースプラットフォームを通じた研修と能力開発に重点を置いています。、およびiv）女性のための従業員リソースグループ、LGBTQ+、BIPOCそして他のアイデンティティグループのサポート。
環境方針
Doximityは、環境への影響を監視し、関連するすべての法律や規制を遵守することで、責任を持って環境を管理するよう努めています。当社の製品はクラウドベースのプラットフォームを通じて提供され、独自のハードウェアは必要ありません。さらに、従業員の大多数が主に在宅勤務であるため、環境フットプリントの削減を続けています。これにより、オフィススペースのフットプリントと通勤関連の排出量が削減されます。
当社の遠隔医療プラットフォームは、会員とその患者がデジタルファーストの医療提供モデルに移行できるようにすることで、温室効果ガス排出量の削減にも貢献しています。車での移動だったはずのバーチャル訪問を100万回するごとに、約3,000〜3,500メートルトンの二酸化炭素換算排出量が回避されると推定しています。これを大局的に見ると、3,000メートルトンの二酸化炭素換算は、1年間運転される約650台のガソリン車の排出量、または年間約580世帯の電力消費量に相当します。ドクシミティ・ダイヤラーは、2023年度に数千万件の遠隔医療訪問を促進しました。
私たちはサードパーティのベンダーに温室効果ガス排出量の計算を依頼しました。2019年、2020年、2021年の暦年におけるスコープ1とスコープ2の拠点を合わせた温室効果ガス排出量は、それぞれ273、252、246メートルトンの二酸化炭素換算で、市場ベースの排出量はそれぞれ289、266、258メートルトンでした。
私たちが成長するにつれて、私たちは引き続き環境への影響を評価し、より持続可能なビジネスと世界を構築するための革新的な方法を模索していきます。
非従業員取締役報酬
当社の非従業員取締役は、四半期ごとに前払いされる以下の現金留保金と、当社の取締役報酬方針に基づく株式報奨を受ける資格があります。
| | | | | |
| 理事会会員の年間リテーナー | |
| 取締役会の年間任務 | $ | 30,000 | |
| リテーナーリードディレクターの追加 | $ | 15,000 | |
| 追加の常用非常用椅子 | $ | 25,000 | |
| 委員会会員の年間報酬額の追加 | |
| 監査委員会のメンバー（委員長以外）としての年間勤務 | $ | 10,000 | |
| 監査委員会委員長としての年間勤務 | $ | 20,000 | |
| 報酬委員会のメンバーとしての年間勤務 (委員長以外) | $ | 6,000 | |
| 報酬委員会委員長としての年間勤務 | $ | 12,000 | |
| 指名・ガバナンス委員会のメンバー（委員長以外）としての年間勤務 | $ | 4,000 | |
| 指名・ガバナンス委員会の委員長としての年間任務 | $ | 8,000 | |
当社の方針では、最初に取締役会に選出された時点で、従業員以外の各取締役には自動的に制限付株式ユニットが付与されます（」RSU「）の価値は35万ドルです（」初期助成金」）は、付与の発効日の直前日に終了する過去30日間の当社の普通株式の終値に基づいており、3年間にわたって均等に年分割で権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。さらに、当社の各年次株主総会の日に、現職の非従業員取締役（直近の3か月以内に初期助成金を受け取った取締役を除く）は
185,000ドル相当のRSU助成金が自動的に付与されました（年間助成金」）は、付与の発効日の直前日に終了する過去30日間の当社の普通株式の終値に基づいており、(i) 助成1周年、または (ii) 次回の年次株主総会のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。初回交付金と年間交付金は、当社の2021年ストック・オプション・インセンティブ・プランで定義されている売却イベントの際に加速し、全額が確定します（2021 年プラン").
当社は、取締役が取締役会またはその委員会に出席するために負担したすべての合理的な自己負担費用を払い戻します。
従業員取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。
2023年度の非従業員取締役報酬表
次の表は、2023年度に非従業員取締役を務めた各人に支払われた、授与された、または獲得した報酬の総額を示しています。
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| [名前] | 現金で獲得または支払った手数料
($) | | 株式報酬 ($)(1)(2) | | 合計 ($) |
ケビン・スペイン (3) | 52,000 | | | 195,254 | | | 247,254 | |
フィービー・L・ヤン(4) | 20,000 | | | 379,874 | | | 399,874 | |
| キラ・ワンプラー | 44,000 | | | 195,254 | | | 239,254 | |
| レジーナ・ベンジャミン、医学博士 | 44,000 | | | 195,254 | | | 239,254 | |
| ティモシー・カブラル | 50,000 | | | 195,254 | | | 245,254 | |
ギルバート・?$#@$マン(5) | 20,000 | | | 195,254 | | | 215,254 | |
(1)表示されている金額は、当社の2021年計画に基づいて付与されたRSUの財務会計基準審議委員会のASCトピック718（「ASCトピック718」と呼ばれる）に従って計算された付与日の公正価値を表しています。推定没収額は、これらの金額の決定から除外されました。これらの金額の計算に使用される前提条件は、2023年5月26日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書に含まれている、2023年3月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、RSUの権利確定時に取締役が受け取ることができる実際の経済的価値とは一致しません。
(2)2023年3月31日現在、非従業員取締役が保有する発行済株式報奨の対象株式の数は次のとおりです。スペイン氏：RSUの対象となる4,714株、ヤンさん：RSUの対象となる8,665株、ワンプラーさん：ストックオプションの対象となる527,200株、RSUの対象となる株式4,714株、ベンジャミン博士：ストックオプション対象株421,138株と4,714株 RSUの対象です。カブラルさん：ストックオプションの対象となる株は518,500株、RSUの対象となるのは4,714株です。
(3)スペイン氏への現金支払いは、雇用主の方針に従い、彼に代わって雇用主のエマージェンス・キャピタル・パートナーズに直接行われます。
(4)ヤンさんは2022年8月に取締役会に加わりました。
(5)?$#@$マン博士は2022年8月に取締役会を辞任し、4,714件の権利が確定していないRSUは取り消されました。
役員報酬
報酬に関する議論と分析
はじめに
この報酬に関する考察と分析（CD&A）では、当社の役員報酬プログラムと、2023年3月31日に終了した会計年度における指名された執行役員（それぞれ下表の通り）の報酬について説明しています。このCD&Aには、当社の給与決定のプロセスと、2023年3月31日に終了した会計年度に関連する具体的な決定の根拠も記載されています。このCD&Aは、当社のNEOの報酬表および関連する開示事項と併せて読む必要があります。
| | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | ポジション |
| ジェフ・タングニー | | 最高経営責任者 |
| アンナ・ブライソン | | 最高財務責任者 |
| ポール・ヨルゲンセン | | 最高収益責任者 |
| ネイト・グロス、医学博士 | | 最高戦略責任者 |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | | ゼネラルカウンセル |
このCD&Aの説明には、当社の役員報酬プログラムや理念に関する現在の考慮事項と期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちのビジネスニーズが進化し、2021年6月のIPO後、そして2023年3月31日に終了した会計年度末に新興成長企業から大規模な加速申告者の地位に移行するにつれて、私たちが採用する実際の報酬額と形態、報酬プログラム、方針、手続きは、このCD&Aに要約されている現在または計画されているプログラム、方針、手続きと大きく異なる場合があります A。
エグゼクティブサマリー
私たちの会社の概要
私たちは、米国の医師の数で測定すると、米国の医療専門家向けの主要なデジタルプラットフォームです。2023年3月31日現在、医療従事者の会員数は200万人を超えています。私たちのメンバーには、50州すべてのあらゆる医療専門分野の医師の 80% 以上、米国のナースプラクティショナーと医師助手の 50% 以上、卒業予定の米国医学生の 90% 以上が含まれています。
私たちの使命は、すべての医師の生産性を高め、患者により良いケアを提供できるようにすることです。私たちは医師を第一に考え、テクノロジーを医師のために役立てています。その逆ではありません。その指針により、Doximityは医師にとって不可欠で信頼できる専門的プラットフォームになりました。Doximityの医師用クラウドは、最新のソフトウェアツールを医師やその他の医療専門家の手に渡します。私たちは、医療従事者向けに特別に構築された機能をメンバーに提供します。これにより、同僚とのコラボレーション、患者ケアの安全な調整、仮想的な患者訪問の実施、最新の医療ニュースや研究の入手、勤務スケジュールの監視、キャリア管理が可能になります。Doximityのメンバーシップは医師は無料です。収益を生み出しているお客様、主に製薬会社や医療システムでは、医師による幅広い利用からメリットを得られる一連の商用ソリューションを利用できます。
報酬の理念と目標
当社は、以下の目的を達成するために役員報酬プログラムを設計しています。
•最高の品質管理者を惹きつけ、奨励し、維持し、報酬を与えます。
•積極的な主要業績評価指標（成果に対する報酬）の達成に対する報酬。
•当社の執行役員の利益を株主の利益や長期的な意思決定と一致させ、
•役員報酬が長期的な株主価値の創出と有意義な関係にあることを確認してください。
当社の役員報酬プログラムに含まれる以下の方針と慣行は、健全な報酬を促進すると考えています ガバナンスそしてそれは私たちの株主と執行役員の最善の利益になります。当社の役員報酬プログラムの重要な特徴は次のとおりです。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
| 私たちの報酬委員会は、取締役会の独立したメンバーだけで構成されています | | Doximity株のヘッジや質入れは許可していません |
| 当社の報酬委員会は、報酬決定の指針として、独立した第三者報酬コンサルタントを雇っています。 | | 私たちは、従業員が一般的に利用できない特別な役員福利厚生、医療給付、退職金制度は提供していません |
| 私たちの報酬委員会は、過度のリスクテイクを奨励しないように、報酬戦略とそのリスクについて毎年見直しを行っています | | 私たちの報酬委員会は、役員の昇給、賞与、または株式報奨を保証しません |
| 報酬の大半は、複数年の権利確定と保有期間を持つ長期インセンティブで提供しています | | 私たちは執行役員に物品税の大量税を提供していません |
| 私たちは、Doximityの支配権が変更された場合に「ダブルトリガー」株式報奨の権利が確定します | | 私たちは執行役員に重要な特典を提供していません |
このCD&A全体を通して、報酬委員会 (最高経営責任者に支払われる報酬の合計と、他のNEOに支払われる株式ベースの報酬について) と最高経営責任者 ( 現金ベース報酬の要素（他のNEOに支払われるもの）は、それぞれの個人や報酬の要素に関して「意思決定者」と呼ばれます。
当社の 補償委員会と最高経営責任者は、役員報酬の決定を行う際に、当社の報酬理念と目標、個人や企業の業績を綿密に検討します。
当社の役員報酬プログラムは通常、年間基本給、短期現金インセンティブ報酬、長期インセンティブの3つの主要要素で構成され、そのバランスをとることを意図しています。 補償株式報奨という形で。これら3つの要素に報酬を配分する正式な方針はありません。代わりに、意思決定者は自分の判断を活かして、各役員が企業目標の達成に貢献するよう動機づけるために、短期的インセンティブと長期的なインセンティブを適切に組み合わせた総合報酬プログラムを確立します。意思決定者は、役員報酬を、株主の持続可能な長期的価値の向上と相関する長期的な株式インセンティブに重きを置き、NEOのインセンティブを株主の利益と一致させるように構成しています。
役員報酬の方針とプログラム、および役員報酬プログラムの短期的および長期的な価値を評価する際には、NEOを含む各執行役員の個々の業績とスキル、および同業他社で同様の責任を負う執行役員に支払われる報酬の両方を考慮します。 企業。私たちは、個人の測定可能な目標を達成するための短期的なインセンティブと、株主の利益に合った長期的なインセンティブを提供する競争力のある報酬パッケージを提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的なインセンティブの適切なバランスを提供すると考えています。
役員報酬の決定方法
役員報酬の設定における報酬委員会と最高経営責任者の役割
当社の報酬委員会は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たし、当社の全体的な報酬構造、方針、プログラムを監督する責任があります。私たちの報酬委員会は、支払われる給与やその他の現金ベースの報酬の決定をNEOに委任しました（ チーフ最高経営責任者への年次インセンティブ授与を含め、執行役員）。ただし、そのような個人に対するすべての株式ベースの報酬に対する権限は留保されています。報酬委員会は、当社の役員報酬方針、計画、プログラムを見直し、監督し、最高経営責任者に支払われる報酬総額と、他のすべてのNEOに支払われる長期株式報酬を見直し、決定します。当社の報酬委員会は、独立した取締役会のメンバーのみで構成されています。役員報酬を決定するにあたり
最高経営責任者、報酬委員会は、役員報酬決定の推薦や承認を取締役会の他の独立メンバーに求めることもあります。最高経営責任者は、自分の報酬に関する議論や決定には参加しません。
自分以外の執行役員の現金報酬を決定する際、最高経営責任者は当社の人事部門から意見を受け取り、さまざまな第三者の報酬調査や報酬データにアクセスして検討します 提供された報酬委員会の独立報酬コンサルタントによって、下記のとおり。
時々、その他さまざまな経営陣のメンバー、および以下を含む社外のアドバイザーやコンサルタント 代表者独立した報酬コンサルタントであるAon plcのヒューマン・キャピタル・ソリューションズ・プラクティス（「エーオン」）は、報酬委員会からプレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加するよう招待されています。上場企業としての経験を積むにつれて、役員報酬プログラムの具体的な方向性、重点、要素は、報酬委員会によって決定されたとおりに進化し続けると予想しています。
当社の独立報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、役員報酬の評価を支援するために報酬コンサルタントを雇う唯一の権限を持っています。これには、コンサルタントの報酬やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。私たちを評価する目的で 補償プログラムと報酬の決定において、委員会はAonにDoximityの報酬プログラムの見直しを支援してもらい、有能な経営幹部の誘致と維持において自社の報酬プログラムが競争力を維持していることを確認しました。
2023年3月31日に終了した会計年度について、エーオンは報酬委員会が同業他社のグループを育成するのを支援しました。これは、報酬の決定、現在の給与慣行の評価、および別の方法を検討する際の参考資料として使用します 補償プログラムとベストプラクティス、そしてCD&Aの起草を支援しました。後述するように、エーオンは、意思決定者が報酬の決定を行う際に使用できるように、基本給、年間現金インセンティブ、長期株式インセンティブ付与に関するDoximityの報酬慣行の市場慣行に対する分析も作成しました。エーオンは、報酬委員会に直接報告しました。報酬委員会は仕事と仕事を指示する権限を維持し、2023年3月31日に終了した会計年度中に報酬委員会に随時助言しました。エーオンは、サービスの遂行に必要な会社情報にアクセスしたり、Doximityの文化や方針を理解したりするために、経営陣と交流しました。
報酬 委員会ニューヨーク証券取引所の上場規則で義務付けられているように、エーオンの独立性を評価しました。報酬委員会はまた、潜在的な利益相反を引き起こす可能性のある、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10C-1 (b) (4) (i) から (vi) までの規則10C-1 (b) (4) (i) から (vi) に定められているものを含みますが、これらに限定されません。この審査の結果、報酬委員会は、エーオンは独立しており、彼らの仕事で利益相反は生じていないと判断しました。
役員報酬の決定に用いられる要因
意思決定者は、専門家としての経験と判断と、エーオンから提供された市場データに基づいて、当社のNEOに対する報酬を、個々のNEOにとって競争力があり適切であると判断したレベルに設定します。給与の決定は つかいます定型的なアプローチまたはベンチマークによる。意思決定者は、役員報酬の決定には、年ごとに、また個々の状況によって異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬を決定する際、意思決定者は一般的に以下の要素を考慮します。
•企業業績、ビジネスニーズ、ビジネスインパクト
•各NEOの個々の業績、経験、職務、役職または責任の変更、および当社に期待される将来の貢献。
•NEOとポジション間の内部賃金平等。
•競争の激しい業界や地域で、新しい人材を経営陣に引き付け、既存の人材を維持する必要性。
•以下の「競争市場報酬データの使用」に記載されているように、エーオンが提供するさまざまな市場データの参照ポイント。
•役員報酬プログラムによる報酬費用の合計と株主の希薄化。
•市場内の同様の立場にある執行役員に支払われる傾向と報酬、および
•各NEOの目標報酬総額と過去の報酬額、および当社における株式所有権のレビュー。
競争市場報酬データの使用
Doximityは、非常に競争の激しい市場で優秀な執行役員を引き付け、維持することを目指しています。したがって、報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際には、以下の内容について情報を得ることが重要だと考えています 現在同等の公開企業の慣行。そのために、報酬委員会は、以下に説明するように、エーオンがまとめた各執行役員の地位に関する市場データを審査します。
に 現像Aonは、同業他社のグループを報酬の決定に関連づけることを推奨し、報酬委員会は、経済セクター、収益、地理的地域、時価総額に基づいて、同業他社にふさわしい企業を選びました。具体的には、2023年3月31日に終了した会計年度に使用した同業グループ会社は、2021年1月に以下のパラメータで選択されました。
•セクター: アプリケーションソフトウェア業界の同業他社の 80%、ヘルスケアテクノロジー業界の同業他社の 20%
•収益: 1億5000万ドルから5億ドル。
•地理:サンフランシスコのベイエリアやその他のテクノロジーハブにある企業に重点を置いています
•時価総額:15億ドルから150億ドル。過去5年以内の新規株式公開が優先されます。
これらの基準に基づいて、エーオンは2023会計年度の報酬決定について以下の同業他社を推薦し、当社の報酬委員会が承認しました。
| | | | | |
| アコレード株式会社 | グッドRX, Inc. |
| Alteryx, Inc. | ヘルス・カタリスト株式会社 |
| アメリカンウェル・コーポレーション | レモネード保険会社 |
| アナプラン株式会社 | メダリア株式会社 |
| AppFolio, Inc. | NCino, Inc. |
| アサナ株式会社 | ページャーデューティ株式会社 |
| アヴァララ株式会社 | フリージア株式会社 |
| ビルドットコム合同会社 | スマートシート株式会社 |
| C3.ai, Inc. | 株式会社スモロジック |
| ダック・クリーク・テクノロジーズ | SVMK株式会社 |
2021年2月、エーオンはこの同業他社グループに基づいてさまざまな市場データの参考資料を用意しました。この市場データは、エーオンの協力を得て意思決定者によってレビューされ、報酬総額を設定する際の基準点として使用されました 支払い可能私たちのNEOに。
市場における競争上の位置づけは、上記の「経営幹部の決定に用いる要因」で説明したように、いくつかの要因のうちの1つにすぎません。 補償、」これは意思決定者が報酬を決定する際に考慮するものです。したがって、個々のNEO報酬は、市場データと比較してさまざまなレベルで低下する可能性があります。
2023会計年度役員報酬プログラム
次の表は、報酬の3つの主要な要素、その目的、主な特徴をまとめたものです。それぞれを以下に詳しく説明します。また、NEOを含む執行役員には、全従業員が利用できる福利厚生を提供しています。 を含むセクション401 (k) プランに基づく退職給付、およびさまざまな従業員の健康福祉給付プランへの参加。
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| 報酬の要素 | | 目標 | | 主な機能 |
| 基本給 (固定現金) | | 職務遂行のための固定金額の現金を通じて、財政の安定と安定をもたらします。 | | 一般的に毎年見直し、さまざまな要因（個人の業績、内部資本、リテンション、会社全体の業績など）に基づいて、また当社の独立報酬コンサルタントから提供された市場データを参照して決定されます。 |
| 短期現金インセンティブ（リスクのある業績連動型現金） | | 年間の現金インセンティブは、私たちの主要なビジネス目標に関連する個人の年間業績目標を達成する動機付けと報酬をもたらします。現金手数料は、営業重視の経営幹部に販売ノルマを達成する意欲と報酬を与えます。 | | 目標インセンティブ額は毎年見直され、そのようなNEOの影響範囲に該当し、コミッションの販売ノルマの達成など、当社の企業目標と一致する個々の業績目標の達成によって決まります。実際の現金額は、個々の業績目標の達成に基づいて会計年度末以降に決定され、実際の手数料額は、該当する個人の販売ノルマ達成に基づいて決定され、四半期ごとに支払われます。 |
| 長期インセンティブ (リスクのある株式) | | 会社の長期的な業績に対する動機付けと報酬をもたらし、オーナーシップ文化を育み、経営幹部の利益と株主の利益や長期的な株主価値を一致させます。優秀な幹部を引き付け、長期にわたる継続雇用を奨励します。 | | 株式ベースの賞は通常、毎年、または新入社員や昇進、その他の特別な状況（定着を促すため、または重要な業績に対するインセンティブなど）に応じて、毎年見直され、必要に応じて決定されます。個人助成金は、現在の企業および個人の業績、発行済み株式保有とその留保価額、当社の株式の過去の価値、独立報酬コンサルタントから提供された市場データなど、さまざまな要因に基づいて決定されます。 |
基本給与
基本給はNEOの報酬の固定部分であり、次のことを意図した報酬の重要な要素です 引き付けるそして、優秀な人材を定着させましょう。2022年5月、意思決定者はNEOの基本給を見直しました。その際、IPOの完了、IPOまでにエーオンの協力を得て実施された役員報酬の見直し、関連する市場データ、および上記の「役員報酬の決定に用いた要因」で説明したその他の要因を考慮しました。この見直しを受けて、意思決定者は、各NEOの基本給を2022会計年度と比較して変更しないことに決めました。
毎年恒例の ベース2023年3月31日に終了した会計年度における各NEOの給与は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
| 執行役員を任命 | | 2023会計年度の基本給 (ドル) |
| ジェフ・タングニー | | $240,000 |
| アンナ・ブライソン | | $300,000 |
| ポール・ヨルゲンセン | | $300,000 |
| ネイト・グロス、医学博士 | | $300,000 |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | | $300,000 |
短期現金インセンティブ報酬
最高経営責任者
2023会計年度の初めに、報酬委員会はタングニー氏と協議の上、2023会計年度の業績連動型の現金インセンティブを獲得する機会をタングニー氏に提供しないことを決定しました。この決定は、タングニー氏の既存の株式保有は、彼の利益を一致させるのに十分であるという委員会の判断に基づいていました 株主「興味」と、企業目標を達成するための適切なインセンティブを与えること。
その他の NEO
アンナ・ブライソン、ポール・ヨルゲンセン、ネイト・グロス、ジェニファー・チャロエムティアラナはそれぞれ、次のような業績連動型の現金インセンティブを受ける資格があります 動機付けるそのようなNEOは、そのようなNEOの影響範囲に該当し、当社の企業目標と一致する特定の個人業績目標を達成するためです。
最高経営責任者以外のNEOの目標現金インセンティブ額とそれに関連する業績指標は、各会計年度の初めに最高経営責任者によって設定されます。これらの指標は挑戦的で厳密なものになるように設計されており、達成されれば会社の企業目標の達成に役立ちます。業績目標が達成された場合、によって決定されます その最高経営責任者（CEO）会計年度終了後、支払いは最高経営責任者の決定に従い、可能な限り早く、通常は5月に行われます。委員会の目標は、業績目標を上回る程度まで超過する可能性があります。さらに、販売活動の予約が取り消されたり、会社のポリシーに従わなかったりした場合など、特定の状況では、コミッション額が会社によって回収されることがあります。これらの現金報酬の機会を設定するにあたり、最高経営責任者は上記の「役員報酬の決定に用いた要因」で説明したのと同じ要素を考慮しました。
チーフ以外の各NEOの個々の業績目標、目標現金インセンティブ額、およびその達成 エグゼクティブ2023会計年度の役員は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | 2023会計年度の業績目標 | | 2023会計年度の目標 (ドル) | | 2023会計年度のインセンティブ報酬達成額（ドル） |
| アンナ・ブライソン | | ブライソン氏の2023会計年度の業績インセンティブ報酬は、（i）3分の1は一定の経費削減の達成に基づくもの、（ii）3分の1は当社の販売ベースのコミッションプログラムの構造的改善の成功に基づくもの、（iii）3分の1は契約の一定の改善に基づくものです。 | | $150,000 | | $150,000 |
| ポール・ヨルゲンセン | | ヨルゲンセン氏の2023会計年度の業績インセンティブ報酬は、営業活動と新市場や製品の開発による貢献率に基づいていました。 | | $300,000 | | $150,000 |
| ネイト・グロス医学博士 | | グロス博士の2023会計年度の業績インセンティブ報酬は、（i）指定された投資家向け広報活動への特定の関与に基づく50％、および特定の戦略的パートナーシップの締結時の50％に基づいていました。 | | $150,000 | | $150,000 |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | | Chaloemtiarana氏の2023会計年度の業績インセンティブ報酬は、（i）特定の機能的業務効率の達成に基づく50％と、（ii）商業活動のための特定の支援措置に基づく50％に基づいています。 | | $200,000 | | $200,000 |
長期インセンティブアワード
私たちは、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬を役員報酬プログラムの重要な要素と見なしています。なぜなら、このような賞は、株主価値の向上を奨励し、定着率を高めることで、最高経営責任者や他のNEOの利益を株主の利益と一致させるからです。授与される株式報奨の規模と種類は、独立機関との協議の結果、報酬委員会が決定します
報酬コンサルタント、および最高経営責任者以外の執行役員に関しては最高経営責任者。
報酬委員会は、RSUは株式評価がなくても受取人にとって価値があり、したがってストックオプションを使用した場合よりも少ない数の普通株式を使用してそのような目標を達成することを考えると、執行役員を含む従業員は制限付株式ユニット（「RSU」）の付与によってインセンティブを与えられ、留保されると決定しました。RSUの価値は、当社の普通株式の価格によって直接影響され、 そのため、これらの賞は、当社のNEOが株主に長期的な価値を創造する強力なインセンティブとなります。サービスベースの権利確定スケジュールに紐付けられたRSUは、競争の激しい市場で有能な執行役員を維持するのにも役立ちます。RSU報奨の規模を決定する際、報酬委員会は個人の業績、社内の賃金平等に関する考慮事項、既存の長期インセンティブ報奨の価値を考慮します。
2023会計年度中に特定の指名された執行役員に付与された株式報奨は、以下の表のとおりです。2023会計年度の初めに、グロス博士とチャロメティアラナさんは、4年間にわたって四半期ごとに発行されるRSUの助成金を受け取りました。 何もありません過去数年間にジェフ・タングニー、アンナ・ブライソン、ポール・ヨルゲンセンに授与された長期株式インセンティブ報奨の現在および潜在的価値および残りの権利確定により、当社の報酬委員会は、これらの既存の賞がそのようなNEOに十分な留保価値とインセンティブ価値を提供すると判断しました。そのため、タングニー氏、ブライソン氏、ヨルゲンセン氏は、2023会計年度の追加のRSU助成金を受け取りませんでした。詳細については、「役員報酬—2023年度末の未払株式報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
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| 指名された執行役員 | | 助成金の種類 | | シェア (#) | | 目標値 ($) |
| ネイト・グロス | | RSU | | 36,503 | | $1,500,000 |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | | RSU | | 29,202 | | $1,200,000 |
上の表の各RSU報奨に基づいて発行可能な株式数は、日々のボラティリティが報酬決定に与える影響を減らすために、報奨の目標付与額を、付与日の前の30取引日間にニューヨーク証券取引所で発行された当社のクラスA普通株式の平均終値で割って決定されました。付与日の公正価値 その「2023年概要報酬表」と「2023年の計画ベースの助成金表」に報告されているRSUの報奨は、付与日の当社の株価に基づいて計算する必要があります。その結果、そのような金額は目標助成額よりも高い場合も低い場合もあります。
当社の役員報酬プログラムのその他の特徴
2023年度中に指名された執行役員向けのオファーレター
私たちは、下記のオファーレターを含む雇用契約をNEOと締結しました。オファーレターには、随意雇用が規定されており、各役員のその時点での年間基本給と年間業績の資格が記載されています インセンティブ報酬と株式の初回付与、および当社の福利厚生プランへの参加資格。指名された各執行役員は、当社の機密情報、発明の譲渡、仲裁合意の対象となります。
ジェフリー・タングニー
2010年4月、私たちはTangney氏と最高経営責任者の地位に関する雇用内定書を締結しました。オファーレター 提供するタングニー氏の随意雇用について、彼の当初の基本給、年間業績インセンティブ報酬を受け取る資格、譲渡制限付株式の初期付与、および当社の従業員福利厚生健康福祉プランへの参加資格を記載しています。前述のように、2023会計年度について、報酬委員会は、彼の既存の株式保有を考慮して、現金インセンティブ目標を設定しないことを決定しました。
アンナ・ブライソン
2021年2月4日、私たちはブライソンさんを現在の最高財務責任者に昇進させ、2017年8月の以前の求人レターに代わる修正雇用内定書を彼女と締結しました。修正された内定書には、ブライソンさんの随意雇用が規定されており、その時点での基本給、初回の株式交付、年間の受給資格が記載されています パフォーマンスインセンティブ報酬と従業員福利厚生健康福祉プランへの参加資格。ブライソンさんの修正されたオファーレターによると、12か月以内に建設的な解雇を行った結果、当社またはブライソンさんが理由なく雇用を終了した場合
に続いて 完結支配権の変更（大文字の用語は修正されたオファーレターで定義されています）の場合、ブライソン氏は、その時点で発行されていた株式報奨および権利確定されていない株式報奨の 100% の加速を受ける資格があります。これにより、すべての株式報奨は、離職日をもって権利が確定し、行使可能になります。
ポール・ヨルゲンセン
2022年2月、私たちはヨルゲンセン氏を現在の最高収益責任者に昇進させ、以前の雇用契約の条件を変更しました。ヨルゲンセン氏の随意昇進の条件には、調整後の基本給、株式交付が含まれます。 最高経営責任者が決定した目標に基づくインセンティブ報酬の機会、および当社の従業員福利厚生健康福祉プランに参加する資格。これらの条件を記載した書面によるオファーレターは締結しませんでした。
ネイト・グロス
2021年2月、私たちはグロス博士を2012年2月21日付けの以前の雇用内定書に代わる雇用契約に基づき、現在の最高戦略責任者に昇進させました。グロス博士の随意昇進の条件には、 調整済み基本給、株式交付金、年間インセンティブ報酬を受け取る資格、および当社の従業員福利厚生健康福祉プランへの参加資格。私たちは、これらの修正された条件を記載した書面によるオファーレターを締結しませんでした。
ジェニファー・チャロメティアラナ
2020年8月10日、私たちはChaloemtiaranaさんと法務顧問のポジションに関するオファーレターを締結しました。オファーレターには、彼女の随意雇用が記載されており、彼女の初期基本給、最初の株式交付金、年間の受給資格が記載されています パフォーマンスインセンティブ報酬と従業員福利厚生健康福祉プランへの参加資格。チャルームティアラナさんのオファーレターによると、（オファーレターに定義されているとおり）理由なく当社による雇用を終了した場合、チャルームティアラナさんは、その時点での基本給の6か月と年間インセンティブ報酬（両方とも6か月にわたって均等に分けて支払われます）とそれに加算された金額の現金支払いを受け取ります雇用終了後6か月間に権利が確定したはずの、未払いの未確定株式。これにより、そのような株式報奨が権利確定し、彼女が解雇された日から、あたかも彼女が会社にさらに6ヶ月間サービスを提供したかのように行使可能になります。さらに、支配権の変更が完了してから12か月以内にChaloemtiaranaさんの雇用が終了した場合（そのような解雇が理由なく当社によるものか、建設的解雇の結果としてのChaloemtiarana氏によるものかを問わず（そのような大文字で書かれた各期間はオファーレターで定義されています）、Chaloemtiaranaさんは6ドル相当の現金支払いを受ける資格があります。その時点での基本給の (6) か月分と、年間のインセンティブ報酬の比例配分 (両方とも6回に分けて支払われます)また、その時点で未払いの株式報奨と未確定株式報奨のいずれかの 100% を加速し、離職日をもってすべての株式報奨が確定し、行使可能となるようにします。
その他の報酬方針と慣行
健康福祉給付
当社の指名された執行役員は、すべての正社員と同様に、私たちの健康と福祉に参加する資格があります 恩恵プランは、他のすべての正社員と同じ条件で行われます。
必要条件
私たちは、一般的に提供されている場合を除き、役員に重要な特典やその他の個人的な福利厚生を提供しません 従業員。2023会計年度中、私たちのNEOは、1人あたり合計で10,000ドル以上の特典やその他の個人給付を受けませんでした。
401 (k) プラン
私たちは、適格な米国人従業員に税制優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する税制適格退職金制度（「401（k）プラン」）を維持しています。401 (k) プランの参加者は、対象となる報酬を繰り延べることができます 件名該当する年間内国歳入法の限度額まで。私たちは、従業員の拠出金の 100% から最大3,000ドルの報酬までマッチング拠出を行っています。401 (k) プランは、以下のセクション401 (a) に基づく資格を得ることを意図しています
内国歳入法と401（k）プランの関連信託は、内国歳入法第501（a）条に基づく非課税を目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。
当社の株式のヘッジおよび質入れを禁止する方針
当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員や取締役会の従業員以外のメンバーを含む従業員が、空売り、株式保有ポジションのヘッジ、デリバティブを含む取引を行うことを禁じています 証券当社の普通株式、ローンの担保としての有価証券の担保、および証拠金口座への会社有価証券の保有に関するものです。
クローバックポリシー
当社の従業員に支払われたコミッションの金額は、販売活動の予約が取り消されたり、会社の方針に従わなかったりした場合など、特定の状況下では会社が回収することがあります。さらに、当社の株式報酬プランでは、随時有効な会社のクローバック、没収、または回収ポリシーに基づいて当社が有する可能性のある権利に関連して、執行役員に支払われた株式インセンティブ報酬を回収することができます。ニューヨーク証券取引所で最終的な上場基準が採択されたら、2022年10月にSECが採択した取引法に基づく規則10D-1に準拠するクローバックポリシーを適時に採用する予定です。
ルール10b5-1 トレーディングプラン
当社の執行役員と取締役は、確立された取引計画に基づいてすべての売買取引を行うことが奨励されています に従って取引法に基づく規則10b5-1に準じます。規則10b5-1の取引プランにより、執行役員または取締役はブローカーと契約し、事前に取り決められた一連の指示に従って定期的に当社の普通株式を売買します。その後、ブローカーはプランの条件に従って取引を実行します。
税務および会計上の影響
ASC Topic 718では、それぞれの費用を見積もり、記録する必要があります 賞賞の権利確定期間中の株式報酬の。ASC 718に従って、株式ベースの報酬費用を継続的に記録しています。
報酬リスク評価
当社の報酬委員会は、過度のリスクテイクを助長したり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生み出す可能性のある分野がないかを把握するために、報酬水準、設計、慣行、方針を含む報酬プログラムを見直します。レビューによると、リスク軽減機能とインセンティブを組み合わせることで、 ガイド付き関連する市場慣行によると、当社の報酬プログラム、方針、慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生じさせていません。以下の機能は、強力な緩和機能として注目されています。
•当社の長期インセンティブ賞は、長期にわたって、通常は4年間にわたって授与されます。
•私たちは普通株式のヘッジや質入れを禁止しています。
•私たちには独立した報酬委員会があります。そして
•私たちの報酬委員会には、独立した報酬コンサルタントが参加しています。
報酬委員会の報告
この報酬委員会の報告書に含まれる情報は、取引法の規則14Aまたは14Cに従い、または取引法第18条の責任の対象となる「勧誘資料」、SECに「提出」されたものとみなされないものとします。この報酬委員会報告書のどの部分も、この報告書が掲載されている委任勧誘状全体を参照により組み込んだ一般声明を通じて、証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、Doximityがこの報告またはその一部を参照により具体的に組み込んでいる場合を除きます。また、この報告は、証券法または取引法のいずれにも基づいて提出されたとはみなされません。
当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求され、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込むことを当社の報酬委員会に勧告しました。
報酬委員会:
ケビン・スペイン (議長)
キラ・ワンプラー
フィービー・ヤン
報酬情報の概要
このセクションでは、2023年度に指名された各執行役員に授与される報酬、獲得する報酬、支払われる報酬の概要を説明します。前述のように、2023年度の当社の指名執行役員（「NEO」）は次のとおりです。
•当社の最高経営責任者、ジェフリー・タングニー、
•当社の最高財務責任者、アンナ・ブライソン。
•当社の最高収益責任者、ポール・ヨルゲンセン。
•ネイト・グロス医学博士、当社の最高戦略責任者、そして
•私たちの法務顧問、ジェニファー・チャロメティアラナ
2023年の報酬の概要表
次の表は、2023年、2022年、2021年の会計年度中に、指名された執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | | 年 | | 給与 ($) | | ストックアワード ($) (1) | | オプション アワード ($)(1) | | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($) | | その他すべて 補償 ($)(3) | | 合計 ($) |
ジェフリー・タングニー、 最高経営責任者 | | 2023 | | 240,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,726 | | | 243,726 | |
| | 2022 | | 240,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,388 | | | 243,388 | |
| | 2021 | | 240,000 | | | — | | | 20,868,314 | | | — | | | 204,634 | | | 21,312,948 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
アンナ・ブライソン、 最高財務責任者 | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | | (2) | 3,709 | | | 453,709 | |
| | 2022 | | 300,000 | | | — | | | — | | | 100,000 | | | 3,211 | | | 403,211 | |
| | 2021 | | 221,667 | | | — | | | 4,080,372 | | | 50,000 | | | 4,828 | | | 4,356,867 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
ポール・ヨルゲンセン、 最高収益責任者 | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | | (2) | 5,135 | | | 455,135 | |
| | 2022 | | 268,958 | | | 7,130,741 | | | 452,008 | | | 373,448 | | | 5,583 | | | 8,230,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
ネイト・グロス、 最高戦略責任者 | | 2023 | | 300,000 | | | 1,349,151 | | | — | | | 150,000 | | (2) | 5,535 | | | 1,804,686 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
ジェニファー・チャロメティアラナ、 ゼネラルカウンセル | | 2023 | | 300,000 | | | 1,079,306 | | | — | | | 200,000 | | (2) | 4,035 | | | 1,583,341 | |
_____________
(1)報告された金額は、ASC Topic 718に従って計算された、会計年度中に当社の指名された執行役員に付与された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されている株式およびオプション報奨の付与日、公正価値の計算に使用される前提条件は、 2023年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記。この欄に記載されている金額は、これらの株式およびオプション報奨の会計費用を反映しており、株式報奨の権利確定、オプション報奨の行使、または原株の売却の際に、指名された執行役員が受け取る実際の経済的価値とは一致しません。
(2)報告された金額は、事前に設定された業績指標の達成により当社のNEOが獲得した非株式インセンティブ報酬を反映しています。2023年の年次現金インセンティブプログラムの説明については、「報酬の議論と分析—短期現金インセンティブ報酬」を参照してください。
(3)2023会計年度について報告された金額は、各NEOの401（k）のマッチング拠出金と会社負担の団体生命保険料、タングニー氏、グロス博士、Msesの健康給付です。ブライソンとチャロエムティアラナ、および健康貯蓄への会社の拠出金は、ヨルゲンセン氏とグロス博士の口座に入ります。
2023年の助成対象計画に基づく表彰
次の表は、2023会計年度中に当社の指名された執行役員に付与された各非株式インセンティブプラン賞と各株式報奨を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非株式インセンティブ・プランの報奨に基づく将来の支払い予定額(1) | | | | その他すべての株式報酬：株式数または単元数
(#) | | 付与日：株式およびオプション報奨の公正価値 ($)(3) |
| [名前] | 付与日 | しきい値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | | | | | | |
| アンナ・ブライソン | 該当なし | — | | 150,000 | | 150,000 | | | | | | | — | | | — | |
| ポール・ヨルゲンセン | 該当なし | — | | 300,000 | | 300,000 | | | | | | | — | | | — | |
| ネイト・グロス | 該当なし | — | | 150,000 | | 150,000 | | | | | | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | | | | | | 36,503 | | (2) | 1,349,151 | |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | 該当なし | — | | 200,000 | | 200,000 | | | | | | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | | | | | | 29,202 | | (2) | 1,079,306 | |
_____________
(1)この金額は、各NEOが当社の短期現金インセンティブ報酬プログラムに基づいて2023年度に獲得できる非株式インセンティブプラン報奨の目標額と最大額を表しています。2023年の年次現金インセンティブプログラムの説明については、「報酬の議論と分析—短期現金インセンティブ報酬」を参照してください。短期現金インセンティブ報酬プログラムで授与される賞の基準はありません。
(2)2022年8月15日以降の四半期ベースで、このRSU権利確定の対象となる株式の16分の1を、該当する権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(3)各株式報奨の付与日の公正価値は、FASB ASC 718に従って計算されます。この欄に記載されている金額は、それぞれの付与日におけるこれらの株式報奨の会計費用を反映しており、株式報奨の権利確定時にNEOが受け取ることができる実際の経済的価値とは一致しません。
2023年度末の優秀株式賞
次の表は、2023年3月31日現在、当社の指名された執行役が保有している未払いの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | オプションアワード (1) | | ストックアワード (1) |
| [名前] | 付与日 | 権利確定
開始
日付 | | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
運動可能 | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
行使不能 | オプション
エクササイズ
価格
($) | オプション
有効期限
日付 | | の数
株式単位
それは持っている
権利が確定していない
(#) | 市場 の価値 その株式単位 持っていない 既得 ($)(2) |
| ジェフリー・タングニー | 6/21/16 | 5/7/21 | (3) | 100,000 | | — | | 0.60 | | 6/20/26 | | | |
| 6/21/16 | 3/27/20 | (4) | 8,334 | | — | | 0.60 | | 6/20/26 | | | |
| 3/29/18 | 3/29/18 | (5) | 1,792,000 | | — | | 0.97 | | 3/28/28 | | | |
| 3/29/18 | 3/11/18 | (6) | 846,000 | | — | | 0.97 | | 3/28/28 | | | |
| 2/16/21 | 4/1/22 | (7) | 687,500 | | 3,062,500 | | 8.26 | | 2/15/31 | | | |
アンナ・ブライソン(16) | 5/15/19 | 5/15/19 | (8) | 3,536 | | 416 | | 1.50 | | 5/14/29 | | | |
| 6/10/20 | 5/1/20 | (8) | 53,328 | | 46,662 | | 1.54 | | 6/9/30 | | | |
| 6/10/20 | 5/1/20 | (9) | 13,332 | | 11,668 | | 1.54 | | 6/9/30 | | | |
| 9/29/20 | 8/21/21 | (8) | 11,334 | | 19,334 | | 2.21 | | 9/28/30 | | | |
| 12/22/20 | 8/21/22 | (10) | 11,666 | | 68,334 | | 4.12 | | 12/21/30 | | | |
| 2/5/21 | 2/1/21 | (7) | 256,600 | | 410,668 | | 8.26 | | 2/4/31 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| ポール・ヨルゲンセン | 8/29/17 | 2/13/19 | (11) | 31,245 | | — | | 0.82 | | 8/28/27 | | | |
| 8/29/17 | 3/27/20 | (12) | 35,411 | | 24,996 | | 0.82 | | 8/28/27 | | | |
| 2/13/19 | 3/27/20 | (13) | 32,584 | | 23,000 | | 1.09 | | 2/12/29 | | | |
| 8/28/19 | 8/28/19 | (8) | 7,790 | | 2,290 | | 1.50 | | 8/27/29 | | | |
| 9/2/20 | 7/1/20 | (8) | 73,334 | | 73,334 | | 2.21 | | 9/1/30 | | | |
| 5/7/21 | 5/1/21 | (8) | 14,666 | | 23,834 | | 12.56 | | 5/6/31 | | | |
| 2/15/22 | 2/15/22 | (14) | — | | — | | — | | — | | 46,945 | | 1,520,079 | |
| 2/15/22 | 2/15/22 | (15) | — | | — | | — | | — | | 62,593 | | 2,026,761 | |
| ネイト・グロス | 6/10/20 | 5/1/20 | (8) | 90,006 | | 46,662 | | 1.54 | | 6/9/30 | | | |
| 2/16/21 | 12/1/24 | (8) | — | | 70,000 | | 8.26 | | 2/15/31 | | | |
| 2/16/21 | 2/1/21 | (8) | 135,758 | | 137,042 | | 8.26 | | 2/15/31 | | | |
| 8/15/22 | 8/15/22 | (14) | — | | — | | — | | — | | 31,940 | | 1,034,217 | |
ジェニファー・チャロメティアラナ(16) | 9/2/20 | 8/24/20 | (9) | 108,541 | | 83,584 | | 2.21 | | 9/1/30 | | | |
| 2/16/21 | 3/4/21 | (8) | 834 | | 20,000 | | 8.26 | | 2/15/31 | | | |
| 2/16/21 | 9/1/24 | (8) | — | | 70,000 | | 8.26 | | 2/15/31 | | | |
| 8/15/22 | 8/15/22 | (14) | — | | — | | — | | — | | 25,552 | | 827,374 | |
_____________(1)本書に別段の記載がない限り、各オプション付与には2010年プランの条件が適用され、各RSUには2021年プランの条件が適用されます。
(2)発行済RSUの市場価値は、表に示されている株式数に32.38ドルを掛けて計算されました。これは、当社会計年度の最終取引日である2023年3月31日のDoximityのクラスA普通株式の終値です。
(3)ストックオプションの対象となる株式は、時間ベースおよび業績ベースの権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。ストックオプションの対象となる株式は、2021年5月7日から、タングニー氏が収益、コーポレートガバナンス、IPO準備状況、およびメンバーエンゲージメントに関する特定の目標を達成したと取締役会が判断した日から、毎月12日に権利が確定しました。権利確定は、該当する各権利確定日を通じて、タングニー氏と会社との継続的なサービス関係を条件としていました。
(4)このオプションは、2021年3月27日に完全に権利が確定しました。
(5)この助成金は、Tangney氏が特定の企業目標の達成に向けて私たちを導いてくれるように促すための留保助成金として2010年プラン以外に行われ、次の権利確定条件が満たされた2022年5月31日に全額確定されました。2022年9月30日より前に、(i) 会社は、適格新規株式公開を完了し、4日目の初日から開始する3か月間の会社の普通株式の1日の平均終値のいずれかを IPO後のロックアップ期間の満了後の暦月が、1株あたり9.66ドルを超えました。または (ii)会社は、その取引における会社の普通株式の価値が1株あたり9.66ドル以上になった清算イベントを完了しました。1株あたり9.66ドルの株価目標は、2018年にオプションが付与された時点での会社の普通株式の価格の10倍の値上げに基づいていました。
(6)このオプションは、2022年3月11日に完全に権利が確定しました。
(7)ストックオプションの権利確定対象となる株式の60分の1は、権利確定開始日から毎月発行されます。ただし、該当する権利確定日まで、指名された執行役員と会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(8)ストックオプションの権利確定対象となる株式の48分の1は、権利確定開始日から毎月発行されます。ただし、該当する権利確定日まで、指名された執行役員と会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(9)ストックオプション権利確定の対象となる株式の4分の1は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、残りの株式は、その後、毎月36回均等に権利が確定します。通常、指名された執行役員と該当する権利確定日までの会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(10)ストックオプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、ブライソン氏の入社5周年である2022年8月21日以降、毎月発行されます。ただし、該当する権利確定日まで、ブライソン氏と会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(11)このオプションの対象となる株式は、時間ベースおよび業績ベースの権利確定スケジュールに従って権利確定されます。ストックオプションの対象となる株式は、取締役会が2018年に一定の業績目標を達成したと決定した2019年2月13日以降、毎月48回の均等分割払いで権利が確定します。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日を通じて会社と継続的なサービス関係を条件とします。
(12)このオプションの対象となる株式は、時間ベースおよび業績ベースの権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ストックオプションは、取締役会が2019年の特定の業績目標を達成したと決定した2020年3月27日以降、毎月48回均等に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで、指名された執行役員と会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(13)このオプションの対象となる株式は、時間ベースおよび業績ベースの権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ストックオプションは、取締役会が2020年に一定の業績目標を達成したと決定した2020年3月27日以降、毎月48回均等に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで、指名された執行役員と会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(14)このRSU権利確定の対象となる株式の16分の1は、権利確定開始日の翌四半期ごとに権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで、指名された執行役員と会社との継続的なサービス関係を条件とします。
(15)このRSUの対象となる株式は、2024年12月31日に全額権利が確定します。ただし、指定された執行役員が該当する権利確定日までに会社と継続的に取引関係を続けることを条件とします。
(16)後述の「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」のセクションで説明されているように、NEOの未確定報奨はすべて、RSUまたはオプション契約の条件に従い、特定の状況下で権利確定が加速されることがあります。
2023年行使オプションと株式権利確定表
次の表は、2023会計年度中に当社の指名された執行役が株式報奨の権利確定により取得したストックオプション行使および株式に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | 行使により取得した株式数
(#) | 運動から得られる価値 ($)(1) | | 権利確定時に取得した株式数
(#) | 権利確定時に実現される価値 ($)(2) |
| ジェフ・タングニー | — | | — | | | — | | — | |
| アンナ・ブライソン | 25,000 | | 785,000 | | | — | | — | |
| ポール・ヨルゲンセン | — | | — | | | 15,648 | | 539,895 | |
| ネイト・グロス | — | | — | | | 4,563 | | 157,950 | |
| ジェニファー・チャロメティアラナ | 53,175 | | 1,653,862 | | | 3,650 | | 126,345 | |
(1)行使時に実現される価値は、行使日の当社のクラスA普通株式の行使価格と終値の差に、行使されたストックオプションの対象株式数を掛けて計算されます。
(2)権利確定時に実現される価値は、権利が確定したRSUの対象株式の数に、権利確定日の当社のクラスA普通株式の終値を掛けて計算されます。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
以下は、2023年3月31日に適格解雇が行われたと仮定して、その日のクラスA普通株式の終値32.38ドルに基づいて、当社が指名された執行役員と締結した既存の計画および契約上の取り決めに基づいて支払われる推定金額を説明し、定量化したものです。
アンナ・ブライソン: ブライソン氏の修正オファーレターによると、支配権の変更の完了後12か月以内に（大文字の用語は修正されたオファーレターで定義されています）、理由なく当社または建設的な解雇の結果としてブライソン氏が雇用を終了した場合、ブライソン氏はその時点で発行されていた未権利株式の 100% のアクセラレーションを受ける資格があります報酬。すべての株式報奨は、彼女の別居日をもって権利が確定し、行使可能になります。このような条件を満たす解雇が2023年3月31日に発生した場合、ブライソン氏の発行済み株式報奨の優先権利確定額は14,231,481ドルになります。
ジェニファー・チャロメティアラナ: チャルームティアラナさんのオファーレターによると、理由なく（オファーレターに定義されているとおり）当社による雇用終了の場合、チャルームティアラナさんは、その時点での基本給の6ヶ月分と、年間インセンティブ報酬（両方とも6か月にわたって均等に分けて支払われます）と加算された金額の現金支払いを受け取ります。そのような雇用終了後6か月間に権利が確定したはずの、その時点で未払いの未確定株式。これにより、そのような株式報奨が権利が確定するそして、彼女が解雇された日から、あたかも彼女が会社にさらに6ヶ月間サービスを提供したかのように行使できるようになります。2023年3月31日にチャルームティアラナさんのそのような条件を満たす解雇が行われたとしたら、その価値は
現金の給与退職金のうち150,000ドル、現金年間インセンティブ報酬の価値は10万ドル、彼女の未払いの株式報奨の加速権利確定額は1,128,834ドルで、総額は1,378,834ドルでした。さらに、支配権の変更が完了してから12か月以内にChaloemtiaranaさんの雇用が終了した場合（そのような解雇が理由なく当社によるものか、建設的解雇の結果としてのChaloemtiarana氏によるものかを問わず（そのような大文字で書かれた各期間はオファーレターで定義されています）、Chaloemtiaranaさんは6ドル相当の現金支払いを受ける資格があります。その時点での基本給の (6) か月分と、年間のインセンティブ報酬の比例配分 (両方とも6回に分けて支払われます)また、その時点で未払いの株式報奨と未確定株式報奨のいずれかの 100% を加速し、離職日をもってすべての株式報奨が確定し、行使可能となるようにします。チャルームティアラナさんのこのような条件を満たす解雇が2023年3月31日に発生した場合、現金給与退職金の額は15万ドル、現金年間インセンティブ報酬の価値は10万ドル、彼女の未払いの株式報奨の加速権利確定額は5,519,903ドル、総額は5,769,903ドルになります。
さらに、当社のエクイティ・プランでは、支配権の変更時に以下のように特定の偶発的利益が提供されます。
2010年の株式インセンティブプラン（は」2010 年計画」）は、2010年計画で定義されているように、合併または「支配権の変更」が発生した場合、未払いの賞はそれぞれ、参加者の同意なしに取締役会が決定したとおりに扱われることを規定しています。未払いの賞には、(i) 買収企業による引き受けまたは代替となるもの、(ii) 支配権の変更または合併時または直前に終了すること、(iii) 支配権の変更または合併の前に権利が確定して行使可能になること、または制限の全部または一部が支配権の変更または合併の前に失効すること、(iv) 参加者が持っているものと同額の現金または財産で終了すること賞の行使または実現により受領したもの（もしあれば）、または（v）前述の任意の組み合わせ。ただし、買収企業が報奨を引き受けたり代替したりしない場合、（x）オプションおよび株式評価権の権利確定はすべて完全に加速して行使可能になり、（y）制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、（z）業績に基づく権利確定および業績目標またはその他の権利確定基準は目標の100パーセントで達成されたものとみなされます。
2021年のストックオプションとインセンティブプラン（は」2021 年プラン”), 2021年プランで定義されている「セールイベント」が発効すると、買収者または承継企業が2021年プランに基づく未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、代替したりすることができると規定しています。2021年プランに基づいて付与されたアワードが、承継企業によって引き継がれたり、継続されたり、代替されたりしない限り、2021年プランに基づいて付与された未確定アワードはすべて終了します。このような場合、関連するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、期間ベースの権利確定を伴うオプションおよび株式評価権、条件または制限のうち、売却イベントの直前に権利確定して行使できないすべての条件は、セールイベントの時点で完全に権利確定し、行使可能になります。時間ベースの権利確定、条件、または制限のある他のすべてのアワードは、販売イベント時点で完全に権利が確定し、没収できなくなります。ただし、業績目標の達成に関する条件や制限が確定する場合があり、プラン管理者の裁量で、または関連するアワード契約で指定されている範囲で、セールイベントに関連して没収することはできません。
CEOの給与比率
ドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、当社は、中央値従業員に支払われる報酬総額と従業員に支払われる報酬総額と対比して開示することが義務付けられています 合計当社の最高経営責任者に支払われる報酬（「CEO給与率」）。次の段落では、私たちの方法論と、その結果として得られるCEOの給与比率について説明します。「報酬の概要表」という見出しの下に報告されているように、当社のCEOであるタングニー氏の2023年の年間報酬総額は243,726ドルでした。2023年の従業員の年間報酬総額の中央値は175,129ドルで、現金ベースの報酬と株式ベースの報酬の両方を含む当社のCEOと同じ方法で計算されました。その結果、タングニー氏の2023年の報酬総額は、従業員の中央値の約1.39倍だったと推定しています。
当社のCEOと従業員の中央値の給与比率は、規則S-Kの項目402 (u) に従って計算されました。2023年3月31日の従業員人口（全従業員を含む）を使用して、従業員の中央値を特定しました 雇用フルタイム、パートタイム、季節限定、または臨時)。当社の従業員人口には、契約社員やその他の非従業員労働者は含まれていません。
従業員の中央値を特定するために、年間基本給、実際の報酬、実際の賞与、および2023年3月31日に終了した会計年度に従業員に付与された株式報奨の付与日の公正価値からなる、一貫して適用される報酬指標を使用しました。2023会計年度に雇用を開始した新入社員の報酬は、通年を反映するように年換算しました。
この情報はコンプライアンス目的で提供されており、SECの規則に従って計算された妥当な推定値です。 オン当社の内部記録と上記の方法論。有給従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。したがって、他の企業が報告した給与比率は、上記で報告された給与率と比較できない場合があります。他の企業では、従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法、除外事項、見積もり、前提条件が使用されている場合があるためです。報酬委員会も会社の経営陣も、報酬の決定にCEOの給与率指標を使用しませんでした。
給与対パフォーマンス
次の表は、指名された執行役員の報酬と、2023年3月31日、2022年に終了した会計年度の財務実績に関する情報を示しています。
支払い対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社は、当社の最高経営責任者である最高経営責任者（「PEO」）に実際に支払われる役員報酬と、規則S-の項目402（v）に従って計算されたその他の指名された執行役員（「NEO」）との関係について、以下の情報を提供しています。K、および特定の財務実績指標。会社の業績に応じた報酬の理念と、会社がどのように役員報酬を会社の業績に合わせるかについての詳細は、「2023年度役員報酬プログラム—報酬の考察と分析」を参照してください。
給与対業績表
次の表は、当社のPEOと他のNEOの平均報酬概要表（「SCT」）で報告されている報酬値を、実際に支払われた報酬（「CAP」）と2023年3月31日、2022年に終了した会計年度の当社の財務実績と比較してまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。(4) | |
年(1) | PEOの報酬表合計の概要
($) | PEOに実際に支払われた報酬 ($)(2)(3) | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計 ($) | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬（$）(2)(3) | 株主総利回り(5) ($) | ピアグループ株主還元 ($)(6) | 純利益 (百万)
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 2023 | 243,726 | | (101,686,366) | | 1,074,218 | | (7,298,566) | | 61.09 | 105.07 | 112.8 | |
| 2022 | 243,388 | | 217,519,085 | | 3,225,392 | | 23,272,821 | | 98.28 | 110.08 | 154.8 | |
_____________
(1)以下の個人は、それぞれの年のPEO以外のNEOでした。
2023: アンナ・ブライソン、ポール・ヨルゲンセン、ネイト・グロス、ジェニファー・チャロメティアラナ
2022年:アンナ・ブライソン、ポール・ヨルゲンセン、ジョセフ・クライネ
(2)(c) 列と (e) 列に表示されている金額は、それぞれ、レギュレーションS-Kの項目402 (v) に従って計算された、当社のPEOに対するCAPとグループとしての他のNEOの平均CAPを表しており、該当する年に当社のPEOまたは他のNEOがグループとして獲得した、または支払った実際の報酬額を反映していません。
(3)規則S-Kの項目402 (v) に従い、CAPを計算するために、当社のPEOと他のNEOをグループとして報告する金額を、年ごとに要約報酬表の「合計」列に次のように調整しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| ジェフ・タングニー | 平均的な非PEO NEO | | ジェフ・タングニー | 平均的な非PEO NEO |
| SCTからの報酬総額 | 243,726 | | 1,074,218 | | | 243,388 | | 3,225,392 | |
| 株式報奨の調整： | | | | | |
| SCTの付与日付値 | — | | (607,114) | | | — | | (2,527,583) | |
| 当年度に付与された未確定報奨の期末時価額 | — | | 465,398 | | | — | | 2,642,209 | |
| 当年に付与および権利が確定したアワードの権利確定日時点の公正価値 | — | | 71,074 | | | — | | 151,970 | |
| 前年に授与された未確定賞の前年度末から今年末までの公正価値の変化 | (59,377,394) | | (6,059,523) | | | 193,320,370 | | 12,370,846 | |
| 前年度末から、その年に権利が確定した前の年に授与された賞の権利確定日までの公正価値の変化 | (42,552,698) | | (2,242,619) | | | 23,955,327 | | 7,409,987 | |
| 当年度中の没収額は、前年度末の公正価値と同額です | — | | — | | | — | | — | |
| 報酬総額に別途含まれていない配当金または配当同等物 | — | | — | | | — | | — | |
| 株式報奨の調整総額 | (101,930,092) | | (8,372,784) | | | 217,275,697 | | 20,047,429 | |
| 実際に支払われた報酬 | (101,686,366) | | (7,298,566) | | | 217,519,085 | | 23,272,821 | |
(4)当社および同業他社の株主還元総額は、2021年6月24日（当社のクラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日）から上場年度末までの100ドルの初回固定投資額に基づいて決定され、すべての配当が再投資されたと仮定します。
(5)累積TSRは、配当の再投資を想定して、測定期間の累積配当額の合計と、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を測定期間開始時の会社の株価で割ることによって計算されます。
(6)S&P 500情報技術指数の加重ピアグループTSRを表し、リターンが示されている各期間の開始時点における各企業の株式時価総額に応じて加重されています
パフォーマンス対策
2023年度のNEOへの報酬は、当社の効率性、特定の戦略的イニシアチブ、コスト削減に重点を置きました。詳細については、上記の「2023会計年度役員報酬プログラム—報酬の議論と分析」で詳しく説明されています。当社は、実際に支払われた役員報酬を会社の業績に結び付けるために財務業績指標を一切使用していないため、2023年の企業選択指標や、CAPをNEOに関連付けるために使用する業績指標の表形式のリストはありません。
実際に支払われた報酬と財務実績指標との関係
CAPとの関係, 会社の累積株主総利益（「TSR」）と同業他社の累積TSR
下のグラフは、2023年3月31日および2022年に終了した会計年度における当社のPEOのCAP、非PEO NEOのCAP、当社の累積TSR、およびS&P 500情報技術指数の累積TSRとの関係を示しています。
CAPと純利益の関係
下のグラフは、当社のPEOのCAP、非PEOのCAP、および2023年3月31日および2022年に終了した会計年度の当社の純利益との関係を示しています。
株式報酬プラン情報
次の表は、2010年の株式インセンティブプランを含む、当社のすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています (」2010 年計画」）、2021年従業員株式購入計画（は」2021 ESPP」）と2021年のストックオプションとインセンティブプラン（は」2021 年プラン」）、2023年3月31日より発効。また、2010年プラン、2021年ESPP、2021年プラン以外の取り決めに基づいて発行されたワラントおよびオプションに基づいて発行される可能性のある株式。
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| | 株式報酬プラン情報 | |
| プランカテゴリ | | (a) 希望する有価証券の数 の行使時に発行されます 優れたオプション、 ワラントと権利 | | (b) 加重平均 の行使価格 優れたオプション、 ワラントと権利 | | (c) 証券の数 残りの利用可能 将来の発行は 株式報酬 プラン (除く で参照されている証券 カラム (a) | |
証券保有者によって承認された株式報酬制度 (1) | | 21,908,794 | | (2) | 4.85 | | (3) | 37,354,789 | | (4) |
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | | 3,295,665 | | (5) | 2.78 | | | 該当なし | |
| 合計 | | 25,204,459 | | | 4.55 | | (3) | 37,354,789 | | |
_____________
(1)2021年プランでは、2021年プランに基づいて予約され発行可能な株式の数が、2022年4月1日から2031年4月1日までの毎年4月1日に、直前の3月31日時点で発行され発行されている当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の総数の5％、または当社の報酬委員会が決定したそれより少ない数の株式数だけ自動的に増加します。2021年のESPPでは、2021年ESPPに基づいて予約され発行可能な株式の数は、2022年4月1日から2031年4月1日まで、毎年4月1日に、当社のクラスA普通株式6,750,000株、直前の3月31日に発行されたクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行数の 1%、または決定された少ない数の株式だけ自動的に増加することを規定しています私たちの報酬委員会によって。2023年3月31日現在、当社のクラスA普通株式の合計31,112,162株が2021年計画に基づいて発行用に留保されています。この数には、2023年4月1日に自動的に年間増加した結果として2021年計画に追加された9,697,040株は含まれていません。当社は、2010年計画に基づく助成金をもう行っていません。2023年3月31日現在、当社のクラスA普通株式の合計6,242,627株が2021年のESPPに基づいて発行用に予約されています。この数には、2023年4月1日に自動的に年間増加した結果として2021年ESPPに追加された1,939,408株は含まれていません。
(2)発行済みオプションの行使により発行されるクラスB普通株式19,751,837株と、RSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式2,156,957株を含みます。
(3)RSUには行使価格がないため、そのような単位は加重平均行使価格の計算には含まれません。
(4)2023年3月31日現在、2021年計画に基づいて付与可能なクラスA普通株式は31,112,162株、2021年のESPPに基づいて付与可能なクラスA普通株式は6,242,627株でした。
(5)「2023年度末の発行済株式報酬」の表に記載されているように、2010年プラン以外でタングニー氏に付与された発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式、U.S. News & World Report, L.P. に付与されたワラントの行使により発行可能な普通株式、およびその他の特定の非プラン発行物が含まれます。
提案3：
報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票。
2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-21に従い、当社は株主に対し、拘束力のない諮問投票を行うよう要請しています に関して将来の年次委任勧誘状に、指名された執行役の報酬を承認するための株主諮問投票（「ペイオンペイ投票」）を含めるべき頻度。最初のペイオンペイ投票は、2024暦年の年次株主総会で行われる予定です。この提案に賛成票を投じることで、株主は、会社が将来の年次総会で1年ごと、2年ごと、または3年ごとに決定権投票を行うことを希望するかどうかを決定することができます。株主は投票を棄権することもできます。
当社の取締役会は、毎年行われる役員報酬に関する諮問投票が、現時点で会社にとって最も適切な代替案であると判断しました。理事会は、勧告を策定するにあたり、毎年恒例の諮問投票を行うことを決定しました エグゼクティブ役員報酬により、株主は、将来の委任勧誘状に開示される当社の報酬理念、方針、慣行について、投票の頻度が低い場合よりもタイムリーかつ一貫した方法で直接意見を述べることができます。私たちは、会社にとって何が最善のアプローチであるかについて、株主の意見が異なる可能性があることを理解しています。この提案について、株主からの意見を聞くのを楽しみにしています。
この「Say-on-Frequency」投票は諮問的なものなので、会社、取締役会、報酬委員会を拘束するものではありません。 しかしながら、取締役会と報酬委員会は、株主の意見を大切にし、役員報酬プログラムを承認する機会をどのくらいの頻度で与えるべきかについて、株主の意見を検討する予定です。
当社の株主は、この提案について、(1) 1年間、(2) 2年、(3) 3年、(4) 棄権の4つの選択肢のいずれかを委任状に記載することができます。
投票が必要です
この提案の承認には、年次総会に直接または代理で出席し、提案3に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。今後、指名された執行役の報酬に関する拘束力のない諮問投票の頻度は、年次総会に直接または代理で出席し、この提案に投票する資格のある当社の普通株式から最も多くの票を獲得する選択肢です。棄権すると、この提案には「反対」の票が投じられます。ブローカーの非投票は、それぞれこの提案の結果に影響しません。
取締役会の推薦
私たちの取締役会は、会社が有給投票を行うことを義務付けられたら、今後行われる法的拘束力のない投票の頻度に「1年間」に投票することを推奨しています。
のセキュリティ所有権
特定の受益者および経営者
次の表は、2023年4月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。
•2023年度の指名された各執行役員。
•各取締役
•すべての取締役および執行役員をグループとして、
•クラスAまたはクラスBの普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であることが当社にわかっている各人。
当社はSECの規則に従って受益所有権を決定しているため、受益所有権は当社証券に関する単独または共有の議決権または投資権となります。以下に別段の記載がない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。
当社は、2023年4月1日時点で発行されているクラスA普通株式120,682,472株とクラスB普通株式73,258,344株に基づいて普通株式の所有割合を設定しています。当社は、現在行使可能または2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式のうち、オプション保有者の所有割合を計算する目的で、発行済であり、オプション保有者が受益的に所有しているものとみなしました。当社は、制限付株式単元報奨の対象となる普通株式のうち、サービス条件が満たされている、または2023年4月1日から60日以内に充足される予定の、発行済み株式であり、制限付株式単元報奨の保有者が受益的に所有しているものとみなしました。ただし、他の人の所有割合を計算する目的で、これらの株式が発行されたストックオプションまたは制限付株式ユニット報奨の対象とは見なしませんでした。
特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所はDoximity, Inc.、500 3rd St.、Suite 510、カリフォルニア州サンフランシスコ 94107です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受益所有株式 |
| | クラス A | | クラス B § | | 合計 投票%† | | 合計 所有権% |
| | 株式 | | % | | 株式 | | % | | |
| 5% の株主: | | | | | | | | | | | | |
タングニー・シュヴァイケルト・ファミリー・トラストと提携している団体(1) | | — | | | * | | 44,203,330 | | | 60.3 | % | | 51.8 | % | | 26.8 | % |
エマージェンス・キャピタル・パートナーズII、L.P. と提携している事業体(2) | | 775,000 | | | * | | 18,800,728 | | | 25.7 | % | | 22.1 | % | | 14.0 | % |
モルガン・スタンレーの関連会社(3) | | 15,074,620 | | | 12.5 | % | | — | | | * | | 1.8 | % | | 12.5 | % |
FMR LLCと提携しているエンティティ(4) | | 8,361,755 | | | 6.9 | % | | — | | | * | | 1.0 | % | | 6.9 | % |
ヴァンガードグループと提携している団体(5) | | 9,169,268 | | | 7.6 | % | | — | | | * | | 1.1 | % | | 7.6 | % |
| 指名された執行役員および取締役: | | | | | | | | | | | | |
ジェフリー・タングニー(6) | | 399,350 | | | * | | 53,933,830 | | | 70.2 | % | | 60.7 | % | | 31.1 | % |
レジーナ・ベンジャミン(7) | | — | | | * | | 361,586 | | | * | | * | | * |
ティモシー・カブラル(8) | | — | | | * | | 458,948 | | | * | | * | | * |
ケビン・スペイン(9) | | 855,901 | | | * | | 18,800,728 | | | 25.7 | % | | 22.1 | % | | 14.1 | % |
キラ・ワンプラー(10) | | — | | | * | | 527,200 | | | * | | * | | * |
| フィービー・ヤン | | — | | | * | | — | | | * | | * | | * |
アンナ・ブライソン(11) | | 104,763 | | | * | | 386,682 | | | * | | * | | * |
ジェニファー・チャロメティアラナ(12) | | 7,725 | | | * | | 120,875 | | | * | | * | | * |
ネイト・グロス(13) | | 478,218 | | | * | | 244,346 | | | * | | * | | * |
ポール・ヨルゲンセン(14) | | 207,433 | | | * | | 214,944 | | | * | | * | | * |
すべての取締役と執行役員をグループで（10人）(15) | | 2,053,390 | | | 1.7 | % | | 75,049,139 | | | 94.8 | % | | 82.5 | % | | 39.4 | % |
_____________
* 1% 未満を表します。
† 総議決権の割合は、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に対する単一種類の議決権を表します。クラスAの普通株式の保有者は1株あたり1票の権利があり、クラスBの普通株式の保有者は1株あたり10票の権利があります。
§ クラスBの普通株式は、保有者がいつでも1株ごとにクラスAの普通株式に転換できます。
(1)(i) タングニー・年金信託合同会社が登録保有するクラスB普通株式20,000,000株と、(ii) タングニー・シュヴァイケルト・ファミリー・トラストが登録保有するクラスB普通株式24,203,330株で構成されています。タングニー氏は、タングニー・アニュイティ・トラスト合同会社が保有する株式に関して、唯一の議決権と唯一の処分権を持っています。タングニー氏と妻のクラウディア・シュヴァイケルトは、タングニー・シュヴァイケルト・ファミリー・トラストが保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。
(2)(i) エマージェンス・キャピタル・パートナーズII、L.P.、またはECP IIが保有するクラスB普通株式18,800,728株、および (ii) エマージェンス・キャピタル・オポチュニティーI、L.P.、またはECO Iが保有するクラスA普通株式775,000株で構成されています。エマージェンス・エクイティ・パートナーズII、L.P.、またはEEP IIは、ECP IIの唯一のゼネラルパートナーであり、受益者とみなされる場合があります ECP IIが保有する自己株式。Emergence Equity Partners VI, L.P.、またはEEP VIは、ECO Iの唯一のゼネラルパートナーであり、ECO Iが保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。Emergence GP Partners, LLC（EGP）は、EEP IIの唯一のゼネラルパートナーであり、EEP VIの唯一のゼネラルパートナーであり、ECP IIとECO Iが保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。ケビン・スペインはパートナーです EEP IIと、ECP IIが保有する株式に対する議決権および処分権のスペイン氏は当社の取締役会のメンバーでもあり、金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を否認しています。ECP IIの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコの5ピア、スイート102、94111です。
(3)受益所有権情報は、モルガン・スタンレーが2023年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報に基づいています。モルガン・スタンレーが登録保有するクラスA普通株式15,074,620株で構成されています。モルガン・スタンレーは、14,009,997株以上の議決権と、15,074,620株を超える処分権を共有しています。モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社は、モルガン・スタンレーの完全子会社であり、モルガン・スタンレーが保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。モルガン・スタンレーの住所は、ニューヨーク市ブロードウェイ1585番地、ニューヨーク10036です。
(4)受益所有権情報は、2023年2月9日にFMR LLCがSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報に基づいています。FMR LLCが登録保有するクラスA普通株式8,361,755株で構成されています。FMR LLCは、受益所有のクラスA普通株式のうち、8,361,755株を超える唯一の処分権と8,360,104株を超える唯一の議決権を持っていると報告しました。FMR LLCは、フィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニー合同会社が、FMR LLCが報告した発行済み株式の5％以上の受益者であると報告しました。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMR LLCの取締役、会長、最高経営責任者です。アビゲイル・P・ジョンソンを含むジョンソン家のメンバーは、直接または信託を通じて、FMR LLCのシリーズB議決権の普通株式の主要な所有者であり、FMR LLCの議決権の49％に相当します。ジョンソン・ファミリー・グループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権のある普通株式の過半数の議決に従ってすべてのシリーズBの議決権を持つ普通株式が議決されるという株主議決権を締結しました。したがって、ジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権行使契約の締結により、1940年の投資会社法に基づき、FMR LLCに関する支配グループを形成したものとみなされます。FMR LLCの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地です。
(5)受益所有権情報は、ヴァンガード・グループが2023年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報に基づいています。ヴァンガード・グループが登録保有するクラスA普通株式9,169,268株で構成されています。ヴァンガード・グループは、42,159株を超える議決権、9,039,637株を超える唯一の売却権、129,631株を超える共有処分権を共有しています。ヴァンガード・グループの住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地19355です。
(6)(i) タングニー・年金信託合同会社が登録保有するクラスB普通株式20,000,000株、(ii) タングニー・シュワイケート・ファミリー・トラストが登録保有するクラスB普通株式24,203,330株、(iii) タングニー氏が登録保有するクラスB普通株式6,171,666株、(iv) 登録されているクラスA普通株式399,350株で構成されていますタングニー氏と (v) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行済ストックオプションの対象となるクラスB普通株式3,558,834株。タングニー氏は、タングニー・アニュイティ・トラスト合同会社が保有する株式に関して、唯一の議決権と唯一の処分権を持っています。タングニー氏と妻のクラウディア・シュヴァイケルトは、タングニー・シュヴァイケルト・ファミリー・トラストが保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。
(7)2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式361,586株で構成されています。
(8)2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式458,948株で構成されています。
(9)(i) ECP IIが保有するクラスB普通株式18,800,728株、(ii) スペイン・ゴラルニク・ファミリー・トラストが12年12月7日に登録保有するクラスA普通株式80,901株、(iii) 上記の脚注 (2) に反映されているように、ECO Iが保有するクラスA普通株式775,000株で構成されています。私たちの取締役会のメンバーであるスペイン氏は、EEP IIのパートナーであり、ECP IIが直接保有する株式に関して議決権と処分権を共有しています。スペイン氏は、金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を否認します。
(10)2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式527,200株で構成されています。
(11)2023年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式104,763株と、(ii) 発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式386,682株で構成されています。
(12)(i) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行オプションの対象となるクラスB普通株式120,875株、(ii) クラスA普通株式5,900株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に権利が確定するRSUの対象となるクラスA普通株式1,825株で構成されています。
(13)(i) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行オプションの対象となるクラスB普通株式244,346株、(ii) クラスA普通株式376,346株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に権利が確定するRSUの対象となるクラスA普通株式2,281株、(iv) ネイサンが保有するクラスA普通株式99,591株で構成されていますグロス氏が受託者である2021年総年金信託U/A。
(14)(i) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行オプションの対象となるクラスB普通株式214,944株、(ii) 203,521株のクラスA普通株式、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利が確定するRSUの対象となるクラスA普通株式3,912株で構成されています。
(15)(i) 現在の取締役および執行役が受益的に所有するクラスA普通株式2,045,372株、(ii) 現在の取締役および執行役が受益的に所有するクラスB普通株式69,175,724株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に権利が確定する現在の取締役および執行役が保有するRSUの対象となるクラスA普通株式8,018株、(iv) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式5,873,415株。
特定の関係および関連当事者との取引
特定の関係と取引
必要に応じて、「執行役員」と「役員報酬」というタイトルのセクションで説明した、雇用、終了、支配権や補償の取り決めの変更などの報酬の取り決めに加えて、2022年4月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の説明を以下に示します。
•私たちは参加したことがある、または参加しようとしています。
•関係する金額が12万ドルを超えた、または超えました。そして
•当社の取締役、執行役員、または資本金の5％以上を保有する者、またはこれらの個人の近親者、または世帯を共有している人は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。
株式譲渡
2022年11月30日、ジェフ・タングニーは当社の普通株式3,600株を対価なしでタングニー氏の家族に譲渡しました。
投資家の権利に関する合意
私たちは投資家の権利契約の当事者です。この契約では、とりわけ、資本金の特定の保有者が、登録届出書の提出を要求したり、他の方法で提出している登録届出書で自己の資本株式を対象とすることを要求したりする権利を有することが規定されています。投資者権利契約の当事者には、当社の最高経営責任者で現在の取締役であるジェフリー・タングニー、タングニー氏の関連会社、インターウェスト・パートナーズ、エマージェンス・キャピタル・パートナーズ、モーゲンターラー・ベンチャーズの関連会社が含まれます。
役員および取締役の責任の制限および補償
修正および改訂された当社の設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任をデラウェア州法で認められる最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。
•当社または株主に対する忠誠義務の違反。
•誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為
•デラウェア州一般会社法第174条に規定されている配当金の違法な支払いまたは違法な株式の買い戻しまたは償還、または
•不適切な個人的利益を得たあらゆる取引
これらの条項の修正または廃止は、その修正または廃止の前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任がさらに制限される場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。
さらに、改正および改訂された細則では、当社の取締役または役員であること、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員を務めていたこと、または当社の要請により何らかの訴訟、訴訟、または手続きの当事者となると脅迫された人に、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定していますまたは他の企業。改正および改訂された細則では、当社の従業員または代理人である、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人である、または当社の要請により勤務していたという理由で、あらゆる訴訟、訴訟または手続きの当事者または当事者となっていた、または当事者となると脅迫されている人に、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。改正され改訂された細則では、ごく限られた例外を条件として、何らかの訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。
さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これは、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも範囲が広い場合があります。これらの補償契約では、とりわけ、取締役や執行役の地位や職務を理由に生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の調査または弁護のために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付け、維持するために必要であると考えています。
修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、および当社が取締役および執行役員と締結する補償契約に含まれる責任の制限および補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役や執行役員に対して和解費用および損害賠償費用を支払う範囲で、株主の投資が損なわれる可能性があります。現在のところ、当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人のいずれか、または当社の要請により、補償が求められている他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人が関与する係争中の訴訟や手続きはありません。また、補償請求につながる可能性のある訴訟も確認していません。化。
私たちは、保険契約の制限に従い、受託者責任の違反または取締役または執行役員としてのその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失（公有価証券に関する請求を含む）について取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を結んでいます。また、当社の補償義務またはその他の方法により、これらの取締役や執行役員に支払う可能性のある支払いについても当社に補償を提供する保険契約を結んでいます。法律の問題です。
当社の非従業員取締役の中には、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして発生した特定の負債に対して保険や補償を受けることがあります。
証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社の支配者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと聞いています。
関連当事者取引の承認手続き
当社の監査委員会憲章では、監査委員会が「関連当事者取引」を検討し、承認または不承認にする主な責任を負うと規定しています。関連当事者とは、関係する総額が12万ドルを超える、または超えると予想され、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の、当社と関連者との間の取引です。この方針では、関係者とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年の初め以降の）、およびその近親者と定義されます。
上記の取引の一部は、本方針の採択前に締結されたものです。したがって、そのような取引は、取引が無関係の第三者から得ることができる条件と同じくらい有利な条件で実行されたと判断した後、監査委員会または利害関係のない取締役会のメンバーによって承認されました。この方針を採用した後に締結された関連当事者間の取引は、その取引が関係のない第三者から得られる条件と同等に有利な条件で実行されたと判断した後、監査委員会によって承認されました。
追加情報
私たちの取締役会は、年次総会で審議されるその他の事項を知りません。その他の事項が年次総会に適切に提起された場合、同行する代理人に任命された人は、適用法に基づき、そのような事項について最善の判断を下して、代理人が代表する株式に議決権を行使することになります。
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