エキシビション10.1

バイオクリストファーマシューティカルズ株式会社

株式インセンティブプラン

（2023年4月24日時点で修正され、書き直されたものです）

記事一つ
一般規定

I. 本計画の目的

A. この株式インセンティブプラン（「プラン」）は、以前は「バイオクリストファーマシューティカルズ社の1991年ストックオプションプラン」でしたが、は、会社（またはその親会社）の従業員（役員および取締役を含む）が（i）する方法を提供することにより、デラウェア州の企業であるBioCryst Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の利益を促進することを目的としています。（または子会社）、（ii）会社（または任意の親会社または子会社）の取締役会（以下「取締役会」）の非従業員、および（iii）コンサルタントおよびその他の独立契約者会社（または親会社または子会社）に価値のあるサービスを提供する場合、が会社（または親会社、子会社）にサービスを提供し続けるためのインセンティブとして、会社の所有権を取得したり、所有権を増やしたりする機会が提供される場合があります。

B. 本プランの目的上、会社の親会社および子会社の決定には以下の規定が適用されるものとします。

(i) 会社と終わる途切れのない企業チェーンの法人（会社を除く）は、会社の親会社法人とみなされます。ただし、の決定の時点で、いずれかのいずれかの種類の株式の議決権の合計の50％（50％）以上を保有する株式を所有している場合に限ります。そのようなチェーンにある他の企業。

(ii) 会社から始まる連続企業チェーン内の各法人（会社を除く）は、会社の子会社とみなされます。ただし、分割されていないチェーン内の各法人（最後の法人を除く）が、決定時点で、いずれかのいずれかの種類の株式の議決権の合計の50％（50％）以上を保有する株を所有している場合に限ります。そのようなチェーンにある他の企業。

C. 本プランは、修正および改訂されたもので、2023年4月24日付けで、本プランに基づいて発行可能な当社の普通株式（「普通株式」）の数を700万株増やすために、当社の年次株主総会での承認を条件として、取締役会で承認され採択されました。2023年6月13日 13日、およびその他の特定の変更を行う予定です。

II。プランの構造

A. 本プランは3つの株式プログラムに分かれています。

(i) 第2条に規定されている任意オプション付与プログラム。このプログラムに基づき、対象者には、プラン管理者の裁量により、に普通株式の購入オプションが付与されます。

(ii) 第3条に規定されている株発行プログラム。このプログラムに基づき、適格者は、プラン管理者の裁量により、株を直接発行することも、適用される権利確定基準が満たされる場合に普通株式の株の発行を規定する制限付株式ユニット（「RSU」）の発行を通じて普通株式を発行することもでき、

(iii) 第4条に規定されている取締役交付金プログラムで、これに基づいて取締役会の非従業員にも賞の交付を受けることができます。

B. 文脈上特に明記されていない限り、本プランの第1条と第5条の規定は、本プランに基づくすべての株式プログラムに適用され、したがって本プランに基づくすべての個人の利益に適用されるものとします。

III。プランの管理

A. プランは、取締役会の報酬委員会となる委員会、または報酬委員会がない場合は適切に構成された委員会または取締役会（管理者を本書では「委員会」または「プラン管理者」と呼びます）によって管理されるものとします。委員会のいかなる権限も取締役会が行使することができます。ただし、権限の付与または行使により、何らかの裁定または取引が、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）第16条の短期利回り条の利益回収規定の対象（または免除の喪失）の対象となる（または免除を失う）場合を除きます。理事会がとる許可された措置が委員会がとった措置と矛盾する範囲では、理事会の措置が優先されるものとします。委員会は、決議により、会社の1人または複数の役員に、本プランに基づいて委員会が行うまたは遂行する権限を与えられていることの一部またはすべてを行うことを許可することができます。また、本プランに基づくすべての目的において、そのような役員は委員会として扱われます。ただし、ただし、そのような役員を許可する決議には、その役員または役員は、委任された権限に基づいて賞を授与することができ、そのような裁定は授与契約の形態に従うものとしますそのため、は報酬委員会によって承認されました。そのような役員は、その役員に委任された権限に基づいて授与される賞の受領者として自分自身を指定してはなりません。さらに、報酬委員会は、本プランの日々の管理の一部または全部を、会社、子会社、関連会社の1人以上の役員または従業員、および/または1人以上の代理人に委任することができます。

B. 本プランの明示的な規定に従うことを条件として、委員会は、(i) 本プランに関する規則や規則の規定、修正、廃止、および本プランで別途定義されていない条件の定義、(ii) 誰がであるかを決定することを含むがこれらに限定されない、本プランの管理に関連してが必要または適切であると判断したすべてのことを行う権限と権限を有するものとします。被付与者、もしあれば、その助成対象者に本契約に基づいて賞が付与されるものと当該賞の時期、(iii) 賞を授与する目的授権者とその条件を決定します。これには、報奨の対象となる普通株式の数、当該株式の行使または購入価格、および報奨が行使可能になるか、権利が没収または失効する状況が含まれます。条件は、時間の経過や雇用の継続、業績基準の充足、特定の事象（次のような事象を含む）の発生（本契約で認められる範囲での支配権の変更）またはその他の要因を構成します。（iv）から授与、発行、行使可能性、権利確定および/または任意の賞を留保する能力に適用される業績目標またはその他の条件がどの程度満たされているかを確認し、(v) 本プランに基づいて締結された裁定を証明する契約またはその他の文書（同一である必要はない）、および社に送付する必要のある文書または通知の条件または形式の規定および修正を行います。本プランに基づく助成対象者による。(vi) 第1条に従って調整がどの程度必要かを決定するため、(vii) が解釈することそして、本プラン、本プランに基づく規則と規制、および本契約に基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、、そのような条項に例外を設けること、(viii) アワードの文書または管理の修正を承認すること、(ix) 本プランの管理に必要または望ましいと見なされるその他すべての決定を下すこと。

C. 本プラン、本プランに基づく規則と規制、および本契約に基づいて付与されるアワードの条件または運用に関する委員会によるの決定、決定、解釈はすべて、最終的なものであり、すべての被付与者、受益者、相続人、譲受人、譲受人、譲受人、または本プランまたはアワードに基づく権利を保有または主張するその他の者を拘束します。委員会は、そのような決定、決定、解釈を行う上でが関連すると考える要素を、その単独かつ絶対的な裁量で検討するものとする。これには、会社の役員やその他の従業員、および当社が選択する弁護士、コンサルタント、会計士からの勧告や助言が含まれますが、これらに限定されません。

D. 委員会は、本契約に基づく職務の全部または一部を1人以上の個人または委員会に委任することができます。委員会またはプラン管理者への言及は、委任の範囲内で、その個人または委員会を指すものとします。

IV。応募資格

A. 任意オプション付与および株式発行プログラムに参加する資格のある人は、以下の人に限定されます。

(i) 当社（またはその親会社または子会社）の役員およびその他の従業員

(ii) コンサルタントまたは独立顧問で、会社（またはその親会社または子会社）に貴重なサービスを提供する個人、

(iii) 第4条II.A. に定められた制限の対象となる取締役会（または親会社または子会社の取締役会）の非従業員人。

B. 当社（または親会社または子会社）の従業員ではない取締役会のメンバーのみが、第4条に規定されているディレクター交付金プログラムに従って交付を受ける資格があります。

C. プラン管理者は、本プランに基づく管理管轄の範囲内で、 (i) 任意オプション付与プログラムに従ってオプションを付与するか、株発行プログラムに従って株式発行を行うか、(ii) どの適格者が任意オプション付与プログラムに基づいてオプション付与を受けるか、回、そのようなオプションが提供されるかを決定する完全な権限と権限を有するものとします助成が行われる予定で、各助成の対象となる株式の数、付与された株式の状況改正された1986年の内国歳入法（「コード」）第422条の要件を満たすインセンティブストックオプション（「インセンティブオプション」）、またはそのような要件を満たすことを意図していない非法定オプション、そのようなオプションがそれぞれ行使可能になる時期または回、オプション株式に適用される権利確定スケジュール（ある場合）、および最長期間そのオプションが未使用のまま残るか、(iii) どの適格者が株式発行プログラムに基づいて株式発行を受ける予定か、その時期はこのような発行が行われる予定であり、各譲受人に発行される株式の数、株式に適用される権利確定スケジュール（もしあれば）、およびそのような株式の対価です。

V. 本プランの対象となる株式

A. 当社の普通株式は、本プランに基づいて発行可能であり、会社の株が承認されているが未発行の普通株式、または当社が公開市場で買い戻した株式を含む、再取得した普通株式のいずれかから引き出されるものとします。本プランの期間中に修正および修正された普通株式の最大数は、本セクションVの規定に従って随時調整されることがありますが、株は63,090,000株を超えてはなりません。2023年4月24日現在、修正および改訂された本プランに基づいて発行可能な株式の総数は38,875,731株です。この金額は、すでに発行された特典のために留保されている34,135,014株、本プランに基づいて将来発行可能な普通株式4,740,717株、および取締役会が承認した普通株式7,000,000株の増加（2023年6月13日の年次株主総会株での当社の株主の承認を条件とします）で構成されています。

B. いかなる場合でも、本プランに参加している個人が個別に行使可能な株式評価権と直接株式発行およびRSUのオプションを受け取ることができる普通株式の数は、暦年の合計で普通株式150万株を超えないものとします。ただし、そのような制限の観点から、1934年法の第12条に基づいて普通株式が最初に登録された日日（「セクション12（g）登録日」）より前に付与されたストックオプションは考慮されないものとします。

C. 本プランに基づく発行済みオプションが満了する前に何らかの理由で満了または終了した場合、行使されなかったオプションの部分の対象となる株式は、その後のオプション付与、直接株式発行、または本プランに基づくRSUに利用できるものとします。本プランに基づいて発行され、その後、本プランに基づく社の買戻し権に従って1株あたり支払われた当初発行価格で当社が買い戻した未取得の株、または解約されたRSUの基礎となる株式は、本プランに基づいて発行される予定の普通株式の数に加算され、したがって1つ以上の後続オプション付与により再発行が可能になります。本プランに基づく直接株式発行またはRSU。ただし、本プランに基づく報奨の対象となる株式が、(i) 株式評価権の対象となり、当該株式評価権の純決済または純行使時に発行されなかった株式、(ii) オプションの行使価格の支払いに使用された株式、 (iii) 引き渡された、または源泉徴収された株式報奨に関連する源泉徴収税、または (iv) オプション行使の収益で公開市場で買い戻した株式を会社が支払います。第2条第4項または第II.B.1項に基づく評価分配のために引き渡されたオプションの対象となる普通株式。第4条 (iv) は、本プランに基づくその後の発行には利用できないものとします。

D. 株式分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式交換、または対価の受領なしの発行済み普通株式に影響を与えるその他の変更により、本プランに基づいて発行可能な普通株式に変更が加えられた場合、その場合は、(i) 本プランに基づいて発行可能な有価証券の最大数またはクラス、(ii) 最大数本プランに参加している個人に個別にストックオプションが付与される可能性のある証券の数および/またはクラスセクション12 (g) 登録日以降に行使可能な株評価権、(iii) プランに基づく各発行済みオプションおよび株式評価権に基づいて有効な有価証券の数および/またはクラス、および1株あたりの価格、(iv) 本プランに基づく各発行済直接株式発行およびRSUに基づいて有効な有価証券の数および/またはクラス、(v) 取締役交付金に基づき、その後、従業員以外の取締役1人あたりに付与される予定の有価証券の数および/またはクラスプログラム。このような調整の目的は、本プランに基づく権利と利益の拡大または希薄化を防ぐことです。

E. 本プランに基づく任意の日付における普通株式の1株あたりの公正市場価値は、以下の条項に従って決定されるものとします。

(i) その普通株式がその時点で国内証券取引所に上場されておらず、取引が認められていないが、店頭市場で取引されている場合、公正市場価値は、当該価格が報告されている日付における当該日の普通株式の1株あたりの最高入札価格と最低提示価格（または、そのような情報が入手可能な場合は、は終値）の間の平均となります。ナスダック・ナショナル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または任意の後継システムで。当該日に普通株式の買値と売値（または終値）が報告されていない場合、そのような相場が存在する前日の最高入札価格と最低求め価格（または終値）の平均が、公正市場の価値を決定します。

(ii) その普通株式が国内証券取引所に上場されている、または取引が認められている場合、公正市場価値は証券取引所でプラン管理者が普通株式の主要市場として決定した当該日付の普通株式1株あたりの終値とします。そのような価格は、当該取引所の取引の複合テープに正式に記載されています。当該日に取引所で普通株式の売却が報告されていない場合、公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日付における取引所の終値価格となります。

(iii) その時点で普通株式がどの証券取引所にも上場されておらず、取引も認められておらず、店頭市場でも取引されていない場合、公正市場価値は、プラン管理者が適切と考える要素を考慮したうえで、プラン管理者が決定します。

VI。件の最低権利確定

本プランの他の規定にかかわらず、いかなる場合でも、本プランに基づいて付与される賞は、被付与者の死亡または永久的な障害、または本契約で認められている範囲で、支配権の変更に関連する場合を除き、付与日の12か月記念日よりも前に権利が確定しないものとします（ただし、この制限は以下については適用されないものとします会社の年次計画が承認された後、本プランに基づいて発行可能な普通株式株式株の最大5パーセント（5％）株主総会（2023年6月13日）。本セクションVIに定められた最低権利確定期間は、賞またはその他の契約の条項を放棄したり、それに取って代わったりすることはできません。

記事二つ
任意オプション交付プログラム

I. オプションの利用規約

本第2条に従って付与されるオプションは、プラン管理者の行動により承認されるものとし、プラン管理者の裁量により、インセンティブオプションでも法定以外のオプションでもかまいません。従業員ではない個人には、本条 2に基づいて法定外のオプションしか認められません。付与される各オプションは、プラン管理者が承認した形式の1つ以上の文書によって証明されるものとします。ただし、そのような各証書は以下に定める条件に従うものとし、インセンティブオプションを証明する各文書には、さらにも本第2条第2項の適用規定の対象となるものとします。

A. オプション価格。

1. 1株あたりのオプション価格は、プラン管理者が決定します。ただし、いかなる場合でも、1株あたりのオプション価格は、オプション付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の 100パーセント（100%）を下回ってはなりません。

2. オプション価格は、オプションを行使した時点で直ちに支払われるものとし、本条 2の第4項と付与を証明する書類の規定に従い、以下のいずれかの方法（またはそれらの組み合わせ）で支払うものとします。

(i) 会社の注文に対して引き出された現金または小切手によるの全額支払い。

(ii) 財務報告の目的で会社の収益への請求を回避するために必要な期間、オプション保有者が保有する普通株式の株の全額支払いで、行使日に公正市場価値で評価されます（その条件は以下に定義されます）。

(iii) 財務報告を目的とした社の収益への請求を回避するために必要な期間にオプション保有者が保有する普通株式の組み合わせによる、行使日の公正市場価値と現金または現金同等物で評価された、の全額支払い。

(iv) 仲介業者の売却および送金手続きによるの全額支払い。オプション受取人（I）は、購入した株式の即時売却を行うための取消不能な書面による指示を提供し、決済日に利用可能な売却収入のうち、購入者に支払われるオプション価格の合計を賄うのに十分な資金を当社に送金するものとする株式に加えて、当該購入に関連して会社が源泉徴収する必要のある連邦および州の所得税と雇用税、および（II）件の売却取引を完了するために、購入した株式の証明書を当該証券会社に直接引き渡すよう、通の書面による指示を会社に提出しなければなりません。または

(v) プラン管理者が許可したその他の方法。

このサブパラグラフ 2の目的上、行使日は、オプション行使の書面による通知が会社に届けられた日とします。の範囲を除き、オプションの行使に関連して売却および送金の手続きが行われるため、購入した株のオプション価格の支払いは、その通知に添付する必要があります。

B. の有効期間とオプションの行使。

本第2条に基づいて付与された各オプションは、プラン管理者が決定し、オプション付与を証明する文書に定められた株数で、その時期、その期間中に行使できるものとします。ただし、そのようなオプションには、付与日から10年を超える最長期間はありません。オプション保有者の存続期間中、オプションと当該オプションに関連する株式評価権の権利は、オプション保有者のみが行使できるものとし、オプション保有者が譲渡または譲渡することはできません。ただし、オプション保有者の死亡後の遺言または子孫分配の法則によるオプションの移転、およびの疑義回避のため、現金やその他の価値で第三者に譲渡することはできません。ただし、プラン管理者は、オプション保有者の遺産プランに関連して、オプション保有者の存続期間中に、（i）オプション保有者の近親者1人以上のメンバーへの贈答として、オプション保有者および/またはそのような家族1人以上が保有する信託に、以外のオプションの全部または一部を譲渡できることを規定する裁量権を有するものとします。受益権のパーセント（50％）、または議決権の50パーセント（50％）以上がオプション保有者および/またはそのような家族1人以上によって所有されている法人、または(ii) 国内関係命令による。割当された部分は、当該譲渡のに従ってオプションの所有権を取得した1人または複数の人だけが行使できるものとします。割当部分に適用される条件は、当該譲渡のの直前に本オプションに適用される条件と同じで、プラン管理者が適切と考える譲受人に発行される書類に記載されるものとします。

C. サービスの終了。

1. 本第2条第5項または適用されるアワード契約に従って別段の定めがある場合を除き、以下の条項は、サービスの停止または死亡時にオプション保有者が保有していたオプションに適用される行使期間に適用されます。

(i) オプション保有者が死亡または永久的な障害以外の何らかの理由でサービスを停止した場合、当該オプション保有者が保有する未払いオプションが引き続き行使できる期間は、当該サービスの停止日の翌3か月に制限されます。ただし、オプション保有者がサービスの停止後3か月以内に死亡した場合、オプション保有者の財産の個人代表者、またはオプションが譲渡される人の遺言に従って、または子孫および分配法に従ってにオプションが譲渡された人の代理人は、オプション保有者の日から12か月の期間を設けるものとします。死後、その選択肢を行使するには。

(ii) 当該サービスが永久的な障害（内国歳入法第22（e）（3）条で定義されている）のために終了した場合、オプション保有者が保有する各未払いのオプションが引き続き行使できる期間は、当該サービス終了日の翌12か月に制限されます。

(iii) オプション保有者が5年間の任期を終えた後、在職中に死亡した場合、そのオプションの各未払いオプションの行使可能性は自動的に加速し、オプションはそれぞれ、そのオプションの対象となる時点での普通株式の総数に対して完全に行使可能になり、当該株式の全部または一部に対して行使することができます。オプション保有者の財産の個人代表者、またはオプションが譲渡される人の遺言により、または子孫および分配法に従ってでオプションが譲渡される人の個人代表者は、オプションを行使できる期間として、オプション保有者の死亡日から12か月の期間を設けます。

(iv) オプション保有者が5年間のサービスを受ける前に死亡を理由に本サービスが終了した場合、その時点でオプション受領者が保有していた未払いの既得オプションのうちの期間は、オプション受取人の財産によって行使できるか、オプション保有者の遺言に従ってオプションが譲渡される人物はオプション保有者の死亡日から12か月の期間に限定されます。

(v) ただし、下では、いかなる状況においても、オプション期間の指定された有効期限を過ぎると、そのようなオプションを行使することはできません。

(vi) 当該オプションはそれぞれ、当該限定行使期間中に、オプション保有者のサービス終了日にオプションが行使可能な株式の一部または全部に対して行使できるものとします。そのような限定行使期間の満了時、または（それより早い場合は）オプション期間の満了時に、オプションは終了し、行使できなくなります。ただし、オプション保有者がサービスを終了した時点で、その時点でオプションを行使できない、またはオプション保有者が権利確定していない株式については、各未払いのオプションは直ちに終了し、未払いのままではなくなります。

(vii) (i) オプション保有者のサービスが不正行為（不正行為、故意の違法行為、詐欺、横領を含むがこれらに限定されない）を理由に終了した場合、または（ii）オプション保有者が社またはその親会社または子会社の機密情報または企業秘密を不正に使用または開示した場合、そのような場合には本条 2に基づいてオプション保有者が保有する未払いのオプションはすべて直ちに終了し、行使できなくなります。

2. プラン管理者は、オプションが付与された時点で、またはオプションが未処理のままである間いつでも行使できる完全な裁量権を有するものとします。これにより、本第2条に基づいてオプション保有者が保有する1つ以上のオプションを、上記第1項に規定された限られた行使期間の間に、そのようなオプションがそれぞれ行使できる株式数に関してのみではありません。オプション保有者のサービス終了時だけでなく、購入可能な株式のその後の1回以上の分割払いの時も同様ですそのようなサービスの停止が起こらなかったら、そうでなければそのオプションは行使可能になっていたでしょう。

3. 本セクションI.Cの前述の規定の目的上（および本プランに基づくその他すべての目的）：

(i) オプション受領者は、該当するオプション付与を証明する契約に別段の定めがない限り、従業員、取締役会の非従業員メンバー、または独立コンサルタントまたはアドバイザーの立場で、会社（または親会社または子会社）に定期的にサービスを提供している限り、会社のサービスを継続しているものとみなされます。

(ii) オプション受給者は、その個人が会社またはその親会社または子会社の1つ以上の社に雇用されている限り、従業員とみなされます。ただし、実施する業務だけでなく、履行の方法や方法についても雇用主体の管理と指示に従う必要があります。

D. 株主の権利。

オプション保有者は、その個人がオプションを行使し、購入した株式のオプション価格を支払うまで、オプションの対象となる株式について株主の権利を持たないものとします。オプション保有者は、未行使のオプションに関して配当を受け取る権利を一切持たないものとしますが、これに限定されません。

E. 価格改定はありません。

オプションまたは株式評価の権利は、会社の株主の承認なしに、再価格設定、現金またはその他の報奨と引き換えのキャンセルを含む取り消しによる再付与、オプション価格または行使価格を引き下げるためにを修正（取引に関連して行われた調整、または本プランで認められている会社の時価総額の変更を除く）することはできません。

F. 買戻権。

本第2条に基づいて付与されたオプションの行使により取得された普通株式株は、以下の条項に従って当社による買戻しの対象となる場合があります。

1. プラン管理者は、本条第2条に基づいて普通株式の権利確定されていない株式に対して行使可能なオプションを付与する裁量権を有するものとします。オプション保有者がそのような権利確定されていない株式を保有している状態でサービスを中止した場合、当社は、それらの株の権利が確定していない株式の一部または全部を、1株あたり支払われるオプション価格で買い戻す権利を有するものとします。そのような買戻し権を行使できる条件（、行使の期間と手続き、購入した株式の適切な権利確定スケジュールを含む）は、プラン管理者によって定められ、当該買戻し権を証明する文書に定められるものとします。

2.会社の未払いの買戻し権のすべては自動的に消滅し、そのような解除された権利の対象となるすべての株式は、本第2条第III項に基づく企業取引が発生すると、 (i) 当該買戻し権が法人取引に関連して後継法人（またはその親会社）に明示的に譲渡される場合または（ii）) このような解約は、買戻権の発行時にプラン管理者が課すその他の制限により除外されます。

3. プラン管理者は、オプション受領者がサービスを終了する前または後に、が本任意オプション付与プログラムに基づいて購入または購入できる1株以上の株式に関する当社の未払いの買戻し権を取り消し、それにより、いつでも当該株式の全部または一部の権利確定を早めることができる裁量権を有するものとします。

II。インセンティブオプション

以下のに指定されている利用規約は、本第2条に基づいて付与されるすべてのインセンティブオプションに適用されます。インセンティブオプションは、会社の従業員である個人人にのみ付与できます。プランに基づいて発行されたときに「法定外」オプションとして具体的に指定されているオプションには、そのような契約条件は適用されません。

A. ドルの制限があります。本プラン（または当社、その親会社、子会社のその他のオプションプラン）に基づいて従業員に付与された1つ以上のオプションが、いずれかの{ br} 暦年の間に連邦税法に基づくインセンティブストックオプションとして初めて行使可能になる普通株の公正市場価値（それぞれの付与日または日付で決定されます）は、合計で10万ドルを超えてはなりません (10万ドル)。従業員が同じ暦年に初めて行使可能となるそのようなオプションを2つ以上保有する限り、連邦税法に基づくインセンティブストックオプションとしてのそのようなオプションの行使可能性に関する前述の制限は、そのようなオプションが付与された順序に基づいて適用されるものとします。いずれかの暦年にインセンティブオプションが最初に行使可能になる普通株式の数が 10万ドル（100,000ドル）の制限を超える場合でも、そのオプションは、連邦税法に基づく法定オプションとして、超過した株に対してその暦年に行使することができます。

B. 10% の株主。インセンティブオプションが付与される個人が、会社またはその親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する株主（内国歳入法第424（d）条に基づいて決定された場合、1株あたりのオプション価格は公正市場の10％（110％）以上でなければなりません付与日の普通株式1株あたりの価値。オプション期間は、付与日から年を超えてはなりません。

C. 雇用の終了。オプション受取人が会社の従業員でなくなった日から3か月以上経過しても（オプション受領者が本第2条第5項に基づく裁量権を行使した結果、またはその他の理由により）未払いのままであるインセンティブオプションの一部は、その後、連邦税上の法定外オプションとしてを行使できるものとします法律。

本セクションIIの上記条項によって修正された場合を除き、本プランの第1条、第2条、第5条の規定は、本契約に基づいて付与されるすべてのインセンティブオプションに適用されるものとします。

III。企業取引/支配権の変更

A. 本第III条（および本プランに基づくその他すべての目的）では、企業取引は次のいずれかに該当する件の場合に発生したものとみなされます。

(1) 会社が存続企業ではない社の合併または統合。ただし、会社の設立状況を変更することを主な目的とする取引は除きます。

(2) 会社の清算または解散における会社の全部または実質的にすべての資産の売却、移転、またはその他の処分、または

(3) 会社が存続企業であるが、会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％（50％）以上を保有する有価証券が、合併直前にそれらの有価証券を保有していた人とは別の人物に譲渡される件の逆合併。

2017年4月3日以前に付与された本第2条に基づく各オプションの行使可能性は自動的に加速し、各オプションは、企業取引の指定された発効日の直前に株式、当該オプションの対象となる時点の普通株式の総数に対して完全に行使可能になり、当該株式の全部または一部に対して行使できるようになります。

B. 企業取引の完了後すぐに本第2条に基づくすべての未払いのオプションは、会社、後継法人、またはその親会社が継続または引き受ける（該当する場合）場合を除き、すべて権利が確定し、終了し、の未払いの状態を終了します。プラン管理者は、適切と思われる条件に基づき、本項に従って解約されたオプションの口座について、（A）企業取引日時点でオプションの対象となる株式の公正市場価値（B）の超過額（もしあれば）を現金で支払うを提供する完全な裁量権を有するものとしますオプションの行使価格。

C. 本第2条に基づく、企業取引に関連して引き継がれるか、またはの効力において継続される予定の各オプションは、当該企業取引の直後に、当該企業取引の完了時にオプション保有者に発行されたはずの証券の数と種類に適用されるように、適切に調整されるものとします。当該オプションが、当該法人の直前にオプションを行使した場合トランザクション。また、株あたりに支払われるオプション価格も適切に調整されるものとします。ただし、当該有価証券に支払われるオプション価格の合計は変わりません。さらに、企業取引の完了後、本プランに基づいて発行可能な有価証券の種類と数は適切に調整されるものとします。企業取引に関連して継続または引き受けられるそのような選択肢は、次のように扱われるものとします。被付与者の人の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または被付与者が建設的な解雇により辞任した場合、いずれの場合も企業取引の前の90日以内または翌2年以内に、当該オプションの行使可能性は自動的に加速し、本第2条に基づく当社の未払いの買戻し権は直ちに終了します。ただし、ただし、当社、買収者または承継人が企業取引に関連してオプションの継続（または該当する場合は引き受ける）を拒否した場合、本第2条に基づく当該オプションの行使可能性は自動的に加速し、本第2条に基づく当社の件の未払いの買戻し権は、当該企業取引が発生すると直ちに終了します。

D. 本第2条に基づく件のオプションの付与は、会社が資本または事業構造を調整、再分類、再編またはその他の方法で変更する権利、または事業または資産の全部または一部を合併、統合、解散、清算、または売却または譲渡する権利に一切影響を与えないものとします。

E. 支配権の変更の場合：（1）2016年5月23日より前に本第2条に基づいて付与されたオプションには、その日以前に有効な本プランの規定が適用され、（2）2016年5月23日以降に付与されたオプションは次のように扱われます。被付与者の人の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または被付与者が辞任した場合建設的解約については、支配権の変更前の90日以内または支配権の変更後の2年間の期間のいずれの場合でも、当該オプションの行使可能性は自動的に加速され、本第2条に基づく当社の未払いの買戻し権は直ちに終了します。ただし、ただし、買収者または承継人が支配権の変更に関連してオプションの引き受けを拒否した場合、本第2条に基づく当該オプションの行使可能性は自動的に加速し、本条項に基づく当社の未払いの買戻し権は、そのような支配権の変更が発生すると直ちに終了します。。買収者または承継人が支配権の変更に関連してオプションを引き受けることを拒否した場合、プラン管理者は、適切と思われる{ br} 条件に基づき、本項に従って終了したオプションの口座について、オプション保有者に（A）の超過分（もしあれば）に等しい金額の現金支払いを提供する完全な裁量権を有するものとします。支配権変更日時点でのオプションの対象となる株式の公正市場価値。(B) オプションの行使価格の合計を上回ります。

F. 本第III条の目的（および本プランに基づくその他すべての目的）では、支配権の変更は次の場合に発生するとみなされます。

(1) 任意の人または関連グループが（当社または当社に直接的または間接的に支配している、支配されている、または社と共通の支配下にある人を除く）会社の発行済株式の総議決権の50％（50％）以上を有する有価証券の受益所有権を直接的または間接的に取得する（1934年法の規則13d-3の意味の範囲内）会社の株主に直接行われた公開買付けまたは交換提案に基づく証券、または

(2) 理事会メンバーの過半数（次の整数に切り上げる）が、1回以上の理事会選挙の争いにより、(A) 当該期間の開始から継続的に理事会のメンバーであった個人で構成されなくなるようなか月連続の期間にわたって取締役会の構成に変化があった場合、または (B) その期間中に、(A) 項に記載されている理事会メンバーの少なくとも3分の2が、まだ理事会メンバーとして選出または推薦している。そのような選挙または指名が理事会によって承認された時点で人の役職に就いていました。

G. 企業取引または支配権の変更に関連して加速されたすべてのオプション（企業取引または支配権の変更時、または本セクションIIIに別段の規定がある場合のいずれか）は、オプション期間の満了または早期解約まで完全に行使可能です。

H. 企業取引または支配権の変更に関連して本第III条に基づいて加速されたインセンティブオプションの部分は、本第2条のセクションII の金額制限を超えない範囲でのみ、連邦税法に基づくインセンティブストックオプションとして引き続き行使できるものとします。当該限度額を超える限り、当該オプションの加速部分は、連邦税法に基づく法定外のオプションとして行使できるものとします。

I. 本第2条および第3条の目的：

1. 「原因」とは、適用されるアワード契約に別段の定めがない限り、以下のいずれかの理由により、会社が被付与者の人の雇用を終了することを意味します。(i) 会社の合法的な方針、基準または規制への重大な遵守の不履行または拒否、(ii) 会社の事業に適用される連邦法または州法または規制への違反、(iii) 有罪判決米国またはいずれかの州の法律に基づく重罪に対する異議を唱えないという嘆願または嘆願、(iv) 会社の財産の詐欺または不正流用またはその関連会社、(v) 当社または元雇用主との機密保持、発明譲渡、または専有情報契約の条件に関する重大な違反、(vi) 当該不履行に関する書面による通知を受け取った後でも譲受人のの義務を十分に遂行できず、かつ当該不履行を是正するために少なくとも30日間、または (vii) 不正行為、または被付与者の職務の遂行に関する重大な過失。

2. 「建設的解雇」とは、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、被付与者が以下のいずれかが発生してから90日以内に会社での雇用を辞任することを意味します：(i) 被付与者のの責任の大幅な削減、(ii) 被付与者の基本給の大幅な削減、または (iii) 被付与者のプリンシパルの異動オフィスは、被付与者の既存の主たる事務所の所在地から50マイル以上離れた場所に移転します。

IV。株式評価権

A. ただし、プラン管理者が本第IV条の株式評価権条項を実施することを独自の裁量で決定した場合に限り、1人以上のオプション保有者に、プラン管理者が定める条件に基づいて行使可能な、本第2条に基づいて付与された未行使オプションの全部または一部を、会社からの同額の分配と引き換えに名を引き渡す権利を付与することができますは、オプション保有者がいる株式数の（オプション放棄日の）公正市場価値（i）を超える金額ですが、放棄されたオプション（またはその放棄された部分）に権利が確定した時間と、（ii）そのような既得株式に支払われるオプション価格の総額に対する時間です。分配は、プラン管理者が独自の裁量で決定するものとし、オプション放棄日の公正市場価値で評価された普通株式を現金で行うか、一部を株で、一部を現金で行うことができます。

B. 本セクションIVに従って評価分配のために引き渡されたオプションの対象となる普通株式の株は、本プランに基づくその後のオプション付与には使用できません。

C. 株主の権利。株式評価権者は、その個人が株式評価権を行使して取得した株式を受け取るまで、株式評価権の対象となる株式に関する株主の権利を有しないものとします。これに限定されませんが、株評価権保有者は、株式評価権に関する配当を受ける権利を一切持たないものとします。

V. 行使期間の延長

プラン管理者は、が完全な権限と権限を有し、オプションが付与された時点で、またはオプションが未処理のままである間いつでも行使できるものとし、本第2条に基づいて付与されたオプションが、オプション保有者のサービスの停止または死亡後も行使可能な期間を、第2条I.C.1項に基づく限られた期間から、より長い期間まで延長するものとする。プラン管理者は適切と考えるものとします。ただし、いかなる場合でも、そのオプションは後に行使できませんオプション期間のの有効期限を指定しました。

記事三つ
株式発行プログラム

I. 株式発行条件

普通株式は、株式発行プログラムに基づき、オプション付与なしに直接かつ即時発行することにより発行できます。このような株式の発行はそれぞれ、以下に定める条件に準拠する株式発行契約によって証明されるものとします。普通株式は、制限付株式ユニット（「RSU」）に従って株式発行プログラムに基づいて株を発行することもできます。制限付株式ユニット（「RSU」）とは、プラン管理者が課した権利確定条件が満たされた後、将来普通株式（またはそれに代わる現金）を受ける資格のある個人に付与される報奨です。

A. 権利確定規定。

1. プラン管理者は、被付与者の勤続期間中、または特定の業績目標の達成時に、株式発行プログラムに基づいて普通株式を1回以上分割して発行することができます。あるいは、プラン管理者が株式発行プログラムに基づいて RSUを発行することもできます。これにより、プラン管理者が設定した1つ以上のサービスおよび/または業績目標が達成された時点で、受取人は指定された数の普通株式を受け取ることができます。このようなサービスおよび/または業績目標が達成されると、それらのRSUを満たす形で既得株式の全額が発行されます。

2. 株式配当、株式分割、資本増強、株式の組み合わせ、株式交換、または発行済みの普通株式に影響を及ぼすその他の変更を理由として発行されたの新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産（通常の現金配当以外で支払われたお金を含む）は、の株式に関して発行または取消されるものとします譲受人に付与された、または譲受人のRSUの対象となる未権利化普通株式。(i) 同じ条件が適用される譲受人の普通株式またはRSUの未権利株式、および (ii) プラン管理者が適切と考えるエスクロー契約。

3. 被付与者は、譲受人の持分が既得であるかどうかにかかわらず、株式発行プログラムに基づいて被付与者に発行された普通株式について、株発行プログラムに基づいて被付与者に発行された普通株式について、完全な株主の権利を有するものとします。ただし、譲受人は、当該株式の権利が確定する前は、当該株式に対するに関する配当権を有しないものとします。ただし、プラン管理者は、被付与者に当該株式に関して1つ以上の配当相当額を受け取るように提供することができます。これにより、被付与者は当該普通株式に対して支払われるすべての通常の現金配当を受け取ることができます。の金額は、（i）本契約に基づいて付与される普通株式に適用されるのと同じ権利確定要件の対象となり、（ii）株式の権利確定時に支払われるものとします。そのような配当同等物がどのように関係しているのか。

4. 譲受人は、RSUの対象となる普通株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。ただし、プラン管理者は、被付与者に当該株式に関して1つ以上の配当相当額を受け取るよう申し出て、譲受人にRSUの基礎となる普通株式に対して支払われる通常の現金配当を受け取る権利を与えることができます。その金額は（i）RSUの基礎となる普通株式に適用されるのと同じ権利確定要件の対象、および（ii）そのような配当相当物に関連する株式の発行。

5. 被譲受人が株式発行プログラムに基づいて発行された普通株式の権利確定されていない株式を1つ以上保有している間にサービスを停止した場合、またはそのような未権利の普通株式1株以上について業績目標が達成されない場合、それらの株式は直ちに会社に引き渡され、取り消されるものとし、譲受人はに関する株主権をもたないものとします} それらの株に。引き渡された株式が以前に譲受人に現金で支払われた対価として発行された範囲で、会社は、放棄された株式に対して支払われた現金対価を譲受人に返済するものとします。

6. 上記第1項の最後の文で禁止されている場合を除き、プラン管理者は独自の裁量により、譲受人の役務の停止またはそれらの株式に適用される業績目標株の未達成時に発生する、1株以上の未権利化普通株式の放棄および取り消しを放棄することができます。このような権利放棄により、権利放棄が適用される普通株式に対する譲受人の持ちが直ちに権利確定することになります。このような権利放棄は、被付与者がサービスを停止する前か後か、該当する業績目標の達成または達成されなかったかを問わず、いつでも実施される可能性があります。

7. 株式発行プログラムに基づく発行済みの RSUは自動的に終了し、そのような報奨に対して定められたサービスおよび/または業績目標が達成されない場合、それらの報奨のを満たす普通株式は実際に発行されないものとします。ただし、プラン管理者は、上記の第1項の最後の文で禁止されている場合を除き、指定されたサービスおよび/または業績目標が達成されない1つ以上の発行済みRSUを満足させる普通株式株を発行する裁量権を有するものとします。このような権限は、被付与者がサービスを停止する前、またはが適用される業績目標を達成する前か達成しないかを問わず、いつでも行使できます。

II。企業取引/支配権の変更

A. 株式発行プログラムに基づく社の発行済買戻し権はすべて自動的に終了し、企業取引が行われた場合、解約された権利の対象となる普通株式はすべて、直ちに全額権利が確定します。ただし、 (i) それらの買戻し権は、当該企業取引に関連して承継法人（またはその親会社）に譲渡される場合を除きます。または (ii) このような早期権利確定は、本プランを除き、株式発行契約に課されているその他の制限により除外されます管理者は、そのような制限を放棄することを決定しました。

B. 企業取引に関連して割り当てられる（またはその後も有効である）各報奨は、本第3条に基づいて譲受人に付与された株式に関して、企業取引の完了時に被譲人に発行される有価証券の数と種類に適用されるように、適切に調整されるものとします。

C. 支配権の変更が発生した場合、譲渡制限付株式とRSUの株式は次のように扱われるものとします。被付与者の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または建設的な解雇により被付与者が辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更前の90日間日以内、または支配権の変更後の2年以内にそのような制限付株式とRSUは自動的に加速し（そして、そのようなRSUの対象となる普通株式はすべて譲受人に発行されるものとする）、会社の発行済株式は本第3条に基づく買戻し権は直ちに終了します。ただし、買収者または承継人が支配権の変更に関連して制限付株式またはRSUの株式を引き継ぐこと、または同等の価値（委員会の裁量により決定）の代替を行うことを拒否した場合、本第3条に基づく当該制限付株式またはRSUの権利確定は自動的に加速されます（およびすべて当該RSUの対象となる普通株式は、譲受人に発行されるものとします）。制限付株式またはRSUのいずれかの株式の一部または全部が業績基準の達成に基づいて権利が確定する範囲で、直前の文の (2) 項の条件に従って権利が確定する金額は、支配権変更日までに達成された実際の業績目標の達成、または目標業績に基づいて比例配分された金額のいずれか高い方に基づいて権利が確定するものとする支配権の変更の日時点での公演期間の経過時間です。

III。株主の権利

A. 本第3条に基づいて普通株式を付与された個人は、株を保有している間、あらゆる目的で当該株式の所有者となり、個人が保有している間は、いつでもそれらの株式に関する完全な議決権を行使することができます。RSUを付与された個人は、当該普通株式が発行済株式として会社の株台帳に反映されない限り、RSUの基礎となる普通株式に関する議決権を持たないものとします。

B. 本第3条に基づいて普通株式を付与された個人は、当該株式の権利確定前に、当該株式に関する配当権を有しないものとします。ただし、プラン管理者は、被付与者に当該株式について相当の配当金を受け取るよう申し出ることができます。これにより、被付与者は当該普通株式に対して支払われる通常の現金配当をすべて受けることができます。その金額は、(i) 本契約に基づいて付与される普通株式に適用されるのと同じ権利確定要件の対象となり、(ii) 株の権利確定時に支払われるものとします。そのような配当同等物がどのように関係しているのか。

IV。シェアエスクロー/レジェンズ

権利が確定していない株式は、プラン管理者の裁量により、当該株式に対する被付与者の持分が権利確定するまで会社がエスクローで保有することも、権利が確定していない株式を証明する証明書に限定的な説明を付けてを直接被付与者に発行することもできます。

記事四つ
ディレクター助成プログラム

I. 資格

第4条の規定に従っての助成金を受け取る資格のある個人は、（i）本改正および修正の発効日後に、取締役会による任命、会社の株主による選挙、、または会社での雇用をやめた後も引き続き取締役を務めることにより、最初に非従業員取締役になった個人と、（ii）すでに勤務している個人です。この修正と修正の発効日に人の非従業員取締役会メンバーとして本書で言うと、「非従業員」の取締役とは、当該日に会社に雇用されていない取締役のことです。

II。ディレクター助成金の利用規約

A. 助成金。この第4条に基づく助成金は、取締役会が採択した取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）に従って行われるものとし、委員会が決定した法定外オプション、RSU、普通株式、本プランに基づいて発行可能なその他の報酬、またはそれらの組み合わせの形をとることがあります。いかなる場合においても、本プランに基づいて任意の暦年に非従業員取締役に付与されたすべての報奨の (FASB ASCトピック718に従って計算)、付与日の総額は (FASB ASC Topic 718に従って計算された) と併せて公正にはなりません（ただし、現金留保の全部または一部の代わりに非従業員の取締役会メンバーに支払われる報酬は除きます）。その暦年に、その個人の職務に関連して人の非従業員取締役に支払われた現金手数料または留保金の金額従業員以外の取締役は、 750,000ドル（または、初めて取締役会に加わった非従業員取締役の場合は1,000,000ドル）を超えます。

B. 助成金の利用規約。

1. [オプション]。

(i) 用語。この第4条に基づいて付与された各オプションは、その時期、その期間中、について、取締役報酬方針に定められているか、プラン管理者が別途決定した株式数と、オプション付与を証明する文書に定められた株数を行使できるものとします。ただし、そのようなオプションには、付与日から最長10年年を超えることはできません。

(ii) オプション価格。1株あたりのオプション価格は、プラン管理者が決定します。ただし、いかなる場合でも、オプションの1株あたりの価格は、オプション付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはなりません。オプション価格は、オプションの行使後直ちに支払期日となるものとし、セクションII.B.1に従うものとします。本第4条の (iv) および助成金を証明する文書は、第2条セクションI.A.2に定める方法で支払う必要があります。

(iii) 譲渡不可。オプション保有者の存続期間中、各オプション付与は、当該オプションに関連する限定株式評価権とともに、オプション保有者のみが行使でき、オプション保有者が譲渡または譲渡することはできません。ただし、当該オプションまたは限定株式評価権が (i) 遺言または子孫法および分配により譲渡または譲渡される場合を除きます。オプション保有者の死亡、または (ii) オプション保有者の存続期間中に (A) オプション保有者の遺産プランに関連して、1人以上のメンバーへの贈答としてオプション受取人の近親者、または人以上の家族が受益権の50パーセント（50％）以上を保有する信託、または議決権の50パーセント（50％）以上がオプション受取人および/または1人以上の家族によって所有されている法人、または（B）家事関係命令による。オプション保有者の存続期間中に譲渡または譲渡されたオプションの部分は、その譲渡に従ってオプションの所有権を取得した1人または複数の人人のみが行使できるものとします。割当部分に適用される条件は、当該譲渡の直前に本オプションについて有効な条件と同じで、プラン管理者が適切と考える譲受人に発行される書類に記載されるものとします。

(iv) 株式評価権。本第4条に基づいて付与された各オプションについて、各オプション保有者は、(行使されていない範囲で) 被付与者が属する株式数の (i) 公正市場価値 (オプション放棄日) を超える金額の会社からの分配と引き換えに、オプションの全部または一部を放棄する権利を有するものとします。そのような既得の株に支払われるオプション価格の総額に対する（ii）放棄されたオプション（またはその一部）。分配は、オプション放棄日の公正市場価値で評価された普通株式で行われるものとします。

(v) 価格改定はありません。オプションまたは株式評価権は、会社の株主のの承認なしに、価格を変更したり、現金やその他の報奨と引き換えにを取り消したり、オプション価格や行使価格を引き下げるための修正（取引またはその他の本プランで認められている会社の時価総額の変更に関連して行われた調整を除く）することはできません。

2. 一般的にを付与します.

(i) 株主の権利。本第4条に基づくオプション付与の保有者は、当該個人がオプションを行使し、購入した株式の行使価額を支払うまで、当該オプションの対象となる株式に関する株主の権利を一切持たないものとし、本第4条に基づいて付与されたRSUの保有者は、株式が引き渡されるまで、当該RSUの対象となる株式に対するに関する株主の権利を一切持たないものとします。その決済。制限なく、譲受人はに行使されていないオプションまたは未決済のRSUに関する配当を受け取る権利を持たないものとします。

(ii) 企業取引/支配権の変更。企業取引または支配権の変更に関連して、本第4条に基づく付与は、該当する場合、第2条（オプション）または第3条（株式）に規定された方法で取り扱われるものとします。

(iii) 本プランの条件に従い、本第4条に基づく助成金の条件は、ディレクター報酬方針に従い、プラン管理者によって決定されるものとします。

記事ファイブ
パフォーマンス目標

私将軍

プラン管理者は、件の業績基準および達成度を設定することができます。これらの基準により、に付与、留保、権利確定、発行または発行可能な普通株式またはRSUの数、または本契約に基づく報奨に基づいて支払われる金額が決まります。さらに、プラン管理者は、賞または賞の一部を、委員会が選定し、賞の授与時に指定された1つ以上の業績基準に基づいて措置の対象とすることを指定できます。委員会は、対象となる報酬の支払い、決済、または権利確定前に、の業績基準がどの程度満たされているか、およびその結果として支払われる金額を証明しなければなりません。いずれかの業績目標が達成されたとしても、委員会が独自の裁量で決定する追加の事項に基づいて、適用される報奨契約に明記されている範囲で、委員会はさらに事項を考慮して、当該報奨に基づいて発行される普通株式の数または報奨に基づいて支払われる金額を減らすことができます。

II。パフォーマンス基準

本プランの目的上、パフォーマンス基準には、とりわけ、個別に、または任意のの組み合わせで、会社全体、事業部門または子会社のいずれかに個別に、または任意のの組み合わせで適用され、四半期ごと、毎年、または一定期間にわたる累積的に、絶対基準または事前に設定された基準を基準として測定される、個別に、またはの組み合わせで、以下の業績基準の1つ以上が含まれる場合がありますターゲット、前年の結果、または指定された比較グループ、いずれの場合も指定されているように委員会:(i) 収益の成長、(ii) 利息、税金、減価償却前利益、(iii) 利息、税金、償却前利益、(iv) 営業利益、(v) 税引前または税引後利益、(vi) キャッシュフロー、(viii) 純利益、(ix) 1株当たり利益、(ix) 1株当たり利益、(ix) 1株当たり利益、(ix) 1株当たり利益、(ix) 1株当たり利益、 (x) 株主資本利益率、(xi) 投資資本利益率、(xii) 資産収益率、(xiii) 経済的付加価値 (または同等の指標)、 (xiv) 株価パフォーマンス、(xv) 株主利益総額、(xvi) 経費水準の改善または達成、(xvii)運転資金水準の改善、(xviii) 債務削減、(xix) 創薬および/または医薬品開発の推進の進展プログラム、または (xx) 研究、開発、製造、商品化、製品またはプロジェクト、または生産量レベルに関する測定可能な目標の実施、完了、または達成。委員会 (A) は、リストラクチャリング、非継続事業、特別項目、および事業の一部の取得または処分に関連する、または会計原則の変更に関連する、または会計原則の変更に関連する、または特別または異常であると判断された利益、損失、または費用のすべての項目の影響を排除するために、適用される業績基準に基づく業績評価を適切に調整するものとする。} 会計原則委員会第30号（APB意見第30号）またはその他の適用または後継の会計規定、および会計上の変更による累積的影響。いずれの場合も、一般に認められている会計原則に従って決定されるか、会社の財務諸表または財務諸表の注記にと記載されています。(B) 業績期間中に発生する以下の事象のいずれかを除外するために、適用される業績基準に基づいて業績評価を適切に調整することができます。(i) 資産の減価償却 (ii) 訴訟、請求、判決または和解、(iii) その効果報告された件の業績に影響を及ぼす税法またはその他の法律や規定の変更、(iv) 業務の停止または減速による悪影響、(v) 再編およびリストラプログラムの見越額、(vi) 本プランまたは当社が維持するその他の報酬契約に基づく支払い金額の計上

記事シックス
その他

I. プランの修正

理事会は、何らかまたはすべての点でプランを修正または修正する完全なと独占的な権限と権限を有するものとします。ただし、そのような修正または変更は、保有者の同意なしに、本プランに基づく未払いの時点でのオプションに関する権利と義務に悪影響を及ぼすことはありません。さらに、特定の修正には、適用法または規制に従って株主の承認が必要な場合があります。

II。源泉徴収

A. ストックオプションまたは株式評価権の行使、または本プランに基づく直接株式発行またはRSUの付与または権利確定時に、株式または現金の引き渡しを行う当社の義務は、該当する連邦、州、および地方の所得税および雇用税の源泉徴収要件をすべて満たすことを条件とします。

B. プラン管理者は、その裁量により、本プランに基づく発行済みのオプションまたは株式発行（第4条に基づく助成金を除く）の人の保有者の一部または全員に、当該報奨の行使または権利確定時に発行可能な普通株式から、株の当該株式の数を当社が源泉徴収する選択肢を与えることができます。公正市場価値の合計が必要最低額（または、がプラン管理者の裁量で決定した場合は、不利な会計処理が行われない範囲で、適用される最大限の個別の法定税率 (br}) で、当該株式のの取得または権利確定に関連して発生する連邦、州、および地方の所得税および雇用税 (以下「税金」) を充足できます。このような直接源泉徴収の代わりに、1人または複数の被付与者に、当該税金を満たして株の普通株式を会社に引き渡す権利を与えることもできます。源泉徴収または引き渡された株式は、該当する税金の決定日における公正時価で評価されるものとします。

III。プランの発効日と期間

A. 本計画（修正および改訂版）は、本計画を採択する取締役会決議で指定された日に発効します。以下のに規定されている場合を除き、当該発効日の直前に本プランに基づいて発行され発行された各オプションは、引き続き当該付与を証明する契約条件のみが適用されるものとし、本プランの改訂のいかなる内容も、に影響を与えたり、本プランに基づく普通株式の株式の取得に関する当該オプション保有者の権利または義務を変更したりするとは見なされません。ただし、プラン管理者は、（ただし本第5条のI項に従い）プラン管理者がが適切と考える状況下で、本修正条項の1つ以上の特徴を発効日に未払いのオプションに適用する全権限と権限を有するものとします。

B. 本プランの他の条項に従ってが早期に解約されない限り、本プランは、（i）本プランの本修正および修正が取締役会によって承認されてから10（10）年後、または（ii）本プランに基づいて発行可能なすべての株式が行使、放棄、または現金により発行または取り消された日のいずれか早い方に終了するものとします。-本契約でが付与されたオプションのうち。解約日が上記 (i) 項に基づいて決定された場合、その日に発行されたオプションまたは株式発行は、それらの裁定を証明する契約の規定に従って引き続き効力を有するものとします。

C オプションは、本プランに基づいて発行可能な株式数の十分な増加を許可する修正を株主が承認する前に、付与された各オプションの全部または一部を行使できないことを条件として、本プランに基づいて発行可能な時期株の数を超える普通株式数について付与することができます。

IV。収益の使用

本プランに基づいて付与されたオプションまたは株式発行に基づく株式の売却により社が受け取った現金収入は、一般的な企業用目的に使用されるものとします。

V. 規制当局の承認

A. 本プランの実施、本契約に基づくオプションの付与、および (i) 株式発行プログラムに基づくオプションまたは (ii) オプションの行使または放棄時の株式の発行は、本プランを管轄する規制当局が必要とするすべての承認と許可、および本プランに基づいて付与されるオプション、およびに従って発行された株式を当社が調達することを条件とします。それに。

B. 本プランに基づいて発行可能な普通株式のフォームS-8登録届出書のの提出と有効性、および任意の証券取引所（またはナスダック・ナショナル）に適用されるすべての上場要件を含む、連邦および州証券法の適用されるすべての要件を順守している場合を除き、本プランに基づいて普通株式またはその他の資産を発行または引き渡してはなりません。市場、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはコモンズの後継システム（該当する場合、）その後、株式は取引されます。

VI。雇用権/勤続権なし

本プランの設立または再設定における会社の措置、本プランの管理者がとる措置、または本プランの条項のいずれも、個人に会社（または親会社または子会社）の雇用またはサービスを一定期間継続する権利と、会社（または親会社または子会社）のサービスを維持する権利を付与するものと解釈されないものとします。個人) は、理由の有無にかかわらず、いつでもその個人の雇用またはサービスを終了することができます。

七。その他の規定

A. 本プランに明示的に規定されている範囲を除き、本プランに基づいて普通株式またはその他のアワードを取得する権利は、譲受人が譲渡、担当、またはその他の方法で譲渡することはできません。

B. 本プランに基づいて発行されるアワードには、随時有効な当社のクローバックポリシーが適用されるものとします。

C. オプションの行使および株式の発行および/または権利確定に関する本プランの規定は、デラウェア州の法律に準拠します州の法律が適用されるものとします。これらの法律は、州で締結され、履行される契約に適用されるためです。

D. プランは、資金なしのプランを意図しています。被付与者は、報奨に関して常に会社の一般債権者であり、またそうするものとする。委員会または当社が本プランに基づく報奨金の支払いのために信託またはその他の方法で資金を確保することを選択した場合、その資金は、会社が破産または破産した場合に、常に会社の債権者の請求の対象となります。

E. Awards to Non-U.S. Employees. The Committee shall have the power and authority to determine which subsidiary corporations shall be covered by this Plan and which employees outside the United States shall be eligible to participate in the Plan. The Committee may adopt, amend, or rescind rules, procedures, or sub-plans relating to the operation and administration of the Plan to accommodate the specific requirements of local laws, procedures, and practices. Without limiting the generality of the foregoing, the Committee is specifically authorized to adopt rules, procedures, and sub-plans with provisions that limit or modify rights on death, disability, or retirement or on termination of employment; available methods of exercise or settlement of an award; payment of income, social insurance contributions and payroll taxes; the withholding procedures and handling of any stock certificates or other indicia of ownership which vary with local requirements. The Committee may also adopt rules, procedures or sub-plans applicable to particular subsidiary corporations or locations.