規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-272616

この暫定目論見書 補足とそれに付随する目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書は、募集または売却が許可されていない法域 でこれらの証券の売却の申し出や購入の申し出を求めるものでもありません。

2023年6月13日付けの完了を条件としています

暫定目論見書補足

(2023年6月13日付けの目論見書へ)

$75,000,000

マイクロビジョン株式会社

普通株式

私たちは、当社の普通株式 株を提供しています。当社は、引受人に対し、オーバーアロットメントがある場合に備えて、最大で 株の普通株式を追加購入する30日間のオプションを付与しました。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットでMVISのシンボルで取引されています。2023年6月12日、 ナスダック・グローバル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり6.14ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券を購入するかどうかを決定する際には、この目論見書補足のS-5ページ、添付の目論見書の2ページ目、および証券取引委員会に提出され、本書に参照により組み込まれた定期報告書 に記載されているリスク要因という見出しの下の情報を慎重に検討してください。

		一株当たり				合計
公募価格		$				$
引受割引 (1)		$				$
経費を差し引く前の収入、当社へ		$				$

(1)	引受人に支払われる報酬の説明については、この目論見書補足 のS-12ページの「引受業について」を参照してください。

証券取引委員会も州の 証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またはこの目論見書補足または付随する目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

ブックランニングマネージャー

UBS インベストメント・バンク

カンター

共同マネージャー

クレイグ・ハルム

この目論見書補足の日付は 2023年です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
目論見書補足要約			S-1
将来の見通しに関する記述に関する注記			S-4
リスク要因			S-5
収益の使用			S-8
提供している有価証券の説明			S-9
希釈			S-10
引受け			S-12
法律問題			S-18
専門家			S-18
参照による特定の情報の組み込み			S-18

目論見書

この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注記			2
リスク要因			2
会社			2
収益の使用			4
資本金の説明			5
ワラントの説明			6
配布計画			7
詳細を確認できる場所			8
参照による特定の情報の組み込み			8
法律問題			8
専門家			9

この目論見書補足について

この目論見書補足は、添付の2023年6月13日付けの目論見書 およびそのような目論見書の修正がないと完成せず、それに関連する場合を除いて使用することはできません。この目論見書補足は、会社に関する補足情報、添付の目論見書に含まれる情報の更新と変更、およびこの募集の具体的な条件を説明しています。 添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの募集には当てはまらない場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、重要な情報を参照により組み込んでいます。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれている 情報は、この目論見書補足の「特定の情報の参照による組み込み」および 添付の目論見書の「詳しい情報の入手先」の指示に従うことで、無料で入手できます。当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書補足とそれに付随する目論見書と、 特定の情報の参照による組み込みに記載されている追加情報をよくお読みください。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、添付の目論見書または本目論見書に参照により組み込まれている 文書の情報と矛盾する場合は、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報が優先されます。

この目論見書の 件の言及はすべて、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、MicroVision、当社、当社、またはMicroVision, Inc. を補足するものです。

投資判断を下す際には、この目論見書補足、 添付の目論見書、および当社が米国証券取引委員会またはSECに提出した自由記述の目論見書、および当社または引受会社が提供する可能性のあるその他の募集資料に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。私たちは、また、引受会社も、あなたに別の情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。 誰かがあなたに別の情報や追加の情報を提供したとしても、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちは、いかなる状況または管轄区域でも、その申し出が許可または違法な場合に、これらの有価証券の売却の申し出をしておらず、引受人もしていません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付 時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ書類の情報は、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および見通しは、その日付以降 変化している可能性があります。

市場と業界のデータ

特に明記されていない限り、当社の一般的な期待、市場での地位、市場機会など、この目論見書補足および付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、当社の経営陣の見積もりと研究、ならびに業界および一般的な出版物や調査、調査 、および第三者が実施した調査に基づいています。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたこれらの第三者の出版物、研究、調査、研究からの情報は信頼できると私たちは信じています。経営陣の見積もりは 公開されている情報、業界に関する知識、およびそのような情報や知識に基づく仮定から導き出されており、これは妥当であると私たちは考えています。このデータには多くの仮定と制限が含まれていますが、 にはさまざまな要因により必然的に高い不確実性とリスクの対象となります。たとえば、「リスク要因」という見出しに記載されているものや、 がSECに提出した書類（年次報告書、四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類など）から参照してこの目論見書補足に組み込まれ、この目論見書補足に組み込まれています。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は が当社の仮定や推定と大きく異なる可能性があります。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の 証券を購入するかどうかを決める前に、以下に説明するリスクと不確実性を含め、この目論見書補足と 付随する目論見書のすべての情報、およびこの目論見書補足と付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他のすべての情報を慎重に検討してください。私たちが直面しているのは、私たちが説明するリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクも、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式と本募集に関連するリスク

当社は、本サービスの純収入の使用について幅広い裁量権を有しており、それらを効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、本募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有し、その収益を 必ずしも当社の業績を改善したり、当社の普通株式の価値を高めたりしない方法で支出することができます。これらの資金を効果的に使わなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 は当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

当社の株価は過去に変動しましたが、最近は変動しやすく、将来的には変動する可能性があります。その結果、当社の普通株式の投資家は多額の損失を被る可能性があります。

当社の株価は過去に変動したことがあり、 は最近変動しており、将来も変動する可能性があります。この目論見書補足日の前の12か月間に、当社の普通株式は安値1.82ドル、高値7.65ドルで取引されました。業績や見通しとは無関係に、当面の間、持続的な不況または 株価の大幅な変動が続く可能性があります。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は1株あたり0.11ドルの損失を被りました。

このボラティリティの結果として、投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。当社の普通株式の市場価格は 次のような多くの要因の影響を受ける可能性があります。

•

私たちの事業戦略に対する投資家の反応。

•

競争力のある製品や技術の成功。

•

戦略的選択肢;

•

当社のLIDARセンサーとADASソリューションに関する開発努力のタイミングと結果。

•

当社の技術に適用される規制または業界標準の変更。

•

当社または競合他社の財務および経営成績の変動。

•

私たちのコラボレーションやパートナーに関する進展。

•

当社製品の供給、製造、販売、またはマーケティングを行う第三者との開発または紛争。

•

特許、訴訟事項 、および当社製品の特許保護を受ける能力を含む、特許またはその他の所有権に関する進展または紛争。

•

当社製品の実際の欠陥または認識された欠陥（商品化されている場合）、および関連する製造物責任請求。

•

当社が追加の資本を調達する能力またはできないことと、資金調達の条件は、

•

株式の市場価格全般の下落

•

当社普通株式の取引量

•

当社または当社の株主による当社普通株式の売却。

S-5

•

一般的な経済、産業、市場の状況、および

•

戦争、テロ、その他の国際紛争、COVID-19の大流行などの健康上の流行やパンデミックを含む公衆衛生上の問題 、火災、ハリケーン、地震、竜巻、その他の悪天候や気候条件などの自然災害（米国またはその他の場所で発生しているかどうかにかかわらず）、

当社の普通株式の株価は過去に変動し、最近は変動しやすく、 は将来変動する可能性があるため、当社の普通株式の投資家は多額の損失を被る可能性があります。過去には、市場が不安定な時期が続いた後、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。 このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 は、当社の株価が現在の水準にとどまること、または当社の普通株式の将来の売却が投資家に売却された価格よりも低くならないという保証はありません。

さらに、最近、特定の企業の証券は、ショートスクイーズと呼ばれる 株のショートセラーにより、株価が大きく極端に変動しました。これらのショートスクイーズは、それらの企業の株価と市場の両方で極端なボラティリティを引き起こし、それらの企業の1株あたりの価格が、会社の基礎価値とは切り離された大幅に 上昇したレートで取引されるようになりました。これらの企業の株式を高値で購入した投資家の多くは、当初の投資のかなりの部分を失うリスクに直面しています。多くの場合 それらの株式への関心が下がるにつれて、1株あたりの価格は着実に下落しているからです。当社の株式がショートスクイーズの対象になると信じる理由はありませんが、将来的にそうならないという保証はありません。また、当社の原資産価値から大きく切り離されたレートで株式を購入した場合、投資のかなりの部分または全部を失う可能性があります。

このオファリングで販売されている普通株式を購入すると、投資は即座に大幅に希薄化されます。将来の資金調達取引で追加の株式を発行した場合、あなたはさらに希薄化することになります。

募集中の当社の普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、 この募集で購入した普通株式の正味有形簿価に対して大幅な希薄化が発生します。公募価格の 株あたりドルと、2023年3月31日現在の当社の正味有形簿価に基づいて、この公募で普通株式を購入した場合、普通株式の純有形簿価に対して、1株あたり$ ドルが即時に大幅に希薄化されます。この募集で普通の 株を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、この目論見書補足の他の箇所の希薄化というタイトルのセクションを参照してください。

通常、普通株式に転換可能な、または 普通株式に交換可能な、または受け取る権利を有する有価証券を含め、追加の普通株式の発行に制限はありません。この目論見書補足の「他の場所での引受け」というタイトルのセクションに記載されているように、引受人と締結したロックアップ契約の満了後に、追加の普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な有価証券を追加発行した場合、本募集で普通株式の 株を購入する投資家を含む当社の株主は、さらなる希薄化を受ける可能性があり、そのような発行により、価格に下落圧力がかかる可能性があります。私たちの普通株式。

既存の株主による将来の株式売却により、当社の株価が下落する可能性があります。

公開市場でのかなりの数の普通株式の売却はいつでも起こり得ます。これらの売却、または多数の普通株式の 株保有者が株式を売却しようとしているという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

2023年3月31日現在、 当社には合計943,216株の普通株式を購入する発行済みオプションがあり、そのうち943,216株は1株あたり加重平均行使価格1.26ドルで行使可能でした。このような未払いのオプションを行使すると、投資がさらに 希薄化することになります。既存の株主が公開市場で当社の普通株式を大量に売却した場合、またはそのような売却が行われる可能性があると一般の人々が認識した場合、たとえそのような売却と当社の業績との間に関係がなくても、当社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-6

現在、普通株式に配当を支払う予定はありません。投資家への利益は、たとえあったとしても、当社の普通株式の価格が上昇する可能性からのみ得られると予想されます。

現時点では、利用可能な資金を の事業の資金調達に使用する予定です。したがって、配当金の支払いは取締役会の裁量に委ねられますが、当社の普通株式に対する現金配当は当社によって申告または支払われておらず、当面の間そのような配当を支払う予定はありません。投資家への利益は、たとえあったとしても、当社の普通株式の価格が上昇する可能性からのみ得られると予想されます。

S-7

収益の使用

この募集による当社への純収入は、いずれの場合も、引受割引と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約100万ドル（または 引受人のオーバーアロットメントオプションが全額行使された場合は約100万ドル）になると推定しています。 この目論見書補足に基づいて提供される有価証券の売却による純収入は、運転資金や資本支出を含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用されると予想しています。 純収益の申請を待つ間、収益を投資適格の有利子商品またはその他の有価証券に投資する予定です。

S-8

提供している有価証券の説明

私たちは普通株式を提供しています。引受人には、 株の超過割当をカバーするために、当社の普通株式を最大まで追加購入するオプションを付与しました。当社の普通株式の重要な条件と規定は、添付の目論見書の5ページ目から始まる資本金の説明というキャプションの下に記載されています。

S-9

希釈

当社の証券に投資する場合、公募価格と、本公募後の当社の普通株式1株あたりの正味有形 簿価との差額で利息が希薄化されます。1株あたりの純有形簿価は、当社の純有形簿価（総資産から無形資産と総負債を差し引いたもの）を 株の発行済み株式数で割って計算します。

2023年3月31日時点の当社の純有形簿価は67,538,000ドル、つまり普通株式1株あたり0.38ドルでした。 株の普通株式の売却を実施し、それらの株式の売却による純収入のドル相当を受領した後、2023年3月31日時点の調整後の純有形簿価は $、つまり1株あたりのドルになります。これは、既存の株主には調整後の1株あたり純有形簿価が ドルと即座に増加し、新規投資家には1株あたりドルが即時かつ大幅に希薄化されることを意味します。次の表は、 株あたりの希薄化率を示しています。

一株当たりの公募価格						$
2023年3月31日時点の1株あたりの純有形簿価は		$	0.38
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加		$
本公募の発効後の 2023年3月31日現在の調整後1株あたりの純有形簿価は						$
本オファリングにおける新規投資家への1株当たりの希薄化						$

上記の情報は、引受人がオーバーアロットメント・オプションを行使しないことを前提としています。引受人が のオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合、この募集後の調整後の純有形簿価は1株あたり約$になります。これは、既存の株主にとっては の純有形簿価が1株あたり約$増加し、公募価格で本オファリングで当社の普通株式を購入する新規投資家には 株あたり約$の純有形簿価が即時に希薄化されます。

上記の表と考察は、2023年3月31日現在発行されている当社の普通株式176,026,443株に基づいており、その日付の時点で以下は含まれていません。

•

発行済みオプションの行使により発行可能な当社の普通株式943,216株。そのうち943,216株は 株が、当社のインセンティブプランに基づき、1株あたり1.26ドルの加重平均行使価格で行使可能でした。

•

既得株式報奨の基礎となる当社の普通株式8,378,040株、および

•

インセンティブプランに基づいて発行準備されている当社の普通株式12,697,567株です。

S-10

未払いのオプションのいずれかが行使される限り、新しい 投資家にはさらに希薄化されます。また、現在または将来の事業計画に十分な資金があると判断した場合でも、市況や戦略上の考慮事項により、追加の資金調達を選択することがあります。株式の売却を通じて追加資本が 調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

S-11

引受け

当社は、本募集の対象となる普通株式に関して、以下の という名前の複数の引受会社の代表を務めるUBS証券LLC（UBS）と引受契約を締結しました。一定の条件のもとで、私たちは引受人に売却することに合意し、引受会社は、それぞれ名義の反対側に以下に記載されている普通株式 の普通株式 の株式を購入することに個別に合意しました。引受人の義務は複数あります。つまり、各引受人は特定の数の株式を購入する必要がありますが、他の引受人 が株式購入を約束したことについては責任を負いません。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を 終了させることができると規定しています。引受人は、以下に説明するオーバーアロットメントオプションの対象となる株式を除き、購入された場合はすべての株式を購入して支払うことを約束します。

引受人		番号 の 株式
UBS証券合同会社
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社

引受会社から、普通株式を1株あたり $の価格で一般に公開することを提案しているとアドバイスされました。引受人は、 株あたり1ドル以下の譲歩を差し引いて、同じ価格で特定のディーラーに普通株式を提供することを提案しています。募集後、これらの数値はUBSによって変更される可能性があります。

この募集で売却された株式は、慣習的な成約条件に従い、2023年頃に の即時利用可能な資金での支払いにより、引き渡しの準備が整う予定です。引受人は、株式の有効性を含む法的事項の承認と、引受人による役員の証明書や法的意見の の受領など、引受契約に含まれるその他の条件を条件として、発行され、受理された場合、事前売却を条件として 株を募集します。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

追加株式を購入するオプション

下の表に示すように、引受人に、同じ価格で、同じ引受割引で、当社から普通株式を最大1株まで追加購入するオプションを付与しました。 引受人は、この目論見書補足の日付から30日以内であればいつでも、このオプションの全部または一部を行使することができます。ただし、オーバーアロットがある場合に限ります。 の引受人がオプションを行使する範囲で、各引受人は、一定の条件の下で、上の表に示されているように、引受人の初回購入契約に比例した数の追加株式を購入する義務があります。

コミッションと割引

下の表は、当社が引受人に支払う引受割引をまとめたものです。これらの金額は、オーバーアロットメントオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を想定して表示されています。 を払い戻すことに合意した引受人の手数料と費用は、以下の表に記載されている引受割引には含まれていません。引受人は、Financial 業界規制庁（FINRA）がその規則に基づいて報酬を引き受けると見なしたこの募集に関連して、他の報酬または費用を当社から受け取っておらず、今後も受け取ることはありません。引受人が受け取る引受割引やその他の報酬項目は、私たち と引受人の間の企業間交渉を通じて決定されました。

あたり シェア

合計 といいえオーバー-割当

合計 とオーバー-割当

引受割引

$

$

$

S-12

引受割引を除いたこのサービスの総費用は、50万ドルになると見積もっています。私たち は、本募集に関連して発生した特定の費用について、最大150,000ドルを限度として引受人に払い戻すことに同意しました。

補償

また、証券 法に基づく民事責任を含む特定の負債について引受人とその関連会社を補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することにも合意しました。

類似証券の売却なし

当社と当社の各取締役および役員は、この目論見書補足の日付から90日間、UBSの事前の書面による同意なしに、 株の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券の募集、売却、売却合意、またはその他の処分を行わないことに合意しました。これらの ロックアップ契約には特定の例外があり、その制限はUBSによっていつでも免除される場合があります。

価格 安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

本募集を円滑に進めるために、引受人は、募集中および募集後に、当社の普通株式の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人は、私たちが の引受人に売却したよりも多くの普通株式を売却することにより、自分の口座のために当社の普通株式のショートポジションを作成できます。引受人は、公開市場で株式を購入することで、ショートポジションをクローズすることができます。

さらに、引受人は、公開市場で株式を入札または購入することにより、当社の普通株式の価格を安定させるか、 を維持することができ、ペナルティ入札を課すこともあります。ペナルティビッドが課された場合、安定化取引に関連するかどうかにかかわらず、本オファリングで以前に分配された 株が買い戻された場合、本オファリングに参加しているブローカー・ディーラーに認められた売却譲歩は回収されます。これらの取引の効果は、当社の普通株式の市場価格を、本来なら公開市場で優勢な水準に 倍高い水準に安定させるか、維持することかもしれません。ペナルティビッドの賦課は、当社の普通株式の転売を思いとどまらせる程度に、当社の普通株式の価格にも影響を与える可能性があります。安定化や その他の取引の規模や影響は不明です。これらの取引は、ナスダック・グローバル・マーケットなどで行われる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

この募集に関連して、引受人および売却グループのメンバーは、 Nasdaq Global Marketで当社の普通株式を対象に、受動的な市場形成取引を行うこともあります。パッシブ・マーケット・メイキングとは、独立したマーケットメーカーの価格を基準にナスダック・グローバル・マーケットに入札し、注文の流れに応じてその価格で制限された購入を行うことです。SECが公布した規則 Mの規則103は、各パッシブマーケットメーカーが行える純購入額と各入札の表示額を制限しています。パッシブ・マーケット・メイキングは、公開市場で 本来なら優勢な水準で当社の普通株式の市場価格を安定させる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に与える影響の方向や大きさについて、いかなる表明も の予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの取引に を行うこと、または取引が開始されたとしても予告なしに中止されないことを表明しません。

S-13

株式の電子オファー、売却、分配

募集に関連して、一部の引受会社または証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。電子形式の目論見書 は、募集に参加している1人以上の引受人、または販売グループのメンバー（もしあれば）が管理するウェブサイトに掲載されることがあります。引受人は、引受人と 人の売却グループメンバー（もしあれば）に、オンライン証券口座名義人に売るために、いくらかの株式を配分することに同意することができます。インターネット配布は、他の配分と同じ 基準でインターネット配信を行う可能性のある引受会社と販売グループのメンバー（もしあれば）に、代表者が配分します。

その他の関係

の引受会社とその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務顧問、投資管理、投資調査、 元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人は過去に、当社または当社の関連会社との通常の業務過程で投資銀行やその他の商取引を行ったことがあり、将来もそうなる可能性があります。 の引受人は、過去にこれらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取ったことがあり、将来も受け取る可能性があります。

引受人とその関連会社は、 のさまざまな事業活動の過程で、さまざまな投資を行ったり保有したり、 自身の口座と顧客の口座と顧客の口座のために、借金や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受人およびその関連会社は、そのような有価証券または商品に関する投資 の推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したりすることができ、いつでもそのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりすることができます。

米国以外では、当社または引受会社は、この 目論見書に記載されている有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のために措置が必要な法域において講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、本目論見書や、そのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、配布または公開することはできません。この目論見書に 件の所有権がある人は、この目論見書の募集と配布に関する制限について自分で情報を得て、それを遵守することをお勧めします。この目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出や の購入の申し出の勧誘にはなりません。

販売制限

カナダ。株式を売却できるのは、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている資格のある顧客である購入者だけです。株式の転売は、適用される証券法の目論見書 補足要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者が取消または損害賠償のための救済措置を購入者に提供することがあります。ただし、購入者の州または準州の証券法 で定められた期限内に購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を行使する必要があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の適用条項を参照するか、 法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済領域。欧州経済領域の各加盟国、関連する加盟国に関しては、以下の例外を除き、 人に当社の普通株式の募集は行われません。

•

目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人に。

•

150人未満の自然人または法人（ 目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

S-14

•

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況で。

提供されたそのような株式の募集は、当社または引受人が目論見書 規則第3条に基づく目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりすることを要求するものではなく、最初に株式を取得した人、またはオファーが行われた人は、引受人と当社のそれぞれについて、それを表明、承認、同意したものとみなされます目論見書規則第2条 (e) の意味における適格投資家。

目論見書規則でその用語が使用されているように 株が金融仲介業者に提供された場合、そのような金融仲介機関はそれぞれ、募集により取得した株式が 名義で非裁量的に取得されたものではなく、また、発生する可能性のある状況にある人に代わって 株の募集や転売を目的として取得されたものでもないことを表明、認め、同意したものとみなされます関連する加盟国での適格投資家への株式の募集または転売以外の への株式の募集そのように定義されているか、そのような提案や転売のそれぞれについて引受人の事前の同意が得られている場合。

この規定の目的上、関連加盟国 州の当社の普通株式に関する一般への募集という表現は、投資家が普通株の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集される普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、目論見書規則という表現は規制（EU）2017を意味します。/1129。

イギリス。金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書の発行前に、英国では株式の募集は行われていないか、公開される予定はありません。ただし、株式は英国の 人にいつでも募集できます。

•

英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

•

150人未満の自然人または法人（英国 目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

•

改正された2000年金融サービス市場法第86条、またはFSMAに該当するその他の状況。

提供されたそのような株式の募集により、当社または引受会社は、FSMA第85条に従って目論見書 を公開したり、英国目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はないということです。本規定の目的上、 英国株式に関する一般への募集という表現は、投資家があらゆる株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集する株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、 英国目論見書規則とは、規制（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（脱退）法による国内法。

さらに、英国では、この文書は（英国目論見書規則で定義されているとおり）（i）改正された金融サービス市場法 2000（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資に関する実務経験を有する適格投資家（英国目論見書規則で定義されている）人にのみ配布され、 に送ることができます。または命令、および（ii）富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある人）命令 の第49条 (2) (a) から (d) に該当する（そのような人全員を合わせて、関係者と呼ぶ）、またはFSMAの意味における英国株式の一般への公開に至っていない、または今後得られない状況の場合。 英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者と行うことになります。英国で関係者ではない人は、この 文書やその内容に基づいて行動したり、頼りにしたりしてはいけません。

香港。有価証券は、(a) 香港の証券先物条例 (第571章) および同条例に基づいて作成された規則で定義されているプロの投資家への書類、または (b) その文書が会社条例で定義されている目論見書とならないその他の状況では、 香港での募集または売却は行われておらず、香港では募集または売却されません (香港（Cap. 32）またはどっちが

S-15

は、その条例の意味における公衆への申し出にはなりません。有価証券に関する広告、招待状、または文書は、有価証券以外に、香港市民を対象とした、または香港市民がアクセスまたは読む可能性のある、発行されたか、所有している可能性がある、または 個人が所有している可能性のある、または 個人が所有している可能性がある香港以外の人のみ、または香港で定義されているプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定のもの証券先物 条例およびその条例に基づいて作成された規則。

日本。有価証券は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、適用されるすべての法律に従う場合を除き、日本で、または日本人や他の人の利益のために、直接的または間接的に の再提供または再販を目的として、日本または日本人に対して、直接的または間接的に、 の再提供または再販のために提供または売却することはありません。、関連する日本の政府または規制当局が適切な時期に公布した規則や省庁のガイドライン。本項の目的上、日本人とは、日本の 法に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する人を指します。

シンガポール。この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。 したがって、この目論見書および有価証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、証券および先物第274条に基づく機関投資家以外のシンガポールの人に回覧または配布したり、有価証券の募集または購入の招待の対象にしたりすることはできません。 シンガポール（SFA）第289章法、（ii）第275（1）条に基づく関係者への支払い、またはSFAのセクション275 (1A) に従い、セクション275に規定されている条件、または (iii) に定めるその他のSFAの適用条項に従い、その条件に従うすべての人。

証券がSFAの第275条に基づいて次の関係者によって登録または購入された場合。

(a) 投資を行うことを唯一の事業とし、その全株式資本を1人または複数の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（（SFAのセクション4Aで定義されている）、または

(b) 投資を唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者が が認定投資家である個人である信託、その法人の有価証券（SFA第239（1）条で定義されている）またはその信託の受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その後6か月以内に譲渡してはなりません。 コーポレーションまたはその信託は、SFA第275条に基づくオファーに基づいて証券を取得しました。ただし、次の場合を除きます。

(i) 機関投資家 、SFA第275 (2) 条で定義されている関係者、またはSFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ。

(ii) 譲渡の対価がない、または払われる予定がない場合

(iii) 移転が法律の運用によるものである場合、

(iv) SFAのセクション276 (7) で指定されている のように、または

(v) シンガポールの2005年の証券先物（投資の申し出）（株式および 社債）規則の規則32に規定されているとおり。

スイス。株式はスイスで公募することはできません。また、SIX スイス取引所（SIX）、スイスの他の証券取引所、規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、第652a条または第652a条に基づく発行目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。 スイス義務法第1156号、またはSIX上場規則第27条以降またはスイスのその他の証券取引所または規制対象の取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準。この 文書も、株式や募集に関するその他の募集やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりしてはなりません。

S-16

この文書も、オファリング、会社、 、株式に関連するその他の募集やマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたことも、承認されることもありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局 FINMA（FINMA）に提出されず、株式の募集も監督されません。また、株式の募集はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAに基づく集団投資スキームの 持分の取得者に与えられる投資家保護は、株式の取得者には適用されません。

オーストラリア。募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、募集書類、目論見書、 商品開示声明、その他の開示書類は提出されていません。この目論見書は、2001年の会社法（会社法）に基づく目論見書、 製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、または その他の開示書類に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの株式の募集は、洗練された投資家（会社法第708（8）条の意味の範囲内）、専門投資家（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除事項に従っている人（「免除 投資家」）に対してのみ行うことができます。これにより、株式を提供しないことが合法です。会社法第6D章に基づく投資家への開示。

オーストラリアの免除投資家が申請した株式は、会社法第6D章に基づく投資家への開示が会社法第708条などの免除により義務付けられない場合、または募集が第6D章に準拠する 開示書類に基づく場合を除き、募集の 項に基づく割当日から12か月以内にオーストラリアで売りに出されてはなりません。会社法。株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却上の制限を守らなければなりません。

この目論見書補足には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、または特定の個人のニーズ は考慮されていません。証券に関する推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこの目論見書の情報が自分のニーズ、 の目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じてそれらの事項について専門家の助言を求める必要があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社です。

S-17

法律問題

ここで提示される普通株式の有効期間は、マサチューセッツ州ボストンのRopes & Gray LLPが引き継ぎます。Faegre Drinker Biddle & Reath LLPは、この募集に関連して引受会社の顧問を務めています。

専門家

2022年12月31日現在の当社の 連結財務諸表とスケジュール、および財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所のMoss Adams LLPによって監査されています。 は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、 会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に頼ることに組み込まれています。

フォーム8-K/A修正第1号の最新報告書に記載されているIbeo Automotive Systems GmbHの財務諸表は、参照により本書に組み込まれている 報告書に記載されているように、独立監査人のアーンスト・アンド・ヤング社によって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告を頼りに組み込んできました。

参照による特定の情報の組み込み

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。これらの書類はSECに登録されています。当社のSEC申告書 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも一般に公開されています。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、SECに提出されたこの目論見書補足とそれに付随する目論見書によって提供される普通株式に関する修正を含む、フォームS-3の 登録届出書の一部です。この目論見書 補足とそれに付随する目論見書には、登録届出書とその展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、 SECの規則や規制に従って一部が省略されています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれる契約またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、その契約 の写し、または登録届出書の別紙として提出されたその他の書類を参照することになります。当社と、この目論見書補足とそれに付随する目論見書で提供される普通株式の詳細については、上記の方法で入手できる登録届出書と の展示物とスケジュールを参照してください。

SECでは、提出した 文書に含まれる情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照してもらうことで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足とそれに付随する の目論見書の一部とみなされます。添付の目論見書に記載されている情報は、目論見書の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先し、この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報 に優先します。一方、後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この目論見書補足と の情報に優先します。目論見書に添付するか、参照により組み込んでください。当社は、下記の書類と、この目論見書補足の対象となるすべての 証券が売却される前に、証券取引法の第13（a）条、第13（c）条、第14条、または第15（d）条に基づいてSECに提出する予定の情報を参照により組み込みます。ただし、フォーム の最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報を組み込んでいない場合に限ります 8-K:

•

2023年3月2日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

S-18

•

この情報は、2023年4月5日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年3月31日に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書は、2023年5月10日にSECに提出されました。

•

2023年2月3日 18日と2023年5月19日に修正されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

•

2021年3月15日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの別紙 4.2に含まれる当社の普通株式の説明。この の説明を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。

私たちは、この の目論見書のコピーを受け取った各人（受益者を含む）に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを速やかに無償で提供します。リクエストは次の宛先に送ってください。

マイクロビジョン株式会社

18390 NE 68^番目の通り

ワシントン州レドモンド 98052

注意:投資家向け広報活動

(425) 936-6847

これらの申告書は、当社のウェブサイト（www.microvision.com）でもご覧いただけます。これらの申告書以外の当社のウェブサイト上の情報を この目論見書補足に組み込むことはありません。

S-19

目論見書

マイクロビジョン株式会社

普通株式

優先 株

ワラント

当社は、時々 当社の普通株式、優先株式、またはワラントを1回以上の取引で売却することがあります。

これらの有価証券および募集の具体的な条件は、この目論見書の 補足に記載します。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック グローバルマーケットでMVISのシンボルで取引されています。2023年6月9日、ナスダックグローバルマーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり6.70ドルでした。

この目論見書に記載されている有価証券には高いリスクが伴います。証券を購入するかどうかを決定する際には、本書の2ページ目と証券取引委員会に提出した書類に記載されているリスク 要因という見出しの下の情報を慎重に検討してください。これらの情報は、この目論見書に参照により組み込まれています。

私たちのエグゼクティブオフィスは、北東68号線18390番地にあります。^番目のワシントン州レドモンドのストリート98052、私たちの電話番号 は (425) 936-6847です。

証券取引委員会も州証券委員会 も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年6月13日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注記			2
リスク要因			2
会社			2
収益の使用			4
資本金の説明			5
ワラントの説明			6
配布計画			7
詳細を確認できる場所			8
参照による特定の情報の組み込み			8
法律問題			8
専門家			9

この目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会またはSECに提出した棚登録届出書の一部です。棚登録 明細書を使用することで、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを不確定金額で1つ以上の募集で売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。 有価証券を売却するたびに、目論見書補足と、必要に応じて、募集条件に関する具体的な情報が記載された自由記述の目論見書を提供します。目論見書補足と、必要に応じて自由書の 目論見書も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。したがって、この目論見書の情報は、矛盾する範囲で、目論見書補足または自由記述の目論見書の に含まれる矛盾した情報によって変更または置き換えられたものとみなされます。当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および自由記述の目論見書と、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている 目論見書に参照により組み込まれている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、または募集に関連して提供される自由記述の目論見書に記載されている情報とは異なる追加情報をお客様に提供する権限を 誰にも与えていません。私たちは、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、 もその信頼性について一切保証できません。

この 目論見書、目論見書補足、参照により組み込まれた文書、および関連する自由記述の目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点で正確であると思い込んでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変わっている可能性があります。

この目論見書は、募集または勧誘が違法である状況または 管轄区域における当社の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではありません。文脈上特に明記されていない限り、この目論見書で使用されている「MicroVision」、「会社」、「当社」、「当社」という用語は、 MicroVision, Inc. とその連結子会社を指します。この目論見書とは、文脈上別段の定めがない限り、本目論見書および該当する目論見書補足を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書には、 のセクション27A、改正された1933年の証券法、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらのセクションによって定められたセーフハーバーの対象となります。このような記述には、 の収益予測、損益または損失、資本支出、製品開発および協力契約の計画、将来の事業、MicroVisionの資金ニーズまたは計画、および に関する仮定が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。「予想」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「目標」、「かもしれない」、「計画」、「計画」、「意志」、「意志」などの表現は、将来の見通しに関する記述を示し、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果がこのような将来の見通しに関する記述で予測されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、限られた現金で事業を行うか、必要に応じて追加の資本を調達できること、当社の技術や 製品、または当社の技術が組み込まれた製品に対する市場での受け入れ状況、商業パートナーが契約に基づいて期待どおりに機能しないこと、 の購入に望ましいと考える金額または金額の支払いに関心のある当事者を特定する能力などがあります。知的財産資産のライセンス。当社または当社の未公開の発注書に基づくお客様の不履行、競合他社と比較した当社の財務および技術資源、急速な 件の技術変化に遅れずについていく能力、当社の技術に対する政府規制、知的財産権を行使して当社独自の技術を保護する能力、追加の契約を獲得してパートナーシップの機会を開拓する能力、商用製品の発売時期と製品開発の遅延のタイミング、重要な技術的マイルストーンを達成する能力主要製品では、当社製品の開発、製造、販売、マーケティングにおける第三者への依存、潜在的な{ br} 製造物責任請求、ナスダック株式市場への上場を維持する当社の能力、およびSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書を含む当社のSEC報告書で随時特定されるその他のリスク要因。これらの要因は、私たちに影響を与える可能性のある一般的または特定の要因の完全なリストを表すことを意図したものではありません。一般的な経済的 要因や事業戦略など、他の要因が現在または将来的に重要になる可能性があり、この目論見書に記載されている要因が示されているよりも大きな影響を与える可能性があることを認識しておく必要があります。連邦証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、状況の変化、またはその他の理由により、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

リスク要因

Form 10-Kの最新の年次報告書とForm 10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されている特定のリスクは、それぞれ修正または補足され、この目論見書に参照により組み込まれています。これらのリスクは、その後の四半期報告書または年次報告書、またはSECへの提出書類を含むその他の提出書類で修正、補足、または に置き換えられる場合があります。取引法に基づきます。私たちが直面しているのは、私たちが説明するリスクと不確実性だけではありません。現在 に知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクも、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格 が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

会社

MicroVisionは、主に自動車のライダーと先進運転支援システム（ ADAS）市場に焦点を当てた、ライダーハードウェアおよびソフトウェアソリューションのグローバル開発者です。これらの市場では、安全なモビリティを生命のスピードで提供できます。私たちは、ADASや自動運転車、AV、 アプリケーション向けの自動車市場向けだけでなく、産業用、ロボット工学、スマートインフラなどの非自動車用途の補完市場向けに、光検出および測距またはLIDAR、センサー、認識および検証ソフトウェア一式を開発しています。当社のライダーハードウェアと関連ソフトウェアの中核 コンポーネントの開発と商品化における当社の長い歴史と、最近Ibeo Automotive Systems（Ibeo）から自動車グレードの資格を取得したチームの経験が相まって、この市場に最近参入した経験の浅い企業よりも 人の説得力のあるアドバンテージが得られる可能性があります。

2

私たちは創業以来多額の損失を被っており、2023年12月31日に終了する 会計年度中に多額の損失を被ると予想しています。

3

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この 目論見書に基づいて提供される有価証券の売却による純収入は、運転資金や資本支出を含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用されると予想しています。本契約に基づく当社の有価証券の特定の売却に関する目論見書補足には、売却から受け取る純収益の の使用目的が記載されています。純収益の申請を待つ間、収益を投資適格の有利子商品またはその他の有価証券に投資する予定です。

4

資本金の説明

修正および改訂された当社の設立証明書により、1株あたり額面0.001ドルの普通株式310,000,000株、および 25,000,000株（1株あたり額面0.001ドル）の優先株式を発行することが許可されます。2023年3月31日現在、発行されている普通株式は176,026,443株で、優先株式はありませんでした。

普通株。すべての発行済み普通株式はであり、この目論見書に基づいて発行される株式は、正式に承認され、全額支払われ、査定対象外です。 当社の発行済み優先株式の保有者、普通株式の保有者の権利を条件として、

•

有効申告された配当金を受け取る権利があります。

•

清算が行われた場合、純資産に比例配分されます。そして

•

は、1株につき1票の投票権があります。

普通株式には転換権はありません。普通株式の保有者には、それらの株式に関するプリエンプション、新株予約権、償還権、またはコール権はありません。

アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

優先株式。取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、優先株式を1つまたは シリーズで発行し、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンドの条件、および シリーズを構成する株式数、またはそのようなシリーズの指定を含む権利、優先権、特権および制限を定める権限を有します。優先株式の発行は、当社の普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような保有者が配当金の支払いと清算時に支払いを受ける可能性は 、マイクロビジョンの支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社が優先株を提供する場合、そのシリーズの優先株式の条件は、そのシリーズに関連する 目論見書補足に記載されます。

5

ワラントの説明

当社は、普通株式、優先株式、新株予約権、または前述の有価証券の任意の組み合わせのユニットの購入のためのワラントを発行することがあります。 ワラントの各シリーズは、ワラント契約に基づいて発行されます。これらはすべて、本書で提供されるワラントに関する目論見書補足またはタームシートに記載されているとおりです。ワラント契約および/または特定のワラントの募集に関して締結されるワラント証明書に含まれる条項を反映した、ワラントを表す 形式のワラント証明書を含む、ワラント契約の形式のコピーをフォーム8-Kに添付して提出し、ワラントの発行前にこの目論見書の一部を構成する登録届出書に組み込みます。

該当する目論見書補足またはタームシートには、それによって提供されるワラントの条件、当該ワラントに関連するワラント契約 、およびワラント証明書が記載されています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

募集価格または価格

•

当該ワラントの行使時に購入できる有価証券の総額と、行使可能な ワラントの最小数

•

当該ワラントが募集されている有価証券の数（もしあれば）と、各証券で提供されているワラントの数

•

当該ワラントと関連有価証券（ある場合）が個別に譲渡可能になる日付、

•

各ワラントの行使時に購入できる有価証券の金額と、その行使時に購入できる有価証券の価格、および有価証券の金額が調整される可能性のある事象または条件

•

当該ワラントを行使する権利が開始される日および当該権利が満了する日、

•

ワラントが自動的に行使されたとみなされる状況（もしあれば）。

•

当該ワラントに関連する重大なリスク要因（もしあれば）

•

ワラントエージェントの身元、および

•

そのようなワラントのその他の条件。

ワラントを行使する前は、当該ワラントの保有者は、当該行使により購入可能な有価証券の保有者に対するいかなる権利も有しません。 には、当該行使により購入可能な有価証券の配当金（ある場合）の支払いを受ける権利、法定評価権、または当該原証券の議決権が含まれます。

ワラントの購入予定者は、米国連邦所得税、会計、その他の重要な考慮事項が、ワラントなどの商品 に適用される場合があることを知っておく必要があります。

6

配布計画

将軍。当社は、本書で提供される有価証券を、代理人を通じて、または と指定された引受会社やディーラーを通じて、1人以上の購入者に直接売却することがあります。有価証券の分配は、固定価格または価格（随時変更されることがあります）、売却時の実勢市場価格、これらの実勢市場価格と に関連する価格、または交渉価格で、1回以上の取引で随時行われることがあります。該当する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

当該目論見書補足が関係する有価証券の条件

•

引受人の名前または名前（ある場合）。

•

有価証券の購入価格および売却により当社が受け取る収入

•

引受人の報酬を構成する引受割引およびその他の項目、および

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩。

目論見書補足に記載されている引受人は、もしあれば、目論見書補足で提供される有価証券の引受人にすぎません。

購入者への直接販売。私たちは、1人または複数の購入者と直接契約を結ぶことがあります。そのような契約では、有価証券の市場価格などに基づいて、固定価格で有価証券 を売却することが規定されている場合があります。

引受人および代理人の利用。引受人が有価証券の売却 に使用される場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、1回以上の取引で随時再販することができます。有価証券は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて一般に公開される場合もあれば、シンジケートのないアンダーライターによって提供される場合もあります。一定の条件を条件として、引受人は 目論見書補足に記載されている有価証券をすべて購入する義務があります。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

有価証券は、直接、または代理店を通じて販売されることがあります。有価証券の募集および売却に関与する代理人が指名され、代理人に支払われる の手数料は目論見書補足に記載されます。目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も、任命期間中は最善を尽くして行動します。代理人または引受人は、将来の特定の日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延引渡契約に基づき、目論見書補足に記載されている公募価格で有価証券を購入するよう、特定の種類の機関投資家から申し出を求める権限を に与えられる場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘に支払われる手数料は、目論見書補足に記載されます。私たちは、普通株式のみを市場に出すことがあります。アットザ・ 市場募集とは、証券法に基づく規則415 (a) (4) で、固定価格以外の同種の発行済み株式を対象に、既存の取引市場に株式を募集することと定義されています。

みなし引受人。この目論見書に記載されている有価証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、当社または代理人を務める有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で の報酬を受け取ることがあります。有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、または代理人は 証券法に基づく引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および彼らが受け取った有価証券の再販による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料とみなされます。 証券法に基づいて引受人とみなされる人は誰でも、証券法第11条、第12条、第17条、および取引法に基づく規則10b-5を含む法定責任の対象となることがあります。

補償とその他の関係。当社は、証券法に基づく 負債を含む特定の民事責任に対する補償、または代理人または引受人がそのような負債に関して支払う可能性のある支払いに対する拠出金を、代理人および引受人に提供することがあります。代理人および引受人は、 の通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることができます。

7

有価証券の上場。該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、本書で提供される有価証券 は、現在ナスダック・グローバル・マーケットに上場されている普通株式を除き、証券取引所または市場に上場される予定はありません。また、引受人またはディーラーには 証券の市場を開設する義務はありません。証券の活動や流動性、取引を予測することはできません。

の詳細情報はどこで見つけられますか

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。これらの書類は というSECに登録されています。SECの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも一般に公開されています。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、 お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、以下の書類と、この目論見書の対象となるすべての有価証券が売却される前に、証券取引法の第13 (a) 条、第13条 (c)、第14条、または第15 (d) 条に基づいてSECに提出する予定の書類を、 参照により組み込みます。ただし、 項目2.02または7.01のいずれにも基づいて提供された情報（商品に基づいて提供された展示品を含む）を組み込んでいないことを条件とします 9.01（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01）に記載されている情報に関連して：

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2023年3月2日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

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この情報は、2023年4月5日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報です。

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2023年5月10日にSECに提出した、2023年3月31日に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書。

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2023年2月3日 18日と2023年5月19日に修正されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

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2021年3月15日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの別紙 4.2に含まれる当社の普通株式の説明。この の説明を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。

これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。

マイクロビジョン株式会社

18390 NE 68^番目の通り

ワシントン州レドモンド 98052

注意:投資家向け広報活動

(425) 936-6847

これらの申告書は、当社のウェブサイト（www.microvision.com）でもご覧いただけます。これらの申告書以外のウェブサイト上の情報を この目論見書に組み込むことはありません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書に記載されている情報または の表現のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、これらの有価証券のオファーは行っていません。この目論見書の 情報は、書類の表に記載されている日付以外の日付で正確であると思い込んではいけません。

法律問題

本募集の目的で、マサチューセッツ州ボストンのRopes & Gray LLPは、本書で提供される有価証券の有効性について意見を述べています。

8

専門家

2022年12月31日現在の当社の連結財務諸表とスケジュール、および財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所のMoss Adams LLPによる監査を受けています。 は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されており、 は参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

フォーム8-K/A改正 第1号の最新報告書に記載されているIbeo Automotive Systems GmbHの財務諸表は、アーンスト・アンド・ヤング社の報告書に記載されているように、独立監査人のアーンスト・アンド・ヤング社の報告書に記載されているとおり、監査を受けています。そのような財務諸表は、 会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に頼ることに組み込まれています。

9

$75,000,000

株式

普通株式

目論見書 補足

ブックランニングマネージャー

UBS インベストメント・バンク

カンター

共同マネージャー

クレイグ・ハルム

, 2023