添付ファイル10.1
実行バージョン
$5,000,000,000
信用 プロトコル
日付：2023年6月7日
そのうち
貝宝ホールディングス， Inc
親の借り手として
本契約の当事者は時々借り手を指定している
モルガン·チェース銀行N.A
親会社の借り手管理エージェントとルクセンブルク借り手管理エージェントとして
モルガン·チェース証券オーストラリア株式会社は
オーストラリアの借り手行政代理として
そして
この契約の他の融資先は
ドイツ銀行証券会社
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
富国銀行国立協会
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行と
シティバンクノースカロライナ州
集約エージェントとして，
そして
バークレイズ銀行は
フランスのパリ銀行
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は
三菱UFG銀行株式会社
豊業銀行や
トロント道明銀行ニューヨーク支店
文書エージェントとして
モルガン大通銀行N.A
ドイツ銀行証券会社
アメリカの銀行証券会社は
富国証券有限責任会社
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行と
シティバンクノースカロライナ州
連合 首席スケジューリング員と連合帳簿マネージャとして
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 第一条定義及び会計用語 | 1 | |||||
| 1.01 |
定義的用語 |
1 | ||||
| 1.02 |
その他解釈条項 |
49 | ||||
| 1.03 |
ルクセンブルク条項 |
50 | ||||
| 1.04 |
会計用語 |
50 | ||||
| 1.05 |
切り捨てる |
51 | ||||
| 1.06 |
1日のうちの時間 |
51 | ||||
| 1.07 |
第二陣の信用状金額 |
51 | ||||
| 1.08 |
基準通知 |
51 | ||||
| 1.09 |
師団 |
52 | ||||
| 第二条.約束と信用延期 | 52 | |||||
| 2.01 |
第1段階はすでに融資を承諾した |
52 | ||||
| 2.02 |
第1枠融資を承諾した借入金、転換、継続 |
53 | ||||
| 2.03 |
第2陣はローンを約束しました |
55 | ||||
| 2.04 |
第2段階で約束されたローンの借入金、転換、継続 |
56 | ||||
| 2.05 |
第3陣はローンを約束しました |
58 | ||||
| 2.06 |
第3段階は融資の借金、転換、継続を約束した |
59 | ||||
| 2.07 |
繰り上げ返済する |
61 | ||||
| 2.08 |
引受金を中止または削減する |
63 | ||||
| 2.09 |
ローンを返済する |
64 | ||||
| 2.10 |
利子 |
64 | ||||
| 2.11 |
費用.費用 |
65 | ||||
| 2.12 |
利子及び費用の計算 |
67 | ||||
| 2.13 |
債務項の証拠 |
67 | ||||
| 2.14 |
一般支払い |
68 | ||||
| 2.15 |
貸手が分担して支払う |
70 | ||||
| 2.16 |
期限を延長する |
71 | ||||
| 2.17 |
引受金を増やす |
74 | ||||
| 2.18 |
第2弾Swinglineローン |
77 | ||||
| 2.19 |
第二陣の信用状 |
79 | ||||
| 2.20 |
約束違反貸金人 |
85 | ||||
| 2.21 |
ドルの金額の確定 |
86 | ||||
| 2.22 |
貨幣を判断する |
87 | ||||
- i -
カタログ
(続)
| 第三条税収、生産量保護及び非法性 | 87 | |||||
| 3.01 |
税金.税金 |
87 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
92 | ||||
| 3.03 |
料率を確定できない |
92 | ||||
| 3.04 |
欧州通貨金利貸出準備金 |
97 | ||||
| 3.05 |
損失を賠償する |
99 | ||||
| 3.06 |
貸金人を差し替える |
99 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 |
100 | ||||
| 3.08 |
第2陣の証明書発行銀行 |
100 | ||||
| 第四条前提条件 | 100 | |||||
| 4.01 |
成約条件 |
100 | ||||
| 4.02 |
すべての借金の条件 |
102 | ||||
| 4.03 |
借り手1人につき初回借入金の条件を指定する |
103 | ||||
| 第五条陳述及び保証 | 105 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·権力 |
105 | ||||
| 5.02 |
規則に違反しない |
105 | ||||
| 5.03 |
政府の権限 |
106 | ||||
| 5.04 |
バンドル効果 |
106 | ||||
| 5.05 |
財務諸表 |
106 | ||||
| 5.06 |
訴訟を起こす |
107 | ||||
| 5.07 |
財産所有権 |
107 | ||||
| 5.08 |
税金.税金 |
107 | ||||
| 5.09 |
源泉徴収税を徴収しない |
107 | ||||
| 5.10 |
印紙税を免除する |
107 | ||||
| 5.11 |
ERISAコンプライアンス |
107 | ||||
| 5.12 |
保証金法規 |
108 | ||||
| 5.13 |
開示する |
108 | ||||
| 5.14 |
知的財産権 |
108 | ||||
| 5.15 |
反腐敗法と制裁 |
109 | ||||
| 5.16 |
住所 |
109 | ||||
| 5.17 |
中央行政管理 |
109 | ||||
| 5.18 |
“愛国者法案” |
109 | ||||
| 第六条.平権条約 | 110 | |||||
| 6.01 |
財務諸表 |
110 | ||||
| 6.02 |
証明書 |
110 | ||||
-II-
カタログ
(続)
| 6.03 |
通達 |
111 | ||||
| 6.04 |
税金を納める |
111 | ||||
| 6.05 |
存在などを残す |
112 | ||||
| 6.06 |
物件の手入れ |
112 | ||||
| 6.07 |
保険の維持 |
112 | ||||
| 6.08 |
法律を守る |
112 | ||||
| 6.09 |
書籍と記録 |
112 | ||||
| 6.10 |
収益の使用 |
113 | ||||
| 6.11 |
借り手の所有権を指定する |
113 | ||||
| 第七条消極的条約 | 113 | |||||
| 7.01 |
留置権 |
113 | ||||
| 7.02 |
根本的変化 |
116 | ||||
| 7.03 |
収益の使用 |
117 | ||||
| 7.04 |
付属債務 |
117 | ||||
| 7.05 |
財務契約 |
119 | ||||
| 第八条違約事件及び救済方法 | 119 | |||||
| 8.01 |
違約事件 |
119 | ||||
| 8.02 |
失責した場合の救済 |
122 | ||||
| 8.03 |
資金の運用 |
122 | ||||
| 第九条。行政代理 | 123 | |||||
| 9.01 |
主管当局に委任する |
123 | ||||
| 9.02 |
貸手としての権利 |
123 | ||||
| 9.03 |
免責条項 |
123 | ||||
| 9.04 |
行政代理の依存 |
124 | ||||
| 9.05 |
職責転授 |
124 | ||||
| 9.06 |
行政代理の辞任 |
125 | ||||
| 9.07 |
管理エージェント、手配者、その他の貸手に依存しない |
125 | ||||
| 9.08 |
他に職責などはない |
127 | ||||
| 9.09 |
通信を張り出す |
127 | ||||
| 9.10 |
ERISAは重要です |
129 | ||||
| 第十条保証 | 130 | |||||
| 10.01 |
保証する |
130 | ||||
| 10.02 |
代位権がない |
131 | ||||
| 10.03 |
当該等の義務の改正等について |
131 | ||||
| 10.04 |
絶対無条件保証 |
132 | ||||
| 10.05 |
復職する |
133 | ||||
-III-
カタログ
(続)
| 10.06 |
支払い |
133 | ||||
| 10.07 |
独立義務 |
133 | ||||
| 第十一条。他にも | 133 | |||||
| 11.01 |
改訂など. |
133 | ||||
| 11.02 |
通知の効力 |
135 | ||||
| 11.03 |
免状がない |
137 | ||||
| 11.04 |
損害賠償 |
137 | ||||
| 11.05 |
支払いを保留する |
140 | ||||
| 11.06 |
相続人と譲り受け人 |
140 | ||||
| 11.07 |
ある資料の扱い |
144 | ||||
| 11.08 |
相殺権 |
145 | ||||
| 11.09 |
金利制限 |
146 | ||||
| 11.10 |
口を合わせる |
146 | ||||
| 11.11 |
生死存亡 |
148 | ||||
| 11.12 |
分割可能性 |
148 | ||||
| 11.13 |
貸手をとりかえる |
148 | ||||
| 11.14 |
法律を適用する；司法管轄権など。 |
149 | ||||
| 11.15 |
陪審員の取り調べを放棄する |
150 | ||||
| 11.16 |
相談や受託責任は負いません |
150 | ||||
| 11.17 |
“アメリカ愛国者法案公告” |
151 | ||||
| 11.18 |
合併協定の終了 |
152 | ||||
| 11.19 |
影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する |
152 | ||||
| 11.20 |
サポートされているQFCの確認について |
152 | ||||
| 11.21 |
“オーストラリア銀行業務規則” |
153 | ||||
| 11.22 |
ルクセンブルク要求 |
153 | ||||
-IV-
| 付表 | ||
| 2.01 |
第1段階引受金と第1段階支払率適用率 | |
| 2.03 |
第2段階引受金と2段目支払率適用率 | |
| 2.05 |
第3段階引受金と第3段目の支払率 | |
| 7.01 |
現有留置権 | |
| 7.04 |
現有付属債務 | |
| 11.02 |
行政代理事務所 | |
| 展示品 | ||
| 表 | ||
| A |
融資通知を承諾しました | |
| B |
注意事項 | |
| C |
コンプライアンス証明書 | |
| D |
分配と仮定 | |
| E-1 |
米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーシップ企業ではない外国融資者に適用) | |
| E-2 |
米国税務コンプライアンス証明書(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国参加者) | |
| E-3 |
米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税目的のパートナーに適用される外国参加者) | |
| E-4 |
米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税のためのパートナーに適用される外国融資者) | |
| F |
合併協定 | |
- v -
信用協定
本クレジット協定は、2023年6月7日にPayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借り手)、ルクセンブルク借り手(ここで定義)、オーストラリア借り手(ここで定義)、第4.03節に従って時々親会社のある子会社(ルクセンブルク借り手とオーストラリア借り手、指定借り手、指定借り手、および親会社借り手、借り手とともに)、各貸手(貸主)との間で締結される。親会社の借り手行政エージェントとルクセンブルク借主行政エージェント，および オーストラリア借主行政エージェントであるモルガン大通証券オーストラリア株式会社(各陳述で用いる大文字用語はここで述べる意味を持つべきである)
借り手はすでに貸手に循環信用手配を提供することを要求し、貸金人は本文で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる
本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように約束し同意する：
一番目です
定義と会計用語
1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？ABR？どの日の年利率が(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利プラス0.5%と、(C)その日までの2つのアメリカ政府証券営業日(または、当該日がアメリカ政府証券営業日でなければ、前のアメリカ政府証券営業日)が発表された1ヶ月間の利息期間の調整後期限SOFR金利プラス1%のうち最大の1つのことですが、本定義では、いずれの日の調整後期限SOFRレートは、午前5：00頃の 期限SOFR参照レートに基づいていなければならない。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化によるABR中の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFR金利変化の発効日から発効しなければならない。本プロトコル3.03節に従ってABRを代替金利として使用する場合(疑問を生じないため、3.03(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、ABR は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないように，ABRが1.00%未満であれば，本プロトコルでは，この比率は1.00%と見なすべきである
？ABRローンとはABRに基づいて利息を計算するローンのことです。各第2陣のSwinglineローンは がABRローンであるべきである
買収とは、(A)個人または個人の任意の業務または部門の全部または実質的な全資産を直接または間接的に買収すること、(B)50%を超える株式を買収すること、(Br)任意の人の共同企業権益、メンバー権益または持分を買収すること、または他の方法で任意の人を子会社にすること、または(C)他の人(親会社の子会社である者を除く)との合併または合併または任意の他の組み合わせの任意の取引または一連の関連取引を意味する
いずれの情報やイベントについても，実際の知識とは，親の借り手の担当者がそのような情報やイベントを実際に知っていることである
追加承諾貸主は、2.16(D)節で指定された意味を有する
調整後の毎日簡単RFRは：(A)いかなるポンド建てRFR借金についても、年利率は(X)ポンド毎日簡単RFRプラス(Y)0.0236%に等しい；(B)ユーロ建てRFR借金に就任する場合、年利率は (X)ユーロ毎日簡単RFRプラス(Y)0.0456%に等しい；および(C)いかなるドル建てRFR借金についても、年利率は(X)ドル毎日簡単RFRプラス(Y)0.10%に等しい；提供このように決定された調整された1日の単純RFRがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロに等しいとみなされるべきである
調整後の毎日単純SOFRとは、(X)毎日単純SOFRプラス(Y)0.10%に等しい年利を意味し、 条件は、このように決定された調整後の毎日単純SOFRがゼロ未満であれば、本プロトコルの場合、この金利はゼロに等しいとみなされるべきである
調整後期限SOFR金利とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借金である場合、年利率は(A)その利息期間の期限SOFR金利プラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロに等しいとみなされるべきである
？管理エージェント？親会社借り手管理エージェント，ルクセンブルク借り手管理エージェント，オーストラリア借り手管理エージェントを指し，コンテキストに応じて別々にまたは共同で利用する.本協定の他の規定を制限することなく、各行政代理機関は、そのそれぞれの付属機関と外国支店の外貨に関する行政事務におけるサービスを利用することができることが理解されている。本プロトコルの他の条項を制限しない場合には，別途規定がない限り，本プロトコルにおける行政エージェントへの引用は，モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)を指すべきである(適用される行政エージェントへの融資の借款通知，元金支払い，手数料および利息，およびこのような融資に関連する他の事項を除く，このような融資に適用される行政エージェントを指す)
2
行政エージェントS事務所とは、行政エージェントSの住所および添付表11.02に記載されている適切な口座を意味するか、または行政エージェントが時々親借り手および貸手の他の住所または口座に通知する可能性がある
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
誰の場合も、アクセサリ会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する
Br}コミットメント総額とは，1段目のコミットメント，2段目のコミットメント，3段目のコミットメントであり，状況に応じて単独または合計することができる
融資総額パーセンテージは、任意の貸主の場合、任意の時間に貸主が表すすべての部分の約束総額のパーセンテージを意味するが、第2.20節の場合、違約貸手が存在する場合、融資総額パーセンテージは、融資機関が代表するすべての部分の合計コミットメント(いかなる違約も考慮しない貸金者S)が全部分の総額のパーセンテージを占めることを指すべきである。各貸主の融資約束が第8.02節に従って終了した場合、または約束が満了した場合、各貸主の融資総額パーセンテージは、その貸主が最近発効した融資総額パーセンテージに基づいて決定され、任意の後続譲渡を発効させ、任意のこのような融資機関Sを違約貸主としての地位を発効させなければならない
·第1枠約束総額とは、当時有効であったすべての貸主の第1段約束である。締め切りまで、最初の引受総額の元の金額は38億ドルだった
合計第2弾引受金とは，当時有効であったすべての貸金者の第2弾引受金である。締め切りまでの第2弾引受総額のオリジナル額は1，000，000，000ドルであった
3期コミットメント総額とは、当時有効であったすべての貸主の3期コミットメントを意味する。締め切りまで、第3回引受総額の元の金額は200，000，000ドルです
？約束通貨ですか？ドルと外貨ごとのことです
3
“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.
*腐敗防止法とは、親借り手またはその任意の子会社に適用される任意の司法管轄区域内の賄賂、マネーロンダリングまたは腐敗に関連する、または関連するすべての法律、規則および条例を意味します
Bが適用する管轄権は11.04(A)節で規定した意味を持つ
Br}任意の貸主の場合、適用率とは、その貸主が文脈で必要なときの第1段階の適用割合、第2段階の適用割合、および第3段階の適用率を意味する
？適用金利とは、いずれの日においても、任意の通貨建ての任意の貸借対照表ローン、隔夜金利ローン、金利ローンまたは定期基準ローン、または本プロトコル項の下で支払うべき承諾料について、状況に応じて、ムーディーズS、Sおよび/またはホイホートがその日にそれぞれ適用する指数債務格付けに基づいて、以下の見出しに掲げる適用年利率である：期限基準ローン、隔夜金利、隔夜金利、承諾料または定期基準金利は、それぞれその日に適用される。ただし、ドル単位のABRベースの隔夜金利ローンの適用金利は、以下の見出しのABR年率とする
4
適用料率
| 水平 |
債務格付けを指数化する |
用語基準 | ABR 料率率 |
夜を明かす 料率率 |
約束する 料金を取る |
RFR 料率率 |
||||||||||||||||
| I | 少なくともA+の債務格付け指数S&P/A+、ホイホマレ/A 1ムーディーズS | 0.750 | % | 0.000 | % | 0.750 | % | 0.060 | % | 0.750 | % | |||||||||||
| 第2部： | 少なくともAの債務格付け指数S P/Aホイホマレ/A 2ムーディーズSはI級ではない | 0.875 | % | 0.000 | % | 0.875 | % | 0.070 | % | 0.875 | % | |||||||||||
| (三) | 少なくともA級の債務格付け指数-S/P/A-ホイホマレ/A 3ムーディSは、レベルIやIIではない | 1.000 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.080 | % | 1.000 | % | |||||||||||
| IV.IV | 少なくともBBB+の指数債務格付け、SのP/BBB+、I級、II級またはIII級ではなく、ホイホマレ/BBa 1のムーディS | 1.125 | % | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.100 | % | 1.125 | % | |||||||||||
| V | レベルIV以下の債務格付け指数 | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.125 | % | 1.250 | % | |||||||||||
5
上記の価格設定グリッドの場合、(I)指数債務格付けがすべてのムーディーズ、ホイホマレ、およびSによって提供され、これらの格付けが異なるレベルに属する場合、(A)任意の2つの格付けが同じレベルである場合、適用されるレートは、そのレベルに基づくべきであり、(B)2つの格付けが同じレベルにない場合、適用されるレートは、3つの格付け分布の中間のレベルに基づくべきである。(Ii)指数債務格付けがムーディーズ、ホイホマレ、Sのいずれかの2社によって提供される場合、(A)均等格付け が同じレベル内にある場合、適用されるレートは、そのレベルに基づくべきであり、(B)均等格付けが異なるレベル内にあるべきである場合、適用されるレートは、2つの格付けのうちの1つが他方よりも低い2つ以上のレベルで決定されない限り、2つの格付けのうちの1つの上位のレベルを参照して決定されるべきである。(Iii)ムーディーズ、ホイホマレ、Sのうちの1社のみが指数債務格付けを提供する場合、適用される格付けはこのレベルに基づくべきであり、(Iv)母デビットがいつでもS、ムーディーズ、S、およびホイホマレの指数債務格付けがない場合、適用される金利はVレベル状態に基づくべきである。及び(V)格付け機関が確立した指数債務格付けが変化した場合(当該格付け機関の格付けシステムが変化した場合を除く)であれば、当該変化は適用された格付け機関が初めて発表した日から発効すべきである。適用税率の各変動は，その変動が発効した日から次の変動発効日の前日までの期間に適用されなければならない。任意の格付け機関の格付けシステムが変化した場合、またはそのような格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、親借り手と貸手は、変化した格付けシステムまたは格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、その定義を修正することを誠実に協議しなければならず、そのような改正が発効する前に、適用される格付けは、その変更または停止前に発効した最新の格付け決定を参照しなければならない
？承認された電子プラットフォームは，9.09節で規定した意味を持つ
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸主のエンティティのエンティティまたはアクセサリによって管理または管理される任意の基金を意味する
Arrangers？モルガン大通銀行、ドイツ銀行証券会社、アメリカ銀行証券会社、富国銀行証券有限責任会社、ゴールドマン·サックス銀行、シティバンクのことです
譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人を意味し、彼らはお互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金を指す
6
譲渡と仮定とは，貸手と譲受人(第11.06(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定であり，行政エージェント(本プロトコルが親借主Sの同意を要求する場合，親借り手である)によって受け入れられ，実質的に添付ファイルDの形式または行政エージェントと親借り手が承認した任意の他の形態で受け入れられる
·オーストラリアドル選別金利は、オーストラリアドル建てのローンについては、利子期のこと
(A)ASX Benchmark Pty Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるオーストラリア銀行チケットスワップ基準金利(BID)は、トンソンロイター画面のBBSYページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)に表示される関連期間内に、またはトンソン経路の他の情報サービスの代わりに時々午前11：00頃に発行される適切なページ上である。シドニー時間はこの利子期の開始日です。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、保護者借り手と交渉した後に関連レートを表示する別のページまたはサービスを指定することができる
| (i) | (A)段落に記載されたレートがない場合、以下の金額が支払われる |
| (A) | ASX Benchmark Pty Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される関連期間のオーストラリア銀行チケットスワップ基準金利は、トンソンロイター画面のBBSWページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)またはトンソンロイターの代わりに時々発行される他の情報サービスの適切なページに表示される。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レート を表示することができる；および |
| (B) | 年利0.05% |
1回のレートを決定するためには、管理者がその時間後に行った任意の後続の修正、再計算、または再発行を含むべきである
(B)3.03節による別の決定，
いずれの場合も、比率がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、オーストラリアドルスクリーニング比率はゼロとみなされるべきである
？監査された財務諸表とは、2022年12月31日までの財政年度における親借り手及びその子会社の監査された総合貸借対照表、及び親借人及びその子会社の当該財政年度に関する監査された総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表を指し、付記 を含む
7
オーストラリアですか。オーストラリア連邦のことです
オーストラリア借り手？PayPal Australia Pty Limited(ACN 111 195 389)のことで、同社はオーストラリアの法律登録に基づいて設立された会社です
オーストラリア借主行政代理は、オーストラリア借り手に提供する融資について、任意の融資文書に基づいて行政代理としてオーストラリア借り手J.P.モルガン証券オーストラリア有限会社に提供する融資、あるいはオーストラリア借り手に提供する融資については、任意の後続の行政代理を指す
？オーストラリアの支配者？オーストラリアの会社法第9節で与えられた用語？人をコントロールするという意味を持つべきである
“オーストラリア会社法”とは2001年“会社法”オーストラリアの(Cth)
オーストラリアドルとオーストラリアドルはオーストラリアの合法的な通貨のことです
オーストラリアの貸手とは、オーストラリアの借主またはオーストラリアに登録して設立された任意の他の貸手を意味する
オーストラリアPPS法案とは、オーストラリアの“2009年個人財産証券法”(Cth)を指す
オーストラリア税法とは1936年所得税評価法(Cth)(オーストラリア)または1997年所得税評価法 (Cth)(オーストラリア)が適用される
オーストラリア源泉徴収税とは、オーストラリア税法の第3部11 A区分又はオーストラリア税法別表1第12-F区分に基づいて、利息又はその他の支払から控除又は控除される任意の税金をいう“1953年税務管理法”オーストラリアの(Cth)
使用可能期限とは、任意の決定された日付において、任意の合意された通貨の当時の基準について、適用されるように、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間の任意の期限を意味し、任意の期限金利または他の態様のbr利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、疑問を生じないために使用される。3.03節(E)項により利息期限の定義から削除されたこのような基準の任意の基準期間
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？利用可能期間？とは、(I)第1段階の承諾について、締め切りから次の日までの中で最も早い期間を意味する：(A)満期日、(B)第2.08節による第1枠の承諾を終了した合計日、および(C)各貸手が第8.02節に基づいて融資の承諾を終了した日、(Ii)第2期承諾については、締め切りから(ただし含まない)(A)満期日のうち最も早い者までの期間を指す。(B)2.08節による第2枠の総承諾を終了した日、および(C)各貸主が第8.02節に基づいて融資承諾を終了した日、および(3)第3段落の約束について、締め切りから次の期間のうちの最初の1つ：(A)満期日、(B)第2.08節による総第3枠の約束を終了した日、および(C)第8.02節に従って各貸主が融資承諾を終了した日、 文脈に必要である
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、規制規則または要件、および(B)英国については、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正)第I部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の任意の法律、法規または規則をいう。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続を含まない)
？1993年銀行法br系とは、1993年4月5日に金融部門に関するルクセンブルク法案を指し、改正された
*基準とは、任意の(1)任意の合意通貨に対するRFRローンを意味し、最初は、合意通貨の適用関連金利、または(2)定期基準ローン、すなわち合意通貨の関連金利を意味する提供基準 変換イベントと関連基準置換日が適用された関連為替レートまたは当該取り決め通貨の当時の基準に対して発生した場合、第3.03節(B)項の規定により、当該基準置換は 中指に適用される基準に置き換えられる
？基準置換？任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準交換日のために行政エージェントによって決定されることができる第1の代替案を指す提供外貨建てのいかなるローンに対しても、基準置換は以下の (2)で提案された代替案を指すべきである
| (1) | ドル建てのローンの場合、調整された毎日単純SOFR |
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| (2) | 合計：(A)行政エージェントおよび親会社借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)関連政府機関による代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時適用された通貨建て銀団信用手配の現在の基準、および(B)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定する |
上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準代替量がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量はゼロとみなされる
？基準置換調整とは、任意の適用利息期間の現在の基準を未調整基準置換、および未調整基準置換の任意の設定された利用可能な期限、利差調整または利差調整を計算または決定するための方法(正の または負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび親借り手によって適用可能な対応する期限のために選択され、(I)利益差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利差調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は、適用される基準置換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)利差調整又は計算又は当該利差調整を決定する方法のいずれかが進化しているか又は当時盛んに行われていた市場慣行を決定し、この基準を適用された取り決め通貨建て銀団信用手配の適用された未調整基準に置き換える
？基準置換に適合する 変更とは，ドル建ての任意の基準置換および/または任意の条項基準ローンに対して，任意の技術，行政または運営変更(ABR定義の変更，営業日の定義，米国政府証券営業日の定義，RFR営業日の定義，利息期限の定義，金利と支払利息を決定する時間と頻度，借金請求または前金の時間，転換または継続通知，回顧期限の長さ，違約条項の適用性，およびその他の技術面の変更を含む，行政または操作事項)は、行政エージェントが親借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、この基準の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行に実質的に適合した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式と考える)
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いずれの基準についても、基準交換日とは、そのときの基準に関連する以下のイベントの中で最も早く発生したイベントである
| (1) | 基準移行イベントが(1)または(2)項を定義する場合、 (A)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日および(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者は、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または |
| (2) | 基準遷移イベントが第(3)項を定義する場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日を意味するか、または、基準が通貨レートである場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が監督管理者によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを宣言する。しかしながら、基準(またはその構成要素)または(例えば、基準が定期金利である)が、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける場合であっても、(3)項で引用された最近のbr}宣言または出版物に基づいて、これらが代表的ではないことを決定してはならない |
疑問を生じないようにするために、(I)基準変更日をもたらすイベントが、任意の決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に発生する場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、当該基準br基準(又は計算時に使用された公表されたコンポーネント)のすべての当時利用可能なテナントに関するものとみなされる
任意の基準について、基準遷移イベントは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する
| (1) | 基準(または基準の公表された部分)を計算するための管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表された時間 において、後任の管理者が基準(またはその一部)を提供し続けることはなく、または基準が定期金利である場合、基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調である。 |
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| (2) | 監督管理機関は、 基準(またはその計算に使用される公表された部分)の管理人、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(またはその部分)の管理人に対して管轄権を有する破産官、その基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、またはその基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供すること；しかし、声明または公表時に、後任の管理人が基準 (またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける；または |
| (3) | 規制担当者は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者によって発行された公開声明または情報発行のために、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)の基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な条項がもはや代表的ではないか、または指定された将来の日付からもはや代表性を有さない |
疑問を免れるために、任意の基準の当時使用可能な基調(または計算時に使用される公表された構成要素)について上記の公開声明または上記情報が発表された場合、基準 変換イベントは発生したとみなされる
基準使用不可期間は，いずれの 基準に対しても，当該定義(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日からの(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第3.03節に規定する任意の融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること，及び(Y)まで基準書き換えが第3.03節が本契約項の下と任意の融資文書 のすべての目的に基づいてそのときの基準を置き換えるときをいう
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権または制御権に関する認証を意味する
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“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？とは、(A)“従業員権益法”第1章で拘束された従業員福祉計画(ERISAで定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産がそのような従業員福祉計画または計画のいずれかの資産を含む任意の個人(“ERISA”第3(42)節の目的、または“ERISA”タイトルIまたは“規則”第4975節の目的による)
借り手は、本プロトコルの案内段落に記載されている意味を有し、第1段の借り手、第2段の借り手、第3段の借り手、および指定された借り手を含むべきであり、場合に応じて、単独または集団で使用することができる
？借入金とは，適用貸手ごとに第2.01節，第2.03節または第2.05節または(B)第2弾SWingline融資によって同時に承諾された同じタイプの融資と，期限 の基準融資の場合に同じ利子期間を持つ借入金である
2015年BRR法案とは、2015年12月18日のルクセンブルク法案であり、その他を除いて、信用機関とある投資会社の回復、解決、清算に関連し、改正された
営業日とは、ニューヨーク市の法律に基づいて商業銀行が閉鎖されるか、または実際にニューヨーク市で閉鎖される土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を意味する。しかし、(A)第3回融資に関連する場合、“営業日”という言葉には、シドニー銀行間市場で銀行がドル預金取引を行う日付も含まれていない。(B)ユーロ建ての欧州通貨金利ローンに関連している場合、“営業日”という言葉には、T 2支払いシステムがユーロで決済されていない日付も含まれておらず、(C)ポンド建てのRFRローンおよびそのようなRFRローンの金利、資金、支払い、決済または支払いに関連して使用される場合には、またはポンドで行われる任意の他の取引は、用語営業日は、RFR営業日のみの任意のそのような日を含むべきであり、(D)ユーロ建てRFRローンおよびESTR計算または計算に関連するローンの場合、用語営業日は、目標日としての任意の日を含むべきであり、(E)調整された期限SOFRレートを基準とするローンおよび調整された期限SOFRレートを基準とする任意のそのようなローンの金利設定、資金、支払い、決済または支払い、または調整後期限SOFRレートを参照するそのようなローンの任意の他の取引。アメリカ政府証券営業日の日はいつでもいいです
？CBRローンとは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンのことです
？CBR利差とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用金利のことです
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中央銀行金利とは、(A)(A)ポンド、イングランド銀行(またはその任意の相続人)で建てられた任意の融資について、(A)ポンド、イングランド銀行(またはその任意の相続人)、(B)ユーロ、以下の3つの金利のうちの大きい者をいう：(1)欧州中央銀行(またはその任意の相続人)の主な再融資操作の固定金利、または、その金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主要再融資操作の最低入札金利、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資金利、または(3)加盟国の中央銀行システムに参加する預金金利、(Br)欧州中央銀行(またはその継承者のいずれか)が時々公表し、(Ii)ゼロ。(B)に適用される中央銀行金利調整を加える
いずれの日についても、中央銀行金利調整とは、(A)ポンド建ての任意の融資について、(I)SONIAが利用可能な日までに直近5営業日のポンド借款が1日当たり単純RFRの平均値 を調整することに等しい(このような平均値を含まない。5つのRFR営業日の間に適用される最高および最低調整後の毎日簡単RFR)から(Ii)この期間の最後のRFR 営業日に有効なポンドの中央銀行金利および(B)ユーロを減算し、このレートは、(I)EURIBORスクリーニング金利が得られるその日までの最近5営業日のEURIBORスクリーニング金利の平均値に等しい(含まれていない、この平均値から、当該5営業日期間に適用される最高及び最低ユーロ銀行同業借り換え金利)から(Ii)を減算して当該期間の最終営業日にユーロに対して有効な中央銀行為替レートを算出する。本定義の場合、中央銀行金利という用語は、この用語定義(B)項を考慮することなく決定されるべきである
法律変更とは、本協定の期日の後、または任意の貸主または任意の第2の発行銀行について、任意の融資者またはその第2の発行銀行が本協定の当事者となる遅い日に次のいずれかの場合を意味する：(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局がその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の要求を提出または発行し、どんな政府当局の指示や指示(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Br)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布、発行、または実施されるすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過、発行または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
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制御権変更とは、任意の個人または集団(“取引法”第13(D)および14(D)節でそのような用語が使用されるが、その個人またはその子会社の任意の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受託者、または任意のそのような計画管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が、直接または間接的に利益所有者(取引法“規則13 d−3および13 d−5に定義されている)となるイベントまたは一連のイベントを意味する。完全に希釈された上で親会社の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーの親借り手の50%以上の株式証券に投票する権利がある
？費用？の意味は11.09節で与えた意味と同じである
？締め切り？2023年6月7日を表します
？CME Term Sofr管理人とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが前向き条項である管理人 が隔夜融資金利(SOFR)(または後任管理人)を保証することを意味する
“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する
？承諾料？は2.11(A)節で規定した意味を持つ
O引受とは、第1段階の引受金、第2段階の引受金、第3段階の引受金のことであり、状況に応じて、単独または共同で行うことができる
承諾ローン？状況に応じて個別あるいは集団的に第1回の承諾融資、第2回の承諾融資と第3回の承諾融資を指す
承諾融資通知とは、(A)借入金、(B)承諾融資が1つのタイプから別のタイプに転換されるか、または(C)第2.02(A)節、第2.04(A)節または 第2.06(A)節に基づいて定期基準融資を継続する通知 であり、書面であれば、基本的に添付ファイルAの形式を採用すべきか、または第2回Swinglineローンについては、行政代理承認の他の形式を採用すべきである
？“商品取引法”系とは“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節とその後)その後の規制もあります
コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルCの形式で提供される証明書である
？計算日？は2.21節で規定した意味を持つ
？同意する貸主は2.17(F)節で規定した意味を持つ
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？総合EBITDAとは、任意の期間において、親借り手及びその子会社にとって、総合ベースで、当該期間の総合純収入に当該総合純収入を算出する際に差し引かれる以下の額に相当する：(A)当該期間の利息支出、 (B)当該期間の減価償却及び償却費用(買収又は処分のための無形資産の償却又は減価を含む)、(C)当該期間の所得税支出、 (D)当該期間の持分計画又は持分奨励に関する非現金費用又は支出、(E)期間内に株式オプションまたは帰属制限株式単位または他の持分報酬を行使する賃金税、(F)その期間内の営業権減価、(G)親借り手の選択の下で、債務または持分または償還債務の買収、処分、発行または償還によって生じる任意の取引費用、または任意の債務の再融資、修正、または他の修正(場合によっては、未完了または未完了のいずれかのそのような取引を含む)。(H)この期間の非現金再構成費用および他の非現金脱退および処置コスト(ただし、このような再構成費用および脱退および処分コストに関する現金支払いは、これらの支払いの際に総合EBITDAから差し引かれなければならない)、および(I)戦略投資の任意の損失(実現されているか、または実現されていない)、統合純収入を計算する際に、(X)その間の非現金再構成費用または他の非現金脱退および処置コストの任意の償却、および(Y)戦略投資の任意の収益(達成されているか、または実現されていない)；しかし、総合レバレッジ率を計算するだけでは、買収や処置が関連期間に発生する場合、総合EBITDAは取引所法令下のアメリカ証券取引委員会備考報告規則に基づいて母借り手の 選択に従って備考基準で計算すべきであり、買収や処分に関するように(状況に応じて)適用期間の初日に発生する
？総合レバレッジ率とは、任意の確定日まで、(A)その日までの総合総債務と、(B)その日までの4つの財政四半期の総合EBITDAの比率である
親借り手及びその子会社にとって、総合純収入とは、親会社借り手及びその子会社が任意の期間内に公認会計基準に従って計算したこの期間の純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味する
合併有形資産純資産額とは、親借り手又はその任意の子会社による取引要求が本合意に従って計量合併有形資産純額の任意の日、(A)すべての流動負債(長期債務及び融資リース項下の債務の当期満期日を除く)を差し引いた資産総額(適用準備金の減算)、及び(B)上記総資産に含まれる全ての無形資産をいう。すべての内容は、親借り手及びその合併子会社が公認会計原則に基づいて作成され、第6.01節に交付された最新の連結貸借対照表に掲載されている(又は締め切り後に第6.01節に基づいて初めて財務諸表を交付する前に、母借主及びその連結子会社が2019年6月30日までの連結貸借対照表に記載されている)
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？総合総債務とは、任意の日に、親借主及びその子会社がその日に公認会計原則に基づいて総合的に決定したすべての借入金元金総額をいう
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？任意の利用可能な期間の場合、対応する期限は、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有するbr}利子期間を意味する
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
| (a) | この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編第252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティである |
| (b) | A担保銀行？この用語は、“米国連邦判例編”第12編(Br)第47.3(B)項で定義され、解釈されている |
| (c) | この用語は“米国連邦判例コーパス”第12編 384.2(B)節で定義され解釈される |
貸方とは、行政代理、各ロット2号開証行と各ロット2号揺動融資機関である(2.20節と11.22節について言えば、各融資機関を指す)
？CSSF？とは業界金融家監督委員会ルクセンブルク金融部門主管部門
？毎日単純RFR？とは、任意の日(RFR利息日)に対して、年率が：(I)ポンド、ソニアに等しく、(A)当該RFR利子日がRFR営業日である場合、または(B)当該RFR利子日がRFR営業日でなければ、その要求前の5つのRFR営業日のポンド、ソニア単位の任意のRFRローンの年間金利、(Ii)ユーロに基づいて、公表されたESTR金利、すなわち当該請求前の5つのRFR営業日および(Iii)ドルドルに等しいことを意味する。毎日簡単なソフトです
？毎日単純SOFRとは、いずれの日(SOFR Rate Day)に対しても、SOFRの前日(SOFR確定日)に相当する年率、すなわち(I)そのSOFRレート日がRFR営業日であればSOFR営業日、または(Ii)そのSofrレート日がRFR営業日でなければ、そのSofrレート日直前のRFR 営業日であり、いずれの場合もSOFR管理者によってSofr管理者Sのサイトで公表される。 での変更による日常的な簡単なソフトウェア変更
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SOFRはSOFR変更が発効した日から発効し，親借り手には通知しない.もし午後5時前に(ニューヨーク時間)任意のSOFR決定日の直後の第2の(2)RFRサービス 日であって、SOFR管理人Sウェブサイト上にSOFR決定日に関するSOFRが公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日が発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理人Sウェブサイト上に発行された前のRFR営業日のSOFRと同じになる
債務者救済法とは、米国破産法、オーストラリア会社法(“オーストラリア会社法”第5章及び第5 C.9部を含む)、1993年“銀行法”、2005年“BRR法”のルクセンブルク借主に関する関連規定、並びに他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、司法管理、破産、再編又は米国又は他の適用司法管区が時々発効し、一般債権者の権利に影響を与える類似の債務者救済法をいう
違約？違約事件を構成する任意の事件や条件、あるいは任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合、違約事件となる
違約金利とは、債務については、(I)ABRプラス(Ii)がABRローンに適用される金利(ある)プラス(Iii)の年利2%に等しい金利である。しかし、ABRローン以外のどのローンについても、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならない
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
違約貸主とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったこと、(Ii)第2の信用状または揺動限度額融資に参加した任意の部分に資金を提供すること、または(Iii)本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用側に支払う任意の貸主をいう。融資者が行政エージェントに書面で通知するのは、融資者Sが資金提供の前提条件を満たしていないことを善意で判断したためであり(特定の違約がある場合を明確に指摘し、含む)、(B)親借り手または任意の貸金者に書面で通知されたか、または本プロトコルの下で任意の出資義務を履行しようとしていないか、または望むことが開示されている(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、貸手Sの善意認定に基づく前提条件である(特定の違約を明示的に指摘し、含む。(C)貸金者又は親借主が書面請求を行ってから3営業日以内に、貸金者の許可者の書面証明書を提供することができず、予期された融資及びその時点で返済されていない第2回目の融資に資金を提供する義務を履行することを示す
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本契約項下の信用状と第2回交換限度額ローンは、当該貸主が本条項(C)に基づいて違約貸金者として停止すべきであり、条件は、貸金者S又は親借り手Sが当該信用側又は親借金人(状況に応じて)合理的に満足する形式及び実質的な証明を受信し、かつ行政代理又は(D)直接又は間接親会社を有するか、又は有する：(I)任意の債務救済法下で訴訟の対象となり、(Ii)はすでにその指定係、受託者、保護者、受託者、管理人である。連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、所有権権益が米国内の裁判所または任意の他の適用司法管轄区域の管轄を受けないようにしない限り、またはその融資者が判決またはその資産の差し押さえ命令の実行を免れるか、または貸手(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを許可しない、または貸手(または政府当局)が融資者と締結する任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することはできない
？指定借主とは、第4.03節により本契約の当事者となった外国借主及び親会社借主の各他の子会社毎に、親会社借り手が書面で行政代理にS指定借り手として指定された子会社として指定されたことを通知するまで、効力終了日に限り、当該指定借主が本契約項の下のすべての債務を全額返済しなければならないことをいう
？指定借り手成約日指定借り手ごとに，その指定借り手に対して4.03節で規定した前例条件を満たすべき日である
？2001/24/ECコマンド欧州議会と欧州理事会の2001年4月4日の再編及び清算に関する信用機関の第2001/24/EC号命令をいう
処分または処分とは、任意の財産(任意の売却および借戻し取引を含む)に対するいかなる者の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処分(分割に基づいて行われるか否かにかかわらず、一次取引または一連の取引において行われるか否かにかかわらず)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置をいう
ファイルエージェントとは，バークレイズ銀行，フランスパリ銀行，モルガン·スタンレー高級融資会社，HSBC銀行米国支店，全国協会，三菱UFG銀行有限公司，豊業銀行，トロント道明銀行ニューヨーク支店である
Br}機関とは、(A)欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社の任意の実体、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する
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欧州経済圏加盟国とは、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを含むEUの任意の加盟国を指す
EEA決議案機関とは、任意の公的行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が、任意のEEA金融機関決議を担当することを受託した誰を意味する
電子署名？とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、その契約または記録を意図的に署名、検証、または受け入れた人によって採用される
条件を満たす譲受人とは，第11.06(B)節に規定する譲受人の要求に該当する誰かである(第11.06(B)(Iii)節で要求される同意が必要であれば)
？任意の日において、任意の通貨(ドルを除く)と任意の金額のドルとの同値金額とは、午前11：00に当該別の通貨のレートから計算されるその金額の同値ドルを意味する。ロンドン時間、この金額の日付や締め切りを確定します
？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA付属会社とは、親会社の借り手との共同統制下の任意の貿易または業務(合併の有無にかかわらず) “規則”414(B)または(C)節またはERISA第4001(A)(14)節(および“規則”414(M)および(O)節は、規則412に関連する規定を意味する)
ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)親会社借り手または任意のERISA関連会社が主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)ERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)親会社借り手または任意のEIRSA関連会社が多雇用主計画から完全または部分的に脱退する(このような用語は、それぞれERISA第4203および4205節で使用される)；(D)親会社借り手またはERISA付属会社は、“規則”第430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを満たすことができなかったか、または任意の年金計画が当該年金計画に適用される最低資金基準を満たしていなかったか(“規則”第412節またはERISA第302節の意味)に基づいて、“規則”第412(C)節またはERISA第302(C)節に従って放棄するか否かにかかわらず、(E)規則第412条又は企業年金条例第302条に基づいて、任意の年金計画の最低資金調達基準の免除を申請する
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(Br)親会社借り手またはその任意のERISA関連会社が、ERISA第4201条に規定する抽出責任に関する任意の分割払いを満期(適用猶予期間満了後)に支払うことができなかった場合、(G)ERISA第4041または4041 a条に従って計画改訂を終了と見なし、PBGCはERISA第4042条に従って終了手続きを開始するか、またはERISA第4042条に従って任意の年金計画または多雇用者計画を管理することを指定する。または(H)親会社借り手または任意のERISA関連会社にERISA第4章に規定された任意の責任を適用するが、ERISA第4007条の規定により支払われるべきであるが延滞しないPBGC保険料は除外される
？ESTR？どの営業日についても、ESTR署長がESTR署長Sサイトで公表した同営業日のユーロ短期為替レートに等しい年利のこと
ESTR管理人？ヨーロッパ中央銀行(またはユーロ短期金利の任意の後続管理人)のことです
？ESTR署長Sサイトとは、欧州中央銀行Sサイトを指し、現在http：//www.ecb.Europa.eu、またはESTR署長によって時々決定されるユーロ短期金利の任意の後続源に位置している
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
ユーロとユーロは連合加盟国に参加する単一通貨を意味する
任意の利子期間について、EURIBOR画面金利とは、トムソンロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)上に表示された関連期間中のユーロ銀行間同業借り換え金利、または午前11：00に時々発行される他の情報サービスの適切なページに表示される欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の他の人)を意味する。ベルギーブリュッセル は適用利子期間の開始2日前の目標時間です。このようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、関連するレートを表示するために、親借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる。EURIBORスクリーニング比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニング比率はゼロとみなされるべきである
O欧州通貨金利とは、(A)ユーロ建ての任意の欧州通貨金利ローンに対して、その金利期間のEURIBORスクリーニング金利 と、(B)任意のオーストラリアドル建てのヨーロッパ通貨金利ローンに対して、その期間のオーストラリアドルスクリーニング金利であるが、オーストラリアドル選別金利を除いて、上記金利のいずれかが当該金利期間(影響を受ける金利期間)が適用通貨にとって利用できない場合、その金利は補間金利であるべきである
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？ヨーロッパ通貨金利ローンとは、ヨーロッパ通貨金利に基づいて金利を計算するローンのことです
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
“取引法”とは1934年の“証券取引法”のことである
？為替レートとは，任意の金額を決定する際に，(A)その金額がドルで表されていれば，(B)その金額が外貨で表されていれば，その金額のドルに相当し，その金額は，適用されるThomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitivが最後に提供する外貨(出版物や他の方法で管理エージェントに提供される)を用いてドルを購入する為替レートによって決定される.またはその後継者(ロイター)が、決定された日より前の営業日(ニューヨーク市時間)、またはサービスが利用可能または停止された場合、ドルおよび外貨を購入するために他の公共利用可能情報サービスによって提供される為替レートを提供する場合、他の公共利用可能情報サービスは、その時間に行政エージェントが合理的に選択したロイターの為替レートを提供する(またはサービスがもはや利用可能またはもはや提供されない場合、行政エージェントのために決定されたドル金額の同値である。親会社借り手と協議した後、適切と思われる任意の合理的な決定方法を使用する)および(C)その金額が任意の他の通貨で計算される場合、行政エージェントは、親会社借り手と協議した後に適切と思われる任意の合理的な決定方法を使用して決定されたドル金額に相当する
収益を排除することは、(I)株主または他の持分権益または(Ii)現金または株式または他の持分権益(親元またはその子会社の選択に応じて)で支払われる場合、任意の買収について任意の追加対価格を支払うことを意味する
行政代理、任意の貸金人、または任意の他の受取人の場合、免税とは、本契約の下で任意の貸金者の任意の義務またはその義務によって支払われる任意の金を意味する：(A)その全純収入(額面にかかわらず)に対して徴収またはその総純利益で測定される税、およびそれに徴収される分岐利益税、特許経営税(純収入税の代わり)、その受取人によってその主要事務所が存在する法律に基づいて組織された司法管轄区(またはその任意の政治区分)、または任意の貸金人の場合、その融資事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画)に適用される。または、現在または以前の司法管轄区域との連絡のために徴収された税金(本契約条項に従って受信者が署名、交付、強制執行すること、当事者になること、その義務を履行すること、支払いを受けること、本プロトコルに従ってまたは任意の他の取引に従事することによって保証権益を受領または改善することによって生じる連絡を含まない)。(B)外地貸金者(含まれていない)
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第11.13条に基づいて任意の貸金者が提出した請求(譲受人)によれば、外国貸主が本契約者(又は新たな融資事務室を指定)となったときに、外国貸金人(又はその譲渡者)が新たな融資事務室(又は譲渡)を指定した場合には、第3.01(A)条に従って任意の貸金者から当該源泉徴収税に関連する追加額を得る権利がある。(C)貸手は、貸手又は新規融資事務所を指定した貸手に融資を提供する譲受人(譲り受け者を除く)(譲り受け者を除く)であり、貸手が本契約当事者又は新たな融資事務所を指定する場合(場合により定める)とき、当該貸手側は、貸手に対応する金に対して任意の源泉徴収税を徴収する。ただし、借り手、S譲渡者、または借り手は、その以前の融資オフィス(場合によっては)を介して、このとき、第3.01(A)節に従って貸手側から源泉徴収税金に関する追加金額を得る権利がある範囲は除外する。(D)貸手Sは、(法律の変更を除いて)第3.01(F)節の任意の源泉徴収税を遵守することができなかったか、またはできなかった。(E)FATCAに従って徴収された米国連邦源泉徴収税。(F)ルクセンブルクが改正された2005年12月23日の法律に従って徴収された税金項目に基づいて行われた任意の控除または源泉徴収。(G)貸手(第11.13節のいずれかの貸手の請求に応じて譲受人を除く)については、貸手が本契約者(又は新たな融資事務室を指定)になったときに、貸手に対応する金額に対して任意のオーストラリア源泉徴収税を徴収するが、その貸手(又はその譲渡者があれば)が新たな融資事務所(又は譲渡)を指定した場合には、第3.01(A)節に従って任意の貸手からオーストラリア源泉徴収税について任意の貸主から追加のbr}金額を得る権利がある。(H)オーストラリア税法第255条又はオーストラリア税法別表1第260-5条の指示又は通知に基づいて納付すべき任意の税金“1953年税務管理法”(Cth)(オーストラリア)；および(I)貸主がオーストラリアのビジネス番号、オーストラリア税務アーカイブ番号、または他の適用可能な免税証明の詳細情報を提供できなかったために徴収される税金
？既存の信用と保証協定とは、親会社の借り手、借り手、融資先、行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行と他の側との間の信用協定であり、日付は2019年9月11日である
？既存の満期日？は2.16(A)節で規定される意味を持つ
*既存の部分は、節2.17(F)に規定されている意味を有しています
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、煩雑な改正または後続版ではない)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って達成された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方、および“規則”を実施するこれらの章を意味する
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連邦基金有効金利とは、いずれの日においても、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦基金管理局がSの連邦基金取引日にホスト機関によって計算された金利であり、この日はニューヨーク連邦基金管理局によって時々その公共サイトで公表され、次の営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
？恵誉とは、恵誉とその任意の付属会社とその任意の後続の国家認可格付け機関のことである。
“外国福祉手配”とは、親会社の借り手又は任意の子会社が維持又は出資する、米国の法律で規定されていない任意の従業員福祉手配を意味する
外国の借り手とはルクセンブルクの借り手とオーストラリアの借り手のことです
？外貨とは、ユーロ、ポンド、オーストラリアドル、および本協定条項によって承認された他の通貨(ドルを除く)のことです
？行政エージェントの外貨支払いオフィスとは，行政エージェントが時々指定した外貨の事務所，支店，付属機関または代理銀行であり，行政エージェントは親会社の借り手と貸手ごとに通知することで外貨を支払う
外国貸金人とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された米国人のいずれかの貸手ではない
？外国計画？米国の法律の制約を受けず、親会社の借り手または任意の子会社によって維持または出資される各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)
いかなる外国福祉計画または外国計画についても、外国計画事件とは、(A)通常の会計慣行に基づいて、または法律またはそのような外国福祉計画または外国計画を適用する条項に基づいて、雇用主または従業員に任意の金の納付を要求していないこと、または通常の会計慣行に基づいて計算されていないこと、(B)そのような外国福祉計画または外国計画の適用規制機関の良好な信頼を登録または失っていないこと、を意味する。又は(C)いかなる外国福祉計画又は外国計画が、法律法規を適用するいかなる重大な規定又はそのような外国福祉計画又は外国計画の重大な条項を遵守できなかったか
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？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
基金とは、その正常な業務中に商業ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資する誰(自然人を除く)に従事する(または従事する)ことを意味する
？GAAP？とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見と声明および財務会計基準委員会の声明と声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、確定日までに適用され、 は一貫して適用される
？政府当局とは、米国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治的区画の政府、州政府であっても地方政府であっても、行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または政府機能、または政府に関連する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他のエンティティを指す
誰にとっても、担保とは、その人が他の人(主要債務者)の任意の債務を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の義務、または他の人(主債務者)の任意の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、その人の任意の直接的または間接的な義務を含む直接または間接的な義務、(I)そのような債務の購入または支払い(または前払いまたは資金購入または支払い)のような債務、(Ii)債権者がそのような債務について 債務を支払うことを保証するための購入または賃貸財産、証券またはサービス、(Iii)運営資金を維持すること、主要債務者が債務を弁済できるようにするために、主要債務者の資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金または収入レベルまたはキャッシュフローを、または任意の他の方法で債権者が債務を支払いまたは履行するか、または債権者を(全部または一部)損失から保護することを保証するために締結されたものである。しかし、br保証という言葉は、通常の業務過程における受託または預金の裏書きを含むべきではなく、成約の日に発効するか、またはある賠償義務、または任意の買収または処置について締結されたまたはある賠償義務(債務に関連するこのような義務を除く)も含まれてはならない。任意の保証された金額は、保証所が対象とする関連する主要債務の陳述または決定可能な金額に等しいものとみなされ、またはその一部は、陳述または決定可能でない場合、保証人が善意で決定した主要債務に関する合理的な予想債務の最高限度額に相当する。ターム保証 は動詞としてもそれなりの意味を持つ
？保証人とは、親借り手のことです(ただし、借り手を指定するいかなる義務に限定されています)
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影響を受けた利息期間？ 欧州通貨金利定義で指定された意味を持つ
？発効日を増やす？は2.17(D)節で規定した意味を持つ
？増分上限は2.17(A)節で規定した意味を持つ
負債は誰にとっても、ある特定の時間において、重複しないことは、公認会計原則に従って負債または負債とされているか否かにかかわらず、(A)この人の借入金に対するすべての債務、およびその人が債券、債権証、手形、融資プロトコルまたは他の同様の手形で証明された借入金のすべての債務、(B)この人が信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券および類似手形によって生成されたすべての直接またはまたは債務を有すること、(C)この人の任意のスワップ契約下の純負債を意味する。(D)当該者は、当該債務が公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、(1)通常の業務中に支払うべき貿易帳簿及び(2)任意の現金債務を含まないが、いずれにしても、債務は何も含まれていない)を支払うことができる財産又はサービス代金のすべての義務を支払う。(E)上記(A)~(D)項又は以下(F)又は(G)項に記載の他の者の債務は、当該人が所有する財産上の留置権を担保とし、このような債務が当該人によって負担されているか否か又は請求権に限られているか否かにかかわらず(第7.01(F)節に記載されたタイプの留置権担保の債務は、本条(E)項の債務を構成してはならないことが理解されている)。(F)融資リースに関する債務(ただし、“公認会計原則”に基づいて債務として要求される経営リースは含まれていない)。(G)その人が他の人の前述のいずれかについて下したすべての保証。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の債務純額は、その日までのドロップ終了価値とみなされなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親借り手とその子会社との間および親借り手子会社間の現金集約と名義集約手配とその義務は債務を構成してはならない
O保証税とは 税を含まない他の税種である
·賠償者は11.04(B)節で規定された意味を持つ
ムーディーズS、Sまたはホイホマレの場合、指数債務格付けとは、(X)親借り手に対する優先、無担保、長期債務の格付け(S、Sまたは恵誉)、または(Z)親借り手の企業または他の同等の格付け(恵誉の場合)、(X)親借り手に対する公開企業家族格付け(ムーディーズの場合)、(Y)親借り手に対する公開企業格付け(Sに対して)または(Z)親借り手に対するそれらの企業または他の同等の格付け(適格性)を意味する
？情報？は11.07節で規定した意味を持つ
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間接税とは、任意の非米国の商品およびサービス税、非米国の消費税、非米国の付加価値税、または任意の同様の性質の税を意味する
無形資産とは、GAAPによって無形資産とされる資産であり、顧客リスト、営業権、コンピュータソフトウェア、著作権、商号、商標、特許、特許経営権、許可証、未償却繰延費用、未償却債務割引と資本化の研究開発コストを含む
？利子計提出日？支払日定義に規定されている意味があります
？支払日とは、(A)任意の期限基準ローンに対して、このようなローンの各利子期間の最終日と満期日に適用されるが、定期基準ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の該当日も支払日とし、(B)任意のABRローン(第2弾Swinglineローンを除く)については、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日と満期日を指す。(C)任意の第2回揺動限度額ローンについては、そのローンが返済されなければならない日をいう。(D)ポンド、ユーロまたはオーストラリアドルで料金を計算する任意のRFRローンまたは隔夜金利ローンは、ローンを借り入れた1ヶ月後の毎月の該当日(またはその月に該当する日付がない場合は、その月の最後の日)(この日付は利息の支払い日である)(またはポンドまたはユーロで利息を計算する隔夜金利ローンに属する場合は、利息を支払った後の5営業日)および満期日を意味する
？利息 期間とは、定期基準ローン毎に、当該定期基準ローンが定期基準ローンに支払われるか、または定期基準ローンとして継続して発行される日から始まり、その後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー 月の対応する日付が終了する期間である。ただし、(A)非営業日が終了すべき任意の利息期間は、その営業日が別のカレンダー月でない限り、その営業日が別のカレンダー月でない限り、直前の営業日で終了すべきである。(B)1つのカレンダー月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に該当する日付がない日)は、その利息期間の終了時にカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。(C)いかなる利息期間も満期日を超えてはならず、 (D)第3.03(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、いかなる承諾されたローン通知においても説明してはならない
·補間率？は，午前11：00を意味する.現地時間、任意の利息期限、利率毎年…(EURIBORスクリーニング金利と同じ小数点数まで四捨五入)管理エージェントによって決定される(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、以下の範囲で線形補間を行うことによって生じる金利に等しい：(A)EURIBORスクリーニング金利(以下のように計算される欧州通貨金利ローンである場合
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オーストラリアドル建ての欧州通貨金利ローンの場合、ユーロまたはオーストラリアドル選別金利は、影響を受ける利子期間よりも短い最長期限(通貨を適用するEURIBORスクリーニング金利またはオーストラリアドルスクリーニング金利)である。及び(B)いずれの場合も、影響を受けた利息期間の最短期間(この間、適用通貨の欧州通貨為替レート、欧州銀行同業解体金利又はオーストラリアドル為替レート)を超えるユーロ同業解体金利又はオーストラリアドル同業借り換え金利
·知的財産権は5.14節で規定されている意味を持つ
？Ipso事実イベントは10.01節で規定した意味を持つ
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
連携プロトコルとは，借り手が添付ファイルFの形式または行政エージェントと親会社が承認した任意の他の形態で締結することを指定する連携協定である
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含み、いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず
貸金人は本文書案内第 段に規定された意味を持ち、状況に応じて単独と集団は第1段の貸金人、第2段の貸主と第3段の貸主を含む必要がある。文意が別に指摘されていない限り、融資機関という言葉は、第2回発行銀行と第2回揺動融資機関を含む(第2回発行銀行と第2回揺動融資機関は、必要な融資者の身分を決定する際に含まれてはならないという理解がある)
任意の貸手の場合、融資オフィスとは、借り手S行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する
·負債とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または任意の種類の負債を意味する
？留置権とは、性質が担保権益、留置権、または他の担保権益である任意の住宅ローン、質権、担保、財産権負担br権益(オーストラリアPPS法で定義された担保権益を含むが、いずれの場合もオーストラリアPPS法第12(3)条で定義されたいかなる保証権益も含まれておらず、当該担保権益が実質的に支払いまたは履行義務を保証していないことを前提とする)
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？ローン？ローンとは、貸手が本プロトコルに基づいて行った信用拡張のことです。 は疑問を生じないため、ローンは約束されたローンと第2弾のSWinglineローンを含むべきです
Br}ローンファイルとは、11.18節によって終了しなかった本プロトコル、任意の付記、および任意の統合プロトコルである
？ローン当事者とは借り手(保証人を含む)のことです
現地時間とは、(A)米国ニューヨークの現地時間を意味し、(I)ドル建ての任意の借金、すなわちABRローンまたは隔夜金利ローン、(Ii)任意のドル建て借款、すなわち親会社の借り手または外国借款者に発行される定期SOFRローン、または(Iii)親会社借り手へのドル建て任意の第2のLC支払い、(B)ロンドン現地時間を指す。親会社の借り手または外国の借主に支払うユーロまたはポンド建ての任意の第2弾の信用状支払い、(Ii)ユーロまたはポンドで親会社の借主または外国の借主に発行される任意の隔夜金利融資、(Iii)ユーロ建てで親会社の借主または外国の借主に発行される任意のユーロ建て借款、または(Iv)ポンド建てで親会社の借主または外国借主に発行される任意のポンド借款(隔夜金利融資を除く)、および(C)シドニー現地時間オーストラリアはオーストラリアドル建てのいかなる借金についても
ルクセンブルクはルクセンブルク大公国を意味する
·ルクセンブルク借り手？PayPal(Europe)S.≡R.Lのこと。Et Cie，S.C.A.，株式会社 (Et Cie，S.C.A.)フランス興業銀行 最高の命令と標準動作)ルクセンブルク法律登録成立と存在に基づいて、登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24番地、L-2449ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク会社登録所に登録され、番号はB 118349であり、その管理普通パートナー貝宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.によって行動し、その管理普通パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.代表であり、同社は個人有限責任会社である(社会的責任限度額)ルクセンブルク法律登録の成立および存在に基づいて、登録事務所はルクセンブルクL-2449ロイヤル通り22~24に位置し、ルクセンブルク会社登録所に登録され、番号はB 127485である
？ルクセンブルク借主行政代理ルクセンブルク借主モルガン大通銀行への融資とは、任意の融資文書に基づいて行政代理としてルクセンブルク借主に発行された融資、あるいは親借主に発行された融資については、任意の後続の行政代理を指す
ルクセンブルク会社登録所とは、ルクセンブルク商業と会社登録所のことです(ルクセンブルクR.C.S).
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重大な悪影響とは、(A)親借り手及びその子会社が全体としての経営、業務、物件又は財務状況の結果に重大な不利な変化が発生し、又は重大な悪影響を与えることである；(B)貸手が本プロトコル項目の義務を履行する能力が重大な損害を受ける；又は(C)本プロトコルの融資者の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性に重大な不利な影響を与えることである
？満期日とは、(A)2028年6月7日および(B)任意の部分の満期日が第2.16節に従って延長された場合、その節に基づいて決定された各部分の延長満期日を意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でない場合、満期日は直前の営業日とすべきである
？最高レート？は11.09節で規定した意味を持つ
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその任意の付属会社、及び国家認可格付け機関としての任意の後継者を意味する
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプの任意の従業員福祉計画であり、親会社借り手または任意のERISA付属会社が納付を行ったか、または最初の5計画年度内に納付を行うことが義務付けられているか、または納付を行う義務がある
？非展示期間貸主は2.16(B)節で指定した意味を持つ
Br}本チケットは借り手が発行した貸手を受益者とする本票であり、その貸手がすでにローンを貸し出したことを証明する本票であり、主に添付ファイルBの形式を採用している
？通知日は2.16(B)節で規定した意味を持つ
ニューヨーク連邦準備銀行とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
いつの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利と、(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味し、どの営業日のいずれもそのような金利が公表されていない場合、用語？NYFRB金利とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政代理人は、その日のニューヨーク時間に、その選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人から受信し、 さらに、上記の金利のいずれかがゼロを下回る場合、本プロトコルについては、金利はゼロとみなされるべきである
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債務とは、借主が任意の融資伝票又は他の方法で借り手の信用状に対する任意の融資又は償還義務に基づいて生成されるすべての立て替え、債務、債務、義務、契約及び義務を意味し、直接又は間接的であっても(仮定によって得られたものを含む)、絶対的又はあるか、期限が切れるか、現在存在するか、又はその後に発生するものである(保証人が第9条に記載された保証によって負担する義務を含む)
？特典は2.17(F)節で規定した意味を持つ
組織文書とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する定款又は他の同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社の設立又は組織及び経営協定に関する証明書又は条項(又は任意の非米国司法管轄区の定款又は他の同等の組織文書に関する)；並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出し、適用される場合には、そのような実体の任意の証明書又は定款又は組織を提出する
その他の税？すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または任意の他の消費税またはbr財産税、課金または同様の税項を指し、任意の融資ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での保証権益の徴収または完備によって生成されるが、ルクセンブルク登録税は除く(所有権を登録する)融資者が任意の融資書類を自発的に登録するL登録管理局、DES Domaines et de la Tvaルクセンブルクでは、またはルクセンブルクに融資文書を登録するが、このような登録は、融資文書に規定された貸金者の権利を実行する必要はない
？未清算金額？第1回の未清算金額，第2回の未清算金額と第3回の未清算金額のことであり， は文脈に応じて単独または共同で行う必要がある
？隔夜オーストラリアドル金利は、いずれのオーストラリアドル建ての隔夜ローンについても、いずれの日のいずれかにおいて、オーストラリア準備銀行が公表したオーストラリアドル隔夜預金公式金利に相当する年利(ロイター監視ページRBA 30(またはその後継者の金利に相当)に表示された金利)(あるいは、その金利がロイター通信画面のページに現れていなければ、管理エージェントが時々選択する金利を公表する他の情報サービスの該当ページでは、管理エージェントがその合理的な適宜決定に基づいて選択すべき)であり、時間はシドニー時間午前11：00頃である。こんな日にはしかし、隔夜オーストラリアドルの為替レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、金利はゼロとみなされるべきである
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隔夜銀行融資金利とは、いつの日も、NYFRBがその公共サイトで時々公表し、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関が米国で管理する銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金と隔夜ヨーロッパドル取引の金利を指す
隔夜金利とは、(A)任意の日のドル建ての任意の隔夜金利ローンに対して、年利はABRに等しい；(B)任意の日のポンド建ての任意の隔夜金利ローンに対して、年利は調整後の毎日簡単RFRに等しい；(C)任意の日ユーロ建ての任意の隔夜金利ローンに対して、年間金利はユーロの調整後の毎日簡単RFRに等しい；および(D)任意のオーストラリアドル建ての隔夜金利ローンに対して、年間金利は隔夜オーストラリアドル金利に等しい
隔夜金利ローンとは、隔夜金利をもとにbr金利で利息を計算するローンである
？親借り手？本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持っています。
？任意の融資文書に基づいて行政代理として親借り手モルガン大通銀行に発行された融資、または親借り手に発行されたドル建て融資または第2弾の信用状に関連する任意の後続行政エージェントについては、親会社借り手管理エージェントを指す
？参加者？は11.06(D)節で規定された意味を持つ
？参加者名簿は11.06(D)節で規定された意味を持つ
参加加盟国とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を指す
？“愛国者法案”は11.17節で規定された意味を持つ
？支払い？ 9.07(C)節で指定した意味を持つ
？支払い通知？9.07(C)節で与えられた意味を持つ
PBGC？年金福祉保証会社のことです
？年金計画とは、任意の従業員年金福祉計画(この用語はERISA第3(2)節で定義する)を意味するが、ERISA第4章によって管轄され、親会社の借り手または任意のERISA付属会社によって開始または維持されているか、または親会社の借り手または任意のERISA付属会社によって出資または納付義務がある従業員退職金福祉計画を除くか、またはERISA第4064(A)節に記載されている多雇用者または他の計画の場合、直前の5計画年間内の任意の時間納付をいう
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個人？個人？どんな自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体のことです
？計画とは、親借り手によって構築された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義される)、または、“規則”412節またはERISA第4章に制約された任意のこのような計画について、任意のERISA付属会社を意味する。
？ポンドと？GBとは連合王国の合法的な通貨のことです
優良銀行とは、オーストラリア金融市場協会(またはオーストラリアドル選別為替管理を引き継ぐ任意の他の人)によって良質銀行として決定されたり、オーストラリアドルの為替レートを計算するために為替手形を引受または発行したり、譲渡可能な預金証書として決定された銀行のこと。もしオーストラリア金融市場協会(Br)や当該などの他の人々がこの決定を下さなくなった場合，Prime Bankは最後に委任されたPrime Bankである
？優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利のこと、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会が連邦準備委員会がH.15(519)(選択された金利)で公表した最高年利を銀行の最優遇融資金利として発表すること、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政エージェントによって合理的に決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似公表(行政エージェントによって合理的に決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じである
？QFCクレジットサポートは11.20節で指定した意味を持つ
合格買収？適格買収？親借り手またはその任意の子会社による任意の買収を指し、このような買収の総買収価格または他の対価格が少なくとも750，000，000ドルまたは同値な外貨金額を前提としている
？合格買収選挙は7.05節で規定された意味を持つ
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資格に適合する貸手は、オーストラリアの借り手への融資については、融資書類に基づいて融資についてその貸手に利息を支払う権利がある第3弾の貸主である
| (i) | 納税目的のためにオーストラリアに居住する(当該貸主がオーストラリア以外の国で業務を経営している場合、当該貸金者が当該国の常設機関又は当該機関を介して当該国の常設機関を介して融資利息又は融資の支払いを受けないことを条件とする) |
| (Ii) | オーストラリア以外の住民は、オーストラリアの常設機関またはオーストラリアの常設機関で業務を行うことで利息を得、ローン支払いを受ける |
| (Iii) | オーストラリアの借り手に関連した条約貸主 |
| (Iv) | そうでなければ、ローンのすべての利息に対してオーストラリアの源泉徴収税を免除することができます |
課税通貨とは(A)ドル、(B)ユーロ、(C)ポンドのことです
？銀行為替レートを参考に？オーストラリアドル画面の為替レートに関する合計：
| (a) | 以下の料率： |
| (i) | 銀行が行政エージェントの要求に応じて行政エージェントに提供する金利(小数点以下4桁に切り捨てる)の算術平均値を参考にして、参照銀行が観察したオーストラリアドル銀行引受為替手形とPrime Bank引受または発行された譲渡可能預金証書に関する中間割引率(満期日収益率で表す)として、関連期間の最終日に満期になるか、または |
| (Ii) | (上記(I)段落に記載のPrime Bankオーストラリアドル証券の販売可能小包が観察可能な市場金利 )がない場合、銀行が行政エージェントの要求に応じて提供する金利(小数点以下4桁に切り捨てる)の算術平均値を参照し、関連する参照銀行として関連期間中にオーストラリア銀行間市場でオーストラリアドル資金を借り入れることができる金利(br}関連参考銀行が要求を介して合理的な市場規模とその期間内の預金の同業オファーを受けて豪ドル資金を借り入れる場合) |
| (b) | 年利0.05%です |
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？参考銀行とは、オーストラリア連邦銀行、西太平洋銀行会社、オーストラリア国民銀行有限会社とオーストラリアとニュージーランド銀行グループ有限会社、または親会社の借り手と行政エージェントの間で時々決定される任意の他の銀行または金融機関のことです
そのときの基準に対する任意の設定の参照時間とは，(1)基準が用語SOFR レートであれば午前5：00である.(シカゴ時間)設定日の2つ前のアメリカ政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR画面金利であれば、午前11：00ブリュッセル時間，(3)当該基準のRFRがSONIAであれば，その設定前の4営業日，または(4)その基準がSOFR期限レート，EURIBORスクリーニングレートまたはSONIAでなければ，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である
？登録？11.06(C)節で規定された意味を持つ.
関連側とは，誰にとっても，その人のS関連会社およびその人とS関連会社のパートナー，取締役，上級管理者，従業員エージェント，コンサルタントを指す
関連周年日 は2.16(A)節で規定した意味を持つ
関係政府機関とは、(I)ドル、連邦準備銀行および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/または連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの場合、その任意の継承者が正式に承認または召集された基準で置換されることを意味する；(Ii)ポンド建て融資、イングランド銀行、イングランド銀行またはイングランド銀行またはイングランド銀行によって正式に承認または招集された委員会、または場合によっては、その任意の継承者が基準代替を行う；(Iii)ユーロ建て融資に関する基準代替、または欧州中央銀行またはその任意の後継者によって正式に認可または招集された委員会、ならびに(Iv)任意の他の通貨建て融資に関する基準代替、(A)基準代替通貨の中央銀行、または (1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨の中央銀行または(B)正式に認可または招集を担当する任意の作業部会または委員会、(2)(A)基準代替または(B)基準代替管理人、(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する責任を有する任意の中央銀行または他の監督者
関連金利とは、(Br)ドル建ての任意の期限基準借金に対して、調整された期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金に対して、ユーロ借入金利、(Iii)オーストラリアドル建ての任意の期限基準借入金に対して、オーストラリアドルスクリーニング金利、(Iv)ポンドまたはユーロで計算された任意のRFR借入金に対して適用されるRFR、(V)ポンドまたはユーロで計算される任意の隔夜借款金利である。適用される調整後の毎日単純RFRと(Vi)は、オーストラリアドル建てのいかなる隔夜金利借金に対しても、隔夜オーストラリアドル金利を指す
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？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを指しますが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外されます
？必要な貸手とは、任意の決定日に、合計brの第1回の約束、合計第2回の約束、および合計第3回の約束の合計が50%を超える貸金者を保有するか、または各貸手の融資承諾が第8.02条によって終了した場合、br}未返済融資総額の50%を超える貸金者を保有することであるが、 を決定するために必要な貸手を決定するためには、任意の違約貸手の承諾および保有または保有とみなされる未返済融資総額の部分を排除しなければならない。このような決定を行うために、行政エージェントは、その決定日までの融資ドル金額を使用しなければならない
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
責任者とは、融資先に適用される任意の最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、財務担当者または制御者(オーストラリアの融資者の場合は取締役であり、ルクセンブルクの借り手の場合は、マネージャーまたは許可署名者であり、状況に応じて決定される)であり、第2条に基づいて通知される目的についてのみ、上記のいずれかの役人によって行政代理に時々指定された親会社の借り手(または指定された借り手の場合、または指定された借り手について)の任意の他の上級者または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書は、貸手担当者によって署名されたように、最終的には、借入先のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
？rfr？ は、(A)ポンド、ソニア建ての任意のRFRローン、および(B)ユーロ建ての任意のRFRローンについて
いずれの借金に対しても，借入とは，このような借金を構成するRFRローンである
RFR営業日とは、 (A)ポンド建ての任意のローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)銀行がロンドンでの一般業務が閉鎖された日を除いた任意の日、(B)ユーロ建ての任意のRFRローンについて、ESTRの計算または計算に関連する のうち、任意の目標日、および(C)任意のドル建て融資について、米国政府証券営業日である
？RFR利息日は毎日簡単RFR？の定義で指定された意味を持つ
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？RFRローン？調整後の毎日簡単RFRに基づいて利息を計算するローンのことです
·Sとは、スタンダード&プアーズS金融サービス有限責任会社およびその任意の付属会社、およびその任意の後継者、すなわち国が認可した格付け機関である
販売貸戻し取引とは、親会社の借り手又は親会社の借り手のいずれかの子会社が、親会社の借主又はその子会社が当該人に売却又は譲渡しようとしている任意の財産を当該人に賃貸することを規定する任意の手配を意味し、その財産の賃貸を回収することを目的とする
制裁を受けた国は、いつでも、それ自体が任意の全面的な制裁対象または目標の国、地域または領土である(本協定締結時、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるS共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮とシリアのザポリ日ア、ヘソン地域の非政府統制区域)
制裁対象者とは、(A)米国が維持している制裁に関連する任意の指定者リストに記載されているいかなる人であっても、米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室、オーストラリア外交·貿易省、国連安保理、欧州連合、任意の欧州連合加盟国または連合王国財務省S陛下を含むが、これらに限定されない。または(C)上記(A)または(B)または(D)条に記載のいずれか1つまたは複数の上記者によって所有または制御された任意の人、または(D)任意の他の制裁を受けた者
制裁とは、(A)米国政府、米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室によって実施されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸、(B)国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国S陛下または(C)オーストラリアを含むが、オーストラリア外交·貿易省が実施するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含むがこれらに限定されない
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承するいかなる政府機関をいう
？米国証券取引委員会報告書とは、借主親会社のbrが、本合意日前に取引法の報告書に従って、米国証券取引委員会に提出されるすべての報告書、明細書、表、報告書、および他の文書を要求し、その中に含まれるすべての証拠物およびその財務諸表、付記および付表、ならびにbr}参照によって組み込まれた文書を意味する
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す
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？証券化とは、親借り手または任意の 子会社が売掛金または他の資産に対応して証券化することを意味する
証券化子会社とは、親会社の借り手の完全子会社であり、その活動および資産はその目的および資産に限定され、その組織文書は通常の破産回避条項を含む。
重要付属会社とは、任意の指定された借り手または証券法によって公布されたS-X法規第1条の2に定義された重要子会社の基準を満たす任意の他の子会社を指し、この法規は本条例の日に施行されるからである。第6.01(A)節に基づいて親会社借り手及びその子会社の年次財務諸表を提出する場合(又は第6.01(A)条に基づいて初めて年次財務諸表を提出する前に、2022年12月31日現在)、最近完了した年度会計年度終了時に親会社借り手及びその子会社を総合的に決定しなければならない
SOFRとは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されている当該営業日の担保隔夜融資金利に相当する年率である
SOFR管理人？NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のこと
SOFR管理人のウェブサイトはNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する
確定日付は，毎日単純SOFR定義で指定された意味を持つ
SOFR RATE 日は毎日簡単なSOFRの定義で指定された意味を持つ
？いずれの営業日についても，SONIA？とは，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率であり，この平均値はSONIA管理人が直後の営業日にSONIA管理人のサイトで公表される
？SONIA管理人？イングランド銀行(またはポンド隔夜指数平均指数のいずれかの後任管理人)のこと。
？SONIA管理人のサイトとは、イングランド銀行のサイトであり、現在 http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人が時々決定するポンド隔夜指数平均指数の任意の後続源に位置している
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？指定債務は8.01(E)節で規定した意味を持つ
株主権益とは、任意の確定日までに、親会社借り手及びその子会社が公認会計基準に基づいて決定された日における合併株主権益をいう
？戦略投資？は、親借り手またはその任意の子会社の有価証券 (公開取引)および/または非有価証券(プライベート持株会社への投資)に対する任意の投資を意味するが、親借り手またはその任意の子会社への任意の投資 は戦略投資に属さない
個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを指し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が一般投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって直接または間接的実益によって所有されていたか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に所有されていた。別の説明がない限り、本明細書で言及される子会社または子会社は、親会社借り手の1つまたは複数の子会社を指す
？サポートするQFC？は11.20節で指定した意味を持つ
？スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似したbr取引または上記の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の クラスの任意のおよびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の同様のマスタープロトコル(そのような任意のマスタプロトコルは、任意の関連する付表、マスタープロトコルと共に)の条項および条件によって規定されているか、または管轄されているか。すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている
スワップ終了価値とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの影響を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約成約の日または後の任意の日、およびそれによって決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日付として決定されることを意味する時価で値段を計算するこのようなスワップ契約の価値は、そのようなドロップ契約において提供される任意の承認取引業者(融資者または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される
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？シンジケート代理とは、ドイツ銀行証券会社、アメリカ銀行、N.A.と富国銀行、全国協会のことです
T 2？は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括計算システムを意味する
？目標日？T 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを指し、ある場合)は、ユーロで支払いを決済するための任意の日を開放する
税とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提示(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の商品およびサービス、使用税または販売税、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む
？任意のローンまたは借金を言及する際に使用される基準金利とは、そのようなローンまたはそのような借款を構成するローンが、欧州通貨レートまたはSOFR期限レートを参考にして決定された金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する
A定期SOFR ローンとは、調整後のSOFR金利に基づいて利息を計算する任意のローンである
SOFR金利 という用語は、ドル建ての期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、約午前5：00の用語SOFR基準金利を意味する。シカゴ時間、米国政府証券のこの期限の2営業日前は、CME Term Sofr署長によって発表されたので、適用された利息期間に相当する
用語SOFR基準金利とは、任意の日付および時間(例えば、用語SOFR決定日)、ドル建ての任意の期限基準借金の場合、および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME用語SOFR管理者によって発行され、管理エージェントによってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利率を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)この期限SOFR確定日において、CME期限SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準交換日も出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人が公表した前の米国政府証券営業日のSOFR基準金利となる。これまでの最初の米国政府証券営業日がこの期限確定日前の5(5)の米国政府証券営業日を超えない限り
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？しきい値金額？250，000，000ドルを意味します
？未返済融資総額いつでも，(I)第1弾融資者の のときの未返済金額，(Ii)第2弾融資者のその時点での未返済金額，および(Iii)第3弾融資者のそのときの未返済金額の総和である
第1段融資、第2段融資、第3段融資とは、第1段融資、第2段融資、第3段融資のことであり、状況に応じて、単独または共同で使用することができる
？第1期ローンとは、第1期承諾と本合意におけるそれによる信用延期に関する規定である
1枠の適用パーセンテージとは、任意の1つの貸手について、任意の1つの貸主Sが負担する第1の約束総額のパーセンテージであるが、第2.20節に違約貸主が存在する場合、1段の適用割合は、貸手が代表する1段階の承諾総額のパーセンテージを意味する(いかなる違約貸金者Sの1期約束も考慮しない)。各第1回の融資者が第1回の融資を発行する約束が第8.02節に従って終了した場合、または第1回の融資約束が満了した場合、融資者が最近有効な第1回の融資適用割合に基づいて第1回の融資の適用割合を決定し、任意の後続譲渡を有効にし、Sを違約貸主の任意のこのような融資機関としての地位を発効させなければならない。各貸主の第1回1適用割合は、別表2.01において、その貸手の名称に対向するか、またはその貸手が本契約当事者となる側に基づく譲渡および仮定(適用状況に応じて決定される)である
？第1陣の借り手とは、アメリカの法律に基づいて組織された親会社の借り手と、任意の指定借主のことです
·第1回目の承諾は、いずれの第1回目の貸主にとっても、当該貸金人の義務(ある場合)を指し、第1回目の融資を発行する元金総額は、付表2.01に当該貸主S名に対向するタイトル第1回承諾項に掲げる金額を超えてはならず、又は当該貸金人が本契約当事者となる譲渡及び仮定に記載されている金額を超えてはならず、当該義務は、本契約の条項及び条件に応じて随時変更することができる
1枠の承諾料は，2.11(A)節で規定される意味を持つ
？第1弾は約束されたローンには第2.01節で規定された意味がある
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1枠承諾融資借款とは、1枠の承諾融資を借り入れることである
·第1弾拡張貸手は，第2.16(E)節で規定した意味を持つ
1期ローンとは、1期コミットメントと、そのコミットメントに基づいて提供されるクレジットの延長を意味する
第1弾融資者とは、第1回目の承諾を有するか、または第1回目の融資を有するか、または第1弾の融資によって発行される他の融資を有する各貸主である
·第1弾融資とは、第1弾が承諾した融資のこと
？第1弾未返済金額とは、いずれの第1弾貸金者にとっても、当時の任意の借入金と第1弾承諾融資の前払又は償還を実施した後、当該時間に承諾した第1弾融資の未償還元金総額のドル金額の総和である
*1段の要求貸手とは、任意の確定日までに、1つの約束総額の50%以上を有する1つの貸主、または、1つの1つの貸手が1つのローンの発行に対する約束が第8.02条に従って終了した場合、1つの貸手は合計1つの未返済融資の50%以上を保有するが、1段階の要求貸手に対してbrを決定する目的で、1つの貸主であるいかなる違約貸金者が保有しているか、または保有している1段階の未返済融資総額とみなされる1段階の約束および一部の未返済融資を排除すべきである。このような決定を行うために、行政エージェントは、決定された日までの最初の融資のドル金額を使用しなければならない
？第1弾未返済融資総額とは、1ロット当たり1貸金者の第1弾未返済金額の総和である
2期ローンとは、2期コミットメントと本プロトコルにおけるクレジット延期に関する規定です。
2期適用百分率とは、任意の2期貸主について、貸手Sによって負担される2期承諾総額のパーセンテージであるが、第2.20節に違約貸金者が存在する場合、2期適用割合は、2期承諾総額に代表される割合を指すべきである(いかなる違約貸主Sおよび2期コミットメントも考慮しない)。各第2回の融資者が第2回の融資を提供する約束が第8.02節に従って終了した場合、または第2回の融資約束が満了した場合、各第2回の融資者の第2回の融資適用割合は、その貸主の最近有効な第2回の融資適用割合に基づいて決定され、任意の後続譲渡を発効させ、任意のこのような融資機関Sを違約貸主としての地位を発効させなければならない。各貸主の最初の第2段階適用パーセンテージは、別表2.03におけるその貸手名の相対位置、またはその貸手が本契約当事者となる側に基づく譲渡および仮定に記載されている(適用状況に応じて決定される)
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第二陣の借り手とは、親会社の借り手と第二陣の外国借款人のことである
第2弾の承諾は、任意の第2回の貸金者にとって、当該貸金者(ある場合)が第2回の融資を発行し、第2回の旋回額ローン及び/又は信用証に参加する義務であり、元金総額及び/又は額面金額が別表2.03における当該貸金者Sの名前に対する第2回承諾項に掲げる金額を超えてはならないこと、又は当該貸金者が本契約者となる際に根拠となる譲渡及び仮定に記載されている金額は、本契約の条項と条件により、これらの義務が時々変更される可能性がある
2ロット承諾料は第2.11(A)節で規定される意味を持つ.
？第2回約束されたローンは、2.03節で規定された意味を持っています
2枠承諾融資借款とは、2段階承諾融資を借り入れることである
2段通貨とは、2段の受取人通貨と2段の外国借款人通貨のことです
第2回拡張貸金人は、第2.16(F)節に規定された意味を有する
2期ローンとは、2期コミットメントと、そのコミットメントに基づいて提供されるクレジットの延長を意味する
？第2陣の外国借款者とはルクセンブルク借り手のことです
二番目の外国の借り手通貨はドル、ユーロ、ポンドを意味する
2卸売証銀行とは、モルガン大通銀行、アメリカ銀行、シティバンク、ドイツ銀行ニューヨーク支店、富国銀行、全米銀行協会、ゴールドマン·サックス米国銀行及び任意の他の2ロットの貸手が行政代理と協議した後に時々選択した2ロットの借り手と行政代理(それぞれ本契約第2弾の信用証の発行者である)及びその後継者であり、第2.19(I)節に規定するように。第2の発行行は、第2の第2の借主が受け入れ可能な第2の発行行の関連会社が1つまたは複数の第2の信用状を発行するように構成することができ、この場合、用語第2の発行銀行は、関連会社が発行する第2の信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである
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第2弾信用状承諾額は，第2弾信用状を発行する銀行のいずれにとっても，当該第2弾発行銀行発行元金総額が(A)モルガン大通銀行，$25，000，000，(B)米国銀行について， $25，000，000，(C)シティバンクについて，$25，000，000，(D)ドイツ銀行株式会社ニューヨーク支店について，$25，000，000，(E)富国銀行，National Associationについて，$25，000，000，00025，000，000ドルおよび(F)ゴールドマン·サックス·バンク·アメリカについて、25，000，000ドルです。任意の第2段階開証行の第2段信用状約束は、第2段開証行の任意の他の当事者の同意を得ることなく、第2段開設者と第2段開証行との間の書面合意によって修正することができる
第二陣の信用状支払いとは、第二回の信用状発行銀行が第二陣の信用状に基づいて支払う金のことです
いずれの場合も，第2弾信用状リスクとは，(A)当時すべて抽出されていなかった第2弾信用状の未抽出総額 に(B)当時適用されていなかった第2弾借り手又はその代表によって返済されていなかったすべての第2弾信用状支出の総額である.任意の第2回の融資者の任意の時間における第2回のLCリスク開放はその当時の第2回のLCリスク開放総額の適用パーセンテージでなければならない。任意の第2ロットの信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するためには、第1.07節に基づいて当該第2弾の信用状の金額を決定しなければならない
第2弾の貸主とは、第2回の承諾または第2回の融資または第2弾の融資に応じて発行される他の融資を有する各貸主を意味する
2信用状は、第2.19節に規定する意味を有する
2段階ローンとは、2段階の承諾ローンのことです
？第2弾未返済金額いつでも任意の第2弾貸金者にとっては、(A)第2回承諾融資の任意の借入金と前払い又は償還を実施した後、その時間の第2回約束融資の未償還元金総額のbrドル金額に(B)その時間の第2回LC リスク開放を加えた(C)その時間における第2弾リスク開放口を意味する
2段階課税通貨(Br)とは、ドル、ユーロ、ポンドのことです
*2段の要求貸手とは、任意の確定日までに、2つの約束総額の50%以上を有する2つの貸主、または、各2つの貸手が2つのローンの発行に対する約束が8.02節に従って終了した場合、2つの貸手が保有する2段階の融資総額は、2段階の未返済融資総額の50%を超えるが、2段階の必要な融資者を決定するために、いかなる違約貸主が保有しているか、または保有しているとみなされる2段階の未返済融資総額は、2段階の約束から除外されるべきである。このような決定を行うために、行政エージェントは、確定日までの第2回の融資のドル金額を使用すべきである。
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·第2弾Swingline承諾第2弾Swingline貸金者にとっては、このSwingline貸金者が第2弾Swingline融資を提供する義務があることを意味し、元金総額は(A)モルガン大通銀行，$100，000，000，(B)米国銀行について，$100，000，000，(C)シティバンクについて，$100，000，000，(D)ドイツ銀行ニューヨーク支店について，$100，000，000，(E)富国銀行について，国民協会，富国銀行，$100，000，000，(E)富国銀行について，国家銀行協会，(E)富国銀行について，$100，000，000，(E)富国銀行について，$100，000，000，000，(E)富国銀行については$100，000，000，(E)富国銀行については，$100，000，000，000，(E)富国銀行については$100，000，000，(E)100，000，000ドルおよび(F)ゴールドマン米国銀行、100，000，000ドルおよび(G)任意の追加の第2弾のSwingline貸主に対して、Swingline貸手を指定する際に指定された金額
2ロットのSwinglineリスク開放とは、いつでも、当時2回のSwinglineがローンを返済していなかった元金総額である。いずれの第2弾の貸手がいつでも第2弾のSwinglineリスク開放口は、(A)当該第2陣の貸手が第2弾のSwingline貸手として発行する第2弾Swinglineローン以外の第2弾の融資の全ての第2弾Swinglineローンの適用パーセンテージの総和、及び(B)当該貸主が第2弾Swinglineローンに参加している場合、当該貸手がその時点で返済していないすべての第2弾Swinglineローンの元金(他の第2ロットの貸主はそのような第2回Swinglineローンに参加すべきでない資金を限度とする)の総和であるべきである
2 Swingline借入者とは、一人の借り手と任意の他の貸手であり、母借り手が行政エージェントと協議した後、時々行政エージェントと協議した後に選択した借り手と任意の他の貸手であり、その身分はすべて本プロトコル項の下の第2陣のSwinglineローンの借入者であり、その後継者の身分は 第2.18節で規定した身分を参照する。本稿では、第2回Swingline貸主への毎回の言及は、第2回Swingline貸金人の各々および/または適用される第2回Swingline貸主への共同引用とみなされるべきであり、 は文脈に応じて必要に応じて決定される
？第2弾Swinglineローンとは、2.18節に基づいて発行されたローンのことです
？第2弾未返済融資総額とは、第2弾貸主ごとの第2弾未返済金額の総和である
第3段階とは，第3段階の引受と本プロトコルにおける信用延期に関する規定 である
3枠適用率とは、任意の3期貸主に対して、任意の3期貸主Sによって負担される3つの約束総額のパーセンテージであるが、第2.20節に違約貸金者が存在する場合、3段適用率は、貸手Sが行った3期約束総額(いかなる違約貸主S 3期約束も考慮しない)のパーセンテージを意味する。各第3番目の融資者が第3回の融資を発行する第3回の約束が第8.02節に従って終了した場合、または第3回の約束が満了した場合、第3回の融資の適用割合は
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第3回の貸主は、この貸主が最近発効した第3回の適用パーセンテージに基づいて決定し、任意の後続譲渡を有効にし、任意のこのような貸手S を違約貸手としての地位を有効にしなければならない。各貸手の最初の3段階適用パーセンテージは、付表2.05における貸主名の相対位置、またはその貸手が本契約当事者となる側に基づく譲渡および仮定において、適用される場合、 に記載されている
第三陣の借り手とは、親会社の借り手と第三陣の外国借款人のことである
·第3回の承諾は、いずれの第3回目の貸主にとっても、当該貸金者が(ある場合)第3回目の融資を発行する元本総額が、別表2.07に当該貸手S名に対向するタイトル第3回承諾項の下に列挙された金額を超えてはならないこと、又は当該貸金者が本契約当事者に基づく譲渡及び仮定に列挙された金額を超えてはならないことを意味し、本合意の条項及び条件により、この点が時々変化する可能性がある
第3弾引受料 費用は第2.11(A)節で規定される意味を持つ
？第3弾は約束されたローンは2.05節で指定された の意味を持つ
三番目の約束されたローン借款とは、第3回の約束されたローンを借り入れることを意味する
？3枠通貨とは、3段階課税品通貨と3枠外国借款人通貨のことです
第3弾拡張貸金人は2.16(G)節で規定された意味を持つ.
3つのローンとは、3つの約束と、これらの約束に基づいて提供されるクレジットの延長を意味します
第3陣の外国借款者とはオーストラリアの借入者のことである
3外国の借り手通貨とはオーストラリアドルのことです
第3弾貸主とは、第3弾の承諾又は第3弾の融資又は第3弾の融資に基づいて提供される他の融資を有する各貸主をいう
3段階ローンとは、3段階の承諾ローンのことです
？第3回の未返済金額とは、任意の第3弾の貸金者について、任意の借入金を実施し、第3回の承諾された融資を前払いまたは返済した後、その時間に第3回目の約束された融資の未償還元金総額のドルの合計である
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レベル3課税通貨とは、ドル、ユーロ、ポンドのことです
*第3回要求貸主とは、任意の決定日までに、第3回目の約束総額の50%以上を有する第3回目の貸主、または、各第3弾の貸主が第3回目の融資を提供する約束が第8.02条に従って終了した場合、第3回目の融資者は、合計第3回目の未返済融資の50%以上を保有するが、第3回目の必要な融資者を決定するために、いかなる違約貸金者が保有しているか、または保有するとみなされる第3回目の未返済融資の部分は、第3回目の融資者から除外されなければならないことを意味する。このような決定を行うために、行政エージェントは、決定された日までの第3回の融資のドル金額を使用しなければならない
？3ロット未返済融資総額とは、3ロットの貸主ごとの3ロットの未返済金額の合計である
·条約貸手とは、借り手の場合、
(A)条約については，条約は条約国住民とみなされ，条約に基づいて借り手登録成立に関する管轄区の利息徴収に関するすべての免税(ただし必要な手続きを完了しなければならない)を得る権利がある；
(B)貸手Sが融資に参加して実際に関連している常設機関を介して借り手登録成立に関する司法管区内で業務を経営していない
？条約国？二重課税協定(“条約”)を締結した司法管轄区のことで、関連借主設立会社の管轄権を持ち、関連借主設立会社の司法管轄区から徴収される利子税を完全に免除することが規定されています。
？承諾ローンについて言えば、タイプとは、その性質がABRローン、隔夜金利ローン、RFRローン、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンであることを指す
？イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の者、特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
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イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう
未調整基準 置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない
アメリカとアメリカとはアメリカ合衆国のことです
アメリカ借款人とは、両親の借款人と、アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の指定借主のことです
？ドル？、？ドル？と？$？はアメリカの合法的な通貨を表します
？任意の通貨の任意の日におけるドル金額とは、(A)その通貨がドルであれば、その通貨である 金額、または(B)その通貨が外貨であれば、その通貨の同値ドルであり、第2.18節で規定される最近の計算日またはその通貨の為替レートに基づいて計算される
？アメリカ政府証券営業日とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を指す。
？米国税務コンプライアンス証明書は，3.01(E)節で指定した意味を持つ
？完全資本付属会社は、任意の日に任意の者について、当該者の付属会社を意味し、当該付属会社の証券又はbrは、100%持分の他の所有権権益((A)董事合資格株式及び(B)適用法律に規定された範囲内で外国籍者に発行される名義株式を除く)を代表し、その日に当該者又はその者の1つ又は複数の完全資本付属会社が所有、制御又は保有する
Br}責任とは，多雇用主計画から完全または部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う任意の責任であり，ERISA 4203および4205節ではそれぞれこの2つの用語が使用されている
？差し押さえ代理人？借り手と行政代理人のこと
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に基づいて、任意のイギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利がある。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
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1.02その他の解釈規定
本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。これらの言葉は、含まれていますか？含まれていますか？そして？後のフレーズ ？？とみなされるべきですが、制限されていません。？語と同じ意味と効果を持っていると解釈されます。または？唯一であるべきではありません。文意に加えて、(I)任意の合意、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書におけるこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受ける)、(Ii)本明細書の任意の人への言及は、S後継者および譲受人を含むと解釈されるべきであり、付属会社および付属会社の定義は、そのような定義条項に適合する者を含むものと解釈されるべきである。本契約日以降、(Iii)任意の融資文書で使用される言葉 ，本契約条項および契約条項、および同様の意味の言葉が任意のローン文書で使用される場合、その中の任意の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すものと解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物および付表に対するすべての言及は、融資文書の条項および章、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、br}(V)の任意の法律の言及は、すべての法律および法規規定の総合、改正、改正、修正、修正、改正を含むべきである。別の説明がない限り、そのような法律を置換または解釈し、任意の法律または法規に言及する任意の内容は、時々改正、修正または追加されたそのような法律または法規を指すべきであり、(Vi)用語資産および財産は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである
(B)1つの具体的な日付から後の具体的な日付までの時間帯 を計算する際に、？という言葉の意味は？開始して含まれる；から？まで？と？まで？の意味はそれぞれ？からであるが含まれていない；？ と？通過の意味は？から含まれている
(C)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照にのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
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1.03ルクセンブルク条項。本プロトコルでは、ルクセンブルク借主に関する場合、以下のことを意味する
(A)破産、債務返済不能、手配、一時停止、決議、回収または早期介入は、自発的または司法清算を含むが、これらに限定されない(清算廷裁判官)、支払いを見合わせます(スエズ·デ·パティ)、債権者の権利に影響を与える再構成または同様の一般的な法律(ただし、支払いおよび交付義務、および(適用範囲内で)担保の提供を含む本協定の下での実質的な義務の履行を停止することに限定されるが、1つまたは複数の解決策(2015年“BRR法”に従って手配された)、または回復、グループ内の財務支援および早期介入措置(1993年“銀行法”に従って手配)
(B)引受人、行政引受人、管理人等は含まれるがこれらに限定されない政治委員会、行政官、行政人員、あるいは清算人;
(C)留置権または担保権益は、いずれかを含む担保·担保·担保·特権·S·留置権どんなタイプの本当の安全でも対物の中で (S retéréelle)または同様の効力を有するプロトコルまたは手配、および保証方法で所有権を譲渡すること；
(D)定款又は組織文書に含まれる最新会社定款(を重述)彫像協力S);
(E)債務返済ができない人には、支払い停止状態にある人が含まれる(br}債務返済を停止する)と；
(F)取締役またはマネージャーは を含むジェランテあるいは1つは管理職.
1.04会計用語
(A)要約すると.本プロトコルがまた明確な規定を有することに加えて、本プロトコルは、提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルに規定されているすべての会計用語の解釈と一致し、本プロトコルが適用されるGAAPと一致し、監査財務諸表を作成する際に使用されるのと一致する方法で適用されるべきであるが、本プロトコルには別に明確な規定がある場合を除く(本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語が解釈されるべきである。なお、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に影響を与えることなく、親借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を公正な価値で評価することを選択する場合に行われるべきである。(2)会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)は、そのような債務を低減または分割された方法で評価し、そのような債務は、いつでもその全てに記載された元本によって推定されるべきである)債務の任意の処理を行う
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(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の重要な態様で任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、親借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、貸手、および親会社借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて比率または要求を修正して、その元の意図を保持するために誠実に協議すべきである(要求された貸主によって承認されなければならない)。しかし、(I)上記要求を提出した後、上記改訂を行う前に、上記比率または要求は、上記修正が行われるまでGAAPに従って計算されなければならず、(Ii)上記要求を行った後、上記修正を行う前に、親借り手は、本プロトコルが要求する財務諸表および他の文書(貸金者に配信するために)を行政エージェントに提供するか、または本プロトコルの下で合理的な要求を提出し、この比率または要求がこの変更を実施する前およびその後に行われる計算間のクレジットを列挙しなければならない
(C)可変利益エンティティを統合する.親会社の借り手およびその子会社に言及された連結財務諸表、または合併に基づいて親会社の借り手およびその子会社を決定する任意の金額、または任意の同様の参考は、この可変利息エンティティが本明細書で定義した子会社であるように、FASB ASC 810に従って合併しなければならない各可変利息エンティティを含むものとみなされるべきである
1.05丸め。本プロトコルによれば、親会社借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、 が適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本明細書で表される比率よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入)である
1.06回/日。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、太平洋時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)でなければならない
1.07第2弾の信用状金額は です。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、第二陣の信用状の金額は、その第二弾の信用状の当時有効な規定金額とみなさなければならない
1.08金利；基準通知。ドルまたは外貨建てのローンの金利は、1つの金利基準から導出することができ、この基準は終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，3.03(B)節では代替金利を決定する機構を規定している.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行、または任意の他の事項に対していかなる責任も負いませんし、いかなる責任も負いません。これらに限定されないが、任意の代替金利、後続の金利、または代替金利の構成または特徴が、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または同じ数を有するかどうか、または同じ数または同じ数を有するかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または同じ数を有するかどうか、またはこれらに限定されない
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既存の金利が停止または利用できない前にあるように、流動性 流動性。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される任意の金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、費用、br}損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに対して負わないように、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算
1.09セクションです。ローン文書内のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(またはS法律下の任意の同様のイベント)：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分の所有者brによって買収されたとみなされるべきである
二番目です
約束と信用延期
2.01最初の融資は約束された。本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、各ロットの1貸主はそれぞれ使用可能な期間内の任意の営業日に課税通貨で各ロットの1借主に融資(このような融資ごとに、1つの承諾融資)を発行することに同意し、融資総額はいつでも当該貸主がSに対して承諾した金額を超えない。しかし、このような借入金を実施した後、(X)第1弾の貸主の未返済金の総額は、第1回の承諾総額を超えてはならず、及び(Y)任意の第1弾の貸主の第1回目の未返済金額は、当該第1弾の貸主及びSの第1弾の承諾を超えてはならない。各貸主Sが承諾した範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、第1陣の借り手は、第2.01節に基づいて借入金することができ、第2.07節により繰り上げて返済し、第2.01節により再借入することができる。第1回の承諾ローンはABRローン、定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン或いはRFRローンであってもよく、本文の更なる規定のように；前提はABRローンと定期SOFRローンはドル借款としか関係がなく、しかも第3.03節の規定により、ドル建ての第1陣の約束ローンはABRローン或いは定期SOFRローンとしてしか提供できない。各第1段の貸主は、その選択に応じて、第1段の貸主の任意の外国又は国内支店又は関連会社に当該第1段の承諾融資を提供することを促すことにより、第1段の借り手に任意の第1段の承諾融資を提供することができるが、条件は、当該選択権を行使することが当該第1段の借り手が本合意の条項と条件に基づいて当該第1段の承諾融資を返済する義務に影響を与えないことであり、本合意については、当該付属会社は第1段の貸主とみなされるべきである
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2.02第1段階では、融資の借金、転換、および継続が約束されています
(A)各ロット1が承諾した融資借款、各承諾されたローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、各期限基準ローンの継続は、第1の借り手Sが行政エージェントに通知した後に行わなければならず、ドル建てのローンである場合は、電話で通知することができる。行政エージェントは、現地時間が(I)現地時間昼12：00よりも遅くない3つのアメリカ政府証券営業日に、ドル建ての任意の部分1ローンの借入金を承諾し、定期SOFRローンに変換または継続する要求日を受信しなければならない；(Ii)現地時間正午12：00前の3営業日前に、ドル建ての任意の部分1ローン借款を承諾するか、または定期基準ローンの継続を要求した日の昼12：00；(Br)(Iii)現地時間正午12：00任意の部分1ポンド建てRFRローン申請日の前5営業日昼12：00現地時間12：00現地時間12：00任意の部分1約束ローンを借り入れるか、ドル建ての定期ローンをABRローンに変換します。第2.02(A)節に発行された各電話通知は、行政エージェントに書面承諾融資通知を交付することにより、第2.02(A)節に発行された各電話通知に基づいて迅速に確認し、当該第1回目の借り手の担当者が適切に記入して署名しなければならない。ドル建てのSOFR定期融資の各ロットの借金、変換または継続の元金金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または最初の約束の残りの利用可能な金額が5，000，000ドル未満である場合、元金は1，000，000ドルの倍数である。ドル以外の評価すべき通貨で計算される各承諾ローン借款又は定期基準ローン又はRFRローンの元金は、ドル金額が5，000，000ドルを超える評価税通貨(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で丸めて整数とする)の元金金額、又はドル金額が1，000，000ドルを超える評価すべき税通貨(行政代理が合理的に受け入れる方法で四捨五入を整数とする)の元金とする。第1の約束された残りの利用可能な金額が最低金額よりも少ない場合、課税課税額通貨(行政エージェントが合理的に受け入れられる方法で整数に四捨五入する)の最小金額の整数倍であり、ドル金額は1，000，000ドルを超える。ABRローンに借入または変換された元金金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または、最初の約束での残りの利用可能金額が5，000，000ドル未満である場合、 1，000，000ドルの倍数となる。第1項承諾融資に関する各承諾融資通知(電話または書面を問わず)は、(I)適用される第1回の借入者が第1回承諾融資を申請しているか否か、第1回承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または期限基準融資に変換するか、(Ii)第1回承諾融資の申請日を示すべきである
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(Br)借入、転換または継続(どのような状況に依存するか)(営業日とする)、(Iii)借入、転換または継続する第1回の承諾された融資の本金額、 (Iv)は、借入された第1回の承諾された融資の種類または既存の第1回の約束されたローンをどのようなローンに変換するか；および(V)適用される場合、利息期限およびこれに関連する課税差貨幣種。適用される第1枠の借り手が承諾融資通知において第1段の承諾融資のタイプを具体的に説明していない場合、又は当該第1枠の借り手が速やかに通知を出して転換又は継続を要求していない場合には、第1段の承諾を適用した融資は期限基準融資として又は転換すべきであり、期限は1ヶ月である。このような期限1カ月の定期基準融資に自動的に変換する方法は，当時の適用期限基準融資に有効な利子期間の最終日から発効すべきである。第1の借り手が、このような承諾融資通知において、定期基準ローンの第1の約束融資に借入、変換、または継続することを申請した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる
(B) 第1段の承諾融資に関する承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各第1段の貸金者にその第1段階の融資の金額が第1段階の承諾融資を適用する適用割合であることを通知し、第1枠の借り手が速やかに転換又は継続通知を出さなかった場合、行政エージェントは、前項で述べた期限が1ヶ月である定期基準融資の詳細を各第1段の貸主に自動的に通知しなければならない。1段目の承諾融資であれば，各第1段の融資者は午後2：00までにその第1段が融資を承諾した金額をただちに行政エージェントSオフィスに提供すべきである.適用される承諾ローン通知で指定された営業日の現地時間。4.02節に規定する適用条件を満たした後(第1項の承諾借入金が第4.01節の締め切りであれば)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金で適用される第1枠の借り手に提供すべきであり、方法は、(1)このような資金の金額を行政代理帳簿上の口座貸方に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、第1枠の借り手が行政エージェントに提供する指示(合理的に受け入れることができる)に基づいて、このような資金を第1枠の借り手に振り込む方法である
(C)本プロトコルに別途規定があるほか、定期基準ローンは継続して発行することができ、あるいはSOFR定期ローンに属する場合は、当該定期基準ローンの利子期間の最終日にしか切り替えられない。もし違約事件が発生してまだ継続している場合、管理エージェントが必要とすべき第1回の貸金人の要求が第1回の借り手に通知された場合、違約事件が継続して発生する限り、ドル建ての第1回の承諾ローンを返済していない場合はSOFR定期ローンに変換することができない、あるいは定期SOFRローンとして継続することができない
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(D)行政エージェントは、適用される第1段階の借り手及び第1段の貸主を決定した後、直ちに、任意の定期的な基準貸出利息期間に適用される金利を当該借り手及び貸手に通知しなければならない。ABRローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、この変化を公開発表した後、適用される第1クールの借り手と第1弾の貸主がABRを決定する際に使用する最優遇金利の任意の変化を直ちに通知しなければならない
(E)第1の約束された融資のすべての借款、第1の約束された融資の1つのタイプから別のタイプへのすべての転換、および同じタイプの第1の約束された融資のすべての継続が発効した後、第1の約束された融資の有効な利子期間は10を超えてはならない
2.03第2回約束ローン。本協定に掲げる条項と条件を満たす場合、各第2段の貸主はそれぞれ第2段の課税税額貨幣で母借主に融資を行うことに同意し(この種の融資ごとに承諾融資とする)、使用可能期間内の任意の営業日に第2回の外国借款者貨幣で第2回の外国借主に融資を行うことに同意し、融資総額はいつでも当該第2弾の貸主Sが第2弾に対して承諾した未返済金額を超えてはならない。しかし、条件は、このような借金を実施した後、(X)第2の貸手の未返済金の総額が第2の約束総額を超えてはならないこと、および(Y)任意の第2の貸手の第2の未返済金額が、第2の貸手S の第2の約束を超えてはならないことである。各貸金者Sの第2回目の承諾の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、第2陣の借り手は、第2.03節に基づいて借金をすることができ、第2.07節により事前に返済し、第2.03節に基づいて再借入することができる。(I)第2回課税品通貨建ての第2回約束ローンは、ABRローン、定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローンまたはRFRローンであってもよく、本文のようにさらに規定されている；しかし、ABRローンと定期SOFRローンはドル借款にしか使用できない；および(Ii)第2回の外国借り手通貨は、ABRローン、隔夜金利ローン、定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローンまたはRFRローンであってもよく、本明細書でさらに規定されているように。しかし、ABRローンと定期SOFRローンはドル借款にしか使えず、隔夜金利ローンはドル、ユーロとポンド借款にしか使用できない；また、第3.03節の規定により、ドル建ての第2回約束ローンはABRローン、SOFR定期ローン或いは隔夜金利ローンとしてしか使用できない。各第2の借り手は、その選択に応じて、第2のギアの借り手の任意の外国または国内支店または関連会社に第2のシフトの承諾融資を提供するように促すことによって、第2のギアの借り手に任意のコミットメント融資を提供することができるが、選択権の任意の行使は、本プロトコルの条項および条件に従って第2のシフトの承諾融資を返済する義務に影響を与えてはならず、本プロトコルの場合、当該付属会社は、第2の番目の貸手とみなされるべきである
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2.04融資を約束した第2回目の借入金、転換、および継続
(A)第2回の約束されたローンの借入、第2の約束されたローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、定期的な基準ローンが継続されるたびに、第2の借り手Sが行政エージェントに通知した後に行わなければならず、ドル建てのローンについては、電話で通知することができる。行政代理は、(I)現地時間正午12：00前に3つのアメリカ政府証券営業日にドル建ての任意の部分2ローンの借入を承諾し、定期SOFRローンに変換または継続する要求日 ；(Ii)現地時間正午12：00前の5つのRFR営業日昼12：00ポンド建ての非隔夜金利ローンのRFRローン借入金の要求日；(Iii)現地時間正午12：00 任意の第2回約束ローンの借入、米ドル以外の通貨での定期基準ローンへの転換、または継続の申請日の前の3営業日；(Iv)現地時間 任意の第2回約束ローンの借り入れまたは米ドル単位の任意の定期SOFRローンがABRローンに変換される要求日 昼12：00；および(V)午後1：00いずれかの隔夜金利ローンの2枠がローン借款を承諾した請求日は現地時間である。第2回目の借り手は、第2回目(A)節に発行された各電話通知に基づいて、行政エージェントに書面承諾融資通知を交付することにより迅速に確認しなければならず、この通知は、当該第2回目の借り手の担当者が適切に記入して署名する。ドル建ての各SOFR定期ローンの借り入れ、変換、または継続の元金は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または第2回目の約束された残りの利用可能な金額が5，000，000ドル未満である場合、元金は1，000，000ドルの倍数である。ドル以外の通貨で計算される各第2回目の承諾ローン借款または継続された定期基準ローンまたはRFRローンの元金金額は、当該第2の通貨のうち最小金額の元金(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で四捨五入して整数とする)、そのドル金額が5，000，000ドルを超える、またはその第2の通貨最小金額の整数倍(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で丸められる整数)でなければならない。第2の約束された残りの利用可能な金額が最低金額よりも少ない場合、第2の通貨の最小金額の整数倍(行政エージェントが合理的に受け入れられる方法で整数 )に四捨五入され、ドルの金額は1，000，000ドルを超える。ABRローンに借入または変換された第2の約束された融資の元金金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または第2の約束された残りの利用可能な金額が5，000，000ドル未満である場合、1，000，000ドルの倍数となる。隔夜金利ローンの各第2回約束ローンの元金金額は、ドル5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または第2回約束された残りの利用可能金額が5，000，000ドル未満である場合、1，000，000ドルの倍数となる。第2項承諾融資(電話又は書面を問わず)に関する各承諾融資通知は、(I)適用される第2枠の借入者が第2枠の承諾融資を申請しているか否かを示すものとする
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借入金、第2段階承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに転換するか、または期限基準ローンの継続、(Ii)第2段階承諾ローンの要求日、 転換または継続、具体的な状況に応じて決定される(営業日とする)、(Iii)借入、転換または継続する第2段階承諾融資の元金金額、(Iv)借入する第2段階承諾融資のタイプ、または既存の第2回承諾融資に変換する ，および(V)が適用される場合、利息の期限とそれに関連する第2回の通貨。適用された第2枠の借り手が承諾融資通知において第2段の承諾融資のタイプを具体的に説明できなかった場合、又は当該第2枠の借り手が速やかに通知を出して転換又は継続を要求することができなかった場合、適用される第2枠の承諾融資を期限基準融資として転換すべきであり、その期限は 同一第2枠の通貨であり、利息期限は1ヶ月である。このような期限1カ月の定期基準融資に自動的に変換する方法は，当時の適用期限基準融資に有効な利子期間の最終日から発効すべきである。第2回の借り手が、このような承諾融資通知において、定期基準融資に借入、変換、または継続を要求した場合、第2の承諾融資が指定されていないが、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる
(B)第2段の承諾融資に関する承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各第2段の貸金者にその第2段の承諾融資の適用割合を通知し、適用第2段の借り手が直ちに転換又は継続の通知を出さなかった場合、行政エージェントは、前項の前記期限が1ヶ月である定期基準融資に自動的に移行する詳細を各第2段の貸主に通知しなければならない。各第2の融資者は、午後2：00までに約束された第2の融資の金額を、即時利用可能な資金の形態で行政エージェントSオフィスに提供しなければならない。(または、(I)第2陣の外国借主に発行されたABRローンについては、午後3：00、(Ii)ユーロ建て隔夜金利ローン、午後3：00、および(Iii)ポンド建て隔夜金利ローン、午後4：00)適用された承諾ローン通知で指定された営業日の現地時間であるが，第2弾Swinglineローンは第2.18節の規定に従って発行されることを前提としている.4.02節に規定された適用条件(当該第2項の承諾借入金が第4.01節の締め切りである場合)を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金で適用される第2枠の借り手に提供すべきであり、(I)このような資金の金額を当該第2枠の借り手の帳簿に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、当該第2枠の借り手に従って行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)当該借り手の指示を行う方法である。ただし，2.19節の規定により，第2段階の信用状支払いを償還するために提供されるABR融資は，適用される第2段の開証行に行政エージェントが送金しなければならない
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(C)本プロトコルには別途規定があるほか、定期基準ローンは継続して発行することができ、あるいは、SOFR定期ローンであれば、当該定期基準ローンの利子期間の最終日にしか切り替えられない。もし違約事件がすでに発生し、まだ継続している場合、行政代理は第2回に必要な貸金人の要求に応じて、第2回の借り手に通知した場合、違約事件が継続している限り、ドル建ての第2回約束ローンを返済していなければSOFR定期ローンに転換することができない或いは引き続きSOFR定期ローンとすることができない
(D)行政エージェントは、適用される第2段の借り手及び第2段の貸主を決定した後、任意の定期基準融資利子期間に適用される金利を直ちに通知しなければならない。ABRローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、適用される2段目の借り手と2段目の借り手に通知し、この変化を公開発表した後、ABRが使用する最優遇金利 の任意の変化を決定する
(E)第2の約束された融資を実施するすべてのbr借款を実施し、第2の約束された融資を1つのタイプから別のタイプに変換し、第2の約束された融資をすべて同じタイプに継続した後、第2の約束された融資の有効利子期間は10個を超えてはならない
(F)本2.04節は，変換や継続ができない第2弾Swinglineローンの借入金には適用できない
(G)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、ルクセンブルク借主の借入承諾融資通知は、ルクセンブルク借り手またはその任意の子会社の従業員によってのみ提出され、以下の者によって署名された指定された書簡で行政エージェントに書面で指定される：(I)PayPal，Inc.の財務担当者および(Ii)任意の(X)ルクセンブルク借り手の首席財務官、(Y)PayPal、Inc.の財務担当者および(Z)Lux財務担当者
2.05第3弾の約束ローン。本協定に記載されている条項と条件を満たす場合、各第3段の融資者はそれぞれ、利用可能期間内の任意の営業日に第3段の為替レートで母借り手にbrという融資(このような融資は約束融資である)を発行することに同意し、時々第3段の外国借主貨幣で第3段の外国借主に融資を行い、融資総額はいつでも当該第3段の貸主S第3段が承諾した未返済金額を超えてはならない。ただし、このような借入金を実施した後、(X)第3回の貸主の未返済金の総額が第3回の承諾総額を超えてはならないこと、(Y)任意の第3回の貸主の第3回の未返済金額がS第3回の承諾を超えてはならないことである。 は、各第3回の貸主とS第3回の承諾の範囲内であり、本合意の他の条項及び条件を満たした場合、第3回の借入金者は、本第2.05節により借入することができ、br}第2.07節により事前に返済し、本第2.05節に基づいて再借入することができる。第三回の承諾ローン(I)第三回の課税税額貨幣建てのローンはABRローン、定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン或いはRFRローンであってもよく、本文で更に規定したように；前提はABRローンである
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Brと定期SOFRローンはドル建ての借入にしか使用できず、第3.03節の規定によると、ドル建ての第3回約束ローンはABRローンまたは定期SOFRローンとしてしか使用できない；および(Ii)第3回の外国借主通貨は、本明細書でさらに規定されているように、隔夜金利ローンまたは定期基準ローンであってもよい。各第3段階の融資者は、その選択に応じて、第3段の借り手に第3段の承諾融資を提供するように、第3段の融資者の任意の外国または国内支店または関連会社に第3段の承諾融資を提供させることによって、第3段の承諾融資を提供することができるが、選択権の任意の行使は、本合意の条項および条件に従って第3段の承諾融資を返済する義務に影響を与えてはならず、本合意では、関連会社は第3段の融資者とみなされるべきである
2.06第3段階では、ローンの借入金、転換、および継続を約束しました
(A)第3回約束された借入金、第3回約束された融資のそれぞれが1つのタイプから別のタイプに転換され、各期限基準ローンの継続は、第3回目の借り手Sが行政エージェントに通知した後に行われなければならず、ローンがドル建てである場合は、電話で通知することができる。行政代理は現地時間の昼12：00前の3つのアメリカ政府証券営業日に通知を受けなければならない。ドル建ての定期SOFRローンを借り入れ、転換または継続しなければならない。 (Ii)は現地時間の昼12：00より遅くなく、任意のポンド建てRFRローン(隔夜金利ローンを除く)は3つの約束ローンを借り入れる。(Iii)現地時間正午12：00の3営業日前に、ドル以外の第3段階の通貨建ての定期基準ローンを借り入れ、転換、または継続した。現地時間の昼12：00までに任意のABRローンの約束借款を申請するか、またはドル建ての定期SOFRローンをABRローンに転換することなく、(V)昼12：00より遅くない(ポンド建ての隔夜金利ローンであれば、午後1：00より遅くない)任意の隔夜借款(オーストラリアドル建ての隔夜借款を除く)及び (Vi)は午前11：00の任意の約束ローン借入申請日の現地時間より遅くない。現地時間はオーストラリアドル建ての隔夜金利ローンの任意のグループ3がローン借款を承諾する請求日。第三次借り手は、第二百六十六(A)節に掲げる各電話通知に基づいて、行政代理に書面承諾融資通知を交付することにより迅速に確認しなければならず、当該書面承諾融資通知は、当該第三陣の借入者の担当者が適切に記入し、署名しなければならない。ドル建てSOFR定期ローンの各約束借款、変換または継続の元金金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または第3回約束項の残りの利用可能金額が5，000，000ドル未満である場合、1，000，000ドルの倍数である。ドル以外の第3回目の通貨建ての各承諾ローン借款又は継続定期基準ローン又はRFRローンは、当該第3弾の通貨の最小金額のbr元金(合理的に許容可能な方法で四捨五入を整数とする)を元金としなければならない
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(br}管理エージェント)ドル金額は、5，000，000ドル以上、または第3回目の通貨最小金額の整数倍(管理エージェントが合理的に受け入れられる方法で整数に丸められる)を超え、ドル金額は1，000，000ドルを超え、または、第3回目の約束の残りの利用可能金額が上記最低金額よりも低い場合、その第3の通貨最小金額の整数倍(管理エージェントが合理的に受け入れられる方法で整数に丸められる)であり、ドル金額は1，000，000ドルを超える。ABRローンに借り入れまたは変換された各コミットメントローンの元金金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または第3番目のコミットメントにおける残りの利用可能な金額が5，000，000ドル未満である場合、1，000，000ドルの倍数となる。隔夜金利ローンの各約束借款の元金金額は、ドル金額5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、または第3回目の約束された残りの利用可能金額 が5，000，000ドル未満である場合、1，000，000ドルの倍数となる。第3項承諾融資に関する各承諾融資通知(電話や書面を問わず)は、(I)適用される第3枠の借り手が第3枠の承諾融資の借入を要求しているか否か、第3枠の承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期基準融資を継続するか、(Ii)第3枠の承諾融資の借入、転換または継続の請求日(場合によっては営業日)、(Iii)は、第3枠の承諾融資の元金金額を借り入れ、転換または継続することを示す。(4)借入された第3段階承諾融資の種類、または既存の第3枠約束融資の種類を転換し、(5)適用される場合、利息期限、およびこれに関連する第3段階通貨。適用される第3回目の借款者が承諾融資通知において第3回承諾融資のタイプを示すことができなかった場合、又は第3回目の借款者が直ちに通知を出して転換又は継続を要求することができなかった場合、適用される第3回承諾融資は、同じ第3回目の通貨に変換された定期的な基準融資として使用されなければならず、利息期間は1ヶ月である。いずれの場合も、このような期限が1ヶ月の定期基準ローンの自動転換は、適用期限基準ローンの当時の有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。第3弾の借り手が、いずれかのこのような承諾ローン通知において、期限基準ローンの借り入れ、転換、または継続を要求するが、1つの利子期間が明確に規定されていない場合は、1ヶ月の利子期間が指定されているとみなす
(B)第3段階の承諾された融資に関する承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各第3段階の貸金者にその第3段階の承諾融資の金額が第3段階の承諾融資を適用する適用割合であることを通知しなければならず、適用された第3段階の借り手が直ちに転換または継続の通知を出さなかった場合、行政エージェントは、前項の期限が1ヶ月である定期基準融資の詳細を各第3段階の貸主に自動的に通知しなければならない。第3段階の承諾融資の場合、各第3段階の融資者は、午後2：00よりも遅くない前に、その第3段の承諾融資の金額を直ちに利用可能な資金の形態で行政代理Sオフィスに提供しなければならない。(または、定期基準ローンまたは隔夜金利ローンである場合
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オーストラリアドルで価格を計算します。午後12：30)適用される承諾ローン通知で指定された営業日の現地時間。4.02節で規定した適用条件を満たした後(第3項の承諾借入金が4.01節の締め切りであれば)，行政エージェントは受け取ったすべての資金を行政エージェントが受け取った資金と同様に適用する第3枠の借り手に提供すべきであり，(I)このような資金の金額を行政エージェントの帳簿上の口座貸手に記入するか，(Ii)このような資金を電気的に送金し，いずれの場合も第3段階の借り手が行政エージェントに提供する(かつ合理的に受け入れられる)指示に基づいて送金すべきである
(C)本プロトコルに別途規定があるほか、定期基準ローンは継続して発行することができ、あるいはSOFR定期ローンに属する場合は、当該定期基準ローンの利子期間の最終日にしか切り替えられない。もし違約事件が発生し、まだ継続している場合、行政代理は第3回の融資機関の要求に応じて第3回の借款者に通知した場合、違約事件が継続している限り、ドル建ての第3回の約束ローンを返済していない場合はSOFR定期ローンに転換することができない、あるいは定期SOFRローンとして継続することができない
(D)行政エージェントは、適用される第3段階の借り手及び第3段の貸主を決定した後、任意の定期基準融資利子期間に適用される金利を直ちに通知しなければならない。ABRローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、変更を公開発表した後、適用される第3段階の借り手と第3段の貸主に、ABRが使用する最優遇金利の決定に関する任意の変化を直ちに通知しなければならない
(E)第3回約束された融資を実施するすべてのbr借款を実施し、第3の約束された融資を1つのタイプから別のタイプに変換し、第3の約束された融資をすべて同じタイプに継続した後、第3の約束された融資の有効利子期間は10個を超えてはならない
(F)本合意に相反する規定があっても、オーストラリア借入者の借入に関する承諾融資通知は、親借り手またはその任意の子会社の従業員のみが交付され、(I)PayPal，Inc.のライブラリおよび(Ii)PayPal，Inc.の首席財務官または(Y)PayPal，Inc.のアシスタントライブラリによって署名された指定書簡で行政エージェントに書面で指定される
2.07早期返済
(A) 各借り手は、行政代理機関(第2回のSwinglineローンを前払いする必要がある場合、適用される第2回のSwinglineローン機関)に通知した後、任意の ロットのローンによって借りたすべてまたは一部のローンを随時または自発的に前払いすることができ、プレミアムや罰金を支払う必要がないが、条件は(I)行政エージェントは(A)午後1：00までに通知を受けなければならない。ニューヨーク市時間は3営業日前にドル定期基準ローンを前払いして、(B)1：00
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午後ABRローンまたは隔夜金利ローンを早期返済した日のニューヨーク市時間、(C)午後1：00ニューヨーク市時間は三営業日前に定期基準ローンを前払いします(ドル建ての定期基準ローンを除く)、および(D)午後1：00ニューヨーク市時間RFRローンの5営業日前前払い；(Ii)ドル建てSOFR定期ローンの前払い元金は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。(Iii)外貨建て定期基準ローンまたはRFRローンの前払い元金は、その外貨の最小金額(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で整数に四捨五入)を下回らないべきであり、ドル金額が5，000，000ドルを超える元金は、その外貨最小金額のうち1，000，000ドルを超える最小金額(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で整数に四捨五入する)の整数倍(1，000，000ドルを四捨五入)でなければならない。(Iv)外貨建ての隔夜金利ローンの元本金額は、その外貨の最小金額(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で丸めて整数)を下回らないべきであり、そのドル金額は5，000，000ドルを超え、ドル金額が1，000，000ドルを超える最小外貨金額の整数倍(行政エージェントが合理的に受け入れる方法で四捨五入することを整数とする)を元金とする。(V)ABRローンの任意の前金は、元金5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、1，000，000ドル未満であれば、その時点で返済されていないすべての元本とする。このような通知は、事前返済の日付と金額及び事前返済すべきローンの適用レベルとタイプを具体的に説明し(S)、定期基準ローンの早期返済であれば、そのようなローンの利息 期間(S)を指定しなければならない。行政エージェントは、適用される各貸主に、そのような通知を受けたことを直ちに通知し、適用される場合、貸手Sの前払いの適用割合を通知しなければならない。通知が借り手brによって発行された場合、借り手は事前に支払うべきであり、通知に規定された支払い金額は、通知において指定された日に満了して支払うべきであるが、借り手が発行する事前支払い通知は、他のクレジット手配または任意の他の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。任意の定期基準ローンまたはRFRローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算利息を付随しなければならず、第3.05節の規定を遵守しなければならない。各このような事前支払いは、融資者が約束した融資を適用するために、貸主それぞれに適用される割合に基づいて使用されなければならない
(B)いつでも、 (I)通貨レート変動以外の原因により、(A)第1枠未返済融資総額(外貨建ての第1段融資について、直近の計算日までに、このような第1枠融資毎に計算)の元金ドル総額が第1枠約束総額を超えるか、または(B)第2枠未返済融資総額(第2枠融資と外貨建ての第2枠LCオープンについて計算)、このような第2弾の融資と第2弾のLCオープンに関する最新の計算日まで)
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第2弾の支払総額を超えるか、または(C)第3回の未返済融資総額(第3回の外貨ローンについて計算すると、最近までのbrのこのようなローンの計算日)が第3回の引受総額を超えているか、または(Ii)通貨レートの変動のみにより、(A)最近計算された日までの第1回の未返済融資総額(このように計算された)の元金ドル総額が第1弾の引受総額の105%を超えるか、または(B)第2回の未返済融資総額(このように計算される)を超える。(C)最近の計算日まで、(C)最近の計算日までの第3段階の未返済金の総額(これで計算)が第3段階の承諾総額の105%を超える場合は、状況に応じて、(X)第1段階の借り手は、行政代理が通知を出した直後に第1段階の承諾した融資を返済しなければならない、(Y)第2段階の借入金者は、行政エージェントの通知に応じて第2段階で約束された融資借款を迅速に返済しなければならない、または第2.19(J)節に規定する手続きに従って現金で担保する第2段階のLCリスク開放口、(Z)第3回の借り手は、行政代理から通知された後、第3回の承諾されたローンの借入金を迅速に返済しなければならず、1本当たりの元金総額は、(X)第1回の未返済債務総額(これで計算する)が第1回の承諾総額以下、(Ii)第2回の未返済債務総額(これで計算)が第2回の承諾総額以下であることをもたらすのに十分である。(Iii)第3回の未返済金の総額(このように計算される)は、第3回の承諾総額以下であるか、または(Y)(I)第1回の貸金者の第1回の承諾(このように計算される)に関する第1回の融資残高総額は、第1回の承諾総額以下であり、第2回の融資者の第2回の承諾(このように計算された)に関する第1回の融資者の未返済総額は、第2回の承諾総額以下である。(Iii)第3回融資者は、第3回承諾額(これで計算する)の未償還金額の合計が第3回承諾額総額以下であり、いずれも状況に応じて決定される
2.08引受支払いを終了または削減します。親借り手は、行政代理機関に通知した後、第1の約束総額、第2の約束総額、または第3の約束総額を終了するか、または時々このような約束総額を永久的に減少させることができる。ただし、条件は、(A)任意のこのような通知は、終了または減少の日の3つの営業日の太平洋時間正午12：00までに行政エージェントによって受信されなければならず、(B)任意のこのような部分的に減少した総金額は、5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意の1，000，000ドルの整数倍でなければならず、(C)親借り手は、適用される合計第1段階の引受支払い、合計第2の引受支払い、または合計第3の引受金を終了または減少させてはならない。(I)第1回の未返済金の総額は第1回の約束総額を超え、(Ii)第2回の未返済金の総額 は第2回の約束総額を超えるか、または(Iii)第3回の未返済金の総額は第3回の約束総額を超え、いずれも状況に応じて決定される。管理エージェントは、そのような通知を適用された貸手に直ちに通知するだろう
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総引受金を終了または削減します。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が提出した総承諾額を終了する通知は、この通知が他のクレジット手配または任意の他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)通知を撤回することができる。(A)第1段階の承諾総額の任意の削減は、第1段の貸主の第1段階の承諾に従って適用され、(B)第2段の承諾総額は、第2段の貸主の適用割合に応じて第2段の承諾に適用され、(C)第3段の承諾総額は、第3段の貸主の第3段階の適用割合に従って適用されなければならない。任意の総引受支払い終了発効日前に累積されなければならないすべての利息および費用は、終了発効日に支払われなければならない
2.09ローンの返済。各借り手は、満期日に貸金人に約束された未返済融資元金総額を返済しなければならない。各借り手は、(A)満期日と(B)この第2回Swinglineローン発行後の初日、すなわちカレンダー月の15日目または最終日、およびこの第2回Swinglineローン発行後少なくとも2営業日以内に、適用された第2回Swinglineローン者に当時返済されていなかった各第2弾Swinglineローンの元金を返済しなければならないが、第2弾Swinglineローンの元金を返済するたびに、適用借主はその発行当時返済していない第2弾Swinglineローンを返済しなければならない。第2弾Swinglineローンの返済は、このような第2弾Swinglineローンを発行する時間順に第2弾Swinglineローンを返済するために使用されます(最長の未返済第2弾Swinglineローンから)
2.10利息。
(A)以下の(B)セグメントに別の規定がある以外に、(I)定期基準ローンの第1段階毎に借入金を承諾し、第2回の承諾した借金と第3回の承諾した借入金(いずれが適用されるかに応じて決定する)は、各利子期間の未返済元金金額について利息を計上し、年利率は当該利子期間の期限基準金利に適用金利を加算する。(Ii)各ロットのABRローンの第1回はすでにローンの借金を承諾して、第2回はすでにローンの借金を承諾して、第3回はすでにローンの借金を承諾した(どの者が適用するかによって決められる)、借入の適用日から元金を返済していない利息を計算しなければならない。年金利はABRプラス適用金利に等しい。(Iii)隔夜金利ローンの各2回はすでに承諾したローン借款と第3回のすでに承諾したローンの借金は、借入金適用日からその未返済元金金額の利息を計算しなければならず、年金利は隔夜金利プラス適用金利に等しい。(Iv)各RFRローンの借入は適用された借入金日からその未返済元金金額に利息を発生し、年利率は調整された毎日の簡単RFRプラス適用金利に等しい；及び(V)各第2回Swinglineローンは適用借入日からその未返済元金金額に対して利息を発生し、年利はABRプラスABRローンの適用金利に等しい
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(B)任意のローンの元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、超過金額は、その後、適用法によって許容される最大で違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない
(I)借主が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満期(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日、加速又はその他の場合にかかわらず、(A)第1段は貸金人を要求し、(B)第2段は貸金人又は(C)第3枠は貸主の要求(場合により定める)の要求を要求し、その後、この超過額は、適用法が許容する最大範囲内で常に違約率に等しい変動金利で利息を計上しなければならない
(2)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない
(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない
2.11料金
(A) 承諾料.親借主は、適用割合に応じて貸主(違約貸金者を除く)の口座毎に行政代理に(I)承諾料(第1段承諾料)を支払うべきであり、適用金利に第1段約束総額が第1段未返済総額を超える1日当たり実金額を乗じたことに等しく、(Ii)承諾料(第2ロット承諾料)は、適用金利に第2段約束総額が第2枠未返済残高を超える実毎日金額に等しく、そのために第2枠承諾総額を計算する際に、当時返済されていなかった第2弾Swinglineローンの元金総額はゼロとみなされるべきであり、(Iii)承諾費(第3弾承諾費と は第1弾承諾費、第2ロット承諾費と第3ロット承諾費と一緒に)は適用金利に第3回の承諾総額を乗じて第3弾の未返済総額を超える実際の毎日金額に等しい。承諾料は、第4条の1つ以上の条件を満たさない任意の時間を含む取得可能期間内の任意の時点で計算されなければならない。 承諾料は、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日)の15日目(または、その日が営業日でない場合は、直前の営業日)から最初の営業日から開始し、四半期毎に満期して借金を支払うものとする
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締め切りが締め切りの後，利用可能期間の最終日に終了する.承諾料は四半期ごとに計算され、適用料率がどの四半期に変化すれば、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用料率が発効する四半期ごとの適用料率を乗算しなければならない
(B)第2弾信用状費用。親借り手は、(I)行政代理への支払い(br}各第2の貸主の口座に同意し、この第2の貸手Sが第2の信用状の参加費に参加することについて、期限からbrまでの間(未償還の第2のクレジット支払いによって生成された任意の部分を含む)、定期的な基準ローンに適用される金利を決定するために使用される同じ適用金利に応じて、金利 この第2の貸手Sの第2のLC開放の日平均ドル金額(未返済による第2のLC支払いのいずれの部分も含まれていない)であるが、(X)貸手Sが第2の約束を終了する日および(Y)第2の第2のLCオープンの日のうちのより後の時間は含まれていないが、(Ii)第2の承認銀行への前払い料金は含まれていない。(A)第2回の承諾を終了した日と(B)第2回の発行行が第2回のLCリスク開放を停止した日との間の平均1日ドル金額(第2回のLC支払いを返済していないための部分は含まれていない)に基づいて、適用借主と第2回の発行行とがそれぞれ合意した1つまたは複数の年利率で、第2回目の発行銀行が期限内に(ただし、含まれていない)第2回目の承諾を終了した日と(B)第2回目のLCリスクの開放を停止した日との間の平均1日ドル金額(第2回目のLC支払いを返済していないための部分は含まれていない)に基づいて、およびこのような第2の発行行の発行、修正、更新、または任意の第2の信用状の延期、またはその項目の下で引き出したS標準費用を処理する。毎年3月、6月、9月および12月の最終日(3月、6月、9月および12月の最終日を含む)は、締め切り後の第1営業日から始まり、br}日(またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日)の直後の15日目に参加費および前払いを支払わなければならないが、すべての費用は、第2期承諾終了日に支払わなければならず、第2期承諾終了日後に発生する任意の当該費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて第2回発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払い要求後10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)
(C)その他の費用。親借主は，行政エージェントと締結された任意の費用協定に規定された金額と日に応じて行政エージェントに料金を支払うことに同意し，合意に含まれる任意の他の義務を履行する.これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
(I)母借主は、所定の金額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
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(D)一般料金。本契約の下で支払われるべきすべての費用は、満期日にドル単位で、即時利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(彼らに支払う費用である場合は、適用される第2の発行銀行に支払われる)。承諾料および参加費の場合、貸主に割り当てられる。いずれの場合も、支払われた費用は返金されない
2.12利息と料金の計算。ABRがポンドの最優遇金利と毎日単純RFRに基づいて決定された場合、ABRローンのすべての利息計算は、365日または366日(場合によって決まる)と、実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)に基づいていなければならない。ポンド建てRFRローンとオーストラリアドル建ての定期基準ローンのすべての利息計算は365日の1年を基礎とし、実際に経過した日数で支払わなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。ドルとユーロで計算されるSOFR定期ローンのすべての利息計算は、360日の1年をベースとし、実際に経過した日数で支払わなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。ポンドとオーストラリアドルで価格されたすべての隔夜金利ローンの利息計算は365日を1年として計算し、実際に経過した日数で支払うべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。ドルとユーロで計算される隔夜金利ローンのすべての利息計算およびユーロのすべての利息計算および毎日の簡単なRFRは、360日の1年に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)に基づいていなければならない(適用される場合、支払われる費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多くなる)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に利息を計算しなければならず、ローン又はその任意の部分は、ローンが返済された日に利息を発生させてはならないが、ローンが発行された日に返済された任意のローンは、第2.14(A)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の各決定に対して，いずれの場合も決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない.ABRや隔夜金利の変化による融資金利のいかなる変化も，その変化が発効した日に開業した日から発効しなければならない.行政代理は毎回の金利変動の発効日と金額を借り手と関連貸手に迅速に通知しなければならない
2.13債務証拠 。各貸手によって発行される融資は、通常の業務中に保持されている1つまたは複数の口座または記録によって、貸手および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理人と各貸金人が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に発行した融資金額及びその利息及び支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそうすることができなかったいかなる誤りも、本契約項目の下の任意の借り手がその借金の任意の金額を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。もし誰かの貸手の口座と記録が口座と であれば
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行政エージェントの記録は，このような事項に対して，明らかな誤りがない場合には，行政エージェントの口座と記録によって制御すべきである.任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、各借り手は、そのような口座または記録に加えてSの融資を借入したことを証明するために、署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日、シェア、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる
2.14一般支払い；エグゼクティブエージェントSは返送する
(A)一般規定.いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺についても、各借り手は無条件にすべての金を支払わなければならない。本契約には別の明確な規定があることに加えて、本契約項の次の各借り手のすべての支払いは、午後2時までに行政エージェントSオフィスで対応する貸手の口座で行政エージェントに支払わなければならず、(X)支払いがドル建てである場合は、行政エージェントSオフィスで直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。(Y)任意の外貨建ての支払いであれば、当該外貨の外貨支払いオフィスであるが、本プロトコルは、第2弾の開証行または第2弾のSWINGLINE貸主に直接支払ういかなる金も、支払いを受ける権利のある者に直接支払うべきであることを明確に規定している。行政エージェントは、約束された支払いに関連する適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェアは、承諾された前払いおよび利息を含む各関連貸金者に迅速に割り当てられ、約束された未返済ローンが適用されたパーセンテージで比例的に評価できない場合、各貸手に不足する金額に応じて各貸手に比例的に割り当てられる)。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い。現地時間は、本契約項の利息及び費用を計算する目的のみであり、次の営業日に受領されたとみなされ、任意の適用される利息又は費用は、引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、この延期は利息または料金を計算する際に反映されなければならない(場合によっては)。本契約にはまた明文の規定があるほか、本契約項の下の任意の融資または第2弾の信用証支払いの元金または利息は、その融資または第2弾の信用証で支払う通貨で支払わなければならず、本契約項の下および相互融資文書項目の下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。本節では、前述した規定があるにもかかわらず、任意の外貨で任意の借金又は第2弾の信用状支出を支払った後、外貨を発行する国で通貨規制又は両替規定を実施し、当該外貨が存在しなくなった場合、又は借り手が当該外貨を用いて行政代理に融資機関の口座を支払うことができない場合は、当該借り手が当該外貨の項の下で支払うべきすべての金は、満期時に当該外貨の代わりの貨幣で支払うべきであり、又は、当該代替貨幣が存在しない場合は、当該借主は当該外貨の代わりの通貨で支払うべきである。米ドルで支払うと、金額は(返済日まで)満期になったドル金額に等しく、本契約の双方の意図は、当該借り手がこのような通貨規制又は両替規定を実施する一切のリスクを負うことである
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(B)貸手が資金を提供する。行政エージェントによって推定される. 行政エージェントがどのヨーロッパ通貨金利ローン借款の提案日前に貸手から通知を受けない限り(あるいは、貸借対照表ローン、隔夜金利ローンまたは第2弾Swingline借入金を借り入れた場合、借入当日の現地時間午後2：00前)でなければ、当該貸主は当該借入のSシェアを行政代理人に提供することはなく、行政代理人は当該貸手が第2.02節第2.04節の規定に従って当該日に当該シェアを提供していると仮定することができる。または第2.06節(場合に応じて)またはABRローンまたは隔夜金利ローンを借入した場合、貸手は、第2.02節、第2.04節、または第2.06節(適用状況に応じて)に応じて、要求された時間にそのシェアを提供し、その仮定に基づいて、該当する金額を適用借主に提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と適用される借り手とはそれぞれ、即時利用可能資金の形で行政エージェントに対応する金額とその利息を支払うことを要求すべきであることに同意し、その借り手にその金額を提供した日から計算し(br}ただし行政エージェントへの支払日を含まない)、(I)当該貸手によって支払われる場合には、行政エージェントが銀行業ルールと銀行間補償に関する慣例に基づいて決定された金利に基づいて、どの行政、行政、行政エージェントは、通常、上記の規定について手数料又は類似料金を徴収し、及び(Ii)借主が支払いを行う場合には、融資の金利を適用し、又は当該融資がドルで支払われている場合には、ABR融資の金利を適用する。借り手と貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に支払われた利息の金額 を速やかに借り手に送金しなければならない。ローンが適用された借金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、そのような借金に含まれる貸手Sが承諾した融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、行政代理に支払われていない貸手に対する当該借り手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない
(C)任意の借り手の支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが本契約項の下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、すなわち、借主はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手 は、そのように融資者に割り当てられた金額とその利息を直ちに即時利用可能な資金の形態で行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意するが、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業規則および銀行間補償慣行に基づいて決定される金利のうち大きい者を基準とする。第(C)項に基づいて支払されたいかなる貸手であっても、当該貸金人又は行政代理が行政代理に支払うことができなかったため、適用された借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない
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行政エージェントが任意の貸手または借り手に発行する本項(C)項の下で不足している任意のbrの金額に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない
(D)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために行政エージェントに資金を提供する場合、行政エージェント機関が第4条に記載されている借入を適用する条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、そのような資金を適用された借り手に提供しない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を1営業日以内に貸主に返還し、利息を計上しなければならない
(E)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)節の規定によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負う承諾融資及び支払の義務は、連帯ではなく複数である。いかなる貸主も、本合意第11.04(C)項に要求された任意の日に第11.04(C)項に基づいて任意の承諾融資を行うか、又は任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸主がその日に承諾融資の相応の義務を履行するかを解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸手に対して第11.04(C)項に基づいて承諾融資を行うことができず、その参加又は支払いに責任を負うことができない
(F)資金源。本協定の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を責任を負うとみなされてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を構成する陳述とみなされてはならない
2.15貸主が支払いを分担します。任意の融資者が、任意の相殺権または逆索弁済権または他の方法を行使することによって、それが約束された任意の融資の任意の元金または利息について支払いを得るか、または第2の第2のLC支払いまたは第2のSWinglineローンに参加する場合(適用される場合)、融資者がこのような承諾されたローンを受信し、第2のLC支払いおよび第2のSwinglineローンの総額の一部に参加し、その計算すべき利息が本プロトコルで規定された割合よりも高い場合、(A)行政エージェントに通知しなければならない。(B)(額面現金で)承諾融資に参加し、第2回LC支払いおよび第2回Swingline融資に参加する(適用される場合)、または他の公平な調整を行うことは、融資者が、そのそれぞれの承諾融資および第2回LC支払いおよび第2回Swinglineローンに参加する元金および計算された利息の総額およびそれらに不足している他の金額に従って、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有しなければならない。ただし、条件は、(I)このようなbrの任意の参株または次参株を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参株または次参株を撤回し、購入価格を回収された範囲に回復し、 は利回りがないこと；および(Ii)である
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本節の規定は、(X)任意の融資者が、本プロトコルの明示的な条項に従って支払われる任意の支払いに適用されるか、または(Y)貸手が、その承諾された任意のローンの参加または参加のために、第2のLC支払いおよび第2のSwinglineローン(適用される場合)を任意の譲受人または参加者に譲渡または販売するために得られる任意の支払いとして解釈されてはならないが、親借り手またはその任意の付属会社(本節の規定に適用される)には適用されない。親会社借り手は、上記の規定に同意し、適用される法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加した任意の貸主は、当該借り手が当該借り手の直接債権者であるように、当該借主に関連する相殺権及び反索弁済権を完全に行使することができる
2.16期限を延長します
(A)延期要求.母借主は締め切りの60営業日より早くなく、締め切り前の35営業日(各関連周年記念日)に行政エージェントに通知を出すことができ(行政エージェントは迅速に貸手に通知しなければならない)、各第1段階の貸金人、第2弾の貸主および/または第3段階の貸主(場合によっては)は、その時の第1弾、第2弾および/または第3弾(場合によっては)に対して有効な期限日を1年間延長し、本契約が規定した当時の適用期限日(既存の満期日)から1年間延長することができる。しかし、母借り手は、2つ以上の関連周年日に延期請求を提出してはならない(取り決めを経て、第1期、第2期及び/又は第3期満期日を延長する請求を同時に提出して単一延期請求を構成しなければならない)
(B)貸手は延期を選択する。1段目の貸主、2段目の貸手及び/又は第3段の貸手(どのような状況に応じて決まるか)は、関連周年前30営業日よりも早くないが、関連周年前20営業日より遅くない日(通知日)に行政エージェントに通知し、当該等の貸手が延期に同意するか否かを通知する(及び第1期、第2期及び/又は第3期(どの場合に応じて決まる)の各貸主を延長しないかを決定する)。非展示期間貸金者)は、上記の決定を下した後(ただし、通知日よりも遅れてはならない)が直ちに行政エージェントに通知しなければならないという事実を通知しなければならず、通知日または以前に行政エージェントに通知されなかった貸手は、非展示期間貸金人とみなされなければならない。いかなる貸主も延期に同意することを選択し、他の貸主に同意する義務を負わせてはならない。いかなる延期後も、第2回のLCリスク開放は引き続き第2回の貸主の中で比例して保有すべきであるが、第2回の約束のある非延期貸手が承諾した第2回の融資の期限に適用される日には、この非延期貸手の第2回LC開放口は格付けに従って再分配すべきであり、範囲は第2回の貸主が使用していない第2回の承諾を延長するのと同じである。このような展示期間の第2弾貸主(第4.02節で規定した条件が満たされるかどうかを考慮しない)に対しては，適用される第2回目の借り手は，第2回目のLCリスク開放の残高を現金担保としなければならない
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(C)行政エージェントからの通知.行政代理は、関係周年日前の15営業日(又はその日が営業日でない場合は、直前の営業日)に各期間1貸手S、2期貸手S又は3期貸手S(どの場合に応じて)の親借り手Sに通知しなければならない
(D)追加の承諾貸主。親会社の借り手は、関連した周年の日または前に、延期されていない貸手の各々を第11.13条に規定されている1人または複数の合資格譲受人(各人が追加の承諾貸手である)で置き換える権利があり、本合意に基づいて、第1回の貸手、第2回の貸手または第3回の貸手として置換され、各追加の承諾貸手は譲渡および仮定を締結しなければならず、これにより、この追加的な承諾は関係周年日から第1回の承諾、第2回の承諾、または第3回の約束(状況に応じて決定される)を行うべきである。(このような追加の承諾貸主がすでに第1段階の貸主、第2段の貸主、または第3段の貸主である場合(状況に応じて)、非拡張期貸主に対する第1期承諾、第2期承諾、または第3期承諾(場合によっては)は、貸主S項目の下での承諾に対する補足でなければならない)
(E)第1段階最低延期要求.第1枠の満期日の延長に同意した第1枠の融資者(1段目の融資を延長する貸主のための各第1段の約束総額)および追加承諾貸主の追加第1段約束総額が、関連周年日直前に発効した第1枠約束総額の50%を超えなければならない場合、関連周年日から発効する。各第1の期限の貸主および第1の約束を提供する各追加の約束貸主について、第1の段階の期限は、既存の期限の後の364日の日に延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合、このように延長された第1の枠の満了日は、直前の営業日でなければならない)、一方、第1の枠の約束を提供する各追加の約束貸手は、本合意のすべての目的で第1の約束貸主になるべきである
(F)第2段階最低延期要求.第2回融資期日の延長に同意した第2回融資者の第2回約束総額(各第2回延長貸金者)と追加承諾貸金者の追加第2回約束総額が、関連周年日直前に発効した第2回約束総額の50%を超えなければならない場合、関連周年日から発効する場合、各第2回延長貸主の第2回約束の満期日および各追加約束の期限日
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第2の約束を提供する融資者は、既存の満期日の後364日の日に延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合、このように延長された第2の約束の期限は、直前の営業日でなければならない)、本プロトコルのすべての目的について、第2の約束を提供する各追加の承諾貸主は、すぐに第2の融資者となるべきである
(G)第3速最低延期要求.第3段階満期日の延長に同意した第3段階貸主の第3段階承諾総額(それぞれ第3段階延長貸主)と追加承諾貸主の追加第3段階承諾総額が、関連周年日直前に発効した第3段階承諾総額の50%を超えなければならない場合、関連周年日から発効する。第3回の融資の満期日は、既存の満期日の後の364日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合、延長された第3回目のローンの満期日は直前の営業日でなければならない)、第3回の約束を提供する各追加の約束貸主は、本合意のすべての目的の下ですぐに第3の融資者となるべきである
(H)延期発効の条件.上記の規定にもかかわらず、本節によれば、(I)違約が発生せず、延期の日および発効後も継続している場合には、任意の期間の融資の満期日を延長することは、任意の期間の融資者、2期の貸金人、および/または3期の融資者に対して無効である。(Ii)本プロトコルに含まれる重要性を制限する陳述および保証は、延期の日および発効後に真実かつ正確であるべきであり、重要性によって制限されないこのような陳述および保証は、延期の日およびその発効後にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、それぞれの場合、あたかもbr}の日およびその日に行われるかのように(または、任意のこれらの陳述または保証がある特定の日に行われることが明確に宣言された場合、このような陳述および保証は、その特定の日からすべての実質的な態様で真実かつ正しい(前提である。この重要度限定子は、テキスト中の重要度によって制限または修正された陳述または保証)には適用されず、本2.16節の場合、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)項に従って提出された最新の声明を指すものとみなされる)。そして(Iii)第2.16(D)節で置換されていない各非延期貸金者の関連周年記念日には、各借り手は、その日に返済されていない任意の第1回承諾融資、第2回承諾融資、および/または第3回約束融資(第3.05節に要求される任意の追加金額を支払う)を事前に返済して、当該未償還承諾融資を任意の修正された第1回適用パーセンテージ、第2回適用パーセンテージ、および/または第3回適用パーセンテージで評価しなければならない。その日から施行される各貸主の名前
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(I)銀行を開設する.第2回信用状承諾の延期については、2.16節の場合、各第2回の開設行は、第2回の融資の貸主とみなされるべきである
(J) が互いに衝突する規定.本2.16節は，2.15または11.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである
2.17引受金の増加；追加支払い；支払い区分
(A)昇給を請求する。違約が存在しない場合、行政エージェント機関(融資者に迅速に通知すべき)に通知した後、親借り手は、時々(X)第1の引受金、第2の引受金、および/または第3の引受金(任意のこのような増加、引受金の増加)、または(Y)本プロトコルの下で約束されたbr}追加部分(任意のこのような追加部分、追加部分)を増加させることを要求することができ、それぞれの場合、このようなすべての承諾の増加および2，000，000，000ドル以下の追加部分の総額( 増加上限)を申請することができる。ただし、(1)このような引受金の増加または追加支払いのいずれかの請求は、少なくとも50，000，000ドルでなければならず、(2)親借り手は、最大5つのこのような請求を行うことができる(第1期引受金、第2期引受金および/または第3期引受金を同時に提出する請求は、1回の引受金増加請求を構成しなければならないことはいうまでもない)。増加を承諾した場合、親借り手は、通知を送信する際(行政代理と協議した後)に、各適用貸手が応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その貸手に通知を送達した日から10営業日未満であってはならない)。追加の部分である場合、通知を発行する際に、親借り手(行政エージェントと協議した後)は、各貸手に応答することを要求する期限 を具体的に説明しなければならない(いずれの場合も、その期限は、その通知が貸手に送達された日から10営業日以内であってはならない)
(B)貸手選挙は、追加シェアを増加または増加させることを約束する。各第1段の貸金者は第1段の引受金を増加させ、各第2段の貸金者は第2段の引受金を増加させる場合、各第3段の貸金者は第3段の引受金を増加させる場合、このbr時間帯内に行政エージェントに通知し、第1段の引受金、第2段の引受金及び/又は第3段の引受金の増加に同意するか否か(どのような状況に応じて決定されるか)、同意すれば、増加する額はその第1段の適用パーセンテージ、第2段の適用パーセンテージ及び/又は第3段の適用パーセンテージに等しくなければならない。(状況に応じて)この要求の増加。どのような貸金者もこの期限内に回答しておらず、その約束の増加を拒否したとみなされ、具体的な状況に応じて決定されるべきである。各貸手は、その期限内に、追加の部分を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない。このような貸主のいずれも、その期限内に応答しておらず、そのような追加の部分の提供を拒否したとみなされるべきである(場合に応じて)
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(C)行政エージェントによる通知：貸手を増やす.行政エージェントは、親借り手に通知し、増加を承諾した場合には、各1段の貸主、2段の貸手および/または3段の貸手に通知し(場合に応じて)、または追加の貸手である場合には、本プロトコルの下で提出された各要求に対する各貸主に適用される融資機関に応答するように通知しなければならない。申請の承諾増加または追加部分のすべての金額(場合によって決まる)を実現し、行政代理によって承認され(無理に差し押さえられてはならない)ために、親借り手はまた、行政エージェントと親会社借り手が満足する形式と実質的な合併協定に基づいて、他の合格譲受人を適用部分の貸手に招待することができる
(D)任意の追加部分の条項。各追加部分(I)は、親借り手およびその貸主によって決定される定価、利差、金利下限、未抽出費用、基準および利用可能な通貨額面および関連メカニズムを有するべきである；(Ii)親借主、行政代理およびその項の下の融資者によって決定される1つまたは複数の借り手がなければならない；(Iii)第1期融資、第2回融資、または第3回融資のいずれかの最新満期日前に満了し、強制的な約束減少または予定償却を要求しないべきである。(4)非貸金者のいずれかの保証人によって担保されてはならず、(5)他の態様では、第1段階の融資、第2弾の融資、または第3弾の融資のいずれかと同じ条項を有しなければならない
(E)有効日、追加支払い有効日、および支出を追加します。増加を約束した場合、本節に従って第1段落の引受金、第2期引受金、および/または第3段落の引受金が増加した場合、行政エージェントおよび親借り手は、有効日(増加有効日)およびbr}のような増加が適用される貸手間の最終割り当てを決定しなければならない。行政代理は、この増加の最終分配及び増加に関する親会社の借り手及び適用される貸金人に直ちに発効日を通知しなければならない。追加部分である場合、行政エージェント、親会社借り手、および各貸主は、第2.17節の規定および適用される追加部分の存在および条項を実施するために、行政エージェント決定の必要または適切な修正を実施するために、この追加部分について本協定および他の融資文書の修正案(追加部分修正案)に署名し、その追加部分に関する行政エージェントの任意の業務または行政要件の修正を実施することを含む。行政代理および親会社借り手は、有効日(追加支払い発効日)と、その追加支払いについての適用貸主との間の最終承諾配分を決定しなければならない
(F)各部分の分割.2.17節で想定される追加部分の設定については、借り手は、指定された既存部分(既存部分)の承諾額を比例的に減少させることを選択することができ、金額は、追加部分下の承諾額に等しく、および/または(Ii)既存部分の各貸手に一部を提供することができる
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追加部分は、既存の部分項における貸金者Sのコミットメントがそれに応じて減少すると引き換えに、第(I)および(Ii)項の場合、既存の部分項のコミットメントがそれに応じて減少する範囲内で、追加部分項のコミットメントは増分上限の利用を構成すべきではない。ただし、(A)いずれの場合も、追加部分および残りの既存部分の各部分の最低承諾額は、50，000，000ドル(既存部分が0ドルに減少しない限り)、(B)第(Ii)項に基づく要約(要約)である場合は、(X)各要約は、親会社借り手および行政エージェントが合意した手順に従って、既存部分について承諾を持っているすべての貸主に同じ条件で行われ、(Y)追加部分の承諾、および既存部分承諾の減少、既存の部分でのそれぞれの承諾(最高 の要約を基準とした最高金額)に応じて，要約を受けた貸手(同意した貸手)に比例して割り当てるべきである.本第2.17(F)節の規定を実施するためには、既存の支払い削減要約への承諾に応じて貸主の同意を反映した必要な改正が含まれており、追加支払修正案に基づいて実行されなければならない
(G)引受金と追加支払いの有効性を増加させる条件.承諾額の増加または追加部分の前提条件として、親借り手は、有効日またはbr}追加部分有効日を増加させる日(場合によって決定される)の証明書を行政エージェントに提出しなければならない。この証明書は、(I)親借り手が増加または追加部分の額を承認または同意するか、または他の方法で許可することを証明し、または追加的な部分の額を許可する決議書を担当官によって署名し、(Ii)証明は、この増加の発効前および後である。(A)条項Vに含まれる重要度制限された陳述および保証は、重要度に制限されないこれらの陳述および保証は、重要度に制限されないこれらの陳述および保証は、有効日または追加部分発効日(場合に応じて)がすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証しなければならない。この場合、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、それらは、そのより早い日までにすべての重要な態様において真実かつ正しいでなければならない(前提は、この重要度限定子は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証には適用されないが、本2.17節では、節5.05(A)および(B)のセグメントに含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)の条項に従って交付された最新の 陳述を指すものとみなされ、(B)違約は発生してはならず、その追加発効日または追加部分発効日(場合に応じて)は存在し続けるべきである。それが発効した後です増加を約束した場合、適用借り手は、有効日のbrを増加させて、未償還の適用部分を事前に返済しなければならない任意のコミットメント融資(3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)は、本項のいずれかの評価不可能なコミットメントの任意の改訂適用パーセントに従って評価された未償還適用コミットメントローンを維持しなければならない
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(H)互いに抵触する規定.本節では，2.15または11.01節のそれとは逆のいずれかの制約の代わりにする
2.18ロットの2期Swinglineローン
(A)本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で，各第2回目のSwingline貸金者はそれぞれ，第2弾に適用される利用可能期間内に時々母借款者に第2弾Swingline融資を発行することに同意し，元金総額はいつまでも起こらない(I)第2弾Swingline融資元金総額が600，000，000ドルを超える，(Ii)第2回未返済融資総額が第2回約束総額を超えること，および(Iii)このような第2回Swingline融資者(第2回Swingline融資者および第2弾融資者である)の第2回Swinglineリスク開放口総額，(Y)当該第2弾Swingline貸金人(第2弾貸金人として)による未償還第2弾融資を承諾した元金総額、及び(Z)当該第2弾Swingline貸金人(第2弾貸金人として)が負担する第2弾LCリスクは、当時有効な第2弾貸金者Sが負担した第2弾融資の元金総額を超える；条件は，第2弾Swingline貸付者に第2弾Swinglineローンを提供することを要求せず，返済されていない第2弾Swinglineローンの再融資である.第2回Swinglineローン(適用される第2回Swingline貸主が別の合意がない限り)の金額は、1，000，000ドルの整数倍であり、10，000，000ドル以上でなければならない。上記の制限範囲内で，本稿で規定した条項や条件を満たしている場合には，親借り手はSwingline融資を借り入れ，前払い，再借入することができる.第2弾Swinglineローンはドル建てでなければならない
(B)第2弾Swinglineローンを申請するには，親借り手は第2弾Swinglineローンの提供を提案した当日，ニューヨーク市時間午後3時(あるいは行政エージェントと適用される第2弾Swingline貸主が受け入れる可能性のある他の時間)に遅くなく，電話(ファックスで確認)や行政エージェントが同意した他のプロセスを介して行政エージェントに通知すべきである.このような通知はすべて取り消すことができず、要求された第2回のSwinglineローンの申請日(営業日とするべき)と金額および適用された第2弾のSwingline貸手を具体的に説明しなければならない；前提は、第2弾のSwingline融資者に第2.18節の許容金額を超える第2弾のSwinglineローンの提供を要求しないことである。管理エージェントはただちに通知する(いずれの場合も午後4：00に遅れてはならない).ニューヨーク市時間)親会社の借り手から受け取った任意のこのような通知の適用部分2 Swingline貸手。適用される第2回Swingline貸主はニューヨーク市時間午後5：00までに親会社 借主に第2回Swingline融資を提供し，貸方を管理エージェントが合理的に受け入れた親会社が指定した口座に記入する方法である(第2弾Swingline融資であれば，第2回Swinglineローンで第2回LC支出の返済資金を支払うために，適用される第2回Swinglineローン発行銀行に送金する)
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(C)いずれの第2段階交換融資機関も、第2部分交換融資におけるシェアを提供することができず、他の第2部分交換融資機関が当該第2部分交換融資の期日に当該2部分交換融資を行う義務を解除することはないが、いずれの第2部分交換融資機関がいかなる他の第2部分交換融資機関が任意の第2部分交換融資の日に当該2部分交換融資を提供できなかった部分に対しても責任を負うことはない
(D)第2弾のSwingline貸手は、ニューヨーク市時間 の任意の営業日午前10時までに行政エージェントに書面通知を出し、第2陣の貸手がこの営業日に第2弾のSwinglineローンを返済していない参加権を全部または一部獲得することを要求することができる。この通知は第2陣のSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならず、第2陣の貸主がその中に参加する。行政代理は通知を受けた後、直ちに各第2回目の貸主に通知を出し、通知に当該第2弾の貸主Sの第2回の融資の適用割合を明記する。各第2弾の貸主は，上記の通知を受けた後，行政代理が第2弾の融資機関にS第2弾の融資を支払う適用割合を代行することに無条件に同意する.各第2弾の貸主は、本金によって第2陣のSwinglineローンに参加する義務を獲得することは絶対的かつ無条件であり、違約または減少または第2回の約束の発生と継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならないことを認め、同意し、各支払いはいかなる相殺、減額、減納、または減額を行ってはならない。各第2段貸主は本項に規定する義務を履行し、直ちに利用可能な資金を電信為替する方式で、第2項第2枠貸金者が発行する第2段融資に関する方式と同様であり(第2.14節必要には第2段貸金人の支払義務に適用されなければならない)、行政代理は第2段融資者から受け取った金額を迅速に第2段融資機関に支払わなければならない。行政エージェントは、本項によって取得した任意の第2弾Swinglineローンに参加する状況を親借り手に通知し、その後、この第2弾Swinglineローンに関する支払いは、第2弾Swingline貸金人ではなく、行政エージェントに支払わなければならない。第2回Swingline貸金人は売却参加の収益を受け取った後、第2回Swinglineローンが母借主(あるいは第2回ローンを代表する他の方)から受け取った任意の金額について、直ちに行政エージェントに送金し、行政エージェントが受け取った任意のこのような金額は行政エージェントが本項に基づいて支払いを受けた第2回の融資者と適用された第2回Swingline貸主に迅速に送金すべきである。しかし， のいずれもこのように送金された金は，何らかの理由で親借り手に返却する必要がある場合は，第2弾のSwingline貸主や行政エージェントに返却すべきである(場合によっては).本項によって第2陣のSwinglineローンに参加するbrを購入することは、親会社の借り手の支払い面でのいかなる違約も免除すべきではない
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(E)第2弾のSwingline貸主は、その第2回の承諾融資の満期日に適用された後に任意の第2回のSwinglineローンを発行する必要はなく、任意の第2陣の融資者は、第2回の約束ローンの満期日に返済していない任意の第2回のSwinglineローンはその日に前払いしなければならない
(F)2段目Swingline貸手を変更する.任意の第2回Swingline貸主はいつでも親借主、行政エージェント、交換された第2回Swingline貸金人と後続の第2回Swingline貸主との間の書面合意或いは第11.13節の規定に従って交換することができる。行政エージェントは 2段目の貸手に2段Swingline貸主に変更を通知しなければならない.このような代替措置が発効した場合，各適用される第2枠の借り手は，2.09節の規定に従ってすべての未返済の第2段Swinglineローンを返済しなければならない.いずれかのこのような置換の発効日からその後，(I)本プロトコルにより，後続の第2回Swingline貸金人は置換された第2回Swingline貸金人がその後発行される第2回Swingline融資に関するすべての権利と義務を持つことになり，かつ(Ii)本プロトコルで言及されている第2回Swingline貸金人は，その相続人または任意の以前の第2回Swingline貸金者，あるいはその相続人とすべて以前の第2回Swingline貸金人を指すものとみなされ，状況に応じて決定される.本プロトコル項の下の第2弾Swingline貸主を交換した後，置き換えられた第2弾Swingline貸金者は依然として本プロトコルの側となり， は本プロトコル項の下の第2弾Swingline融資者が交換前に発行した第2弾Swingline融資のすべての権利と義務を継続して所有するが，新たな第2弾Swingline融資 を発行する必要はない
2.19第2弾の信用状
(A)一般規定.本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、親借り手は、第2段階に適用される利用可能な期間内の任意の時間及び時々に、行政代理及び適用される第2段の開証行が合理的に受け入れられる形態で、任意の為替レート通貨建ての予備信用状(1部当たり第2段の信用状)の発行を申請して、その又はその子会社の義務を支援することができる。または親借り手と適用される第2回目の発行銀行が任意の第2弾の信用状について締結したものは、本協定の条項と条件を基準としなければならない。第1.06条には別の規定があるにもかかわらず、第2弾の信用状に別段の規定がない限り、任意の第2弾の信用状における日時へのすべての言及は、現地時間への言及とみなされるべきである。以下の場合、任意の第2の発行銀行は、任意の第2の信用状を発行する義務がない：任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、第2の承認発行行の第2の信用状の発行を禁止または制限することを目的としているか、または第2の承認発行行に適用される任意の法律、または第2の許可行に対して管轄権を有する任意の政府主管部門の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)2開証行は、当該開設行が一般的に信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならない
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または特に第2弾の信用状、または締め切りが発効していないいかなる制限、準備金または資本要求(第2回発行行は本契約に従って他の方法で補償されない)、または該第2ロットの発行行に締め切りに適用されないいかなる損失、コストまたは費用(第2バッチ発行行は本契約項の下で他の方法で補償されない)に適用され、これらの制限、準備金または資本要求が発行行に重要であると好意的に考える
(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。第2回の信用状(または修正、更新または延長が完了していない第2回の信用状の発行を要求する)を発行するために、親借り手は、当該第2の発行行および行政エージェント(発行、修正、更新または延期を要求する日の前に合理的に前倒しされるが、いずれにしても3営業日以下であるが、いずれも3営業日以下である)が当該第2の発行銀行および行政代理人に直接またはファクシミリ(または電子通信により、このような手配が承認された場合)、第2の承認信用状の発行を要求するか、または修正すべき第2の信用状を決定する。更新または延期し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とする)、第2回の信用状の有効期限(本第2.19条(C)項に適合しなければならない)、第2回の信用状の金額、適用される課税通貨、受益者の名称および住所、ならびに第2回の信用状の作成、修正、更新または延期に必要な他の情報を明記する。もし適用された第2回の開設行が要求を出した場合、母借主はまた第2回の開設行の任意の信用状申請について“S”標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。第2.07(B)節及び第2.19節に該当する規定の下で、(かつ、発行時に、各第2ロットの信用状を修正、更新又は延長する場合のみ、第2回目の信用状を親借人が表示して保証するものとみなす。)第2回目の信用状の発行、修正、更新又は延長が可能であるが、第2.07(B)条及び第2.19節の規定に違反してはならない：(I)第2回信用状リスク開放口のドル金額は150，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)任意の第2卸売証明銀行の第2回LCリスク開放のドル金額は、その第2回目のLC承諾の総額を超えてはならず、および(Iii)第2回未償還融資総額のドル金額は、第2回約束の総額を超えてはならない
(C)有効期間満了日。各第2弾の信用状は、(I)当該第2回目の信用状が発行された日の後1年後(又は継続又は延期の場合、継続又は延期の後の1年)及び(Ii)当該第2回目の融資期限の前の5営業日前の営業時間が終了したときに失効しなければならない(又は適用される第2回目の発行銀行からその受益者に通知を出して終了する)
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(D)参加する.第2弾の信用状を発行する(又は第2回の信用状を修正してその金額を増加させる)ことにより、適用される第2弾の開設行又は第2回の貸金人がさらなる行動を取らない場合、当該第2回目の開設銀行は、ここで各第2回の貸金人に付与し、かつ各第2回の貸金人は、ここで当該第2ロットの貸主Sが第2回目の信用状項目の下で総金額を抽出できる適用百分率に相当する参加を得る。前述の規定に対する考慮と補足として、各第2段階の貸主はここで無条件に同意し、適用される第2弾の開証行の口座を代表して、当該第2ロットの開証行によって支払われた第2弾の信用証支払いの適用割合、又は任意の理由で親借り手への任意の支払金の返還を行政エージェントに要求する。各第2弾の貸主は、本項に基づいて第2弾の信用状について参加する義務は絶対的かつ無条件であり、任意の第2弾の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約の発生および継続、または第2回の約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、抑留または減少を有してはならないことを認め、同意する
(E)精算する。もし第2弾の開設行は第2弾の信用状について任意の第2弾の信用状支払いを行うべきであり、親会社の借り手は通知を受けた後の営業日に行政代理に当該第2回の信用状の支払い金額に相当する適用課税税額を支払うべきであり、現地時間の昼12時に遅くない。しかし、この第2回の信用状支出がドル建てで100，000ドル以上である場合、親借主は、本文書第2.04(B)節又は本2.19節の規定に基づいて、第2.04(B)節又は第2.19節の規定により、貸借対照表ローン又は当該第2弾の信用状が支出したドル金額のうちの第2回SWinglineローンを借り入れることにより、このような支払いに資金を提供することができ、このような融資の範囲内で、親借主Sがこのような金を支払う義務を解除し、代わりにABRローン又は第2弾Swinglineローンを借り入れることができる。もし親借り手が満期時にこのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは各第2回の貸主に適用される第2回の信用状支出、母側借り手がその時点で満期になった支払い、及び当該第2回目の貸主Sの第2回融資の適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後，各第2段の貸主は直ちに親会社の借り手がそのとき支払うべき第2期支払いの適用割合を行政エージェントに支払うべきであり，方式は第2段の貸主に対して第2段の融資者が発行する融資規定の方式と同様であり(第2.14節で必要な修正後に第2段の貸主の支払い義務に適用されるべき)，行政エージェントは適用された第2段の開証行にその第2段の貸主から受け取った金額を直ちに支払うべきである.行政代理は，親会社の借り手が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後，行政エージェントはただちにその金を適用された第2段の開証銀行に配布するか，または第2段の貸手がbrに基づいて支払いを行った範囲内でなければならない
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本段は当該第2段開証行の弁済を要求し、その後、当該第2段貸金人と当該第2段開証行(場合に応じて)に弁済する。第2段貸金者は、第 項第2段信用証支払いのために支払われた任意の金(ABRローンの資金又は上記の第2段Swinglineローンを除く)により第2段融資を構成すべきではなく、親借り手がこのような第2段LC支払いを返済する義務を解除してはならない。親借り手Sが任意の外貨金額を返済または償還する義務がある場合、貸金側に任意の印紙税、従価税または同様の税金を支払わせ、そのような代償またはドルでの支払いを要求する場合、親借り手は、その融資先が要求する任意のそのような税額を支払うこと、または外貨で支払う各第2期信用状支払いを返済することを選択しなければならない。金額はこの第二陣の信用状が支払われた日のドル金額に相当します
(F)絶対義務。第2弾信用状支払いの償還義務は、本第2.19条第(E)項の規定による借款人の義務は絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、(I)任意の第2弾信用状又は本協定又はその中の任意の条項又は条項が有効性又は実行可能性を欠いているか否かにかかわらず、(Ii)第2回信用状に基づいて提出された任意の為替手形又は他の伝票は、いかなる態様においても偽造、詐欺性又は無効であることが証明されているか、又はその中のいかなる態様においても真実でないか、又は不正確であることが証明されている。(Iii)第2ロット開設行は、第2弾信用証に基づいて支払い、当該第2弾信用証条項に適合しない為替手形又は他の伝票で支払い、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合にかかわらず、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、第2.19節の規定がなければ、本契約項下の親借人S義務に対する法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することが可能である。行政エージェント、第2段階の融資者、または任意の第2段階の開証行またはその任意の関連先は、任意の第2弾の信用状の発行または譲渡、またはその信用状に従って支払いまたは支払いできなかったことによって任意の責任または責任 を負わない(前に述べたいずれの場合にも)、または任意の第2の信用状 項の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の引き出しに必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延交付に基づいて任意の責任を負う。技術用語の任意の解釈誤り、または第2のバッチ発行行が制御できない理由によって生じる任意の結果；しかし、上記の規定は、第2回の開設行Sが第2回の信用状項目の下で提出された為替手形と他の伝票が第2回の信用状に適合しているかどうかを決定する際に、母借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償とは逆に、親借り手は法律が適用可能な範囲内でクレームを放棄する)の親借り手に対する責任を放棄すると解釈すべきではない。双方は、第2回開証行に重大な過失または故意不正行為がない場合(管轄権を有する裁判所による最終裁定)、この第2回開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意した。前述の規定をさらに推進し，その一般性を制限することなく，双方が同意するために，文書 について
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発行行が提示する伝票が表面的に第2の信用状の条項と実質的に一致しているように見える場合、発行行は、そのような伝票を受け入れて支払いを自ら決定することができ、逆の通知または情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負うことなく、またはそのような伝票がそのような第2の信用状の条項を厳格に遵守しない場合、受け入れおよび支払いを拒否することができる
(G)支払いプログラム.第2回発行銀行は、第2弾の信用状を受け取った後、法律又は具体的な条項が許可される時間内に、当該第2弾の信用状項目の下で支払い要求を代表すると言われているすべての伝票を審査しなければならない。この第2段階の開証行は、審査後直ちに電話(ファックスで確認)を介して行政エージェント、親借り手に支払いに関する要求、及び該第2段階の開証行がすでに又は当該要求に応じて第2段の信用状の支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知が出されていない場合、当該第2段の開証行及び第2段の融資者のいずれかのこのような支払いに対する親借り手の返済義務は解除されない
(H)中期利息。もし第2段階の信用状発行行が任意の第2回の信用状支払いを支払うべきである場合、親会社の借り手は当該第2弾の信用状の支払いをした日に当該第2弾の信用状支払いを全額返済しなければならない場合、その未払い金額は当時ABRローンに適用された年利率で利息を計算し、第1回の信用証の支払いの日から計算しなければならない(当該日を含む)が、親借款人が当該第2回の信用証の支払いを返済した日を含まない。行政代理機関が銀行業規則と“このような外貨の同業補償に関する慣例”に基づいて決定した金利には、当時発効した第2弾の定期基準融資に適用された金利が加えられている)。ただし，親借り手が2.19節(E)段落の満了によりこのような第2回目のLC支払いを返済できなかった場合には，2.10(B)節が適用される.本項に基づいて利息を計算するには当該第2枠開証行口座に記入しなければならないが、任意の第2枠貸金人は第2節(E)項により当該第2枠開証行支払の日及びその後に発生した利息を当該第2枠開証行の口座に記入しなければならないが、この支払いの範囲内では、当該第2枠開証行の口座に記入しなければならない
(I)開証行の交換と辞任。第2回発行銀行はいつでも辞任することができ、方法は30日前に行政代理機関、第2回貸金人と親会社借り手に通知し、あるいはいつでも親会社借り手、第2回管理代理機関、置き換えられた第2回発行銀行と後続の第2回発行銀行との間の書面協議或いは第11.13節の規定により置き換えることができる。行政エージェントは、第2段階の開証行の任意のこのような交換または辞任を第2段階の融資者に通知しなければならない。このような任意の置換または辞任が発効した場合、親借り手は、第2.11(B)節に従って置き換えられたか、または辞任した第2回発行銀行口座のすべての未払い費用を支払わなければならない。(I)次の第2次開証行は、いずれかのこのような代替又は辞任が発効した日から及びその後、所有しなければならない
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(Br)本協定項の下で置き換えられた又は撤回された第2弾の発行行に対して、その後発行された第2弾の信用状に対して負う義務、及び(2)本プロトコルで第2ロットの開証行という言葉に言及する場合は、文脈の必要に応じて、当該継任行又は任意の以前の第2ロット発行行、又は当該後任行と全ての以前の第2ロット発行行を指すものとみなす。本プロトコル項の下で第2段落の開設行が置換又は辞任された後、置換又は辞任された第2ロットの開設行は依然として本プロトコルの当事側であり、本プロトコル項の下の第2ロットの開設行が交換又は辞任の前に発行する第2ロットの信用状のすべての権利及び義務を継続して所有しなければならないが、追加の第2弾の信用状を発行することを要求してはならない
(J)現金担保。もしいかなる違約事件が発生し、継続して発生した場合、親会社の借り手 は営業日に行政代理又は第2回目の貸金を要求する通知を受け(又は、第2回目の融資の満期日がすでに加速した場合、第2回目のLCリスクは第2回のLCリスクの50%を超える)、本項に基づいて現金担保を預託することを要求する場合、親借款人は行政代理の名義で行政代理の口座に1回目の金額の現金を入金し、又は第2回の融資者の利益に提供すべきである背中合わせ信用状または行政代理人は、善意で承認された代替担保を自ら決定することができ、その日までにその不足している第2期信用状リスクにその任意の未払いおよび未払い利息を加えることに等しいが、親会社借り手がこのような現金担保に預け入れる義務は直ちに発効すべきであり、第8.01(F)節に記載された親会社借り手の任意の違約事件が発生した場合、そのような保証金は、要求または他の任意の形態の通知を要求することなく、直ちに満了して支払わなければならない。本プロトコル項目の下に、本プロトコル項の下の親借り手の義務を支払いおよび履行するための任意の第2の信用状リスクが存在する限り、このような保証金は、行政エージェントが担保として保有しなければならない。行政エージェントは，独自の引き出し権を含む排他的な支配権と制御権を持つことに対応する.当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等の預金は行政代理が選択及び一任を適宜決定し、親借り手Sがリスク及び支出を負担し、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。このような口座中のお金は、行政代理が適用される第2段階の信用状支払い銀行がまだ返済していない第2段の信用状支出を返済すべきであり、このように運用されていない範囲内で、親会社借り手のこのときの第2弾の信用状リスクの償還義務を履行するために保有しなければならない、あるいは、第2弾の融資の期限が加速した場合(ただし、第2弾の融資機関の同意を得なければならず、その第2弾のLCリスク開放口が総第2弾のLCリスク開放口の50%より大きい)であれば、親会社借り手の本合意項の他の義務を履行するために適用される。しかしながら、第2回目の融資の満期日が早くなる前に、第2陣のLCのリスク開放が停止すべきである場合、その口座中の資金は、以下の規定に従って親借り手に返却されなければならない。親会社借り手が違約事件の発生により、本契約項目の下の一定額の現金担保を提供することを要求された場合、(A)すべての違約事件が治癒または免除されたか、または(B)第2のLCリスクがもはや存在しなくなってから3営業日以内に親会社借り手にその金額を返金しなければならない(上述したように適用されていない範囲内)
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2.20約束違反融資者。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される
(A)第2.11(A)節の規定により、違約貸金者が承諾した資金なし部分は、料金の徴収を停止しなければならない
(B)違約貸主の承諾および未返済金額は、要求された貸主が、本条項に従って任意の行動をとることができるかどうかを決定すること(第11.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)に含まれるべきではないが、変更、免除または他の修正が違約貸主またはその影響を直接受ける各貸手の同意を必要とする場合、第(Br)(B)項は、違約貸主の投票には適用されない
(C)任意の第2回目の融資者が違約貸金者になる場合、当該第2回目の融資者が違約貸金者になる場合、brに任意の第2回目の融資限度額リスクまたは第2回目のLCリスク開放が存在する場合、：
(I)当該違約貸金者の全部又は任意の部分の第2回目の融資限度額開放口と第2回目のLCリスク開放口は、そのそれぞれの第2回目の適用パーセンテージに従って非違約貸金者の間で再分配すべきであるが、前提は：(X)すべての非違約第2回貸金人の第2回約束項下の未返済金額に違約貸金者Sを加えた第2回目の融資開放口と第2回LC開放口の合計はすべての非違約貸金人の総和を超えず、かつ(Y)当時第4.02節に規定された条件を満たしていた
(Ii) 上記(I)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、親借り手又は適用される借り手は、行政エージェントが通知を出した後の1営業日内に、第2.19節に規定する手順に従って、第2回目のLC開放が完了していない限り、すなわち、当該第2回目のSwinglineリスク開放口をまず前払いし、及び(Y)が当該第2卸売証銀行の利益であり、当該違約貸金者の債務に対応する債務のみを担保しなければならない
(Iii)親借り手または別の借り手が、上記(Ii)項に従って違約貸手Sの第2回目のLC開放の任意の部分を現金で担保した場合、違約貸手S第2期LC開放が現金で担保されている間、親借り手または借り手は、第2.11(B)節に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない
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(Iv)上記(I)項に従って非違約貸主の第2回目のLCリスクが再割り当てされた場合、第2.11(A)節及び第2.11(B)節に従って貸手に支払われる費用は、非違約貸主の第2回融資の適用割合に従って調整されなければならない
(V)違約貸主S第2回LCリスク開放の全部または任意の部分に が再分配されておらず、上記(I)または(Ii)項に基づいて現金担保が行われていない場合、いかなる第2回目の開設行または任意の他の第2弾の貸金者が本契約の下のいずれかの権利または救済方法を損なうことなく、第2回目のLCリスク開放が第2回目のLCリスク開放から再分配および/または担保されるまで、および/または現金を担保するまで、第2回目のLCリスク開放口に支払うべきである
この2段の融資者が違約貸手である限り、2段のSwingline融資者が任意の2段のSwingline融資に資金を提供することを要求する必要はなく、2段の開証行の発行、修正または追加を要求する必要もなく、その信納関連リスクと違約融資者Sが非違約2段の融資者の2段の承諾および/または親借り手と適用される2段の借り手が第2.20節に従って現金担保を提供しない限り。任意の新規発行された第2回交換限度額ローンまたは任意の新規発行または増加した第2弾信用状の参加権益は、第2.14節に適合する方法で非違約第2弾貸主の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)
もし行政代理と親借款人および違約貸主に対する第2回の融資者に対して、各第2回の揺動融資機関と第2回の発行銀行はすべて違約貸手が当該融資者が違約貸手になるすべての事項を十分に救済したことに同意した。そして、関連する第2回の融資者の第2回の融資限度額と第2回のLCリスク開放を再調整して、当該貸主のS第2回の融資に対する承諾の組み入れを反映し、しかもこの貸手は行政エージェントが確定した額面価値に従って他の第2回の貸主の第2回の融資(第2回の揺動融資を除く)を購入し、当該貸主がその第2回の融資の適用パーセンテージに基づいて当該などの第2回の融資を保有するようにすべきである
2.21ドルの金額の決定。 管理エージェントは、以下のドル金額を決定します
(A)借入日の2営業日前までの各SOFR定期ローン、または適用される場合、任意の借金をSOFR定期ローンに変換または継続する日；
(B)外貨建ての隔夜金利ローンは、借金の日まで、または適用されれば、任意のこのような借金を定期基準ローンに転換または継続する日
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(C)任意の第2の信用状の発行を要求する日までの第2の信用状リスクと、その額面を増加させるために当該第2の信用状を修正した日までのリスクと、
(D)すべての未返済ローンおよび各西暦月の第1の営業日および違約事件までの期間、行政エージェントは、必要な貸金者の指示に従って選択された任意の他の営業日のすべての未償還ローンおよび第2のLCリスクを適宜決定または決定する
行政エージェントは、上記(A)~(D)条に記載されているように、ドル金額を決定する毎に、ここでは、各借金、第2の信用状、または第2の信用状リスクに関する計算日として記述され、ドルの金額は、その日またはその日までに決定される
2.22通貨を判定します。任意の裁判所で判決を得るためには、本プロトコルの下の任意の借り手の満期金 を本プロトコルで明示的に支払うべき通貨(指定通貨)を別の通貨に変換する必要があり、本合意当事者は、彼らが効果的に可能な最大の程度で、使用される為替レートは、武装S長取引に適用される正常銀行プログラムに基づいて、行政エージェントは、控訴不可能な最終判決が下される直前の営業日に、行政エージェントSニューヨーク主要事務所で指定通貨 を購入することができることに同意する。適用借主は、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下すにもかかわらず、当該契約の下で任意のクレジット側に対応する任意の支払いが負担される義務について、当該クレジット側が当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日に限り、通常、合理的な銀行手続きに従って他の通貨で指定された通貨を購入することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初に指定されたbr通貨で融資先に支払われるべき金額よりも少ない場合、適用される借り手は、単独の義務として、そのような判決があっても効果的にそうすることができることに最大の同意を払わなければならず、そのように購入された指定通貨の金額が(A)指定された通貨で最初に任意の貸手に支払われるべき金額を超える場合、および(B)第2.15節に従って当該超過部分を他の貸主に分担すべき任意の金額を比例せずに支払うため、その信用側は超過した部分をその借り手に送金することに同意した
三番目です。
税金、収益保護、不法
3.01税
(A) 免税支払い。法律の要件を適用することを除いて、任意の貸金者が本契約または任意の他のローン文書に基づいて行う任意およびすべての支払いは、免税および税抜きでなければならない
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適用法律は、任意の源泉徴収義務者(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)がこのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(Br)(I)控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、(Ii)控除義務者は、適用法律に基づいて関係政府当局に控除または控除されたすべての金額を速やかに支払わなければならず、(Iii)そのような税金が補償税またはその他の税金である場合、必要に応じて、行政代理または貸金人が、(本節に従って支払うべき追加金に適用される控除または控除を含む)すべての必要な控除または控除を行った後に、受信された金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、追加の金額が支払われなければならない
(B)任意の借り手が他の税金を支払う.上記(A)項の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、適用法律に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(C)融資当事者の賠償。ローン当事者は、要求された30日以内に、任意のローン文書または任意のローン文書に基づいて支払われた任意のお金に対して徴収された任意の補償税または他の税金(行政代理人または貸金人(どの場合に応じて)に支払うべき金額に対して徴収または主張されるべき任意の補償税または他の税金を含む)を行政エージェントまたは貸金人に賠償し、それに関連する任意の罰金、利息および合理的なコストおよび費用を生成しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)または行政エージェントによってその本人を代表して、または貸手を代表して貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(d) [保留します。]
(E)支払証明書。借り手側は、本第3.01項に基づいて政府当局に税金を納付した後、実際に実行可能な場合には、当該政府主管部門が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する納税表又は他の行政代理が合理的に満足する証拠の写しを早急に行政エージェントに交付しなければならない。ただし、第3.01(E)節のいずれの規定も、当該借入側にその納税申告書の提供を要求してはならない
(F)貸手の地位
(I)任意の貸主が、税務目的のために、借入先が所在する司法管轄区の法律又は司法管轄区域に属する任意の条約に基づいて、本合意又は任意の他の融資文書に基づいてお金を支払う権利について、免除又は源泉徴収を減免する権利がある場合は、法律の規定又は合理的な要求が適用された時間又は時間に貸金者に送達する(行政代理に写しを提供する)
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借入先または行政エージェントは、法律で規定されている正しい記入および署名された文書を適用して、そのようなお金を源泉徴収しないか、または低い引き落とし率で支払うことを許可します。さらに、任意の貸手または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、融資者が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または融資者または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手Sが、そのような書類(第3.01(E)(I)および(Iii)節に列挙された書類を除く)に記入、署名、および提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与えると考えられる場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。前述の一般性を制限することなく、任意の貸主が納税目的で米国に住んでいる場合、任意の外国の貸主は、この合意に従って外国の貸手が貸手となる日または前に親借主および行政エージェントに交付されなければならない(コピーの数は受信者によって合理的に要求されなければならない)(その後、外国の貸主または行政代理の要求に応じて時々交付されなければならないが、その外国の貸主が法的にそうする権利があることを前提としている)。(A)外国の貸主が締約国として米国の所得税条約の給付を受ける資格があると主張した場合、(X)任意の融資文書下の利息支払いについて、適切に記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームのコピーW-8 BEN-Eこの税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、記入されたIRS Form W-8 BENまたはIRS FormのコピーW-8 BEN-Eこの税務条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが決定された場合、(Br)(B)正式に記入されたIRSフォームW-8 ECIのコピー、(C)外国貸手が守則第881(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ると主張した場合、 (X)は基本的に添付ファイルE-1の形態の証明書を採用し、外国貸主が(I)守則第881(C)(3)(A)条に示される銀行ではないことを示す。(Br)(Ii)規則第881(C)(3)(B)条にいう任意の借り手の10%株主、又は(Iii)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている任意の借り手に関連する制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)及び(Y)記入された米国国税局表W-8 BEN又は W-8 BEN-E(D)外国の貸主が実益所有者でない場合、適切に記入されたIRSフォームW-8 IMY、br}のコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW 8 BEN-E、添付ファイルE-2またはフォームE-3、IRSフォームW-9フォーマットを実質的に使用する米国税務コンプライアンス証明書、および/または各実益所有者の他の証明書類(場合によって決まる)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接パートナーおよび間接パートナーの代わりに、添付ファイルE-4フォーマットを実質的に採用する“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる。借り手が規則第7701(A)(30)節で定義された米国人に属する場合は、完全な米国国税局表W-9を親借主および行政代理に提出しなければならない。各貸主が同意し、それが以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を迅速に更新しなければならないか、または親借り手および行政エージェントに迅速に書面で通知することは、その法的にはそうすることができない
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(Ii)前述の一般性を制限することなく、オーストラリア 源泉徴収税について、各第3回目の貸手は、利息が発生するたびに資格に適合する貸手であることを示すが、以下の場合を除く：(1)貸手 が本合意の当事者になった後に発生した法律変更のみでこのような陳述を行うことはできない、または(2)貸手はオーストラリアの資格に適合する貸手ではないか、またはオーストラリアの適格な貸手ではないことをオーストラリアの借主に通知した
(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、時々母借主または行政代理人の合理的な要求に応じなければならない)、署名された任意の他の形態のコピーを母借主および行政代理に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とし、適切に記入した。そして、親借り手または行政エージェントが、差し押さえまたは控除が必要な金額を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する
(Iv)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主 はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、親借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)、および任意の貸手および行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、任意の貸手および行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、任意の貸金者および行政代理人に合理的に要求される追加の文書を交付し、FATCA項の下での義務を履行していると決定しなければならない。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定します。第(Ii)項についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである
(G)ある返金の処理。行政エージェントまたは任意の貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量において、任意の借り手が賠償した任意の税金の返金を受けたと判断された場合、または任意の貸手が本節に従って追加金額の任意の税金を支払った場合、それは、速やかに返金に相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、貸手側が本節に従って払い戻しを引き起こす賠償税金または他の税金によって支払われる賠償金または追加金額の範囲に限定される)自腹を切る行政代理または貸金人(場合に応じて)の費用(税込み)および
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無利子(関連政府当局が返金について支払った任意の利息を除く)がないが、行政エージェントまたは貸手が要求した場合、借入側は、支払い済みの金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を行政エージェントまたは貸手に返済することに同意し、行政エージェントまたは借り手がこのような払い戻しを政府当局に返済することを要求された場合である。行政代理人または貸金人(状況に応じて)は、関連政府当局からの返済を要求することを証明するために、評価通知書または他の合理的に入手可能な証拠の写しを貸金者に提供しなければならない(提供行政エージェントまたは貸手は、その合理的な適宜決定権の下で、行政エージェントまたは貸手が秘密だと思う任意の情報または払い戻しとは無関係な任意の情報を削除することができる)。本項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の貸手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(H)貸手の代償。各貸主は、(I)行政代理が支払う又は対応する任意のローン文書に関連する任意の税金(ただし、任意の賠償された税金又は他の税金の場合は、貸金側が当該等の賠償された税金又は他の税金について行政代理に賠償していない範囲内、及び融資先の義務を制限することなく)に行政代理に支払うか又は対応する任意の税金のみを行政代理に賠償しなければならない。関係政府当局が当該等税を正確に又は合法的に徴収又は申告するか否かにかかわらず，及び(Ii)当該貸金者が第11.06(D)条 における維持参加者名簿に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税金であっても。第3.01(H)条に規定する賠償金は、行政代理人が適用された貸金人に証明書を提出してから10日以内に支払わなければならず、当該証明書は、行政代理人がこのように支払い又は支払うべき税金を記載している。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。各貸金者は、行政エージェントが任意の時間に融資者に借りた任意の金およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他の源から貸手に支払う任意の金に対応することを許可し、相殺金は、行政エージェントに対応する任意の金を規定する
(I)間接税。融資書類のいずれか一方が行政代理または貸金人に支払うべきすべての金額は、いかなる間接税も含まれていないとみなさなければならない。行政代理人又は貸金人が融資伝票のいずれか一方に提供される任意の物品について間接税を徴収する必要がある場合、その当事者は、間接税の納付を要求する前に領収書又は適切な書類を提供し、支払者又は他の関係者がそのように支払うことができる間接税について適切な税金控除を申請することができるように、行政代理人又は貸金人に間接税金額に相当する金額を支払わなければならない。融資書類がいずれか一方が行政代理人または貸金人の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、その当事者は、行政代理人または貸金人が費用または費用によって生じる行政代理人または貸金人によって発生したすべての間接税を同時に行政代理人または貸金人に支払い、賠償しなければならず、行政代理人または貸金人が間接税の相殺または償還を受ける権利がないと合理的に判断しなければならない
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3.02違法性。任意の融資者が、任意の法律が不正に定められていると合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが、(A)定期基準融資(ドルまたは外貨建てにかかわらず)または(B)隔夜金利ローン(ドルまたは外貨建てにかかわらず)を発行、維持または援助すると主張した場合、またはそれに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、預金を購入または販売または吸収する権限に実質的な制限を加える場合、したがって、融資者が行政エージェントを介して親借り手に通知を出した後、貸手は、(X)定期基準ローンの発行または継続の履行、またはABRローンを定期SOFRローンに変換するか、または(Y)隔夜金利ローンを発行する任意の義務の履行を一時停止し、融資者が行政エージェントおよび親借り手に通知して決定を招く場合が存在しなくなる。この通知を受けた後、各借り手は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)を前払いするか、または適用するように、融資者が発行するすべての影響を受ける定期SOFRローンまたは隔夜金利ローンをABRローンに変換し、利子期間の最後の日または適用される支払日(適用されるような)で影響を受けたすべての定期基準ローンおよび隔夜金利ローンを返済し、貸主がそのような定期基準ローンまたは隔夜金利ローンを合法的に維持し続けることができるか、または直ちに返済することができることを前提とする。もし貸主がこのような定期基準ローンまたは隔夜金利ローンを合法的に維持することができない場合。任意のこのような前払いまたは変換時に、親借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。母借主は第11.13節に規定するいずれかのこのような借主に対して権利を有する
3.03レートを決定できません
(A)本3.03節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の規定に該当する場合：
(1)行政エージェント機関が決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、合意された通貨が適用される期限基準金利および利子期間を決定するための十分かつ合理的な手段がない、または(B)いつでも、適用される合意通貨の適用された調整された毎日単純RFR、1日単純RFRまたはRFRを決定するための十分かつ合理的な手段がない；または
(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)1つの期限の任意の利子期間の開始前に、合意された通貨の基準借入金、調整された期限SOFR金利、またはヨーロッパ通貨金利が適用され、利子期間は、適用された借入のためにその融資のコスト{br)(またはその融資)を十分かつ公平に反映することができないであろう
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通貨および利子期間を約束するか、または(B)いつでも、適用される合意通貨の調整後、毎日簡単なRFRは、 のような貸手(または融資者)が、その借入に含まれる融資(またはその融資)を適用するために合意された通貨を適用または維持するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう
そして，行政エージェントは，(X)行政エージェントが借り手と貸手に通知するまで，可能な場合にはできるだけ早く電話，ファックスまたは電子メールで借り手と貸手に通知しなければならない：(br}関連基準については，その通知を引き起こす場合は存在しなくなる，および(Y)適用される借主は，第2.02節，第2.04節または 第2.06節(場合によって適用される)の条項に従って新たな承諾融資通知を提出し，(A)ドル建ての融資に対して，任意の借金を次のように変換することを要求する.ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが上記3.03(A)(I)または(Ii)節の主題ではない場合、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRも上記3.03(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、または(Y)ドル借款の調整後の毎日簡単RFRも上記の3.03(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、(Y)ABRは、借入金も上記3.03(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、(X)ドル建てRFRの借入の承諾通知、または(ABR)とみなされるべきである。任意の借金を期限基準借金に変換すること、または任意の借金を期限基準借金として継続することを要求する任意の承諾融資通知、および期限基準借金またはRFR借金を要求する任意の承諾融資通知は、それぞれの場合、関連基準に対して無効であるべきである。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の約定通貨の基準ローンまたはRFRローンのいずれかの条項が、借り手が本条項3.03(A)に示す行政エージェントの当該条項に適用される関連金利に関する通知を受信した日に完了していない場合、(X)行政エージェントが関連基準が当該通知を引き起こすことがなくなることを借主および貸手に通知する前に、および(Y)適用された借り手が、第2.02節、第2.04節、または第2.06節の条項に従って新たな承諾融資通知を交付する。(A)ドル建て融資の場合、任意の期限基準融資は、当該融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって(X)ドル建てRFR借入金に変換されなければならず、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが上記3.03(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整された1日ドル借款単純RFRも上記3.03(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、(X)ドル建てRFR借入金を構成しなければならない。(B)外貨建ての融資については、(1)任意の期限基準融資は、当該融資に適用される利子期間の最終日に外貨を適用した中央銀行金利にCBR利差を加算して利下げしなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の外貨建ての任意の未償還の影響を受けた期限基準ローンは、その日までの適用借主Sが選択すべきである：(A)適用借主がその日に前払いするか、または(B)利息を計算するための目的 のみに使用される
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この定期基準ローンに適用される金利は、任意の外貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で利息を上げるべきであり、(2)任意のRFRローンは、外貨を適用した中央銀行金利とCBR利差で利息を計算しなければならない。しかし， 行政エージェントが確定(この決定は決定的であり，かつ明らかな誤りがない)が外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合，借り手Sが選択した場合，いかなる外貨建ての未償還でも影響を受けたRFR融資は(A)ただちにドル(金額はその外貨に相当)で計算された貸借対照表ローンに変換されるべきか，(B)ただちに全額前払いされるべきである
(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生し、当時の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換日のドル基準交換定義(1)第2項の決定基準交換に基づいて、基準交換は、本契約項の下および任意の融資文書の下で、基準設定および後続基準設定について基準を置き換えることになり、それを修正することなく、さらに行動したり、他のいかなる同意を得たりすることもない。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル、および(Y)基準置換日の任意の合意通貨の基準置換定義(2)項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項の下および任意の貸出文書における任意の 基準設定に関連する基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5の営業日(5)営業日に、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書 を修正することなく、さらなる行動または同意を行うことなく、貸手に通知を提供する
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく発効する
(D)行政エージェントは、親借り手および貸手に迅速に を通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、 (Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。どんなものでも
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期間、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または任意の決定を含む、行政エージェントまたは任意の貸金者(適用可能であれば)による決定、決定または選択を含み、 は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせずに自己決定することができるが、それぞれの場合において、本3.03節の明確な要求に従う
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利またはEURIBOR画面金利を含む)であった場合、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開された 宣言または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期間の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後画面上に表示される場合、または(Br)基準の情報サービス(基準代替を含む)または(B)もはやその代表基準(基準代替を含む)の公告によって制限されない場合、その後、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定された利息期限の定義を時間または後に修正することができる
(F)適用借り手Sが基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、当該借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金またはRFR借入金を行うこと、定期基準融資に変換するか、または定期基準融資を継続するか、転換または継続することに関する任意の要求を取り消すことができる。(X)借り手は、(1)ドル建ての期限基準借金要求を(A)ドル建てRFR借入要求に変換したか、または(A)ドル建てRFR借入金に変換したとみなされ、ドル借款の調整後の毎日簡単なRFRが基準移行イベントの主題でない限り、または(B)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準遷移イベントの主題である場合、ABR借入金、または(Y)ドル建ての任意の定期基準借入金またはRFR 借入は無効であるとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、そのときの基準または基準のベース期間(場合に応じて)に基づくABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、適用借り手Sがその期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間の開始に関する通知を受信した日に返済されていない場合、当該約束通貨の基準置換が実施されるまで
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3.03節によれば、(A)ドル建ての融資に対しては、(A)任意の期限基準融資が当該融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントから(X)ドル建てRFR借入金に変換され、ドル借款の調整後毎日簡単RFRが基準移行イベントの標的でない限り、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準過渡イベントの標的である場合には、(B)外貨建ての融資を構成すべきである。(1)任意の定期基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に外貨を適用した中央銀行金利にCBR利差を加算して利息を計上しなければならない。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、いかなる外貨建ての未償還の影響を受けた定期基準ローンは、その日までに適用される借り手Sによって選択されるべきである：(A)その借り手がその日に前払いするか、または(B)その期限基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用される。任意の外貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で計算されるべきである。(2)任意のRFRローンは、外貨を適用した中央銀行金利とCBR利差で計算されるべきである。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)外貨を適用する中央銀行金利を決定できないと判断した場合、借り手Sが選択した任意の外貨建ての未償還影響RFRローンは、(A)直ちにドル建て貸借対照表ローン(金額はその外貨に相当) または(B)直ちに全額返済すべきである
(G)オーストラリアドルスクリーニング率が得られない
(I)第3回貸出の利子期間にオーストラリアドルスクリーニング金利がない場合、オーストラリアドル選別金利は、当該ローンの利子期間長と等しい期間の補間金利 であるべきであるが、利子期間が公表されているオーストラリアドル選別金利の最短期間よりも小さい場合は、公表された最短期間のオーストラリアドルスクリーニング金利とする
(Ii)第3段階ローンの通貨または第3段階ローンの利子期にオーストラリアドルスクリーニング金利がなく、補間金利を計算できない場合、適用されるオーストラリアドルスクリーニング金利は、午前11：00までの参考銀行金利とする。シドニー時間、期限はこの第3回ローンの利息期限と同じです。
(Iii)上記(Ii)段落が適用されるが、関連通貨および利息期間の基準銀行金利がない場合、第(Br)段落は、この第3段階ローンのオーストラリアドルスクリーニング金利には適用されず、第(Iv)段落は、その利息期間のローンに適用されるべきである
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(Iv)本段落(Iv)項が適用される場合、利息に関する期間において、第3段階貸金者Sが第3段階融資に占めるシェアの金利は、適用金利、すなわち、適用金利と第3段階貸金者が行政代理に通知する金利との和とし、当該融資者がその合理的に選択した任意の源から当該第3段階融資に参加して資金を提供するコストを年利率で表す。この金利は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く通知されなければならず、いずれの場合も、その利子期間の最初の5営業日以内に通知されなければならない
(V)第(Iv)項が適用され、行政代理人又は母借主がこの要求を有する場合、行政代理人及び親借主は、金利の代替基準の決定を図るために(30日以下)交渉を行わなければならない
(Vi)上記(Iv)段落で合意された任意の代替基準に従って、すべての第3の貸主および親会社の借り手の同意を事前に得た場合、本協定のすべての締約国に拘束力を持たなければならない
(Vii)(Iv)段落が適用されるが、任意の第3段の貸主が上記(Iv)段落に規定された時間内に見積もりを提供しない場合、第3段の貸主の金利は、残りの貸主の見積もりに基づいて計算されなければならない。
3.04コストの増加；欧州通貨金利ローン準備金
(A)費用が一般的に増加する。法律の任意の変更が、(I)任意の貸手の資産、預金、またはその口座に提供または参加する預金、またはそれに提供または参加する信用に適用される場合、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件( 第3.04(E)節で考慮される任意の準備金要件を除く)。(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたはそれが提供する任意の定期基準ローンまたは隔夜金利ローンまたは任意の第2の貸手の貸手または参加者に対して任意のタイプの任意の税金を納付するか、または貸手に支払う支払いの課税基礎(第3.01節に含まれる補償税または他の税金項目を除く)を変更し、貸手が納付すべき任意の免税を徴収または変更することを要求する。または(Iii)任意の融資者または任意の第2の発行銀行または任意の外貨のオフショア銀行間市場に影響を与える任意の契約または融資者が提供する定期的な基準融資または隔夜金利融資、または任意の第2の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用；上記のいずれかの結果は、融資者が任意の期限基準融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコスト(または(Ii)項の場合、任意の融資または任意の信用状を作成する義務を作成または維持または維持する義務)を増加させるか、またはその融資者またはその参加する開証行のコストを増加させる。任意の第2弾の信用状の発行または維持(またはその参加または任意の第2弾の信用状の発行の義務を維持する)(または第(Ii)項の場合に任意の融資または任意の信用状の義務を行うか、または維持する義務)、または本契約に従って受領または受領すべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させた場合、当該貸手が要求を提出し、以下(C)項に規定する証明が添付されている場合には、適用される借主は、当該貸主に支払うことができる
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Brは、貸手によって生成されたそのような追加コストまたは低減された追加金額を補償するが、任意のそのような金額は、本プロトコルの任意の他の条項に従って借り手によって支払われた任意の金額と重複してはならない。各借り手は、第11.13節に規定する権利を有し、借り手が本第3.04節に基づいてその口座に任意の金を支払う任意の貸金者に適用される
(B)資本要求。任意の貸主または第2回発行銀行が決定した場合、本合意により、借主またはその借り手の任意の貸出金事務室またはその借り手Sホールディングスの資本金または流動性要件に影響を与える任意の法律が変更されたか、または当該借り手S資本またはその借り手S持ち株会社の資本の収益率が低下するであろう(ある場合)、借主の承諾または当該借主による融資または当該借主が保有する第2の信用状または任意の第2の開証行発行に関与する第2の信用状、もし、貸手またはその貸手Sホールディングスが達成できるレベルが、関連法律の変更(貸手Sの政策および融資者Sホールディングスの資本充足性または流動資金に関する政策を考慮する)でない場合、貸手の要求は、以下(Br)(C)項に規定する証明を添付すべきであり、借り手は、融資者またはその貸手Sホールディングスが受けた任意のこのような減価を補償するために、時々、貸手に1つまたは複数の追加金を支払うであろう
(C)精算証明書。貸手が発行した証明書は、本3.04節(A)または(B)項で述べたように、貸手またはその持株会社(場合によって決まる)を賠償するために必要な金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に渡す、すなわち明らかな誤りのない確実な証拠である。この貸手はまた、この貸手 がその時点で合理的に関連する要素として決定されたことを考慮した後、一般に、本3.04節と類似した条項を有する合意に従って、貸手の類似した立場を適用する顧客からこのような費用を徴収することを証明すべきであり、この決定は、善意に基づいて行われるべきである(任意またはわがままに基づくのではない)。適用される借り手は、そのような証明書を受け取ってから30日以内に、満期金額を貸主に支払わなければならない
(D)要求の遅延。いかなる貸手も、本第3.04節の前述の規定により賠償を要求することができなかったか、又は遅延しても、当該貸手Sが賠償を要求する権利を放棄するように構成すべきではないが、条件は、借り手が費用の増加又は減少を招く法律変更通知を貸主に通知する日が180日を超える前に、借り手が本節の前述の規定により貸手Sが発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならず、かつ貸手Sがそのために賠償を請求しようとしていることである(当該増加した費用又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期限を に延長し，効力期間をたどることを含む)
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(E)定期基準ローンと隔夜金利ローンの準備金。各適用される借主は、貸手が要求される限り、欧州通貨基金または預金(現在、欧州通貨負債と呼ばれる)の負債または資産保持準備金によって要求される限り、各欧州通貨金利ローンおよび/または隔夜金利ローンの未返済元金の追加利息は、融資者がローンに割り当てられた準備金の実際のコスト(貸手が好意的に決定され、決定が決定的であるべき)に等しく、これらの準備金は、融資の支払利息の各日に満期になって支払うべきである。しかし、借り手は、少なくとも10日前に貸手から追加の利息に関する通知を受信しなければならない(コピーを行政エージェントに送信する)。貸金人が支払日に関する十日前に通知を出さなかった場合、当該追加利息は、その通知を受けた日から十日満了して支払わなければならない
3.05損害賠償。任意の貸主が時々提出する要求(行政エージェントにコピーを提出する)に応じて、各適用される借り手は、その貸主が要求を出してから30日以内(以下に述べる証明書に添付)に融資者を賠償し、以下の理由によって引き起こされる任意の損失、コストまたは支出(利益損失を含まない)から融資者を保護しなければならない：(A)融資の利子期間の最後の日以外のある日にそれに提供される任意の融資(ABRローンを除く)の任意の継続、転換、支払い、または事前支払い(自発的、強制的、自動的な理由は、加速)である。他にも)；(B)貸主が融資以外の理由を提供できなかったため、その通知された日又は金額を前払い、借り入れ、継続又は変換することができなかったABRローン以外の任意の融資；又は (C)11.13節で提出された要求に基づいて、期限基準融資の最終日以外の日に行われる任意の定期基準融資譲渡。第3.05節に基づいて借り手が貸主に支払う金額を計算するためには、各貸手は、その外貨に適用される比較可能な金額および比較可能な期限のオフショア銀行間市場上の等額預金または他の借入金を通過したとみなされ、その融資の期限基準金利に応じて提供される各定期基準融資に資金が提供され、その期限基準融資が実際にそうであるか否かにかかわらず、資金が提供される。任意の貸主が発行する証明書は、本節に従って融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、適用される借主に交付しなければならない。適用される借り手は、そのような証明書を受け取ってから30日以内に、満期金額を貸主に支払わなければならない。借り手は、貸手が貸手に当該損失、コストと支出及び当該貸手Sがこれに対してクレームを出す意向を通知した日前に180日以上発生したいかなる損失、コスト又は支出においても、借り手が本節の規定に従ってそれを賠償することを要求すべきではない
3.06義務を緩和し、貸手を交換する
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節の要求に基づいて、または任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うか、または任意の貸手が第3.02節に従って通知を出す場合、その貸手は使用すべきである
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異なる融資事務室を指定して、本プロトコル項の下の融資に資金または登録融資を提供するか、または本プロトコル項の下での権利および義務をその他の事務所、支店または付属会社に譲渡することを合理的に努力し、その貸手の合理的な判断に基づいて、(I)このような指定または譲渡は、第3.01または3.04項(場合によっては)に支払うべき金額を将来的に除去または減少させるか、または(場合によっては)第3.02項(状況に応じて)に通知する必要がなく、および(Ii)それぞれの場合、融資者に返済されていないコストまたは費用を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利にはならない。各借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が要求した後30日以内に、任意の合理的かつ証拠的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01節に基づいて任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う(または請求されるであろう)場合、親借り手は、第11.13節の規定に従って貸主を交換することができる
3.07生存。借り手側が本条項第3項に基づいて負担する各S義務は、本合意の終了、本合意の終了、償還を承諾した他のすべての義務の後も有効である
3.08号2発行銀行。本第3条の場合、各第2回の発行銀行は貸金人とみなされなければならない
四番目です
先行条件
4.01成約条件。各貸主は、締め切り日(例えば、適用される)の日または後に、母借主、ルクセンブルク借主、オーストラリア借主に融資を行う義務、および各第2段階の開証行が母借主に本契約項目の下の任意の第2回の信用状を発行する義務は、以下の各条件を満たす日までに発効してはならず、かつ締め切りは発生してはならない
(A)行政エージェントSは以下の資料を受信する
(I)(I)本プロトコルの各当事者を代表して署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)、締約国が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する
(Ii)親借主、ルクセンブルク借り手、およびオーストラリア借り手が、締め切り前の少なくとも2つの営業日に署名した各貸金者を受益者とする手形は、締め切り前に必要である
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(Iii)行政エージェントが要求する可能性のある決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または行政代理によって要求される親会社の借入先、ルクセンブルク借入先、およびオーストラリア借入側責任者の証明書は、その許可された各担当者の身分、権限、および能力を証明するために必要である(オーストラリア借り手の場合、取締役会決議の抜粋または取締役会議事録を含む)
(Iv)行政代理は、親会社の借り手、ルクセンブルクの借り手、およびオーストラリアの借主が正式に組織または登録されて設立され、親会社の借主およびルクセンブルクの借入者がそれぞれの組織管轄区域内に有効に存在し、信頼性が良いことを証明するための書類および証明を合理的に要求することができる
(V)(I)Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP，親会社借り手の弁護士， (Ii)Allen&Overy SCS，ルクセンブルク借入者の弁護士，(Iii)NautaDutilh AvocatsルクセンブルクS.≡R.L.，行政エージェントのルクセンブルク弁護士，および(Iv)行政エージェントのオーストラリア弁護士Alensは，それぞれの場合，行政エージェントと各貸主を受取人とし，期日が締め切りである有利な書面意見は，借り手の適用に関する事項を含む，本プロトコルまたは行政エージェントは、本プロトコルによって予期される取引に関連する他の事項を合理的に要求する可能性がある
(Vi)親借り手の担当者(親借り手を代表する)によって署名された証明書は、4.02(A)および(B)条で示された条件に適合していることを証明する
(Vii)ルクセンブルク借り手について、管理人または許可署名者が署名した証明書には、以下の書類が添付され、以下の証明が提供される：(I)最新会社の定款の写し彫像 (S.S)、(2)経理委員会は、当事側の融資文書である条項と行う予定の取引の決定写しを承認し、当事側である融資文書の署名、交付及び履行を決議し、 (3)抄(外延)締め切りまでのルクセンブルク社登録簿から、(Iv)証明書を否定(無記名証明書と無記名証明書[br}司法官欧徳は行政不清算を解散する)破産登録簿から(Lが在籍している(Reginsol)ルクセンブルク会社登録所によって所有され、締め切りであり、2002年12月19日ルクセンブルク法律第13条の4~12、16および17項の商業および会社登録簿に関連する司法決定が適用されず、ルクセンブルク会社登録所に登録され、ルクセンブルク借主の許可された署名者によって認証されなかったことを宣言した。(Iv)上記(Ii)で説明された決議によって許可された各人の署名サンプル(その人が任意のローン文書に署名することを制限する)、(V)証明書に添付されている証明書に関連する各コピー文書は正しい。完全かつ(契約の範囲内で)完全に有効であり、締め切り前に修正または置換されていない；そして
101
(Viii)行政エージェントまたは必要な貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、ファイル、同意、または意見
(B)(I)行政代理及び貸手は、締め切りの少なくとも5営業日前に、行政代理又は貸手の合理的な要求に関する親借り手に関するすべての文書及びその他の情報を受信し、適用される規制機関に基づいて、“愛国者法案”を含むお客様及び反マネーロンダリング規則及び条例を理解しなければならない逆洗金オーストラリアの2006年反テロ資金調達法(Cth)(Ii)親会社借り手が“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する範囲内で、少なくとも締め切りの5営業日前に、親会社借り手に関連する利益所有権証明を要求する貸主は、そのような受益所有権証明を取得しなければならない
(C)行政エージェントは、締め切り前または前に本プロトコルに関連するすべてのbrの満期および対応する費用および他の金額を受信しなければならない。締め切りの少なくとも2営業日前に請求書が発行された範囲内で、本プロトコルの下で親借り手に返済または支払いを要求するすべてのbr}費用を返済または支払いする必要がある
(D)既存のクレジットおよび保証プロトコルは終了すべきであり、すべての場合の支払いは、締め切りと実質的に同時に行われるべきである
第9.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを判定するために、本協定に署名した各貸手及び第2ロット開証行(並びにS又は第2ロット開証行Sの関連先、相続人及び/又は譲受人)は、 (I)が同意し、承認又は受け入れ又は満足したとみなされるべきである。本プロトコルは、行政エージェントが提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、融資者および第2回発行銀行の同意、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項を要求し、(Ii)既存の信用および保証プロトコル第2.04節で説明された既存の信用および保証プロトコル項目の下で約束された通知要件を終了することを放棄した
4.02すべての借金の条件 すべての融資者が任意の借金の時に融資を発行する義務、および任意の第2回の発行銀行の発行、修正、更新、または任意の第2回の信用状の期限を延長する義務は、以下の前提条件を満たさなければならない
(A)第V条 に含まれる各借り手の陳述及び担保(第5.05(C)、5.06及び5.14節に記載の陳述及び担保を除く。)に含まれる陳述及び担保は、成約日又は指定された借り手成約日に発生する任意の借入金を除く)に含まれる陳述及び担保は、以下の期日及び締め切りにおいて誤りなく真実でなければならない
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このような借入金または第2回目の信用状の発行、修正、更新または延期の日、ならびに重要性に制限されない陳述および保証(第5.05(C)、5.06および5.14節に記載されているすべての借入金の陳述および保証を除く)は、借金の日付または第2回の信用状の発行、修正、更新または延期の日にすべての重大な点で真実で正しくなければならない。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、それらは、すべての重要な態様において、そのより早い日付が真実で正しいべきであり(重要性限定語は、そのテキスト中の重要性によって限定または修正された任意の陳述または保証に適用されないことを前提とする)、本4.02節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ(A)および(B)項に従って交付された最新の陳述を指すものとみなされるべきである。6.01節
(B)そのアドバイスの借金やその報酬の運用によって責任を失うこともなく，それによって責任を失うこともない
(C)行政エージェントは、本合意の要求に応じて承諾融資通知を受けなければならない
借入者が提出した借入に関する各承諾融資通知、並びに第2回の信用状の各発行、修正、更新又は延期、並びに第2回の変動額ローンの各借入金は、適用された借入金又は発行、修正、更新又は延期の日に本第4.02節に規定する適用条件を満たした声明及び保証とみなされる
4.03各指定された借り手の初期借入条件。各貸手は、任意の借入時に融資を発行することに同意し、任意の第2回目の発行行は、本契約項の下の任意の指定された借り手に任意の第2の信用状を開設、修正、更新、または延長することに同意するが、指定された借り手に適用される指定された借り手の締め切りにそのようなクレジットを提供する前または同時に、以下の前提条件を満たさなければならない
(A)第4.01節に規定する条件は、第4.03節に規定する条件の前または同時に満たされなければならない(ただし、第4.01(A)節に規定する条件は、締切日にのみ満たされなければならない)、親借り手 は、少なくとも15営業日前に、指定された借り手の締め切りを行政エージェントに通知し、合理的な詳細を提供しなければならない
(B)行政エージェントは、(I)親借り手、適用可能なbr子会社、および行政代理によって署名され、交付された連名協定を受信しなければならない。この協定は、当該付属会社が指定された借り手となり、指定された借り手が借入する権利のある部分または複数の部分を指定し、(Ii)指定された借り手によって署名された各貸主を受益者とする手形を規定し、この手形は、適用される指定された借主の締め切りの2営業日前に要求を提出する
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(C)行政エージェントは、(I)指定された借り手の証明書を受信しなければならず、日付は、指定された借り手の締め切りであり、主な形態は、両親の借り手、オーストラリアの借り手、およびルクセンブルクの借主の締め切りに基づいて、第4.01(A)(Iii)、(Iv)および(Vii)節(Vii)(Vii)(必要な融通をする適切な挿入および添付ファイルに加えて、会社決議または他の適用可能な決議(オーストラリアの融資者である場合、取締役会決議の抜粋または取締役会議事録)、指定された借り手に関連する他の会社の文書または他の適用可能な文書および証明書、締め切りに交付された比可能な文書に実質的に相当し、(Ii)行政エージェントまたは必要な貸手が合理的に要求すべき指定された借り手に関連する他の文書(ルクセンブルクに登録された任意の指定された借り手を含む証明書、管理者または許可署名者によって署名された証明書、以下のファイルを添付し、以下の証明を提供します：(I) 最新会社の定款の写し彫像 (協同するés)、(Ii)経理委員会の決定写し は、当事側の融資文書である条項と行う予定の取引を承認し、当事側である融資文書の署名、交付及び履行を決議し、(Iii)抄(外延)指定された借り手の締め切りからのルクセンブルク会社登録簿、(Iv)負の証明書(証書 徳非銘文d’月 dé正確な裁判官 オールドは行政を解散して清算しない)破産登録簿から(L登録所’解決できないé(レイジンソール)ルクセンブルク会社登録簿が所有しており、日付は指定借主締め切りであり、2002年12月19日のルクセンブルク法律第13条第4~12項、第16項、第17項の適用日を通過していないことを宣言し、ルクセンブルク会社登録簿に司法決定を登録し、この指定借主の許可署名者認証を受けて、(Iv)上記(Ii)に記載された決議によって許可された各人の署名サンプル((Br)この人が任意のローン文書に署名する範囲)。(V)証明書に添付される各証明書に関連するコピーファイルは、正しく、完全であり、(署名の範囲内で)完全に有効であり、借り手の締め切りを指定する前に修正または置換されていない)
(D)行政代理人は、以前に本条例第4.01(A)(V)節に提出された意見に一般的にカバーされた関連事項、および適用された指定借主と同様の付属借り手に最初にクレジットを提供する慣例の他の事項に関連する、指定借主の弁護士(または適用および習慣の場合、行政代理人の弁護士)の法的意見を受信しなければならない
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(E)第 文および3.01(A)節で想定される任意の行動を実施した後、抗議を行う貸手(以下、定義する)は、その指定された借り手が加入する1つまたは複数の融資を適用する貸手となってはならず、反対通知(以下の定義を参照)は、 が完了していないことができない。任意の貸主が誠実に決定するように、指定された借り手に融資を発行するか、または第2の信用状を発行する際には、任意の源泉徴収税または他の税項、その指定された借り手に適用される任意の規制または法的制限または制限、または指定された借り手の組織所在地または司法管轄区域またはその活動の性質によって生じるか、またはそれに起因することができる任意の他の重大な財務的不利益(貸手に抗議する)を納付し、指定された借り手の締め切り前に、各抗議を行う貸手について、親借主および行政代理人(この通知すなわち反対通知書)を書面で通知しなければならない。第11.13条の規定により，母借主は，指定された借主の締め切り又は前に当該抗弁貸金人を置換しなければならない
(F)(I)行政エージェント及び適用される貸手は、適用された貸手又は行政エージェントが、適用条項に基づいて、指定された借り手に関するすべての文書及びその他の情報を合理的に要求しなければならないか。“愛国者法案”を含むお客様及び反マネーロンダリング規則及び条例を理解するオーストラリア“2006年反マネーロンダリング·テロ対策融資法”(Cth)(Ii)そのような指定借り手が“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する場合、適用される指定借り手の締め切りの少なくとも5営業日前に、その指定された借主に関連する利益所有権証明を申請する適用貸手は、そのような受益所有権証明を取得しなければならない
第五条
説明と保証
各借り手は、管理エージェントおよび貸手に代表され、保証する
5.01存在、資格、および権力。各借り手は、(A)その登録または組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて、(A)正式に登録されているか、または組織が有効に存在し、(そのような概念が存在する場合)信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力、ならびにすべての必要な政府ライセンス、許可、同意および承認を有して、当事者としての融資文書項目の下での義務を実行、交付および履行する
5.02許可；違反はありません。各借り手が、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動によって正式に許可され、(A)任意の借り手S組織文書の条項に違反することもなく、または(B)任意の借り手に対して拘束力または影響を与える任意の法律または任意の実質的な契約制限に違反することもなく、(B)項に記載されたすべての場合に、そのような違反行為は全体的に大きな悪影響を与えない
105
5.03政府権限；その他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行または強制執行については、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知または届出を行うことができるが、親会社借り手は、“取引所法”に従って米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の報告、またはルクセンブルク法律の場合、ルクセンブルク取引所におけるローン文書の登録を除外するL局長’登録Des Domaines et De la Tvaローン書類が実物形式で添付されている場合は、ルクセンブルクでなければなりません(添付ファイルé(s)公的契約または任意の他の強制登録に適用される文書であり、この場合、名義登録税または従価税(例えば、0.24%(0.24%)である。このようにして登録された文書に記載されている支払い義務の金額) は、登録すべき文書の性質に応じて支払い、融資文書の自発的な登録について、または承認、同意、免除または許可を得ることができない場合、またはそのような他の行動、通知または提出を行うことができず、個別または全体の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない場合には、同様にそのような登録税を支払わなければならない
5.04バインディング効果。本協定は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本協定に従って交付されたときに署名された。本協定は、合意側である各借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、このように交付された場合、各他の融資文書は、法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて、合意側である各借り手に対して強制的に実行することができ、適用される破産、破産、手配、一時停止、決議、回収、早期介入および他の債権者の権利に影響を与える類似の法律の影響を受け、一般平衡法原則(平衡法訴訟において強制執行を求めるか、法的に強制執行を求めるか)と善意と公平取引の黙示契約の適用を受けることができる
5.05財務諸表；重大な悪影響はありません
(A)審査財務諸表(I)は、その中に明確に明記されていない限り、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されたものであり、(Ii)親会社借主及びその付属会社は、関連日の財務状況及び対象期間中の経営業績は、各重大な面で公平に示されており)、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されているが、その中に明確に明記されている者は除く
(B)親借人及びその子会社が2023年3月31日に監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期に関する総合収益表又は経営表、株主権益表及びキャッシュフロー表(I)は、その期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、その中に明確に明記されているものを除く。及び(Ii)親借り手及びその子会社のその日までの財務状況及びそれに関連する期間の経営結果は、すべての重要な点で公平であり、第(I)及び(Ii)項の場合、脚注と通常の年末監査調整はない
106
(C)2022年12月31日以来、親借り手Sが2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年報に開示されている以外(リスク要因部分、展望性または安全港陳述に関連する任意の部分またはbr}の最新の開発に関連する任意の部分に記載されている開示を除く)、いかなるイベントまたは状況(個別または全体にかかわらず)が重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることはない
5.06訴訟。訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争の懸案はなく、または借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、親借主またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入には何も存在しない(I)本協定または任意の他の融資文書の署名または交付を禁止または制限することを意図しているか、または(Ii)米国証券取引委員会報告書で開示されていない場合でなければ、重大な悪影響を及ぼす行動、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争を合理的に予想することができる
5.07財産所有権。親会社の借り手と各付属会社はすべて良好な過去の記録と販売可能な業界権を持っているが、業界権上の欠陥或いは当該などの権益を持っていない場合は除外し、このような業界権の欠陥或いは権益が合理的に期待できなかった場合は重大な不利な影響を与える
5.08税。期限までに、親借り手及びその付属会社は、支払いすべきすべての税金を支払っており、この等の税項は、借り手及びその付属会社にとって重大であるが、以下の場合を除く：(A)勤勉に行われた適切な法的手続きを通じて誠意をもって議論する税項と、公認会計原則又は他の適用される外国会計基準(上記のいずれかの場合)に基づいて十分な備蓄された税項を維持すること、または(B)期日通りに支払うことができなかった税金が合理的に予想されないことは、重大な不利な影響をもたらす
5.09源泉徴収税金はかかりません。本協定が締結された日まで、どの貸金者も、ルクセンブルク法規に基づいて、いかなるローン文書に基づいて支払われたいかなる金額からもいかなる税収口座を差し引く必要はありません
5.10印紙税なし。ルクセンブルク法規によれば、ローンファイルは、司法管轄区域の任意の裁判所または他の機関にアーカイブ、記録または登録する必要はなく、ローンファイルまたはローンファイルの予期される取引について任意の印紙、登録、公証、または同様の税金または費用を支払う必要もない
5.11 ERISAコンプライアンス；外国計画。(A)各計画は、ERISA、規則、および他の連邦または州法律のすべての実質的な規定に適合しており、各外国計画は、その条項およびその外国計画に適用される法律のすべての重大な規定に適合しており、(B)任意の計画または外国計画について、未解決または各借り手に知られている限り、未解決のクレーム、訴訟または訴訟、またはbr政府当局による行動はなく、(C)発生していないか、または合理的に予測されていないか、またはどのようなERISA事件または外国計画事件が発生するであろう
107
5.12保証金条例；投資会社法“
(A)任意の借り手は、“財務報告条例”T、U、およびX 規定に違反する任意の目的のために、任意の融資収益の任意の部分を使用してはならない
(B)1940年の“投資会社法”によると、借り手は投資会社として登録する必要がない
5.13開示。任意の借り手またはその代表が、締め切り前に本プロトコルで予定されている取引および本プロトコルの交渉(このように提供された他の情報または米国証券取引委員会報告書によって修正または追加された)が行政エージェントまたは任意の貸手に提供される任意の報告、財務諸表、証明書、または他の書面情報は、重大な誤解性を有さず、すべての他のこのような文書および米国証券取引委員会報告書と共に審議されたとき、これらの文書は、陳述された状況に基づいて、必要ないかなる重大な事実も述べていない。しかし、予想財務情報については、各借り手は、そのような情報のみが、借主が当時行政エージェントまたは貸手に提供されたと考えられる合理的な仮定に基づいて作成されていることを示している(いずれかの予測財務情報は、重大な不確実性や事項の影響を受ける可能性があり、任意の特定の予測が達成される保証はなく、任意の予測財務情報に含まれる一定または複数の期間の実際の結果は、これらの予測結果と大きな違いがある可能性がある)ことである
5.14知的財産権；ネットワークセキュリティ。親借主およびその子会社は、他の誰の知的財産権と衝突することなく、それぞれの業務に必要または使用されるすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、工業品外観設計、特許経営権、許可証、ドメイン名、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有または所有する権利を有するか、または所有する。(A)米国証券取引委員会報告書に示されていない限り、または(B)そのような知的財産権を所有しているか、または所有する権利がないか、または任意の競合が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限りである。借り手の実際の状況については、借り手が現在または採用しようとしている任意のスローガン、商標、サービスマーク、商号またはやり方、またはその業務行為は、任意の他のbr個人が所有する任意の知的財産権を侵害しないが、以下の場合を除く：(I)米国証券取引委員会報告書に記載されている侵害行為、または(Ii)このような侵害行為が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合。米国証券取引委員会報告書に別の規定があることを除いて、本第5.14節のいずれかに関連する書面クレームまたは訴訟は決定されないか、または各借り手に知られている限り、このようなクレームまたは訴訟は単独または合計に重大な悪影響を与えない。合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想されない限り、(X)各借り手は商業的に合理的な行動をとっている
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その重要なソフトウェアおよび情報技術システムおよび資産(ならびにその中に格納されているデータ)のセキュリティおよび持続的な動作を保護および維持し、(Y)そのようなイベントが実質的なコスト、責任、または誰の義務もなく解決されたことに加えて、違反または違反または不正アクセスのようなイベントは発生しない
5.15反腐敗法律と制裁。各借り手は、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁を適用する政策及び手続きを遵守することを促進するために合理的に実施され、維持されており、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級職員は、当該借り手、その従業員及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。(A)任意の借り手または付属会社、またはその借り手に知られている任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)任意の借り手によれば、その借り手の任意の代理人、または任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けた者ではない。任意の借金または第2の信用状、収益の使用、または本プロトコルで想定される他の取引は、直接または(親借り手または任意の指定された借り手によって知られている)いかなる反腐敗法または適用される制裁措置に間接的に違反することはない
5.16住所。ルクセンブルク借り手について、それはすべての重要な点で1999年5月31日ルクセンブルク法律の会社登録地に関するすべての要求に適合し、適用された範囲内ですべての関連法規を遵守する
5.17中央管理局。ルクセンブルク借り手については、その登録事務所と中央管理機関 (br}(br})を持っている行政センター)を有し、1993年の銀行法および関連CSSF通告および条例のすべての要求をすべての実質的な面で遵守する
5.18“愛国者法案”。適用範囲内では、各借り手は実質的に“愛国者法案”を遵守していることが知られているオーストラリア2006年反マネーロンダリングと対テロ融資法(Cth)そして、各借り手は、実益所有権の規定に従って、行政代理人または任意の貸金者に行政代理人またはその貸金者を提供しているオーストラリア2006年反マネーロンダリングと対テロ融資法(Cth).
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第六条
平権契約
したがって、任意の貸手が本合意項の下でいかなる約束がある限り、本協定項の下の任意のローンまたは他の債務(初期賠償義務を除く)はまだ返済されていないか、または返済されていない、任意の第2弾の信用状の支払いは返済できない(ルクセンブルク借り手については、毎回1993年銀行法の関連規定とCSSFの関連行政慣例を遵守しなければならない)
6.01財務諸表。親借主は行政代理に交付しなければならない(各貸手に配布)：
(A)親会社借り手の各財政年度終了後90日以内に、親会社借り手及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合収益又は経営、株主権益及び現金流動量表は、比較の形で前の財政年度の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細かつ公認会計原則に従って作成されている。監査され、一般永道有限責任会社または他の国で公認されている独立公認会計士の報告および意見が添付され、 この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、このような監査範囲に関する任意の持続的な関心または同様の資格または例外または任意の、資格または例外に関する制約または例外((I)任意の債務の満期日または(Ii)将来のbr)期間中の将来の日付は、任意の財務維持契約に関連する任意の資格または例外を履行できない可能性がある；および
(B)親借り手の各会計年度の前3つの会計四半期が終了してから45日以内に、親借り手及びその子会社の当該会計四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該会計四半期と親借り手S会計年度終了時の関連総合収益又は経営、株主権益とキャッシュフロー表は、比較の形式でそれぞれ前会計年度の対応会計と前会計年度の対応部分の数字を並べ、 はすべて最高経営責任者の審査を経て、すべて合理的で詳細である。親会社の借り手の首席財務官、財務主管、首席会計官或いはコントロール人は公認会計基準に基づいてすべての重要な方面で親会社の借り手及びその子会社の財務状況、経営業績、株主権益と現金流量を公平に陳述し、正常な年末監査調整の制限を受け、しかも脚注が含まれていない
6.02証明書；その他の情報。親借り手は行政エージェントに渡すべき(各貸手に配布)：
(A)第6.01(A)及び(B)節に示された財務諸表を適用期間内に交付し、親借り手の行政総裁、首席会計官、首席財務官、司庫、又は支配者によって適切な適合証明書に署名する必要がある
(B)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)は、時々、本合意について、任意の借り手(任意の指定された借り手を含む)の実益所有権または業務、財務または会社事務に関する補足情報、または融資文書条項の遵守状況に関する補足情報の提供を合理的に要求することができる
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(C)ムーディーズ、S、S又はホイホマレが指数債務格付けの変更を宣言した後、直ちに変更又は停止に関する書面通知を発行しなければならない、又はいずれかの格付け機関が指数債務格付けの保有を停止しなければならない
上記の規定があるにもかかわらず、第6.01(A)節または第 (B)節に従って交付を要求する情報は、そのような情報がwww.sec.govまたは親借り手によって各貸手および管理エージェントがアクセスする管理エージェントの他のサイトに事前に通知された日に配信されたとみなされるべきである(商業サイト、第三者サイト、または管理エージェントによって支援される)
6.03通知。親借り手Sは、実際の状況を知った後、直ちに行政代理機関に通知すべきである
(A)ミスが発生したかどうか；
(B)訴訟を含む重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが引き起こされたか、および
(C)発生したまたは合理的に発生すると予想される他のすべてのERISAイベントまたは外国計画イベントと共に、発生する任意のERISAイベントまたは外国計画イベントと共に、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある
本6.03節の規定によれば、各通知には、親会社の借り手(親会社の借り手を代表する)の担当者の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、親会社の借り手が取った行動を説明しなければならない
6.04税金を払います。Brが合理的に予想できない場合には、実質的な悪影響を与えることができない場合を除いて、親借り手は、そのすべての子会社にその財産または資産を全体として重大な意義を持つすべての税金、評価と政府の料金または徴収費の支払いと返済を促すべきである。親会社の借り手又はその付属会社が米国公認会計原則又は他の適用される外国会計基準(上記のいずれの場合も、その要求の程度に応じて)に基づいて十分な準備金を維持し、関連手続に基づいて適切な訴訟手続を勤勉に行い、誠実に異議を提起しなければならない
111
6.05存在などを保留する親借り手は、そしてその各重要な子会社(I)がその合法的な存在を完全かつ有効に保存、更新と維持し、その合法的な存在を発効させるべきであるが、7.02節で許可された取引は除外され、母借り手またはその付属会社が損失を確定しない限り、重大な悪影響を与えず、いかなる子会社にもその合法的な存在(Br)の維持、更新、維持を要求しない。(Ii)その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、これが合理的に期待できなければ、この限りではない；および(Iii)登録および有効に発行されたすべての知的財産権の米国での登録(法律が許容される範囲内)を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、行動を取らない場合は、合理的な予想ができない場合は重大な悪影響を与える場合を除く。しかし、上記の規定は、任意の合併、合併、清算または解散、または第7.02節で許可された任意の他の取引を禁止すべきではない
6.06物件のメンテナンス。親会社の借り手は、そしてその各子会社の維持、維持とその業務運営に必要なすべての材料特性と設備を促進し、良好な仕事状態と状況で運行すべきであるが、正常損失は除外し、合理的に期待できない限り、このようにすることは重大な不利な影響を与える
6.07保険を維持します。これができないことが合理的に予想されない限り、親会社は、(A)財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に、同じ又は同様の業務に従事している者が通常保険を受けている種類の損失又は破損を防止するために、その財産及び業務に保険を提供しなければならず、その種類及び金額は、当該他の者と同様の場合に通常保証される種類及び金額と同じである。および/または(B)自己保険機構によって、または関連会社または外部規制ツールと合意して、通常同じまたは同様の業務に従事し、類似物件を所有する会社によって保証される保険によって提供される損失を補うために、リスクを保持する
6.08法律に準拠します。親借主は、その各子会社に対応しなければならない：(A)母借り手又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令及び法令の要求をすべての重要な点で遵守しなければならないが、以下の場合を除く：(I)上記の法律又は秩序、令状、禁止又は法令の要求は、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。あるいは(Ii)当該規定を遵守できないことが重大な悪影響 及び(B)合理的な設計の政策及びプログラムを維持及び実行することを合理的に期待することができず、親借り手、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級者、従業員及び代理人がすべての重大な面で反汚職法及び適用された制裁を遵守することを促進する
6.09図書と記録。親会社の借り手は、親会社の借り手が公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成することを許可するために、その各重要子会社に適切な記録と帳簿を保存させるべきである
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6.10収益の使用。借り手は、いかなるローン文書にも違反することなく、借金して得られた資金を運営資金、資本支出、買収及びその他の用途に使用しなければならない
6.11借り手の所有権を指定します。親借主は、各指定借主のすべての持分又は他の持分を直接又は間接的に所有しなければならない((A)取締役適格株式及び(B)法律の要件が適用される範囲内で外国人に発行される名義株式を除く)
第七条
消極的契約
したがって、任意の貸金者が本契約項の下で何かの約束がある限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務(早期賠償義務を除く)はまだ返済されていないか、または返済されていない、任意の第2回の信用状はまだ返済されていない、または任意の第2の信用状の支払いは返済できない
7.01留置権。母借款人は、その任意の子会社がその任意の財産、資産又は収入に設立、招く、負担又は許容することを許可してはならないが、以下の財産、資産又は収入を除く
(A)任意のローン文書による留置権；
(B)本契約日に本契約別表7.01に並列した留置権およびその任意の置換、継続または延期が存在し、 条件は、(I)カバーされる財産は不変であり、対象資産およびその収益および製品の改善および加入を含まず、(Ii)このような置換、継続または延期時に保証または利益を受ける債務の額は増加しないが、増加した額は、そのような置換、継続または延期に関連するプレミアムまたは他の前払い罰金および課税利息、および生じる費用および支出に等しくない
(C)期限が切れていない税金、費用、評価税または他の政府の課金、徴収費またはクレームの留置権、または任意の猶予期間後に延滞または未払いの罰金が支払われていない留置権、または公認会計基準または他の適用される外国会計基準(いずれの場合も、上記のいずれの場合も、要求された範囲内)に基づいて、適用者のbr帳簿上でそれに関連する十分な準備金を保持することを前提とする、勤勉に行われている適切な手続きによって抗弁の留置権を提示する
(D)運送業者、倉庫管理者S、機械師、材料労働者S、整備工S、事業主S、サプライヤーS、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権
113
(E)通常業務中に労働者賠償金、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する引受又は預金は、従業員補償方法に規定されている任意の留置権を除外する(期限が切れていない額の留置権を送金することを要求する場合を除く)
(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定または規制義務、保証および控訴保証保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の同様の性質の義務を保証する保証金；
(G) 地役権，通行権、不動産の制限や他の類似した財産権負担に影響を与えることは、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務活動に大きな妨害を与えることもない
(H)固定資産または資本資産を取得または構築するための収益、またはそれに関連する改善または任意の再融資、再融資、継続、修正または延期のための担保資本リース、融資リース、購入代金債務および他の債務(リベート取引に関連する債務を除く)の留置権。しかし、当該等の再融資、返金、更新、改訂又は延期を行う場合、当該等の債務の金額は増加してはならないが、増加した金額は、当該等の再融資、返金、更新、改訂又は延期に関連して支払われる割増又は他の前払い罰金及び累積すべき利息、及び招く費用及び支出に等しいことはできない。また、当該等の留置権は、その融資された財産以外のいかなる財産も遅延することはないが、当該等の留置権が対象資産及びその収益及び製品の価値及び製品の改善及び増加に関連する場合は例外である
(I)親借り手または任意の付属会社が任意の不動産または他の資産を買収する前に存在した任意の不動産または他の資産の留置権であるが、条件は、(I)当該留置権を設立することは、単にこの買収またはその人が付属会社になることを考慮するためではない(どの場合に依存するか)、(Ii)この留置権は、親借り手または任意の他の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、対象資産およびその収益および製品の改善および重み付けは除外される。及び(Iii)当該等留置権のいずれかの条項は、当該買収又は当該人が付属会社になる直前に存在した債務以外のいかなる債務も保証しない。(A)含まれる財産は不変であるが、対象資産およびその収益の改善および補充は除外され、(B)上記 置換、継続または延期の場合、保証または利益を受ける債務の額は増加しないが、増加した額は、そのような置換、継続または延期に関連するプレミアムまたは他の前払い罰金、支払うべき利息、および生成された費用および支出に等しくないことが条件である
(J)8.01(G)節により，違約事件を構成しない金の支払い判決を担保する留置権，
114
(K)銀行S留置権に関する任意の契約法、成文法または一般法条文によって生じる留置権、相殺権、または預金口座、債権者ホスト機関に格納された他の資金または投資または証券口座に類似した権利および救済；(br}ただし、(I)当該口座は専用現金担保口座ではなく、(Ii)親借り手またはその任意の付属会社は、親借り手または任意の付属会社が他の点でホスト機関とは無関係な義務を持って当該ホスト機関に担保を提供すること；
(L)買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、証券貸し出しおよび借入プロトコル、および同様の取引によって生じる留置権；
(M)(I)投機目的ではなく、通常の業務プロセスで達成された通貨および金利リスクをヘッジするために、総純額決済プロトコルおよび他のスワップ契約によって生成された留置権に基づいて、(Ii)通常業務中に現金集約および名義集約手配および貸越手配について保証義務の保持権を提供する
(N)以下の事項により生じる留置権：(I)経営リースおよび(Ii)第三者と親会社借り手の顧客または親会社借り手の任意の子会社との間の信用および現金管理計画であり、親会社借り手または子会社はこれらの項目の下で何の債務もない
(O)通常の業務中に他人の賃貸、許可証、再レンタルまたは再許可を付与することによる留置権。これらの留置権は、(1)合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される、(2)いかなる債務も保証されない
(P)任意の経営賃貸証書に制限された物件(およびその収益、重み付けまたは製品)におけるレンタル者の任意の権益または所有権、ならびに“統一商業法典”融資声明(または外国司法管轄区の同等の届出、登録または合意)によって生成される、本条例で許可された実際の賃貸契約または賃貸契約に関連する留置権；
(Q)親会社借り手とその子会社との間および親会社借り手子会社間の会社間債務の留置権を保証し、通常の業務プロセスのそれぞれの場合、
(R)任意の証券化に関連する留置権であるが、このような留置権は、融資中の入金または他の資産、担保、または他の方法で売掛金または他の資産に関連する財産およびその収益以外のいかなる資産にも負担を構成しない
(S)家主、顧客または顧客への履行手当または代行、または通常業務中の保険手配に関する留置権を含む保証金、立て替え金、契約金のみを支払う
(T)親借主又はその付属会社の顧客が当該等の財産又は資産の取得の進展又は一部の支払いにより生じた差し押さえ建設中の財産又は資産(及びその収益又は製品)の留置権；
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(U)任意のレンタル取引に関連する留置権；
(V)債務またはその他の義務を保証する他の留置権(第7.01(U)節で許可された任意のレンタル取引に関連する留置権と共に)；ただし、当該等留置権により担保された債務又は他の債務が発生、発生又は負担する場合には、本項(V)項で許可された当該等留置権により担保された債務及びその他の債務の未償還元金総額は、第7.04節(L)により発生した債務の未償還元金とともに、その時間において(X)1，000，000，000ドル及び(Y)親借主総合有形資産純額の15%を超えてはならない
(W)買収または他の投資において買収された任意の財産の売り手を受益者とする現金または現金等価物の前払いの留置権、購入価格を基準とし、および(Y)親借主または任意の子会社が買収意向書または購入契約について下した任意の現金保証金、信託手配または同様の手配(Br)本プロトコルによって許可される買収または他の取引
7.02根本的な変化。親借り手および各指定借主は、他の人との合併、合併、解散、清算または合併、または親借り手およびその子会社(現在所有しているか、後に買収されているかを問わない)の全部または実質的にすべての資産を全体として誰にも処分してはならない(親借人またはその任意の子会社を除く)。しかし、発効直後および発効直後に、違約事件が発生せず、継続している場合には、(A)任意の人が、親借り手または指定借り手と合併または合併することができ、または親借り手または指定借り手と合併または合併することができるが、(I)親借主または指定借主のいずれかが存続している者であること、または(Ii)親借り手または適用される指定借主(どの場合にかかわらず)がまだ存在しているかではなく、(X)親借主または適用される指定借主(どの場合に応じて)のすべての債務であるかを前提とする。なお存在する者が法律により実施されるべきか、または行政代理が満足できる仮定文書によって負担されるべきであり、(Y)米国の借主である場合は、米国内の任意の司法管轄区域の法律組織、および(Z)親借主または適用される指定借主(場合によっては)は、合併が完了する前の少なくとも3営業日に、既存の人に関する任意の文書および他の情報を提供しなければならない。任意の貸手は、管理エージェントによって書面で合理的に提出された合併または合併を通過すべきであり、融資者は、適用法規に従って要求される規制機関によって要求される合併または合併として合理的に決定されなければならないが、顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解することを含むが、これらに限定されない2006年反マネーロンダリングとテロ対策融資法(B)親借主または指定借主は、(I)その登録状態を変更するために、(I)その任意の付属会社に合併して、その登録状態(米国借主にとって米国内の州)を変更することができる(すべての義務が法律の実施または行政エージェントによって満足された仮定文書によって当該付属会社によって負担された場合)、および(Ii)米国の任意の他の管轄区域に再登録されるが、いずれの場合も、行政代理に迅速に通知しなければならない
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7.03収益の使用
(A)親借り手または任意の指定された借り手は、任意の借金によって得られたお金を直接または間接的に使用してはならないし、brが直ちに、付随または最終的に、保証金株の購入または最終的な使用に付随または最終的に使用されてはならない(財務報告委員会Uルールの意味に適合する)、または保証金株を購入または携帯するための信用を他人に提供するか、または最初にこの目的のために生成された債務を返還するかにかかわらず、いずれの場合も財務報告委員会T、UまたはX規則に違反または違反する目的で使用される
(B)親会社の借り手または任意の指定された借り手または任意の指定された借入者または第2の信用状を請求してはならず、親会社の借り手または任意の指定された借り手または任意の指定された借り手は、任意の借金または第2の信用状の収益を直接または間接的に使用してはならない：(I)親会社の借り手または任意の指定された借入者が任意の人にbr銭または任意の他の価値のある物品の要約、支払い、承諾または許可を支払うことを促進し、または(Ii)直接またはその知っている限り直接または間接的に資金を提供する。親借り手または任意の指定された借り手が、任意の制裁対象国/地域または任意の制裁対象国/地域で行われる任意の活動、業務または取引に融資または便利を提供し、brが米国、イギリス、オーストラリアまたはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる場合、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止されるであろう
7.04付属負債。母借款人はその任意の子会社が直接或いは間接的にいかなる債務を発生、招く、負担、或いは我慢することを許可してはならないが、以下の場合を除く
(A)融資書類に規定される貸金先の債務；
(B)本プロトコル日付には、本プロトコル付表7.04に並列した債務が存在し、その未償還元金金額を増加させないいかなる債務延期、継続、および置換 (ただし、別の許可の範囲内では除く)；
(C)任意の他の付属会社または親借款人に対する任意の付属会社の負債；
(D)本契約によって許可された他の債務に対する子会社の保証
(E)任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために引き起こされる債務、融資リース債務、およびそのような資産の買収に関連して負担される任意の債務、または任意の資産を取得する前に任意の資産の留置権で保証される任意の債務、およびその未償還金額を増加させない任意の当該債務の延期、更新および交換(ただし、本合意の別の許可の範囲内を除く)
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(F)通常の業務中に生じる資金不足から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務
(G)通常業務中に提供される任意の付属会社の履行、入札、控訴および保証保証金、ならびに担保および同様の義務の完了に関する義務；
(H)通常の業務中に達成された任意の銀行引受、銀行保証、信用状、倉庫証券または同様の利便性(労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険または労働者補償クレームに関する精算義務に関する他の義務を含む)であるが、債務には関連しない
(I)通常の業務中に発生した純額決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保障、および同様の手配に関する債務
(J)買収融資のために発生した債務であるが、いつでも未返済債務の元金総額は7.5億ドルを超えてはならない
(K)通常の業務中に引き起こされる従業員繰延補償に相当する債務；
(L)他の債務であるが、本条 (L)に依存して発生する債務の未済元金総額は、第7.01(V)節により発生した債務や他の留置権担保による他の債務の未償還元金金額とともに、本条 (L)によりこのような債務が発生した場合には、(1)1，000，000，000ドルおよび(2)親借り手総合有形資産純資産額の15%に相当する大きな額を超えてはならない
(M)任意のスワップ契約に従って存在または生成された任意のアクセサリの債務(またはあるまたはある)であるが、これらの債務は、投機目的ではなく、通常の業務中にアクセサリ会社によって締結されなければならない
(N)本契約の発効日後に子会社となる誰の債務であっても、当該債務は、当該人が子会社になったときに存在し、当該人が子会社になること又は当該人が子会社になることに係ることを考慮して生じたものではなく、本契約第7.01節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権でも保証されない
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(O)証券化取引に関連する債務(証券化融資)であるが、担保のような債務のいかなる留置権も、入金またはそのような債務融資の他の資産以外の資産、および証券化融資に基づいて任意の子会社が負担する証券化子会社の義務の無担保を阻害することはない
(P)いつでも元金総額が250，000，000ドル以下の短期運営資本ローンの債務；
(Q) Paidy，Inc.およびその子会社がいつでも発生する元金総額は7.5億ドルの債務を超えてはならない
7.05財務契約。親会社の借り手は、その総合レバレッジ率(親会社借り手のどの財政四半期終了時までに確定)が4.00から1.00を超えることを許可してはならない。上記の規定(I)が親借り手を選択する際(選択の通知は関連合格買収完了後30日以内に管理エージェントに発行すべき)であるにもかかわらず、連続4つの会計四半期(他の会計四半期ではなく)の合格買収については、上記レベルは4.50から1.00に向上し、このような合格買収を完了した会計四半期から(合格買収選挙)を開始し、(Ii)親借り手は本契約の有効期間内に2回を超える合格買収選挙を行ってはならない。(Iii)任意の合格買収選択後、 が4.00から1.00の最高総合レバレッジ率に戻る場合、親借り手は少なくとも2つの会計四半期内にこのレベルを維持しなければならず、親借金人材はその後の任意の合格買収選択に従ってその後のbr時間内にこのレベルを向上させることを選択することができるが、条件は、親借り手は次の財政四半期が終了する直前の任意の時間に、このような選択に関する撤回不可能な書面通知を行政エージェントに提出することによって、その最高総合レバレッジ率を4.00~1.00に低下させ、その後の各四半期に財政を終了することができることである。その後、親会社の借り手は、その総合レバレッジ率が2四半期連続で4.00から1.00以下に維持された後、本7.05節に規定する条項に基づいて合格買収に関する最高総合レバレッジ率を高めることを選択することができる
第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント。以下のいずれも違約事件を構成する
(A)支払いません。任意の借り手が(I)本契約が支払いを要求した場合、任意のローンの元本または任意の第2のクレジット支出の任意の償還義務を支払うこと、または(Ii)満期後5営業日以内に任意のローンの利息、本プロトコルの下で満了する任意の費用、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払うべき任意の他の金額を支払うことができない場合、または
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(B)具体的なチノ.任意の借り手が、第6.03(A)条または第6.05(I)条のいずれかの条項、約束または合意(Sの親借主または第2弾の信用状の融資または償還義務を履行していない任意の他の借り手)または第7条(第7.03(B)条を除く)を履行または遵守できなかった場合、または
(C)その他の違約行為.任意の借り手が、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(Br)(A)または(B)項に規定されていない)を履行または遵守することができず、その借り手がその行政代理の通知を受けてから30日以内に継続して履行または遵守しない、または
(D)申立及び保証。本契約中の任意の借り手が借り手を代表または代表し、任意の他の融資文書、または本文書または関連文書に関連して交付された任意の文書において、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重要な点で正しくない；または
(E)交差違約。(I)親借り手又は任意の付属会社(A)自己資本総額(承諾額又は利用可能金額を抽出せず、任意の合併又は銀団信用に基づいてすべての債権者に借りた金を含む)を含む任意の債務(本契約項下の債務及び交換契約項下の債務を除く)については、当該等の指定債務に関連する任意の適用猶予期間(あれば)を実施した後、満了時(所定の満期日、要求された前払い、加速支払い、催促又はその他の方法にかかわらず)に任意の支払いを行うことができず、または(B)債務項目を指定するプロトコルまたは文書に関連して指定された任意の適用猶予期間(ある場合)が発効した後、指定された債務項目に関連する、または任意の証明、保証またはそのような指定された債務項目に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行しておらず、責任を失う結果は、指定された債権の所有者(またはそのような所有者またはその代表の受託者または代理人)が必要なときに通知を出して、要求または満期または買い戻し、指定債務を設定することを許可することである。(Br)(自動または他の方法で)失敗または償還、または所定の満期日前に買い戻し、早期償還、失敗または償還の要約を提出する。または(Ii)任意のスワップ契約の下で事前終了日 (スワップ契約によって定義されるように)が発生する理由は、(A)スワップ契約下の任意の違約イベントであり、親借り手または任意の付属会社は、ドロップ契約の違約者であり(スワップ契約によって定義されるように)、親借り手またはその付属会社は、そのために不足しているドロップ終了価値 がしきい値金額よりも大きい。または(B)親会社借り手または任意の子会社が、影響を受けた側のスワップ契約項の下の任意の終了イベント(定義はこのように定義)であり、(I)親会社借り手またはその子会社がそれによって不足しているスワップ終了価値がしきい値金額よりも大きく、(Ii)親会社借り手またはその子会社は、満期日および交換契約において支払い義務に適用される任意の猶予期間満了後の5営業日以内に支払いを行わなければならない。あるいは…
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(F)債務返済不能親借主またはその任意の重要な付属会社が能力がなくなるか、または能力がないと推定されるか、またはその能力がないまたは一般に満期および対応できない債務を書面で認めるか、または親借り手またはその任意の重要な付属会社が任意の債務救済法に従って任意の訴訟を提起または同意するか、または債権者の利益を譲渡すること；または親会社借り手または任意の重要付属会社の申請または同意の委任、司法管理人、受託者、保管人、財産保管人、清盤人、リハビリ人または同様の上級者(管理人、管理人係またはオーストラリア統制者を含む)；または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清盤人、一時または一時的清算人、回復者または同様の人員(管理人、管理人、受取人またはオーストラリア制御人を含む)は、親借款人またはその重要な付属会社の申請または同意なしに委任され、この委任は60日以内に解除または実行を猶予されない。または、任意の債務者救済法に基づいて提起された、親会社の借り手またはその重要な付属会社またはその全部または任意の重要財産に関連する訴訟は、親会社の借り手または重要な付属会社の同意を得ずに提起され、60日以内に却下または保留されないか、またはそのような任意の手続きで救済命令を登録する；
(G)判決.親借り手または任意の重要な付属会社に対して、総額が限度額を超える金額(独立第三者保険が支払われていないまたは保証されていない範囲を限度とする)の総額が限度額を超える金額を支払うことを要求する最終判決または命令のうちの1つ以上がなされており、これらの判決または命令は、連続して60日以内に解除されてはならず、その間、判決または命令の強制執行を一時停止することは効力がない、または
(H)ERISA。発生したERISAイベントまたは外来計画イベントは、発生したすべての他のERISAイベントまたは外来計画イベントと共に、任意の借り手の負債総額が閾値を超えることをもたらすべきである；または
(一)ローン書類が失効する。任意のローン文書は、署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコルによって明確に許可された任意の他の理由またはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない；または任意の借り手またはその任意の子会社が、任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を提起するか、または任意の借款文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する(第11.18条に規定されている)；または
(J)制御権の変更。制御権の変更が発生しました
(K)保証。第X条に記載されている保証は、任意の理由で完全な効力を停止しなければならないか、又は母借主がこのように主張しなければならない((X)項を除く)又は(Y)項が本条項に従って全額弁済されるべきである)
121
8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸手は、終了する融資を提供することを約束することを宣言し、これらの承諾および義務は終了する
(B)すべての未返済融資の未償還元金額、その累算および未払い利息、および本契約または任意の他の融資書類に従って不足または支払う必要があるすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、ここで上記の項目を明示的に免除する必要がある
(C)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
しかし条件は、米国破産法に基づいて任意の借り手に対して実際または発行された救済令が発行されると、各貸手が融資を発行する義務が自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息およびその他の金額が自動的に満期になって支払い、行政代理または任意の貸金人がさらなる行動をとることを必要としないことである
8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置 を行使した後(またはローンの自動満期および対応後)、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
第一に、費用、賠償、支出およびその他の額(費用、料金、および行政代理人に支払う弁護士に支払う費用、および第三条に従って支払うべき額を含む)を行政代理人に支払う債務の一部
第二に、貸主に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(各貸手の弁護士に支払う費用、料金及び支払費用、及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手に第二の貸主に支払う費用及び賠償金を支払うこと
第三に、融資利息及び未払い利息を構成する債務部分及びその他の債務を支払い、この条項第三項に記載した相応の金額を貸金者の間で比例的に支払うこと
第四に、融資未払い元金を構成する債務の一部と、第二弾の信用状に関する償還義務(未返済の第二弾の信用状を現金担保することを含む)を支払い、貸金人が保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合に応じて貸主が支払う
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最後に、借り手または法律を適用して別途要求された借り手にすべての債務を全額弁済した後の残高(あれば)
第九条
行政代理
9.01委任および監視。各貸主および各第2陣の発行銀行は、ここでは、本プロトコルの下および他の融資文書項目の下の行政代理としてモルガン大通銀行を代表することを撤回不可能に指定し、行政エージェントの代表を許可し、本合意または本合意条項に基づいて行政エージェントに付与された行動および行使権、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本条の規定(第9.06条を除く)は行政代理及び貸金者の利益にのみ用いられ、親借主はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利も持たない
9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、他の明確な説明または意味が別の言及がない限り、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、用語は、貸手または貸手は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントに担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、親借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、融資、財務顧問または任意の他の顧問職を担当することができ、一般に、この契約の下の行政代理ではなく、貸手に説明する責任がないように、親借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができる
9.03免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェントは、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、 (B)いかなる裁量行動をとるか、または任意の裁量権を行使するいかなる責任も負わないが、ここで明確に規定されているまたは他の融資文書は、行政エージェントが必要な貸金人(または本文書または他の融資文書で明確に規定されている他の融資者の数またはパーセンテージ)に従って行使する自由裁量権および権力を除外することを要求する。しかし、行政エージェントは、その判断またはその弁護士の意見が、行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のあるいかなる行動をとることを要求されてはならない；および(C)本文書および他の融資文書に明確に規定されている以外に、行政エージェントは、親借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の情報を開示する責任もなく、親借り手またはその任意の付属会社に関連するいかなる情報の開示にも責任を負わない。行政エージェントは，それがとるか取らないかのいずれの行動にも責任を負わない(I)
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必要な貸手(または必要な他の数またはパーセントの貸主、または行政エージェントが善意で信じている他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を得る場合、 は、第8.02および11.01節に規定される場合に必要である)、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合。親借り手または貸手が契約違反を記述する通知を管理エージェントに発行するまでは、管理エージェントは、いかなる違約も知らないとみなされるべきである。行政エージェントは、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の声明、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(D)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意の有効性、実行可能、有効性または真正性、または任意の違約の発生を決定または調査する責任を負わないか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(D)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意の有効性、実行可能、有効性、または真正性、または真正性、文書または文書(を含む、疑問を生じないように、行政エージェントSに関連して、ファクシミリで送信された任意の電子署名を使用して、電子メールをpdfに送信してください。または(E)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除く
9.04管理エージェントによって提供される信頼性。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があり、したがって、いかなる責任も負わない。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われていると信じているので、そのためにいかなる責任も負わない。本プロトコルの下での融資のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が貸手の要求に適合していると推定することができる。行政代理人は、その選択された法律顧問(親会社の借り手である可能性のある弁護士)、独立会計士、および他の専門家に相談することができ、そのような法律顧問、会計士、または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わないことができる
9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってその権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該等の二次エージェント及び当該行政エージェント及び任意の当該二次エージェントの関連する側に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット手配に関連する活動及び行政エージェントとしての活動に適用されるべきである
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9.06行政代理が辞任します。行政エージェントはいつでもその辞任を貸金人、各第2回の開証行と親会社の借り手に通知することができる。このような任意の辞任通知を受けた後、親借り手の同意(無理に抑留されてはならない)を介して、必要な貸主は、第8.01(A)条または第8.01(F)条に規定する違約事件が発生し、継続しなければならない、米国に事務所を設置している貸手であるか、または米国に事務所を設けている任意のそのような貸主の付属会社でなければならない。この後任の行政エージェントは、正式に記入されたIRSフォームW-8、W-9、または他の適用可能なIRSフォームを親借り手に提出しなければならない。そのような後継者が必要な貸手によって指定されておらず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから45日以内にこのような任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸手および第2陣の開証行の各々を代表して、上記の資格に適合する後継行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が親借主及び貸金人が資格を満たしていない者に当該任命を受けていないことを通知しなければならない場合は、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(A)退職した行政代理人は、本通知及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人は、任意の融資文書に基づいて貸金人が所有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後継行政代理人が指定されるまで当該担保を保有し続けるべきである)。要求された貸手が本節の上記の規定に従って1人の後任管理エージェントを指定するまで、各貸手に直接支払うか、または管理エージェントによって支払うかに変更されなければならない。Sが本契約項の下で行政代理の後継者を担当することを受けた後、当該後継者は、退職する(又は退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務が付与され、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除される(本9.06節の規定により解除されていない場合)。親借り手がその相続人と別の約束をしない限り、親借り手が後任行政代理に支払う費用は、その前身に支払われた費用と同じでなければならない。退任行政エージェントSが本プロトコルや他の融資文書に基づいて辞任した後，退任行政エージェントが行政エージェントを担当している間にとったまたは行われていないいかなる行動についても，本条および第11.04節の規定は，当該退任行政エージェント，そのサブエージェントおよびそれぞれの関連先が利益を得るために有効である
9.07行政エージェント、手配者、および他の貸主に依存しません
(A)各融資者は、適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェント、手配者、または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結する信用分析および決定を独立して下したことを認めている。各貸主も、行政エージェント、手配者、または任意の他の融資者、またはその任意の関連先に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動するかどうかを自ら決定し続けることを認める
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(B)(I)各貸金人ここで同意する：(br}行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず)自ら決定した。個別および集団支払い)は、(貸手が知っているか否かにかかわらず)貸手に誤って送信され、等支払い(またはその一部)の返却を要求する場合、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、当日資金で支払うことを要求する任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。融資者が支払い(または一部の金)を受け取った日から、行政代理人がNYFRB(Br)金利および行政代理人が時々有効な銀行同業補償規則に従って決定した金利に従って、行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息、および(Y)法律の許容範囲内で、行政代理人がいかなる請求、反クレーム、抗弁または相殺または補償を要求する権利を放棄してはならないことを主張し、放棄してはならない。行政エージェントは、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の支払いの請求または反クレームの払戻を要求する。行政エージェントは，本第9.07(B)条に基づいて任意の貸手への通知を決定的で不明確な誤りとすべきである
(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信された支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(支払い通知)またはbr}(Y)から発行された支払い通知(支払い通知)またはbr}(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、貸手は、支払いに誤払いがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、またはそれが支払い(または一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、そのような任意の支払い(または部分支払い)の金額を、同じ日の資金で提出された行政エージェントに迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅くなってはならない)そのような金額を行政エージェントに返却しなければならない。NYFRB金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定される金利のうち、大きな者が管理エージェントに返済する日まで、貸金人が等金を受信した日から計算される毎日の利息(Br)(またはその一部)と一緒になる
(Iii)親借主および他の借り手は同意する：(X)任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利 および(Y)誤支払いの代わりにすべきである
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支払いは、それぞれの場合を除いて、そのような誤払いの金額、すなわち、行政エージェントがそのような義務を履行するために任意の借り手から受信した資金のみに関連する、支払い、前払い、償還、解除または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を履行することはできない
本項9.07(B)項に規定するS義務の各々は、行政代理人が辞任又は交換し、又は貸金人が権利又は義務を移転又は置換し、承諾を終了し、又は償還、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務を履行した後も存続しなければならない
9.08その他の責務などはありません本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者、シンジケートエージェントまたはファイルエージェントは、本プロトコル、第2の発行行、または任意の他のローンファイル項目の下の任意の権力、責務または責任を有さないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸主の身分(場合によっては適用される)は除外される。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、貸手 は、任意の他の貸手の行為または非作為または(本契約に別途規定された行政エージェントの場合を除いて)任意の他の貸手の行動に責任を負うことを許可しない
9.09通信を発行します
(A)借り手ごとに同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinksに通信を掲示することで，融資者と第2弾発行銀行に任意の通信を提供する™.DebtDomain，SyndTrak，ClearPar，または管理エージェントは，その電子転送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)を選択する
(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されているにもかかわらず(ユーザ識別/暗号許可システムを含む締め切りまで)、許可された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、逐一取引するこれに基づいて、各貸手、各第2の発行銀行、および各借り手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先を承認または審査する責任を負い、そのような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸主、各第2の発行行、および親借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する
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(C)承認された電子プラットフォームと通信はそのまま提供され，既存の場合に提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性または承認された電子プラットフォームの十分性を保証せず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利またはウイルスまたは他のコード欠陥を侵害しない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについて、いかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、任意の融資者Sまたは行政代理人Sがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含む、任意の融資者、任意の貸金者、任意の融資者、任意の第2の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わない
通信とは、承認された電子プラットフォームを介して電子通信方式で配信され、任意の融資者またはその代表 によって任意の融資ファイルまたはその中で計画された取引によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を含む、行政エージェント、任意の融資者、または任意の第2のバッチによって発行された銀行によって、任意の融資文書またはその中で規定された取引に基づいて電子通信方式で提供される電子通信方式を意味する
(D)各貸金人と各第2段の開証行が同意し、融資文書について、それに発行された通知(次の文中の規定のように)は、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示し、当該貸手への効率的な交付通信を構成すべきである。上記通知を発行した各貸手と第2ロット発行銀行は、(I)行政エージェントに上記通知が電子転送により送信可能なSまたは開証行S(場合に応じて)の電子メールアドレスに随時書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、(Ii)上記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる
(E)各貸主、各第2の発行銀行および親借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がある場合を除く)行政エージェントSが一般的に適用される文書保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する義務はない
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(F)本プロトコルは、行政エージェント、任意の融資者、または任意の第2の発行行が、任意の融資文書に従って、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他の方法でコミュニケーションする権利を損害してはならない
9.10 ERISAは重要です。(A)各貸主(X)は、疑問を生じることを避けるためではなく、行政エージェントの利益であり、その人が本合意の借主となった日から、その人が本プロトコルの借入先ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であり、真実であることを保証し、保証する
(I)貸主Sは、融資、信用状、承諾書、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行しておらず、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用する(“国際信用協定”第3(42)節または他の態様の意味範囲内)
(2)1つ以上の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、このような貸手Sの加入、参加、管理、および融資、第2の信用状、承諾書、および本協定に適用される
(Iii)(A)当該貸金人は、1名の合資格専門資産管理人(PTE 84-14第VI部を指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産管理人が当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用書簡、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、クレジット書簡、信用書簡、承諾および本合意は、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸主の知る限り、第84-14第Iセクション(A)セクションの要件を満たす：S加入、参加、管理および履行、第2弾信用状、承諾および本プロトコル、または
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する
(B)また、前条(Br)(A)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は前条(A)項の第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約が提供されていない限り、貸手 は、その人が貸手となった日から(X)陳述及び保証を行う
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当該人が本契約の貸金先となった日から当該人が本契約の貸金先ではなくなった日から、行政代理人の利益のために、かつ疑問を生じないために、行政代理人はいかなる貸金側の受託者でもなく、行政代理人は当該貸手に関連する貸金者の資産の受託者ではない。Sは融資、参加、管理及び履行、第2回信用状、コミットメントおよび本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のbrファイルを保持または行使することを含む)
第十条
保証する
10.01の保証金。行政代理人と貸手が本協定に署名·交付し、融資を行うか維持するために、保証人はここで無条件かつ撤回不可能に主要債務者として行政代理人に保証するだけでなく、貸主の当然の利益のために、借り手を債務満期時(所定の期限の日にも、加速または他の方法で)迅速かつ完全に支払い、債務を履行することを指定し、保証人はまた、任意およびすべての合理的な費用を支払うことに同意する(ただし、すべての合理的な費用に限定されるものではない。保証人は、融資者の当然の利益のために、事実が発生した場合、行政代理人は、必要な貸手の同意または請求を得た場合には、直ちに要求を提出すべきであると行政代理人に約束する(ただし、行政代理人は可能な場合にのみ本節による要求を行うことができる)。第8.02条に基づいて指定借主に当該請求書を提出した(失責した場合の救済)保証人は、主債務者であるように、8.02節で述べたすべての融資、計上利息、その他の金額を支払わなければならない。第X条に掲げる担保は、第10.05項の規定に適合する場合には、債務の完全弁済及び承諾が終了するまで完全な効力を維持しなければならない。それまで、指定借主は、随時いかなる義務を免除することができる。疑問を免れるために，何の反対の意味もない場合には，保証人の担保及び本条第10条に記載されている保証人のすべての放棄，承認及び同意は，借り手を指定する義務に限定されなければならない
保証人は、いつ又は随時、保証人が第X条の下の責任により行政代理人又は任意の貸金人に任意の金を支払う場合には、保証人は、行政代理人及び貸金人に書面で通知しなければならない。この支払いは、第X条がこの目的のために行った保証に基づいて支払われる。任意の指定された借主または任意の他の人、または行政代理または任意の貸金人が、任意の訴訟または手続または任意の相殺、流用または申請のために、任意の指定された借主または任意の他の人から受け取った金額は、任意の時間または
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時々債務を減少または支払いすることは、この条項X項の下で保証人の責任に影響を与えるように修正、減少、免除、または他の方法で影響を与えるものとみなされ、そのような支払いまたは支払いがあっても、第10.05項に従って債務を全額支払いおよび承諾を終了するまで、未払いおよび未履行の債務に責任を負うべきである
·事実イベントとは、指定借り手が次の事項の標的であることを意味する場合：
(A)“オーストラリア会社法”第415 D(1)、434 J(1)または451 E(1)条に記載の公告、申請、妥協、手配、管理コントロール者または遺産管理；
(B)同様の目的を有する任意の法律に従って、契約権利行使の一時停止または阻止をもたらす可能性のある任意の手続き
10.02代位権はありません。保証人brは、第X条に従って任意のお金を支払ったにもかかわらず、行政代理または任意の貸金者が第X条に記載された保証によって保証人の資金を任意の相殺または運用したにもかかわらず、保証人は、任意の指定された借り手に対する行政代理または任意の貸金人の任意の権利、または行政代理または任意の貸主が債務返済のために保有している任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がない。保証人は、その義務のために行政代理および貸手のすべてのお金を全部払って約束を終了するまで、指定された借り手に、その保証人が第X条に従って支払った金について任意の貢献または補償を要求または要求する権利を有してはならない。すべての債務が全額返済されていない場合には、代位権口座brにより任意の保証人に任意の金を支払う場合、保証人は、信託形式で行政代理人と貸金人にこの金を保有し、保証人の他の資金と分離し、保証人が受信した直後に保証人が受け取った適切なフォーマット(要求があれば、保証人が正式に行政代理人に裏書きする)を行政代理人に移譲し、債務を相殺するために、満期であっても未満期であっても、行政代理人が決定した順に使用する。第10.02節の規定は，本第X条に記載された担保期間内に継続して有効であり，義務の全額弁済及び承諾及び本協定の終了後も有効でなければならない
10.03義務に関する修正案など。保証人に対していかなる権利も保持しない場合であっても、保証人に通知する必要がなく、または保証者のさらなる同意を得る必要がなく、行政代理人または貸金人は、行政エージェントまたは任意の貸金人に対して行われた任意の債務の元金支払いまたは元金削減の要求を取り消すことができ、任意の義務は継続しており、任意の他の当事者は、その義務またはその任意の部分に対する責任、またはその任意の付属保証または担保または相殺権について、時々、全部または部分的に継続することができ、保証人は義務がある。管理エージェントまたは誰でも延長、修正、修正、加速、妥協、放棄、引き渡し、または解放
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貸手(または必要な貸手、場合に応じて)は、いつでも、本合意および本合意に関連して署名および交付された任意の他の文書を修正、修正、補充または終了することができ、行政エージェントまたは任意の貸手が債務返済のために任意の時間に保有する任意の担保保証、保証、または相殺権を売却、交換、放棄、引き渡しまたは解除することができる。行政エージェントまたは任意の貸金者は、本条項Xに記載されている義務または保証またはその制約された任意の財産を保証するために、その所有する任意の留置権を保護、保証、改善、または保証する義務がない
10.04絶対， 無条件であることを保証する.保証人は、行政代理または任意の貸金者が、第X条に記載された保証または第X条に記載された保証を受けることによって生成、更新、延長、または任意の債務を生成することに関する任意の通知、通知または信頼証明を放棄し、第X条に記載された保証に従って、これらの債務は、最終的に、生成された、契約を締結した、または発生した、または更新、延長、修正、または放棄されたとみなされなければならない。さらに、任意の指定された借り手または保証人と行政エージェントおよび貸手との間のすべての取引も、本条第10条に記載された保証に依存して行われるか、または完了すると最終的に推定されなければならない。各保証人は、勤勉、提示、拒否、支払い要求および違約通知brを放棄するか、または保証人または任意の指定された借り手に債務を支払わない。法律によって許容される最大範囲内で、本条項Xに含まれる保証は、(A)本プロトコルおよびその任意の義務または任意の付属保証の有効性または実行可能性を考慮することなく、持続的、絶対的、無条件的な支払い保証として解釈されるべきであり、または行政エージェントまたは任意の貸金人がいつでも、または時々それに関連する保証または相殺権を保有しているか、(B)任意の指定された借主債務返済の適用法の合法性、または任意の義務を無効にすることを意図した任意の法的要求、(C)任意の抗弁、保証人は、行政代理または任意の貸主に対していつでも提出された相殺または逆申告(借り手の支払いまたは履行抗弁を指定することを除く)、 (D)任意の指定された借り手の所有権の任意の変更、任意の指定された借り手と他の人との合併または合併、または任意の指定された借り手S単独の法的アイデンティティまたは存在する任意の損失、または(E)平衡法を構成するか、または合法的に任意の義務を履行する任意の他のbr状況を解釈することができる(指定された借り手または保証人または知っているいかなる場合にも通知または通知しない場合)。又は破産又はその他の場合には、本条第X条に記載された担保に基づいて保証人に担保を提供する。行政代理又は任意の貸金人が本条第X条に従って保証者に権利及び救済を求める場合、行政代理又は任意の貸金者は、任意の指定された借主又は任意の他の者、又は任意の付属保証又は担保又はそれに関連する任意の相殺権について、その可能性のある権利及び救済を求める義務はないが、行政代理又は任意の貸金人は、そのような他の権利又は救済を求めることができず、又は任意の指定された借り手又は任意の他の者に任意の金を受け取ることができないか、又はそのような担保担保又は担保の現金化又はそのような担保権を行使することができない。または指定された借り手またはそのような他の借り手への任意の免除
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いかなる人またはそのような付属保証、担保または相殺権は、本条項X項の下で親借り手のいかなる責任も免除されてはならず、保証人に対する行政代理および貸金人の明示的、黙示、または法的に利用可能な権利および救済措置を損害してはならない
10.05リカバリ。行政代理または任意の貸主が、借り手の破産、破産、解散、清算または再編を指定する場合、または借主またはその財産を指定する受託者または同様の者の指定引継者、介入者または管理人または同様の者の任命のために、任意の時間に任意の債務の支払いまたはその任意の部分を撤回または回復または返還する場合、または指定された借り手またはその財産の任意の主要部分または他の態様の引継者、介入者または管理人または受託者または同様の役人の任命のために、本条X条に記載された保証は、さらなる行動をとることなく有効であるか、または自動的に回復しなければならない
10.06で支払います。保証人(Br)は，本条項Xに規定する義務に関する任意の金が，第11.02節に規定する行政代理人のオフィスで行政代理人にドルで支払われ，クレームを相殺または反請求してはならないことに同意する
10.07独立債務。第X条に記載されている担保項下の保証人の義務は、親借主がその身分又は任意の指定借主の義務とは独立しており、その身分である父借主又はそのような指定借主がそのような訴訟に関与しているか否かにかかわらず、保証人に対して単独の1つ以上の訴訟を提起することができる。保証人は、法律で許容される範囲内で、本契約項の下での責任又はその強制執行に影響を与える任意の訴訟時効の利益を放棄する。親借り手又は指定借り手の任意の支払い又はその他の場合、母借主又は指定借主に任意の訴訟時効の影響を与える場合は、当該保証人に訴訟時効の影響を与えるべきである
第十一条
他にも
11.01改訂など本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および必要な貸手、親借り手、および各指定借主によって書面で署名され、行政エージェントの確認を得ない限り、無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的の下でのみ有効であるが、このような修正、放棄、または同意は、このような修正、放棄、または同意を得ることができない
(A)第4.03節に記載された適用部分を放棄することは、各貸手の書面による同意なしに、第4.01(A)節に記載された任意の条件、または(Ii)第4.03節に記載された適用部分を放棄することに各貸手書面で同意されていない
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(B)貸主の書面による同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)
(C)各貸主の書面の同意なしに、直接影響を受ける適用部分の下で、任意の新しい通貨を追加する
(D)本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下の融資者(または任意の貸手)の元金、利息、手数料、または他の金を支払うために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって決定された任意の日を延期して、直接影響を受けた各貸手の書面同意を得ることなく、br}；
(E)第3.03条に該当する場合、直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ずに、任意の融資または第2弾の信用状支出の元本または本協定に規定される金利を低下させるか、または本合意または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；しかしながら、違約率の定義を修正するか、または借り手が違約率で利息を支払う義務を免除するか、または任意の財務比率の計算方法(任意の適用可能な定義期間内の任意の変更を含む)を変更することは、任意の融資金利または本契約項で支払うべき任意の費用を低下させる適用金利を決定するために、必要な融資者の同意を得るだけでよい
(F)第2.14(A)節、第2.15節又は第8.03節を変更し、直接影響を受けた各貸金者の書面による同意がない場合には、この規定により支払われた金を比例配分することを変更する
(G)行政エージェントと各第2陣Swingline貸金者の同意を得ず、第2.18節を変更する
(H)行政エージェントと各第2段階の開証行の同意を得ずに，2.19節を変更する
(I)各貸主の書面による同意を得ずに第X条に記載されている担保を解除する(第11.18条によりSが指定借り手として指定された子会社が終了したときは、任意の指定借主に対する保証を解除する。)又は
(J)本節の任意の規定または必要な貸手の定義を変更し、第1段階は貸手の履行を要求し、第2段は貸金者の履行を要求するか、または第3段の貸手は、本条項に規定する貸手の数またはパーセンテージを変更することを要求する(または、第11.01節の最後から2番目の制約の下で、任意のカテゴリの貸手)本条の金の下の任意の権利を修正、放棄または修正する必要があるか、またはその影響を直接受ける各貸主の書面同意を必要とすることなく、本条の金の下の任意の権利を変更する必要がある。さらに、行政代理、第2回発行銀行または第2回揺動融資機関(状況に応じて決定される)の事前書面同意がない場合、この等の改正、放棄または同意は、行政エージェント、任意の第2回発行銀行、または任意の第2回揺動融資機関の本プロトコルの下での権利または義務に修正、修正または影響を与えることはできない
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上で必要な貸出先に追加する.上記一般性を制限することなく、融資を発行するか、または第2の信用状を発行することは、行政エージェント、任意の第2の揺動融資機関、任意の融資者、または任意の第2の許可証発行が、そのような違約が当時通知されたか、または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約を放棄すると解釈されてはならない。本プロトコルには、本プロトコルの任意の放棄、修正、または修正のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、その条項は、特定のカテゴリまたは部分的なローンを有する貸手(ただし、任意の他のカテゴリまたは部分的なローンを有する貸手を含まない)または約束された権利または義務に影響を与え、親借り手、各指定された借り手によって締結された1つまたは複数の書面合意、および影響を受けた貸手が第11.01条に従って同意する必要な利息の割合(そのような貸主が当時本プロトコルの下で唯一の貸手であった場合)によって発効することができる。および(Ii)任意の違約貸金者は、本契約項目の下のいかなる改正、免除または同意を承認または承認しない権利がないが、(X)違約貸金者の同意なしに、当該貸金者の承諾額を増加または延長することができず、および(Y)違約貸金者Sの同意なしに、融資または第2回LC支払いの元金または利息または支払費用を減少させてはならない、または所定の支払日を延期してはならない
さらに、上記の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の融資者の同意を得た後、任意の融資者または必要な融資者の同意なしに、任意の融資文書を修正、修正または補充して、任意の融資文書中の任意の曖昧性、不一致または欠陥を修正、修正または修正することができ、または任意の印刷誤りまたは他の明らかな誤りを修正することができるが、ただし、行政エージェントは、修正が発効した後、直ちに適切に貸主にこのような修正を掲示しなければならない(承認された電子プラットフォームに掲示することができる)
11.02通知；効力；電子通信
(A)一般通知.電話による通知及びその他の通信(並びに以下(B)第2項に規定するものを除く)を除き、本契約で規定されるすべての通知及び他の通信は、書面で送信されなければならず、特定人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はbrファックスで送信されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知及び他の通信が適用されるべき電話番号を介して送信されることを明確に許可しなければならない。(I)任意の借地又は行政代理に送信される場合は、br}アドレス、ファクシミリ番号、又は送信することができる。付表11.02またはこれに適用される統合プロトコルにおいて、その人のために指定された電子メールアドレスまたは電話番号；しかし、任意の借り手は、コピーからの任意の通知を電子メールで借り手側に通知し、(Ii)任意の他の融資先に通知する場合は、その行政アンケートに規定されている住所、コピー番号、電子メールアドレス、または電話番号に送信しなければならない。専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知は、受信したときに発行されたものとみなされ、ファクシミリ装置から送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されるものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付される通知は、当該(B)項に規定する に従って有効でなければならない
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(B)電子通信.本契約の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、借り手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条の下の通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントおよび各融資者は、その承認された手続き(または任意の借り手の場合、借り手が親会社である)に応じて、本プロトコル項目の通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい
管理エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能であれば、電子メールまたは他の書面確認を返信するように返信機能を要求することによって)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が前述した(I)項に記載の電子メールアドレスが通知または通信を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示したときに受信したものとみなされるべきである
(C)住所変更など借入先は、本契約の下の通知および他の通信のために、行政エージェントに通知することによって、そのアドレス、ファクシミリまたは電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファクシミリまたは電話番号、または電子メールアドレスを変更することができる。各他の貸手は、親会社の借り手および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する
(D)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、または本プロトコルによって規定された任意の他の形態の通知がないか、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の借り手またはその代表によって発行された任意の通知(電話承諾された融資通知を含む)に依存して行動する権利を有する。適用される借り手は、行政代理、各貸金人及びその関連先のすべての損失、費用を賠償しなければならない
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この人は、借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知によって生成された費用および責任に依存するが、そのような損失、費用、費用および責任が、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる場合、そのような賠償を受ける者(11.04(B)節に記載されているような)には、そのような賠償は行われない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方はこの録音に同意する
(E)他の借り手に通知するものとする.第11.02節に基づいて親会社の借り手に発行されたいかなる通知も、任意の他の借り手への通知とみなされなければならず、親会社の借り手は、第11.02条に基づいて任意の他の借り手を代表して任意の通知を行う権利がある
11.03免除なし；累積救済。任意の貸主、任意の第2の開証行または行政エージェントは、本プロトコル項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使または延期することができず、放棄と見なすことができない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない
11.04費用；賠償；損害免除
(A)費用および支出。母借主はすべて合理的なものを支払わなければならない自腹を切る行政代理及び手配者(行政代理及び手配者の弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金及び支出を含む)、本協定に規定されている信用便利なシンジケート、本プロトコル及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、又は本協定又はその中で規定されている任意の修正、修正又は免除(それに基づいて又はそれに基づいて予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)に関する費用は、(Ii)すべての合理的である自腹を切る第2回の発行行毎に、発行、修正、更新、または任意の第2の信用状または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生する費用、および(3)自腹を切る行政エージェント、任意の第2の発行銀行、任意の手配者、任意のシンディガエージェント、任意のファイルエージェントまたは任意の融資者(行政エージェント、任意の第2の発行銀行、第2のSwingline融資者、手配人、シンジケートエージェント、ファイルエージェントおよび融資者の弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含む)、および任意の貸手組織の各管轄区の現地弁護士の費用を含むが、この管轄区は、親借り手の組織管轄区(この司法管轄区、すなわち適用される司法管轄区)とは異なることを前提としている。行政エージェントおよび/またはその付属機関、任意の第2回発行銀行、第2回揺動融資機関、手配人、シンジケートエージェント、ファイルエージェントおよび/または貸手が実際にまたは感じた利益衝突が発生した場合
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このような紛争の影響を受けた会社は、自分の弁護士、その人の弁護士である別の弁護士事務所、および各適用司法管轄区域の別の現地弁護士))およびその権利を実行または保護すること(A)本11.04条に規定する権利を含む本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利、または(B)本プロトコルの下で発行される融資または発行された2つの信用状に関連する権利brを含む自腹を切るこのようなローンまたは第2の信用状に関連する任意の調整、再構成、または交渉中に発生する費用。
(B)借り手の弁済。親借り手は、行政エージェント(およびその任意の支店)、任意の第2回発行行、第2陣のSwingline貸金人、手配人、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、各貸手および上記のいずれか(各支払先と呼ばれる)の各関連者を賠償し、各支払先を任意およびすべての損失、クレーム、損害、罰金、債務および関連費用(各適用司法管轄区域内の被弁済者弁護士および被弁済者現地弁護士の合理的かつ調査可能な費用、課金および支出を含む)から保護しなければならない。実際にまたは知覚可能な利益衝突が発生し、衝突の影響を受けた被賠償者が自分の弁護士(br}別の弁護士事務所を賠償者の弁護士として招聘し、各適用司法管轄区の別の現地弁護士として)、任意の損害賠償者または任意の他の借款者または任意の第三者または親借主によって任意の賠償者の主張が生じた場合、または以下の理由に関連して生じるか、または(I)本協定、任意の他の融資文書、または任意の合意または文書の署名または交付、または、各当事者が本合意項目の下または本合意の下のそれぞれの義務を履行するために生じるか、または以下の理由に関連する場合、本プロトコル及び他の融資文書の管理、又は本プロトコル又は他の融資文書の管理、(Ii)任意の融資又は第2弾の信用状又はその得られた金の使用又は提案用途(第2ロットの発行行が第2弾の信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、当該支払要求に関連する伝票が第2弾の信用状の条項に厳密に適合していない場合)、及び(Iii)任意の実際又は予想されるクレーム、訴訟、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または親借り手または任意の他の融資者、その持分所有者、関連会社または債権者によって提起されても、賠償を受けた者がその一方であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続き。しかし、いずれの被弁済者にとっても、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用 (X)は、司法管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不可判決で裁定した当該被弁済者の深刻な不注意または故意不正行為、または(Y)親借主が本契約または任意の他の融資文書に従って被賠償者に提出した実質的にS義務に違反するクレームによって引き起こされ、親元借り手がそれに有利な最終控訴不能判決を受けたため、このような賠償を受けてはならない
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(C)貸手が返済する。親借主が任意の理由で行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)、任意の第2の開証行、任意の第2のSwingline貸手、または上述した任意の関連者に、本11.04条第(A)または(B)項に規定する任意の金額を支払うことができず、その義務を免除しない場合、(I)各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)または当該関連者に支払うことに同意する。(Ii)各第2の貸主は、それぞれ、任意の第2の貸出金行または前記関連側に支払うことに同意し、(Iii)各第2の貸手は、任意の第2の第2の貸手または前記関連側(状況に応じて)に当該等の未払い金額を支払うSローン総額パーセンテージ(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)にそれぞれ同意する。しかし、精算されていない費用又は損害賠償、クレーム、損害、責任又は関連費用(どのような場合によりますか)は、行政エージェント(又は任意の当該均等代理)、該第2回目の発行行又は該第2回の揺動融資機関が上記身分又は前述のいずれかの関連者が当該等の身分について招いたり、請求したりするものである。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.14(E)節の規定により制される
(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは手形、本プロトコルまたはそれによって予期される任意のローンまたは信用状またはその収益の使用に起因する、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットに関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)の任意のクレームを主張して放棄してはならない。当該損害賠償者が第三者に発生又は支払した損害賠償、又は第三者クレームに含まれる損害賠償、及び自腹を切るこれに関連する費用。行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)、任意の第2の発行銀行、第2のSwingline貸金人、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、各貸手および前述の者の各関連者(これらのすべての人は貸手関係者と呼ばれる)は、電気通信を介してこのような予期しない受取人に配信された任意の情報または他の材料を使用して上述した支払人に対していかなる損害も責任を負わない。本契約または他の融資文書または取引に関連する電子または他の情報伝送システムであるが、管轄権のある裁判所が最終控訴不可判決で裁定した場合、貸手関係者の深刻な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外される。
(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべての金額は、請求請求後30日以内に支払われなければならない
(F)生存。本節のプロトコルは、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、本プロトコルの終了、総引受支払い終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である
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11.05支払いを保留します。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に金を支払う場合、または行政代理人または任意の貸金者が相殺権を行使し、その金銭またはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(行政代理人または貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)受託者、管理者、または任意の他の当事者を返済し、任意の債務救済法または他の方法に従って行われる任意の手続きに関連する場合：履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効でなければならず、(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複してはならない)、brおよびその利息を行政エージェントに支払うことを要求すべきであることにそれぞれ同意し、要求を出した日から時々有効な連邦基金の有効金利でその金の年利率を支払う日までである。貸金者の前文(B)金の場合の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である
11.06後継者と 割り当て
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(任意の第2弾の信用状を発行する第2弾の発行行を含む任意の関連会社を含む)の利益に拘束力があるが、行政代理、各第2回の開証行の事前に書面で同意されておらず、借り手は本プロトコル項目のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。各第2回Swingline貸主及び各貸金者(及び任意の借り手がこの の同意を得ずに行ったいかなる譲渡又は譲渡のいかなる企図も無効でなければならない)、任意の貸手は、本契約第11.06条第(B)項の規定に従って譲渡者に譲渡されない限り、(Ii) が本契約第11.06条第(D)項の規定に従って関与しない限り、(I)第11.06条第(B)項の規定に従って譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。または(Iii)権益を担保する方法で質抵当または譲渡するが、第11.06節(Br)(F)項の制限を受ける(かつ、本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効)。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な条項は、任意のbr個人(本プロトコルの双方、手配者、シンディガエージェント、ファイルエージェント、それらのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、第11.06条(D)項に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定された範囲内の各行政エージェント、第2回発行銀行、第2回スイス信用貸主および融資者の任意の法律または平等法権利を付与するものと解釈することはできない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提起された救済またはクレーム
140
(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または部分的な約束およびその際に不足している融資を含む)、しかし、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(I)最低金額。(A)借主Sの全ての余剰金と、その時点で当然の融資、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要はない。並びに(B)本第11.06節(Br)(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合も、承諾の総金額(この目的のために、当該承諾に基づいて未償還の融資を含む)、又は、その承諾が当時発効していない場合は、そのような譲渡毎に制限された譲渡貸主の融資の元金未返済残高を指し、当該残高は、譲渡及び当該譲渡に関する仮説が行政エージェントに交付された日から決定されるか、又は、譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日とする。各行政エージェントが、および違約イベントが発生して継続している限り、親借り手が他の方法で同意しない限り、15，000，000ドルを下回ってはならない(各このような同意brは、無理に抑留または遅延してはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバへの単一譲渡人(または譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸金者Sとして、本合意項の下で譲渡された融資または承諾されたすべての権利および義務に関する比例部分譲渡としなければならない
(Iii)に必要な は意見が一致する.第11.06条第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意を得る必要がなく、さらに、(A)親借り手の同意を得なければならない(無理に抑留または遅延されてはならない)、(I)第8.01(A)条または第8.01(F)条の違約事件が発生し、譲渡時も継続しているか、または(Ii)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡しなければならない。と(B)は行政エージェント，第2回発行行，第2弾Swingline貸金人の同意(たとえば第2弾の承諾を譲渡する)を取得しなければならない(このような同意は無理に抑留や遅延されてはならない)
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(V)両親の借り手に譲渡してはならない.親会社の借り手又は任意の親会社の借り手S付属会社又は子会社にこのような譲渡を行ってはならない
(六)自然人に譲渡してはならない。このような譲渡 を自然人に譲渡してはならない
141
第11.06節(Br)(C)項の行政代理の受領及び記録によれば、各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後、同項の譲渡及び仮定の下の譲受人は、本協定の一方でなければならず、かつ、この譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、本協定項の下の貸金人の権利及び義務を有し、同項の譲渡及び譲渡された利息の範囲内では、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務を解除されなければならない。譲渡および仮定が、本プロトコルの下での譲渡者Sのすべての権利および義務をカバーしている場合、その借主は、もはや本プロトコルの一方ではないが、任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って負担する義務またはその義務による支払いに関する第3.01条の義務またはその義務による支払いの利益、ならびに第3.04、3.05および第11.04条のbr}事実および状況に関する利益を享受する権利を継続しなければならず、いずれの場合も、これらの利益は、その譲渡発効日前に発生する。要求に応じて、適用される借主(自費)は、署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。貸金者 は、本プロトコル項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、本プロトコル第(B)項の規定に適合せず、本プロトコルについては、貸手が本節(D)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされるべきである
(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ親借り手の代理人として行動する行政エージェントは、行政エージェントSオフィスに、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、各貸手が本合意条項に従って負担する融資および第2弾のLC支払いの元本金額(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合には、登録簿中のエントリは決定的であるべきであり、 借主、行政エージェント、各第2段階の開証行および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されている各人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、各借り手、各第2回の開証行、および任意の貸金人が、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる
(D)参加する.任意の貸手Sは、本契約の下の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的な約束および/または不足しているbrローンを含む)の株式を、任意の人(自然人または親借款人または任意の親借り手S付属会社または子会社を除く)に売却することができる。ただし、条件は、(I)当該貸主がSに対する本プロトコル項での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸主は引き続きこの義務を履行するために本プロトコルの他の当事者に対して全責任 と(Iii)借主、行政エージェント、各第2段階開証行と貸金人は引き続き単独かつ直接当該貸手と取引を行うべきであり、当該貸手Sの本合意項下の権利と義務に関連する。貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない。前提は、この合意または文書が規定可能であることである
142
参加者の同意なしに、貸手は、11.01節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、免除、または他の修正に影響を与えることに同意してはならない。第11.06条(E)項に該当する場合には、借り手が同意した場合、各参加者は、貸手であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を得るように、第3.01、3.04及び3.05項の利益を享受する権利を有する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.15節の制約を受けることに同意しなければならない。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者Sの承諾書、融資、第2の信用状、または本契約の下の他の義務における利息(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全てまたはbrの任意の部分(任意の参加者の身分または任意の融資文書下の任意の義務における参加者Sの権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が、この義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または 米国財務省条例1.163-5(B)節(または場合によっては、任意の改訂または後続バージョン)に基づいて登録形態であることを決定するために必要である。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならず，逆の通知があっても，貸手者はその名前を参加者名簿に記録した各人を本プロトコルのすべての目的の所有者と見なしなければならない
(E)参加者権利の制限.参加者は、参加者Sが事前に書面で同意した場合に行われない限り、3.01または3.04節に従って適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、参加者が参加者に売却されることが通知されず、借り手の利益のために、貸手であるように、第3.01(E)節の利益を享受する権利がない
(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の他の関連中央銀行に対する義務を担保する任意の質権または譲渡を含む本br協定(その付記を含む)の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、しかし、いかなる質権または譲渡も、本合意の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、または任意の質権者または譲受人を本合意の一方として置換することができる
(G)タスクを電子的に実行する.任意の譲渡および仮定において、実行、署名、および同様の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各電子形態は、手動で署名された署名またはbr}の任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律を含む)を使用する紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能である
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11.07特定の情報の処理；秘密。行政代理人、第2回発行銀行、第2弾Swingline貸金人および融資者は1人当たり情報秘匿に同意しているが(定義は以下参照)、(A)その関連会社とその関連会社とそれぞれのパートナー、役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、代表に情報を開示することができる(このような開示の対象がこのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることがある)。(B)全国保険監督者協会のような任意の自律機関を含む任意の自律機関を含む任意の規制機関の要求範囲内で、(C)任意の法律、司法、行政訴訟において、または司法または他の政府命令、召喚、尋問、明らかな請求、調査要求または他の法律手続きに従って、または適用される法律または法規の要求に従って(この場合、行政エージェント、第2回発行銀行、第2回Swingline貸主またはそのような貸主またはそのような貸主は、直ちに事前に母借主に書面で通知しなければならない。そして、親借り手に、開示前に情報の秘密処理(法律または法規の許容範囲内)を求める機会を与え、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)第11.07節の規定と実質的に同じ条項を含む合意を遵守し、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコルの下での任意の権利または義務、または(Ii)親借人およびその義務に関連する任意の証券化、交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント) ，または任意の借り手およびその義務に関連する任意の子会社およびその義務、または任意の借り手およびその義務に関連する任意の信用保険プロバイダ、(G)親貸し人の同意を経て、(H)格付け機関または秘密裏に、CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、融資に関連するCUSIP番号の発行および監視を提供するか、または(I)このような情報(X)が開示されている範囲内で、本11.07条に違反しているか、または(Y)行政代理、任意の第2の発行銀行、任意の第2のSWingline融資者、任意の 貸主またはその付属機関が、親会社借り手またはその任意の子会社以外のソースから非秘密でそのような情報を取得しない限り、ただし、(B)、(C)及び(E)段落は、オーストラリアPPS法案第275(1)条に記載されているいかなる 類情報の開示を許可しないか、オーストラリアPPS法案第275(7)条が許可する範囲内で、各融資当事者は、当該等の情報の開示又は開示を許可しないことに同意する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理に関連する本プロトコルの存在、ならびに本プロトコルの締め切りおよび規模、タイプ、目的、および当事者に関する慣例情報を、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに行政エージェントまたは任意の貸手に開示することができる
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本11.07節の場合、情報とは、親会社借り手又は任意の子会社から受信した親会社借り手又は任意の子会社又はそのそれぞれの業務に関連するすべてのbr情報であるが、親会社借り手又は任意の子会社が開示される前に、行政代理、任意の第2回発行銀行、任意の第2回Swingline貸金人又は任意の貸金人が非秘密に基づいて得ることができる任意のこのような情報を除く。本節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同じであれば，その義務を履行していると見なすべきである
行政エージェント、各第2回発行銀行、各第2回Swingline貸主および融資者は、(I)情報は、親会社の借り手または子会社(場合によっては)に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されており、(Iii)適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理する
任意の借り手および保証人が、融資文書の要求に基づいて、行政エージェントおよび融資者に任意の個人の個人データを提供する場合、適用される借り手または保証人(場合によっては)は、法律の要求の範囲内で、データの収集、処理、使用または開示の目的を関連個人に通知し、保証する。(Ii)は、Sの同意を得、ここでは、個人の同意を表し、行政エージェントおよび貸金人は、融資文書または融資文書の目的に応じて、その個人データを収集、処理、使用、および開示し、個人許可を得て、その代わりにこのようなbr}同意を提供することを確認する。各借り手および保証人は、行政代理人が、その同意を撤回した任意の行政代理人および貸金人が、借り手または保証人が任意の行政代理人および貸金人に提供された任意の個人資料を収集、処理、使用および/または開示することを行政代理人に了承した後、直ちに行政代理人に通知することを承諾する。本プロトコルに基づいて個人データについて与えられた任意の同意は、すべての適用された法律および法規に適合する場合には、そのような任意の個人の死亡、作業能力の喪失、破産または破産、および本プロトコルの終了または満了後も有効である
11.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸主は、適用される法律が許容される最大範囲内で、いつでも、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または普通、一時的または最終的であるが、親会社の借り手または任意の子会社がその顧客に代わって保有する資金を相殺および運用することを許可する)および他の債務(いかなる通貨でも含まれない)を随時、かつ時々相殺および運用する。しかし、いつでも、その融資者が現在または今後存在する任意のおよびすべての義務ではなく、親会社の借り手または任意の子会社がその顧客が保有している資金を代表する任意の資金を含まない)
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本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者に融資を提供し、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、任意の貸手の当該債務が満期になっていないか、または預金を保有する支店または事務所とは異なる支店または事務所、またはそのような債務に対して債務を有している可能性があるか、または債務を有している可能性がある。第11.08条下の各貸主の権利は、貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの後に、適用される借り手および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。上述したにもかかわらず、任意の違約貸金者が任意のそのような相殺権を行使する場合、(Br)(A)このように相殺されたすべての金額は、本合意の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、第2の開証銀行の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされるべきである。第2回Swingline貸金人と貸金人及び(B)違約貸金人は迅速に行政代理機構に1部の 声明を提供し、合理的に詳しく説明し、それが相殺権を行使する時に違約貸金人が負担すべき義務を説明すべきである
11.09金利制限。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して費用)とともに、適用法律に基づいて契約を締結することができ、または保留可能な最高合法金利(最高金利)を超える場合、本プロトコルに従ってそのローンについて支払うべき金利およびそのローンについて支払うべきすべての費用について、 は最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、融資者が累積金額を受信し、返済日までにNYFRB金利で計算される利息を増加させなければならない
11.10対応する；統合；有効性
(A)本プロトコルは、式2(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に統合された場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、以前に本プロトコルの標的に関連していた口頭または書面の合意および了解のいずれかに代わる。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである
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(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、 (Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(11.02条に従って交付された任意の通知を含む疑問を免除するため)、証明書、要求、宣言、本プロトコルに関連する開示または許可、任意の他の融資文書、および/または本明細書でおよび/またはそれによって予期される取引(各付属文書)、すなわちファクシミリによって送信される電子署名、 が電子メールを介して送信されるpdfを交付する。または実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピー、適用される他の融資ファイル、または付属文書と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコルに関連する文字では、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファックス、電子メールで送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実際の交付署名、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)提供本プロトコルのいずれの規定も、行政エージェントに、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない提供, さらに進む上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらなる検証を行うことなく、任意の借り手または任意の借り手によって提供されると言われる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で署名されたコピーを有するべきである。上記一般性を制限することなく、各借り手(A)は、すべての目的のために、任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは行政エージェント、貸手と借り手との間の訴訟に関連する目的を含むが、ファクシミリで送信された電子署名、電子メールを介して送信されたpdfを含むが、これらに限定されない。本プロトコルが実際に署名したページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手 は、任意のフォーマットの画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを自ら選択することができ、これらのコピーは、Sと事業を展開する通常のプロセスで作成されたものとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄する(すべての場合、そのような電子記録は、すべての場合、原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論拠、抗弁または権利、および(D)放棄を放棄する
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行政エージェントSおよび/または任意の貸手Sが、電子署名を依存または使用し、および/またはファックス、電子メールでpdf送信を送信することによって個別に生成された任意の責任によって、任意の貸手関係者に提起された任意のクレーム。任意の借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生成された任意の責任を含む、実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段
11.11生存。本プロトコルの任意の借り手、および本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、プロトコル、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、このような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意の第2のクレジットの発行後も有効でなければならず、行政エージェント、任意の第2の発行証行、または任意の融資者が、本プロトコルに従って任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の手数料または任意の他のお金または債務未払い、または任意の第2の信用状が未払いである限り、brの満期または終了がないと約束されている限り、信用状は引き続き完全に有効でなければならない
11.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正であると考えられる場合、 は無効または実行不可能であり、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである。ある特定の管轄区域の条項は無効であり、その条項を他のいかなる司法管轄区域でも無効にしたり、実行できないようにしてはならない
11.13貸手を交換します。もし誰かの貸手が第3.04節に従って賠償を要求した場合、または任意の借り手が第3.01節に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.02節に従って欧州通貨金利ローンを許可しないと判断した場合、または任意の貸主が違約貸手である場合、または任意の貸主が任意の免除を承認することを拒否した場合、本合意を修正または修正するか、または第11.01条の規定に基づいてすべての貸金者の承認を必要とする任意の融資文書、または本協定項の下に任意の他の場合が存在する場合、任意の借主が貸手を本協定の当事側とする権利がある場合、母借主は、当該貸金者および行政代理に通知した後、自己で費用および努力を負担し、当該貸金者が請求権なしにその所有権を譲渡および転任することを要求することができる(第11.06節に記載の制限および同意)。本プロトコルおよび関連融資文書に規定されている権利および義務は、そのような義務を負うべき譲受人に与えられる(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし，条件は：(A)借り手または適用される譲受人は である
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第11.06(B)節に規定する譲渡費用を行政代理に支払うこと、(B)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用の範囲内)又は借り手(他のすべての金額の場合)から譲り受けた者(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(すべての他の金額の場合)から支払われた金額に相当し、その金額は、その融資及び第2回LC支払い及び第2回Swinglineローンの未償還元金、当算利息及び費用、利息及び本契約及び他の融資書類に基づいて支払うべきその他のすべての金に相当する。(C)第3.04条に基づいて賠償要求又は第3.01条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又はその後の支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
11.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される
(B)司法管轄権に従う。本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各々は、その本人およびその財産をニューヨーク県に位置する米国南区地域裁判所(裁判所に標的管轄権がない場合、ニューヨーク州の任意の裁判所によって審理される)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に取り消すことができず、無条件に提出することができない。本プロトコルのすべての当事者は、撤回することができず、無条件に同意することができ、そのような任意の訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する
(C)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、適用法の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟又は手続を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
149
(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節に規定した通知方式でプログラムファイル を送ることに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
(E)各貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、ニューヨーク州またはニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所で訴訟、訴訟、または訴訟手続きを提起することができる親借り手をその許可代理人(認可代理人)として指定する。許可エージェントへの送達伝票は，各方面において各貸金先に効率的に伝票を送達すると見なすべきである
11.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は前述の免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明
11.16相談や受託の責任は負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様について、各借り手 は、以下の条項(B)および(C)に加えて、借り手および/またはその任意の関連会社と行政エージェント、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の貸手または任意の手配者との間の任意の他の約束プロトコルに明示的に規定されているものを除く)：(A)本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールおよびこれに関連する任意の関連手配または他のサービス(任意の修正に関連する内容を含む)、本契約または任意の他の融資書類の免除または他の修正)は、親借主およびその付属会社と行政代理、融資者、および手配者との間の独立した商業取引であり、各借り手は評価する能力がある
150
本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている取引条項、リスクおよび条件(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)、(B)これらの取引を引き起こす過程で、行政エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、融資者および手配者は、借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または任意の他の人の財務顧問、代理または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(C)行政エージェント、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の融資者、または任意の他の手配者は、本プロトコルで行われる任意の取引または取引を引き起こすプロセスについて、または借主を受益者とする相談、代理または受託責任を負うか、または負担するであろう。任意のファイルエージェント、任意の貸金人、または任意の他の手配者は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務がない限り、任意の借り手またはその付属会社に対して任意の義務を有する。(D)行政エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、融資者および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、親借り手およびその関連会社とは異なる利益に関連する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の融資者、または任意の他の手配者は、任意の相談、エージェントまたは受託関係のためにこのような利益を開示する義務がない。(E)行政エージェント、シンジケートエージェント、ファイル エージェント、融資者および他の手配者がいなくても、本プロトコルについて意図されたいかなる取引も提供しない(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)任意の法律、会計、規制、または税務提案を提供し、各借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切であると思う範囲内で相談する。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、融資者および他の手配者に対して、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのために意図された取引違反または代理または受託責任違反の疑いについて提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する
11.17“米国愛国者法案公告”。“愛国者法案”(以下で定義する)に拘束された各借り手および行政代理(いかなる貸手ではなく自身のために)これは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知される。L.(br}107-56(2001年10月26日に法律に署名された)(“愛国者法案”)では、各借り手の名前および住所を含む各借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に従って各借り手の他の情報を識別することができるようにする必要がある
151
11.18統合プロトコルを終了します。親会社借り手brが行政代理に書面で通知した場合、Sが指定借り手として指定された任意の子会社を終了し、その指定された借り手のすべての債務を支払った後、当該指定された借り手が本契約について締結した任意の合併協定は終了したとみなされ、親会社借り手は第X条に基づいて当該指定借り手が負担するすべての保証義務を終了した日から終了しなければならないが、第10.01節第2項の制限を受けなければならない
11.19影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用される決議案認可機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がその支払い可能な債務に任意の減記及び変換権限を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
11.20サポートされている任意の 合格FCについての確認。融資文書が担保またはその他の方法でQFCのスワップ契約または任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援QFC信用支援、およびQFC aがQFCをサポートする)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)の第2章(以下に公布される法規とともに)に有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジット支援(以下の規定が適用される)については、融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国またはニューヨーク州の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性がある
152
(br}米国)：サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(各カバーされた当事者)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにbr}財産における任意のそのような権益、義務、および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利をカバー側から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じであろう。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、融資文書の下で支持されているQFCまたはその保証者に対して行使可能なQFC信用支持のいずれかの違約権利が行使可能な程度を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
11.21“オーストラリア銀行業務規則”。双方は、オーストラリア銀行業協会の“銀行業務規則”(随時更新)は、融資文書またはその下の取引には適用されないことを認め、同意した
11.22ルクセンブルクの要件。貸手が本契約または任意の他の融資書類項目の全部または任意の部分の権利および義務を新しい貸手または参加者に譲渡、譲渡または更新する場合、貸手および新しい貸手または参加者は同意しなければならず、第1278条および/または“ルクセンブルク民法”第1281条(適用範囲内)については、本協定またはルクセンブルクに登録されて成立した借主が当事側の合意または任意の合意の規定に従って、任意の種類の譲渡、改正、譲渡および/または更新を許可し、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して設定または提供された任意の保証は保持され、新しい貸手または参加者に利益をもたらすために完全に有効であり続けるべきである
(ページの残りはわざと空にして )
153
| 貝宝持ち株会社 | ||
| 差出人： | /S/ガブリエル·ラビノビッチ | |
| 名前：ガブリエル·ラビノビッチ | ||
| 役職：資本市場部上級副総裁、投資家関係と財務主管代理首席財務官 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A. | ||
| その普通のパートナーである貝宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.を通じて | ||
| 差出人： | /S/ショーン·ボーン | |
| 名前：ショーン·ボーン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
合意として署名しました
| PayPal Australia Pty Limited ACN 111 195 389によると2001年“会社法”(Cth)由： | ||||
| /S/エリック·ラーソン | /S/エリザベス·ブリッグス | |||
| 役員のサイン | 秘書の署名 | |||
| エリック·ラーソン | エリザベス·ブリッグス | |||
| 取締役名(印刷体) | 秘書名(印刷体) | |||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| モルガン大通銀行，N.A.親会社借り手行政代理とルクセンブルク借り手行政代理として | ||
| 差出人： | 寄稿S/ライアン·ジマーマン | |
| 名前：ライアン·ジマーマン | ||
| 役職：役員役員 | ||
| モルガン大通証券オーストラリア有限会社、オーストラリア借り手行政代理として | ||
| 差出人： | /S/ジェームズ·A·ブルース | |
| 名前：ジェームズ·A·ブルース | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| モルガン大通銀行，N.A.は，第1陣の貸手，第2弾の貸手，第2弾の発行銀行，第2弾のSwingline貸手，第3番目の貸手である | ||
| 差出人： | 寄稿S/ライアン·ジマーマン | |
| 名前：ライアン·ジマーマン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| アメリカ銀行、ノースカロライナ州、第1陣の貸手、第2陣の発行銀行、第2陣のSwingline貸金人、第2陣の貸手及び第3陣の貸手として | ||
| 差出人： | /s/ローラ·L·オルソン | |
| 名前：ローラ·L·オルソン | ||
| タイトル：役員 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| シティバンク，N.A.は，第1弾貸手，第2弾発行銀行，第2弾Swingline貸金人，第2弾貸金人，第3弾貸手として | ||
| 差出人： | /s/Maureen Maroney | |
| 名前：モリン·マローニ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ドイツ銀行ニューヨーク支店は、第1陣の貸手、第2陣の発行銀行、第2陣のSwingline貸金人及び第3陣の貸手として | ||
| 差出人： | /s/朱明強 | |
| 名前：朱明科 | ||
| タイトル：役員 | ||
| 差出人： | /s/マルコ·ルキン | |
| 名前：マルコ·ルーキン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| Wells Fargo Bank，National Associationは，第1陣の貸手，第2弾の発行銀行，第2弾のSwingline貸手，第2弾の貸手として | ||
| 差出人： | /S/ブライアン·バック | |
| 名前：ブライアン·バック | ||
| 役職：取締役社長 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ゴールドマン·サックス米国銀行は、第1陣の融資機関、第2弾の発行銀行、第2陣のSwingline融資機関、第2陣の融資機関として | ||
| 差出人： | /投稿S/ダン·スタール | |
| 名前：ダン·スタール | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社は第3陣の融資者として | ||
| 差出人： | /投稿S/ダン·スタール | |
| 名前：ダン·スタール | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| バークレイズ銀行は最初の貸手として | ||
| 差出人： | /S/David J.ウィリアムズ | |
| 名前：David J·ウィリアムズ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| フランスのパリ銀行は最初の融資機関として | ||
| 差出人： |
/S/テッド·オルソン | |
| 名前： |
テッド·オルソン | |
| タイトル： |
経営役員 | |
| 差出人： |
/s/My-Linh Yoshike | |
| 名前： |
私の林吉池 | |
| タイトル： |
総裁副局長 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/s/マイケル·キング | |
| 名前： |
マイケル·キム | |
| タイトル： |
授権署名人 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| アメリカHSBC銀行全国協会は最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/s/James Stovell | |
| 名前： |
ジェームズ·ストビエル | |
| タイトル： |
役員.取締役 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 三菱UFG銀行、株式会社、第1陣の貸手として | ||
| 差出人： |
/S/スティーブ·アロノヴィッツ | |
| 名前： |
スティーブ·アロノヴィッツ | |
| タイトル： |
経営役員 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 豊業銀行は第1陣の貸手として | ||
| 差出人： |
寄稿S/ルーク·コプリー | |
| 名前： |
ルーク·コプリー | |
| タイトル： |
役員.取締役 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| トロント道明銀行ニューヨーク支店は、最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/投稿S/クリスチャン·ポルズニ | |
| 名前： |
クリスチャン·ポルズニ | |
| タイトル： |
授権署名人 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 星展銀行有限公司は、第1陣の融資者として | ||
| 差出人： |
/s/ケイト·邱 | |
| 名前： |
邱麗君 | |
| タイトル： |
総裁副局長 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| みずほ銀行、Ltd.は最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/s/テレサ·ラーン | |
| 名前： |
トレイシー·ラーン | |
| タイトル： |
役員役員 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| オーストラリア国民銀行有限公司は、最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/S/アルキット·ゴラディア | |
| 名前： |
アキトゴラディア | |
| タイトル： |
取締役グローバル機関銀行業務顧客主管 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 華僑銀行有限公司、ロサンゼルス事務所、第一陣の融資者として | ||
| 差出人： |
/S/孫燕姿 | |
| 名前： |
孫燕の姿 | |
| タイトル： |
経営役員 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| カナダ王立銀行は最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/投稿S/ニコラス·ヘスリップ | |
| 名前： |
ニコラス·ヘスリップ | |
| タイトル： |
授権署名人 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| スラグ銀行は第一陣の貸金人として | ||
| 差出人： |
/s/クリストファー·テレサ | |
| 名前： |
クリストファー·トレイシー | |
| タイトル： |
取締役、資金調達ソリューション | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 道富銀行と信託会社は、最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/投稿S/クリスティアン·ブレンバーグ | |
| 名前： |
水晶ブレンバーグ | |
| タイトル： |
総裁副局長 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 中国銀行ロサンゼルス支店は第1陣の融資者として | ||
| 差出人： |
寄稿S/ポンLi | |
| 名前： |
ペンLi | |
| タイトル： |
上級副社長兼支社長 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 最初の貸手である三井住友銀行は | ||
| 差出人： |
/s/麦詠麟 | |
| 名前： |
麦詠麟 | |
| タイトル： |
役員.取締役 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| Banco Santander S.A.ニューヨーク支店は最初の貸手として | ||
| 差出人： |
/s/アンドレアス·バボサ | |
| 名前： |
アンドレース·バボサ | |
| タイトル： |
経営役員 | |
| 差出人： |
/s/Rita Walz-Cuccioli | |
| 名前： |
リタWalz-Cuccioli | |
| タイトル： |
役員役員 | |
[貸方プロトコルの署名ページ ]
付表2.01
第1段階引受金
適用される割合は
| 借出人 | 約束する | 適用範囲 パーセント |
||||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 225,833,333.33 | 5.942982456 | % | ||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 225,833,333.33 | 5.942982456 | % | ||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 225,833,333.33 | 5.942982456 | % | ||||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 225,833,333.33 | 5.942982456 | % | ||||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 265,833,333.33 | 6.995614035 | % | ||||
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ | 225,833,333.33 | 5.942982456 | % | ||||
| バークレイズ銀行 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| フランスパリ銀行 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| HSBC銀行アメリカ全国協会 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| 豊業銀行 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| トロント道明銀行ニューヨーク支店 |
$ | 240,000,000.00 | 6.315789473 | % | ||||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| オーストラリア国民銀行有限公司 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| 華僑銀行ロサンゼルス事務所 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| かす銀行 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| 道富銀行信託会社 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| 中国銀行、ロサンゼルス支社 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| 三井住友銀行 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
| サンタンダー銀行S.A.，ニューヨーク支店 |
$ | 72,500,000.00 | 1.907894736 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
$ | 3,800,000,000 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
付表2.01
付表2.03
第2段階の支払いを引き受ける
適用される割合は
| 借出人 | 約束する | 適用範囲 パーセント |
||||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 166,666,666.67 | 16.66666666 | % | ||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 166,666,666.67 | 16.66666666 | % | ||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 166,666,666.67 | 16.66666666 | % | ||||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 166,666,666.67 | 16.66666666 | % | ||||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 166,666,666.67 | 16.66666666 | % | ||||
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ | 166,666,666.67 | 16.66666666 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
$ | 1,000,000,000.00 | 100.00000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
付表2.03
付表2.05
3段目の支払い
適用される割合は
| 借出人 | 約束する | 適用範囲 パーセント |
||||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 40,000,000/00 | 20.000000000 | % | ||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 40,000,000.00 | 20.000000000 | % | ||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 40,000,000.00 | 20.000000000 | % | ||||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 40,000,000.00 | 20.000000000 | % | ||||
| ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社 |
$ | 40,000,000.00 | 20.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
$ | 200,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
付表2.05
付表7.01
現有留置権
PayPal Holdings，Inc. アメリカ銀行リース資本有限責任会社を受益者とするUCC保証権益登録(登録番号20194163668)はいくつかの飛行機と関係があり、具体的な記述は2019年6月13日までの特定の航空機リース協定(S/N 6368)を参照されたい
付表7.01
付表7.04
現有付属債務
ありません
付表7.04
付表11.02
行政代理事務所
通告のいくつかの住所
借り手(Br)または任意の指定された借り手：
貝宝持ち株会社
カリフォルニア州サンホセ第一北街2211号、郵便番号：95131
注意：ガブリエル·ラビノビッチ
電話：行政代理に届出をする
電子メール： grabinovitch@paypal.com；コピーをasingh 2@paypal.comに送信する
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貝宝持ち株会社
カリフォルニア州サンホセ第一街北2211号、郵便番号：95131
注意：総法律顧問
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Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
南通り300号大道
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零七一
注意：ライラ·サイガー
電話：(213)687-5294
電話：(213)621-5294
メール：leila.sayegh@skadden.com
付表11.02
行政代理と開証行：
親会社借り手行政代理とルクセンブルク借り手行政代理S事務所
モルガン大通銀行、N.A
ローンと代理サービスグループ
スタントン·クリスティアーナ路500 NCC 5 1階
デラウェア州ニューアーク，郵便番号：一七七三-2107
気をつけて：ヴァシリス·ヴァスケス
電話：1-312-325-4008
ファックス： 12012443629@tls.ldsprod.com
電子メール(通知は.pdf形式で送信しなければならない)：wasiris.varquez@chee.com
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モルガン大通銀行、N.A
ローンと代理サービスグループ
スタントン·クリスティアーナ路500 NCC 5 1階
デラウェア州ニューアーク一七七三-2107
注意：ミッシェルが勝った
電話： 1-302-634-2214
ファックス： 12012443629@tls.ldsprod.com
メール：michelle.won@chee.com
一夜にしてユーロとポンドの借り換え通知：
モルガン·チェース欧州融資業務
電子メール： European an.loan.operation@jpmgan.com
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モルガン大通銀行、N.A
ローンと代理サービスグループ
スタントン·クリスティアーナ路500号
NCC 5/1階
郵便番号：ニューアーク，DE 19713-2107，アメリカ
注意：ヴァシリス·ヴァスケス
電話：1-312-325-4008
ファックス：12012443629@tls.ldsprod.com
メール： wasiris.varquez@chee.com
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モルガン大通銀行、N.A
ローンと代理サービスグループ
スタントン·クリスティアーナ路500号
NCC 5/1階
アメリカ、テキサス州のニューアーク、郵便番号：一七七三-2107
ミッシェルが勝った
電話：1-302-634-2214
ファックス： 12012443629@tls.ldsprod.com
メール：michelle.won@chee.com
付表11.02
オーストラリア借主行政代理S事務所
モルガン大通証券オーストラリア有限公司
One@Changi City、1チャンギビジネス園中環1階、シンガポール
受取人：ALOブローカー
回覧電子メールアドレス：alo_Agency@jpmche.com
団体連絡先電話番号：65-68822562/65-6822561/65-68013077/65-68013973
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モルガン大通銀行、N.A
ローンと代理サービスグループ
スタントン·クリスティアーナ路500 NCC 5 1階
デラウェア州ニューアーク一七七三-2107
気をつけて：ヴァシリス·ヴァスケス
電話： 1-312-325-4008
ファックス： 12012443629@tls.ldsprod.com
電子メール(通知は.pdf形式で送信しなければならない)：wasiris.varquez@chee.com
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モルガン大通銀行、N.A
ローンと代理サービスグループ
スタントン·クリスティアーナ路500 NCC 5 1階
デラウェア州ニューアーク一七七三-2107
注意：ミッシェルが勝った
電話： 1-302-634-2214
ファックス： 12012443629@tls.ldsprod.com
メール：michelle.won@chee.com
付表11.02
証行事務所を開く
ドイツ銀行ニューヨーク支店：
5022 Gate Parkway，Suite 100，
フロリダ州ジャクソンビル、郵便番号：32256
注意：ローン管理者
電話：904-520-5449
電気通信コピー機：866-240-3622
電子メール：Loan.admin-ny@db.com；ny-sblc.loansprocess@db.com
アメリカ銀行ノースカロライナ州：
メインストリート九零一号TX 1-492-64-01
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零二
注意：Sumit Sharma
電話：N/A
電気通信コピー機：972-728-6160
電子メール：Bank of_America_as_lender_2@baml.com
のコピーを：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
メインストリート九零一号TX 1-492-64-01
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零二
注意：ローラ·オルソン
電話： 214-209-3273
メール：laura.l.olson@baml.com
ノースカロライナ州富国銀行：
リンケン街1700番地
コロラド州デンバー市80203
注意：サイイ·T·ジャルディ
電話：303-863-5433
メール：DENLCFX@well sfargo.com
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行：
西街200番地
ニューヨーク市、郵便番号：10282
ファックス：917-977-3966
シティバンク：
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク州、10013
注意：LCチームはシティローンの運営をサポート
電話：201-751-7466
電気通信コピー機：適用されません
電子メール：GLOriginationOps@citi.com
付表11.02
添付ファイルA
約束したローン通知書のフォーマット
日付：[]
へ：モルガン大通オーストラリア証券有限公司(オーストラリア借り手行政代理)とモルガン大通銀行(親会社借り手行政代理とルクセンブルク借主行政代理；オーストラリア借主行政代理、行政代理と一緒)
女性たち、さんたち：
クレジットプロトコルを参照してください。日付は2023年6月7日(改訂、再記述、改訂および再記述、延期、br}は時々書面で補充または他の方法で修正されたクレジットプロトコルであり、その中で定義された用語はここでPayPal Holdings，Inc.と定義され、同社はデラウェア州の会社(親会社は借り手)、PayPal(Europe)S.≡R.L.である。Et CieS.C.A(ルクセンブルク借り手)、PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借り手)、時々指定された借り手、br}時々の貸手、および行政エージェント
以下の署名者要求(1つを選択してください)
| ☐ | 承諾金の借入金A転換または継続承諾金 |
| 1. | _で |
| 2. | 金額は$_ |
| 3. | 以下の人から構成される：_ |
[申請承諾ローンタイプ]
| 4. | 額面：_ |
[受取通貨、第2段階の受取通貨または第3弾の受取受取通貨(状況に応じて決まる)。]
| 5. | 定期基準ローン：利息期限は_ヶ月です |
本プロトコルが要求する借用は，2.01節，2.03節または2.05節の第1文に該当するが，状況に応じて適用される
A-1
約束したローン通知書のフォーマット
| [貝宝持ち株会社][貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE.南中国銀行][貝宝オーストラリア有限公司][借り手を指定する] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2
約束したローン通知書のフォーマット
添付ファイルB
備考の書式
| [日取り] | $[_____________] |
受け取った価値については、以下の署名者([父級][外国.外国][指定]借入者？)ここで[____________________]または登録譲受人(貸手)は、信用協定(以下の定義を参照)の規定に基づいて、貸手が時々貸手に提供する各融資の元金[父級][外国.外国][指定]借り手は、2023年6月7日までの特定のクレジット協定(時々書面で修正、再記述、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で修正される)に基づいて、親借り手、外国借り手、時々指定された借り手、時々の貸手、借り手、借り手と行政エージェントとの間で、書面で修正、再記述、改訂および再説明、延長、補足、または他の方法でクレジット協定を修正する。ここで定義される用語は本明細書で定義される)
♪the the the[父級][外国.外国][指定]借り手は貸手が貸手に支給した各融資の未償還元金に利子を支払うことを約束した[父級][外国.外国][指定]借り手はローンの日からクレジット協定で定められた金利と時間で元金を全額支払うまでです。すべての元金および利息は、適用された行政エージェントS事務室で適用された第1、第2または第3の通貨で適用された行政エージェントに支払い、適用された行政エージェントに直ちに支払われなければならない。いずれかの金額が本契約項の下で満期になったときに全額支払われていない場合は、当該未払い金額は利息に計上し、満期日から実際に支払した日(及び判決前及び判決後)にクレジット協定で規定された年利率で計算された利息で支払わなければならない
本手形は信用協定が指す手形の1つであり、当該手形の利益を享受する権利があり、当該手形に記載されている条項及び条件を満たす場合に全部又は部分的に前払いすることができる。信用協定によって指定された1つまたは複数の違約事件が発生および持続したとき、本手形上の当時まだ支払われていなかったすべての金は、信用協定によって規定された即時満期および対処金となるか、または宣言されることができる。貸手が発行する融資は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の融資口座または記録を証明として使用しなければならない。貸手はまた、本手形に付表を添付し、その融資及び支払いの日付、金額及び満期日を裏書きすることもできる
♪the the the[父級][外国.外国][指定]借り手本人、その相続人、譲受人は、本手形への勤勉さ、提示、拒否と要求 および拒否、拒否と拒否通知を放棄します
(第 ページの残りの部分はわざと空にしておく)
B-1
紙幣の格式
この付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない
| [貝宝持ち株会社][貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE.南中国銀行][貝宝オーストラリア有限公司][借り手を指定する] | ||
| 差出人： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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B-2
紙幣の格式
ローンとそれに関連した支払い
| 日取り |
タイプ： |
額： 貸し付け金 製造する |
終わりだ 利子 期間 |
額： あるいは利息 支払いました ここ 日取り |
卓越した この日は |
記法 製造者： | ||||||
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B-3
紙幣の格式
添付ファイルC
規格証明書の書式に合致する
財務諸表の日付：_
受取人：モルガン大通証券オーストラリア有限会社(オーストラリア借り手行政代理)とモルガン大通銀行(親会社借り手行政代理とルクセンブルク借主行政代理；オーストラリア借主行政代理、すなわち行政代理とともに)
女性たち、さんたち：
PayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借り手)、PayPal Holdings，Inc.，PayPal(Europe)S.≡R.L.，PayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借主)が2023年6月7日に署名した特定のクレジット協定(時々書面で改訂、再説明、改訂および再説明、延長、追加、または他の方法で修正され、その中で定義された用語はbr)を参照されたい。Et CieS.C.A(ルクセンブルク借り手)、PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借り手)、時々指定された借り手、時々貸手、および行政エージェント
以下に署名した担当官は、本証明書の署名日から、彼/彼女が父の借り手であることを証明する
[第1段以降は財政を で表す年末.年末財務諸表]
| 1. | 母借主はすでに信用協定第6.01(A)節に規定した上記日までの止母借り手の財政年度の年末に財務諸表を審査し、独立公認会計士の報告及び意見と共に同節に規定された範囲に提出した |
[以下の第1段落を財政に用いる四半期末財務諸表]
1.親会社借り手は、“信用協定”第6.01(B)節に要求された上記日までの親会社借り手会計四半期に監査されていない財務諸表を提出した。当該等の財務諸表は、当該期日及び当該期間までの公認会計原則に基づいて、公平に母借り手及びその付属会社の財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量を列挙し、正常な年末監査調整及び無脚注の規定のみを受ける
2.以下の署名者によって知られています
[1つを選択する：]
[違約または違約事件は発生しておらず、本契約日まで継続している。]
C - 1
証明書の形式に合致する
前か後か
[以下は，本プロトコル日までに存在する個々の違約および違約イベントとその性質と状態のリストである]
| 3. | 本証明書に添付されている表1に掲載されている財務契約分析及び資料は、本証明書の日付と締め切りはすべて真実かつ正確である |
ここに証明する署名者は本証明書を
住所は_，_
| 貝宝持ち株会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
| |
| タイトル： |
| |
C - 2
証明書の形式に合致する
_までの四半期/年度(レポート日)
表1付き
コンプライアンス証明書まで
(ドル単位：秒)
| 7.05節-総合レバレッジ。 | ||||
| A. | 報告書日までの4会計四半期連続の連結EBITDA(テーマ期？)： | $ | ||
|
| ||||
| 1. | テーマ期間中の総合純収入： | $ | ||
|
| ||||
| 2. | テーマ期間中の利息料金： | $ | ||
|
| ||||
| 3. | 対象期間中の減価償却および償却費用(買収または処分のための無形資産の償却または減価を含む)： | $ | ||
|
| ||||
| 4. | 主体期間所得税費用： | $ | ||
|
| ||||
| 5. | 入札された持分計画または持分報酬に関連する非現金費用または費用： | $ | ||
|
| ||||
| 6. | 主題期間中に株式オプションを行使するか、または制限株式単位または他の持分奨励を付与する賃金税： | $ | ||
|
| ||||
| 7. | テーマ期間中の営業権の減価： | $ | ||
|
| ||||
| 8. | 親借り手の選択の下で、債務の買収、処理、発行または株式または債務の償還、または任意の債務(場合によっては、行われているが完了していない、または完了していない任意のそのような取引を含む)に対する任意の再融資、修正、または他の修正によって生成される取引費用： | $ | ||
|
| ||||
| 9. | 対象となる非現金再構成費用およびその他の非現金脱退および処置コスト1: | $ | ||
|
| ||||
| 1 | 再構成費用および脱退·処分コストに関する現金を支払う際には，総合EBITDAから減算すべきである |
C - 3
証明書の形式に合致する
| 10. | 主題中の非現金再構成費用と他の非現金脱退および処分コストの引抜き： | $ | ||
|
| ||||
| 11. | 統合EBITDA(A.1+2+3+4+5+6+7+8+9-10行)： | $ | ||
|
| ||||
| B. | 報告書の日付までの合併総債務： | $ | ||
|
| ||||
| C. | レポート日までの総合レバレッジ率(B行A行)： | |||
| 許容最大値： |
[4.00][4.50]1.00まで1 | |||
|
| ||||
| 聖約束を守る？ |
はい/いいえ | |||
|
| ||||
| 1 | (I)親借り手を選択する際(選択された通知は関連合格買収完了後30日以内に発行されなければならない)、上記合格買収に関するレベルは4.50から1.00に向上し、4つの会計四半期(他の会計四半期ではなく)連続して、このような合格買収を完了した財政四半期から(合格買収選挙)、 |
(2)親借り手は、本プロトコルの有効期間内に2回以下の限定買収選択を行うことができる
(Iii)任意の合格買収選択後に4.00から1.00の最高総合レバレッジ率に戻る場合、親会社借り手はこのレベルを少なくとも2つの会計四半期に維持しなければならず、親会社借入人材は任意の合格買収選択に基づいてその後の時間に増加することができるが、親会社借り手は次の財政四半期が終了する直前の任意の時間に、このような選択の撤回不可能な書面通知を適用する行政エージェントに提出することによって、その最高総合レバレッジ率を当該財政四半期終了およびその後の各四半期終了時の4.00~1.00に低下させることを選択することができる。その後、親会社の借り手はその 総合レバレッジ率が連続して2四半期連続で4.00から1.00以下に維持された後、信用協定第7.04節で述べた条項に従って合格買収に関する最高総合レバレッジ率を高めることを選択することができる
C - 4
証明書の形式に合致する
付属品D
分配と仮定
この 譲渡と仮説(譲渡と仮説)の日付は以下に述べる発効日であり，次の譲渡者(譲渡者)と譲受人( 譲受人)の間で締結される.本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下に決定されるクレジットプロトコル(修正されたクレジットプロトコル)にそれらを与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる
合意された対価格について、譲渡者は、ここで取消不能に譲受人に売却および譲渡し、譲受人は、ここで撤回不可能に譲渡者に購入し、以下の発効日(I)に、信用協定の下で貸手としてのSを貸し手とするすべての権利および義務、ならびに信用協定に従って交付された任意の他の文書または手形を負担し、範囲は、以下のように決定された譲渡者のこのような未償還権利および義務のすべての金額および割合(以下に決定される任意の信用証、保証、保証、融資および手形を含む)に関連する。および(Ii)適用法の譲渡が許可される範囲内で、譲渡者(貸金人の身分で)は、信用協定、プロトコルに従って送達される任意の他の文書または手形、またはそれに基づいて、または上記のいずれかに関連して生成された、またはそれに関連するすべての請求、訴訟、訴因、および任意の他の権利に基づいて、または知られているか否かにかかわらず、任意の他の権利を有する。上記(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)項及び第(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務を本明細書では総称して譲り受け権益と呼ぶ)の法定債権及び他のすべての法律上又は衡平法上の債権。このような販売と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない
| 1. | 譲渡人： |
|
||||
|
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| 2. | 譲り受け人： |
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||||
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||||||
| [付属·承認された基金です[借り手を確定する]1] | ||||||
| 3. | 親借り手：貝宝ホールディングス |
|||||
| 1 | 必要に応じて選ぶ |
D - 1
譲渡の形式と仮定
| 4. | 信用協定：PayPal Holdings，Inc.(親会社借り手)間の信用協定であり、期日は2023年6月7日、PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.Lである。Et CieS.C.A(ルクセンブルク借り手)、PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借り手)、時々指定された借り手、時々の融資先、および行政エージェント |
| 5. | 行政代理：_ |
| 6. | 部分：_ |
| 7. | 権益を譲渡する[s] |
| 合計金額 承諾額/ローン すべての貸手 |
委託/ローン金額 割り当てをする |
分配のパーセンテージ 約束/ローン2 |
||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % | ||||
発効日：20_[行政エージェントが記入し，かつ は登録簿に譲渡の発効日を記録しなければならない.]
譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定する完全な行政アンケートを行政エージェントに提出することに同意し、すべての銀団レベルの情報(借り手、貸手およびその付属会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)は、これらの連絡先に提供され、誰が、譲受人Sコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： | ||
| 譲り受け人 | ||
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： | ||
| 2 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
D - 2
譲渡の形式と仮定
| 同意して受け入れます | ||
| [______________ ]AS | ||
| ♪the the the[_____]管理エージェント | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： | ||
| [同意：]3 | ||
| 貝宝持ち株会社 | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： | ||
| [その他の関係者の氏名又は名称] | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： | ||
| 3 | クレジット契約条項が母借主の同意を得た場合にのみ追加します。 |
D - 3
譲渡の形式と仮定
譲渡と仮定の添付ファイル1
貝宝持ち株会社信用協定
日付：2023年6月7日
標準条項と条件
分配と仮定
1. 陳述と保証
１．１．依頼人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する、(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本協定で予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(B)以下の責任を負わない：(I)信用証明協定または任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)署名、合法性、有効性、融資文書またはその下の任意の担保の実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借款者、その任意の子会社または共同経営会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)借入者、その任意の子会社または共同経営会社、または任意の他の人が、任意の融資文書に規定されている任意の義務を履行または遵守する場合
１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮説を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、この譲渡及び仮定を実行及び交付し、本信用協定の下で行われる取引を完了し、信用協定項下の貸金人となることを表明し、保証する；(Ii)それは、譲渡権益を取得して貸金者になるために、信用協定の規定の条件(あれば)を満たし、かつ、(Iii)発効日からその後、信用協定項下の貸金人として、信用合意の条項の制約を受けるべきである。譲り受け権益の範囲内で、譲受方は貸金人の義務を負うべきである；(Iv)譲り受けた側は、第6.01節に交付された最新の財務諸表の写しと共に、本譲り受けと仮説を行い、譲渡権益の他の書類と情報を購入するために自ら与信分析と決定を行うのに適していると考えられる；(V)譲り受け先が外国の貸手である場合、譲り受け側は譲り受け側の分析と決定に基づいて独立して分析と決定を行い、かつ行政代理又は他の貸手に依存しない。譲渡および仮定に添付されているのは、譲受人が信用協定の条項に従って交付を要求する、譲受人によって正式に記入および実行される任意の文書、および(B)同意(I)譲渡者または任意の他の融資者が、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、独立して行政エージェントに依存しないことである。引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて貸金者として履行されることを要求するすべての義務を履行する
D - 4
譲渡の形式と仮定
2.支払います。発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料その他の金額の支払いを含む)を支払い，発効日まで支払うが発効日を含まない金を支払い，発効日からそれ以降の累計金を譲受人に支払わなければならない
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.本ジョブと仮想br}署名ページの実行済みコピーを電子メールやファクシミリで渡すことは，本作業や仮想的なコピーを手動で渡すのと同様に有効であるはずである.本譲渡と仮定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない
D – 5
譲渡の形式と仮定
添付ファイルE-1
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
2023年6月7日までのクレジット協定(修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で時々修正され、その中で定義された用語はここで定義される)に言及し、PayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借り手)、PayPal(ヨーロッパ) S.≡R.L.によって言及する。Et Cieクレジットプロトコル“時々指定された借り手は，S.C.A(ルクセンブルク借主)，PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借入者)，J.P.Morgan Securities Australia(オーストラリア借主行政エージェント)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.(親会社借り手行政エージェントおよびルクセンブルク借主行政エージェント，オーストラリア借り手行政エージェントおよび行政エージェントとともに)
信用貸付協定第3.01節の規定によれば、署名マン証明書 (I)は、本証明書に係る融資(S)(及びその融資利息を証明する任意の手形(S)(S))における権益の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則881(C)(3)(A)条に示される銀行ではない。(Iii)規則第881(C)(3)(B)節に示す任意の借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれかの借り手に関連する制御された外国企業ではない
署名者は、米国国税局表W−8 BENまたはbr上の非米国人身分証明書を行政代理および親借り手に提供したW-8 BEN-E状況によります。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供されている情報が変化した場合、署名者は、署名者に直ちに保護者と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に支払うたびのカレンダー年度内であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、正しいかつ現在有効な証明書 を親借り手と行政エージェントに提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [貸手名] |
E – 1
アメリカ納税証明書は表に合っています
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
日付： ，20[]
E – 2
アメリカ納税証明書は表に合っています
添付ファイルE-2
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
2023年6月7日までのクレジット協定(修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で時々修正され、その中で定義された用語はここで定義される)に言及し、PayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借り手)、PayPal(ヨーロッパ) S.≡R.L.によって言及する。Et Cieクレジットプロトコル“時々指定された借り手は，S.C.A(ルクセンブルク借主)，PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借入者)，J.P.Morgan Securities Australia(オーストラリア借主行政エージェント)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.(親会社借り手行政エージェントおよびルクセンブルク借主行政エージェント，オーストラリア借り手行政エージェントおよび行政エージェントとともに)
信用協定第3.01節の規定によれば、署名人士証明書に署名する： (I)これは、本証明書の参加の唯一の記録及び実益を提供する者であり、(Ii)守則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の10%の株主ではない。(Iv)これは、“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない
署名者は、米国国税局W-8 BEN表上で、その参加貸手に米国人以外の身分の証明書を提供したか、またはW-8 BEN-E状況によります。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す： (1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよいし、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
日付：20年月日[]
E – 3
アメリカ納税証明書は表に合っています
添付ファイルE-3
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
2023年6月7日までのクレジット協定(修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で時々修正され、その中で定義された用語はここで定義される)に言及し、PayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借り手)、PayPal(ヨーロッパ) S.≡R.L.によって言及する。Et Cieクレジットプロトコル“時々指定された借り手は，S.C.A(ルクセンブルク借主)，PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借入者)，J.P.Morgan Securities Australia(オーストラリア借主行政エージェント)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.(親会社借り手行政エージェントおよびルクセンブルク借主行政エージェント，オーストラリア借り手行政エージェントおよび行政エージェントとともに)
信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(br}(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)それおよび/またはその直接または間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)この参加について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(4)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(B)節で示される任意の借り手の10パーセントの株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない
署名者は、その参加貸手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたは W-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 IMY IRSテーブル W-8 BENとともにまたはW-8 BEN-E適用される場合は、ポートフォリオ利子免除を申請したパートナーS/メンバーS実益所有者毎に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならず、署名者に各金を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
E – 4
アメリカ納税証明書は表に合っています
| [参加者名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
日付：20年月日[]
E – 5
アメリカ納税証明書は表に合っています
添付ファイルE-4
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
2023年6月7日までのクレジット協定(修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で時々修正され、その中で定義された用語はここで定義される)に言及し、PayPal Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(親会社借り手)、PayPal(ヨーロッパ) S.≡R.L.によって言及する。Et Cieクレジットプロトコル“時々指定された借り手は，S.C.A(ルクセンブルク借主)，PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借入者)，J.P.Morgan Securities Australia(オーストラリア借主行政エージェント)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.(親会社借り手行政エージェントおよびルクセンブルク借主行政エージェント，オーストラリア借り手行政エージェントおよび行政エージェントとともに)
信用協定第3.01節の規定によれば、署名マン証明書： (I)本証明書を提供することに関連するローン(S)(およびそのローンの利息を証明する任意の手形(S)(S))における権益は、すべての人を唯一の記録であり、(Ii)それおよび/またはその直接または間接パートナー/メンバーは、そのローン(S)(およびそのローンを証明するチケット(S))の唯一の実益所有者である。(Iii)本信用協定又は任意の他の融資文書による与信については、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて与信する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則881(C)(3)(B)節に示される任意の借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない
署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび親借り手に提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合、または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYと共にIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合は、ポートフォリオ利子免除を申請したパートナーS/メンバーS実益所有者毎に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに父借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、毎回の支払いのカレンダー年においても、支払い前の2日前のいずれかの年であっても、正しいかつ現在有効な証明書を常に親借り手および行政エージェントに提供しなければならない
本プロトコルに別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
E - 6
アメリカ納税証明書は表に合っています
| [貸手名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付： |
, 20[] | |
E - 7
アメリカ納税証明書は表に合っています
付属品F
合併協定
_Et CieS.C.A(ルクセンブルク借り手)、PayPal Australia Pty Limited(オーストラリア借り手)、時々指定された借り手、J.P.Morgan Securities Australia Limited(オーストラリア借り手行政エージェント)、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(親会社借主行政エージェントとルクセンブルク借り手行政エージェント、オーストラリア借り手行政エージェント、およびオーストラリア借り手行政エージェントと共に)、2023年6月7日までのいくつかの銀行と他の金融機関(貸手)のために署名された“クレジット協定”(改正、再計算、改訂、再記載)クレジット協定は時々追加または他の方法で修正される。親会社借り手，ルクセンブルク借り手，オーストラリア借り手，時々指定された借り手のうち，貸手と行政代理である
W I TN E S E T H：
このため、本合併協議当事者は、以下に規定する方法で子会社を指定借り手として信用協定に追加することを希望している
考慮すると、本合併プロトコルは、クレジットプロトコル第4.03(B)節に基づいて締結される
そこで，現在，前提を考慮して，双方は次のような合意に達している
1.子会社は、“信用協定”を受信し、検討したことを確認し、同意した
(A)指定された借り手としてクレジットプロトコルに参加すること
(B)信用されたプロトコルは、借り手を指定したすべての契約、プロトコル、および確認の制約に起因することができる
(C)信用協定に要求されるすべての義務及び義務を履行する
2.当該付属会社はこの声明を発表し、信用協定第5条に記載されている当該会社に関する陳述及び保証は、本信用協定日当日に各重要な方面において誤りがないことを保証する
F - 1
合併協定
3.付属会社は、指定された借り手としてクレジット契約に加入した後、借金をする権利がある部分：
| 部分： |
4.子会社の組織住所と管轄範囲は以下の通り
| 住所.住所 | ||
| 注意： | ||
| 電気通信： | ||
| 電話： | ||
| 管轄権 組織の中で： |
||
5.この合併協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されなければならない
[ページの残りをわざと空にする]
F - 2
合併協定
上記の日付から、すべての署名者が正式に許可された役人によって正式に署名され、本連名協定が交付されたことを証明した
| [借り手を指定する], 指定借主として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| PayPal Holdings，Inc.は親借主として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 確認して同意する： | ||
| 親会社の借り手管理エージェントとルクセンブルク借り手管理エージェントであるモルガン大通銀行 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| モルガン大通証券オーストラリア有限公司はオーストラリア借り手行政代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
F - 3
合併協定