本当000092642300009264232022-02-012023-01-310000926423マインド:普通株式 1株あたり額001PARのカスタムメンバー2022-02-012023-01-310000926423マインド:シリーズA優先株1株あたり100円相当のカスタム会員2022-02-012023-01-3100009264232022-07-3100009264232023-05-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア

目次

 

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

 

 

または

 

 

コミッションファイル番号: 000-13490

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

(登録者の電話番号、市外局番を含む): 281-353-4475

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

[なし]

 

証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ  ☒

 

登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐いいえ  ☒

 

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

 

新興成長企業が、登録者が取引法第13条 (a) 項に従って規定される新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示した場合。☐

 

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

 

 

登録者の直近に完了した第2会計四半期の最終営業日である2022年7月31日現在、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額はドルでした10,499,390全米証券業協会自動見積システム全国市場システムで報告された終値に基づいています。

 

実行可能な最新の日付現在の、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。

 

 

監査人名: モス・アダムス法律事務所

監査役の所在地: テキサス州ヒューストン

監査役のPCAOB ID: 659

 

 

 

説明メモ

 

 

 

目次

 

 

 

 

パート 3

 

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

 

執行役員および取締役

 

 

次の表は、当社の執行役員、取締役、および取締役候補者の氏名、年齢、役職（2023年5月31日現在の年齢）を示しています。

 

(1) 委員会委員長

 

 

Form 10-Kの年次報告書のこの修正第1号の日付の時点で、取締役会、つまり取締役会は6人のメンバーで構成されています。当社の取締役は毎年選出され、任期は1年間、または死亡、辞任、解任までです。

 

 

ピーター・H・ブルーム 2000年7月から取締役会のメンバーを務め、2004年7月8日に取締役会の非常勤議長に選出されました。ブルム氏は、投資銀行会社であるラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーの共同最高経営責任者兼共同社長で、2004年から雇用されています。2004年以前は、ブルム氏はウォール街のさまざまな企業の上級投資銀行家でした。ブルム氏は、アーサー・ヤング・アンド・カンパニーで公認会計士としてキャリアをスタートし、ウィスコンシン大学マディソン校で経営学の学士号を取得しました。ブルム氏は、エネルギー業界で投資銀行家として30年以上の経験があり、その間、さまざまな企業に相談やアドバイスを提供してきました。また、金融および資本市場でも豊富な経験を持っています。当社の取締役会は、ブルム氏の経験が企業戦略と財務事項の監督と助言の取り組みに役立ち、取締役会の取締役を効果的に務めることができると考えています。

 

アラン・P・バーデン は、指名委員会の推薦により、2022年5月に取締役会に任命されました。バーデン氏は退職しました 企業財務および証券の弁護士。バーデン氏はオハイオ州、テキサス州、ニューヨークで法律を実践しました。2014年から2021年まで、バーデン氏は2021年にホーランド・アンド・ナイト法律事務所と合併したトンプソン・アンド・ナイト法律事務所のパートナーおよび顧問を務め、2022年に退職するまでコンサルティング・カウンセルを務めました。トンプソン・アンド・ナイトに入社する前は、バーデン氏はヴィンソン・アンド・エルキンズの法律事務所のヒューストン事務所とニューヨーク事務所でパートナーを務め、35年以上にわたって実務に携わっていました。バーデン氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を、ケース・ウェスタン・リザーブ・ロースクールで法務博士号を取得しています。私たちの取締役会は、バーデン氏がさまざまな一流法律事務所のパートナーとして豊富な法的および財務的経験を持っているため、取締役会の取締役を効果的に務めることができると考えています。

 

ロバート・P・キャップス 2004年7月から取締役会のメンバーを務めています。2006年6月、キャップス氏は当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。2015年9月、キャップス氏は共同最高経営責任者の追加役職に任命されました。2021年8月、キャップス氏は当社の唯一の最高経営責任者兼社長に任命されました。1999年7月から2006年5月まで、防衛電子製品の上場プロバイダーであるテラフォース・テクノロジー・コーポレーションのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めました。1996年から1999年まで、キャップス氏はナスダック上場の当日輸送サービスのサプライヤーであるDynamex, Inc. の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。Dynamexに入社する前は、Capps氏はニューヨーク証券取引所に上場しているエネルギー会社であるHadson Corporationのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。キャップス氏は以前、アーサー・ヤング・アンド・カンパニーに所属していました。キャップス氏は、オクラホマ大学で会計学の学士号を取得しています。キャップス氏は、当社を含む公開企業の最高財務責任者を20年以上務めたことを含め、35年以上の財務経験があります。当社の取締役会は、キャップス氏の経験から、当社の経営計画、予算編成、財務報告について貴重な意見を述べることができ、それによって彼が取締役会の取締役を効果的に務めることができると考えています。

 

トーマス・S・グランビルは、指名委員会の推薦に基づき、2015年9月に取締役会に任命されました。グランビル氏は、エシェロン・アドバイザーズLP、エシェロン・エナジー・パートナーズ、LP、および関連会社のマネージング・パートナーであり、エネルギーやプライベート・エクイティの投資とアドバイザリーサービスを提供しています。1999年から2002年まで、グランビル氏は世界最大の国際エネルギーサービス企業の1つであるリライアントエナジー社とその関連会社であるリライアント・リソース社の技術および新規事業担当副社長を務めました。グランビル氏は現在、非公開の石油・ガス探査・生産会社であるクレセント・パス・エナジー・ホールディングス合同会社とストランド・エナジー合同会社の取締役会のメンバーを務めています。グランビル氏は、炭素回収プロジェクトを開発している民間企業であるエンチャント・エナジー・コーポレーションの取締役を務めており、現在は副議長です。グランビル氏は、2001年から2022年まで取締役を務めました。その中には、エネルギーと水の資源活用を専門とする上場技術・サービス企業であるItron社の監査/財務委員会の委員長、報酬およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーも務めました。また、2011年から2016年まで全米企業取締役協会（NACD）のテキサス・トライシティーズ支部（ヒューストン、オースティン、サンアントニオ）の会長も務めました。グランビル氏は、コロラド鉱山学校で鉱物経済学の理学修士号を取得し、バージニア大学で経済学の学士号を取得しています。当社の取締役会は、グランビル氏がさまざまな上級管理職での運営上および財務上の経験と、公開会社の取締役としての経験により、効果的に取締役を務めることができると考えています。

 

 

ナンシー・J・ハーネッド は、指名委員会の推薦により、2022年5月に取締役会に任命されました。ハーネッドさんは2020年に退職しました 国防総省の民間人従業員としての34年のキャリアから。彼女は2007年から2020年までさまざまな上級管理職を務めました（米軍の将官または旗艦将校と同等）。2015年から2020年まで、彼女は海軍遠征戦闘司令部の事務局長を務め、海軍の19,000人以上の遠征船員の人材、訓練、装備を担当しました。彼女の他の上級管理職には、陸軍次官補室（買収、物流、技術）、国防次官補の研究・工学担当、および年間125億ドルの米海軍予算の策定を担当する海軍作戦部長補佐官プログラミング担当副局長などがあります。2001年から2007年まで、ハーネッド氏は海軍作戦部長としてさまざまな役職を歴任し、1993年から2001年までは海軍研究局でソナー研究プログラムを率いていました。彼女は海軍航空戦センターで対潜水艦戦用のソナー信号処理技術を開発してキャリアをスタートしました。彼女は電気工学の学士号と修士号を取得しています。当社の取締役会は、ハーネッド氏の優れた上級管理職と業界特有の経験により、彼女が取締役会の取締役を効果的に務めることができると考えています。

 

ウィリアム・H・ヒラリデス副提督（引退）は、指名委員会の推薦により、2019年8月に取締役会に任命されました。ヒラリデス氏は米国海軍兵学校を卒業し、海軍海洋システム司令部の司令官でした （「NAVSEA」）は、2016年に退職する前です。NAVSEAの司令官として、彼は海軍の船舶、潜水艦、システムの開発、配送、保守を担当する56,000人以上の軍人と民間人からなる世界中の労働力を監督しました。彼のキャリアの中で、先進潜水艦研究開発部長、SSGNプログラムのプログラムマネージャー、潜水艦のプログラム執行役員、原子力潜水艦USSキーウェストの司令官など、他にも多くの役職を歴任しました。当社の取締役会は、大規模で複雑な組織を管理した経験と高度な海洋技術に関する知識により、ヒラリデス氏が取締役会の取締役を効果的に務めることができると考えています。

 

 

当社の執行役員は、取締役会によって毎年選出され、任期は1年間、または取締役会により死亡、辞任、解任されるまで務めます。当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。さらに、当社の執行役員または取締役と、それぞれ取締役または執行役員として選ばれたその他の人物との間には、取り決めや了解はありません。

 

 

ロバート・P・キャップス’ 経歴情報は「私たちの理事会」の下にあるかもしれません。

 

マーク・A・コックス2017年2月に財務・経理担当副社長としてMINDに入社し、2017年5月に最高会計責任者に任命されました。2021年8月、コックス氏は当社の最高財務責任者に任命されました。ミッチャムに入社する前、コックス氏は油田サービス会社のキー・エナジー・サービス社に雇用され、2012年3月から2016年10月まで副社長、コントローラー、最高会計責任者、最高会計責任者を務め、2009年10月から2012年3月まで税務担当副社長を務めました。2008年12月から2009年9月まで、コックス氏はアフガニスタンの軍事および民間組織に建設サービスを提供する非公開企業であるRecon Internationalの最高財務責任者を務めました。1990年8月から2008年11月まで、コックス氏はBJ Services Companyで税務担当ディレクター、中東地域コントローラー、アシスタントコーポレートコントローラーなど、さまざまな役職を歴任しました。また、1986年から1990年までアーサー・アンダーセン法律事務所の税務業務に携わっていました。コックス氏は公認会計士です（現在は活動していません）。ヒューストン・バプティスト大学で会計学の学士号を取得しています。

 

ディレクターの独立性の決定

 

NASDAQの上場基準で義務付けられているように、取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した独立資格を持っている必要があります。私たちの取締役会は、各取締役またはその家族と、当社、上級管理職、独立登録公認会計士事務所との間の、関連するすべての取引と関係を評価しました。この評価に基づいて、当社の取締役会は、NASDAQ上場基準で定義されているように、トーマス・S・グランビル、ウィリアム・H・ヒラリデス副提督、ナンシー・J・ハーネッド、アラン・P・バーデン、ピーター・H・ブラムがそれぞれ独立取締役であると判断しました。グランビル氏、ヒラリデス氏、バーデン・アンド・ブルム氏、およびハーネッド氏は、当社の取締役会のメンバーの過半数を占めています。

 

ロバート・P・キャップスは現在当社の最高経営責任者兼社長を務めているため、独立していません。

 

理事会や委員会への出席

 

2023年1月31日に終了した会計年度（「2023年度」といいます）に、当社の取締役会は9回の会議を開催しました。その期間に取締役を務めた各個人は、会計年度中に務めた取締役会および取締役会のすべての会議に出席しました。

 

年次総会への出席

 

私たちの方針は、取締役に年次株主総会への出席を奨励することです。2022年7月に取締役を務めていた候補者は全員、2022年7月の年次株主総会に出席しました。

 

リスク監視におけるリーダーシップの構造と役割

 

私たちの取締役会は、2004年に取締役会会長と最高経営責任者の地位を分けました。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中でき、会長は取締役会を率いて経営陣に助言を提供し、独立した監督を行うという基本的な役割を担うことができます。当社の取締役会は、現在のビジネス環境において最高経営責任者がこの役職に費やす必要がある時間、労力、エネルギーと、特に取締役会の監督責任が拡大し続ける中で、会長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。当社の細則では、会長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、それぞれの役職を持ち、独立した社外取締役が会長を務めることが、現時点で当社にとって適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示すものであると考えています。取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に変更を加える可能性があります。

 

 

リスクはすべてのビジネスに固有であり、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、経済、環境、規制上のリスクをはじめ、競争、技術の変化、気象条件の影響など、さまざまなリスクに直面しています。経営陣は、当社が直面するリスクの日々の管理に責任があります。一方、取締役会全体および委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割において、取締役会には、経営陣によって設計され実施されるリスク管理プロセスが適切で、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。

 

取締役会は、効果的なリスク管理と監視には、適切な「トップの調子」を確立し、経営陣と取締役会の間で完全かつオープンなコミュニケーションをとることが不可欠であると考えています。当社の会長は、当社が直面している戦略やリスクについて話し合うために、最高経営責任者やその他の上級役員と定期的に話し合っています。上級管理職は四半期ごとに開催される取締役会に出席し、リスク管理関連やその他の事項について取締役会が提起した質問や懸念に対処することができます。当社の取締役会は、四半期ごとに経営陣から事業に関わる戦略的事項に関するプレゼンテーションを受けます。

 

当社の取締役会は当社のリスク監視の最終的な責任を負いますが、各取締役会委員会は、取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援しています。監査委員会は、財務報告、内部統制、法的および規制上の要件の順守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援し、NASDAQ上場基準に従い、リスク評価とリスク管理に関する方針を議論します。報酬委員会は、当社の報酬方針とプログラムから生じるリスクの管理に関して、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。指名委員会は、取締役会の組織、メンバーと構成、取締役と執行役の承継計画、コーポレートガバナンスに関連するリスクの管理、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。戦略計画委員会は、当社の長期戦略の策定と実施から生じるリスクの管理に関して、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。

 

取締役会との株主コミュニケーション

 

私たちの取締役会は、株主からの連絡を歓迎します。株主は、MIND Technology, Inc.、2002ティンバーロックプレイス、スイート550、テキサス州ウッドランズ 77380-1187、注意：コーポレートセクレタリーに郵送するか、当社のウェブサイトから電子メールで連絡することで、当社の取締役会、特に任意の取締役に連絡することができます。 http://www.mind-technology.com。 各通信には、(1) 送信者を特定し、(2) 該当するディレクターを特定し、(3) ディレクターが送信者に連絡できるようにするために必要な情報が含まれている必要があります。当社のコーポレートセクレタリーは、この情報を該当する取締役に伝え、送信者にできるだけ早く連絡するよう要請します。

 

私たちのガバナンス慣行

 

 

私たちは健全なコーポレートガバナンスの原則に努めています。このコミットメントを立証するために、取締役会は委員会憲章と倫理規定を採択しました。これらの文書は、当社のコーポレートガバナンスの枠組みを提供します。これらの各文書の最新版の完全なコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 http://www.mind-technology.com または印刷物を希望する株主には、郵送で当社に連絡してください。MIND Technology, Inc.、2002ティンバーロックプレイス、スイート550、テキサス州ウッドランズ 77380-1187、注意：コーポレートセクレタリー、または電話（281）353-4475。取締役会は定期的にコーポレートガバナンスの進展を見直し、必要に応じてガバナンス文書を修正します。

 

 

 

当社の取締役会は、当社の事業が合法的かつ倫理的に行われることを保証するために、最高経営責任者、最高財務責任者、コーポレートコントローラーを含むすべての従業員に適用される倫理規定を採択しました。

 

当社のすべての取締役、役員、従業員は、倫理規定を遵守していることを証明する必要があります。倫理規定では、執行役員または取締役に対する例外または権利放棄は、当社の取締役会のみが行い、法律およびNASDAQ Stock Market LLCの上場基準（「NASDAQ上場基準」）で義務付けられている場合に開示することが義務付けられています。これまでのところ、どの執行役員または取締役に対しても、倫理規定の放棄の要求も許可も受けていません。

 

とりわけ、倫理規定は次のことを扱っています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当社の方針では、誠実な報告、情報提供、または調査、コンプライアンスレビュー、または倫理規定の管理に関連するその他の活動を支援または参加したことに対して、いかなる個人に対しても、報復、脅迫、脅迫、強制、または差別行為を行わないことが定められています。

 

 

私たちは、取締役、役員、従業員を含むすべての人員に対して、会社有価証券の空売り、ヘッジ、デリバティブ取引を禁止しています。為替ファンドへの投資など、特定のポートフォリオ分散取引を許可しています。

 

延滞したセクション16 (a) レポート

 

証券取引法第16（a）条では、会社の取締役、執行役員、および会社の普通株式の10％以上を有益に所有している者（総称して「報告者」）は、会社の普通株式の所有権および所有権の変更に関する初期報告をSECに提出することを義務付けています。当社は、受領した報告書の写し、または特定の報告者から他の報告は必要ないという書面による表明のみを検討した結果、2023年1月31日に終了した会計年度中に、報告者に適用されるすべての提出要件が適時に満たされたと考えています。ただし、ブルム氏は管理監督により2022年6月16日にシリーズA優先株式の購入に関連してフォーム4を適時に提出しませんでした。

 

 

私たちの取締役会の委員会

 

当社の取締役会には、常設監査委員会、報酬委員会、戦略計画委員会、指名委員会があります。当社の取締役会は、業務上の判断により、各委員会はNASDAQ上場基準および証券取引委員会の適用規則と要件（各委員会のメンバーに特に適用される規則と要件を含む）で現在義務付けられているように、すべて独立取締役で構成されていると判断しました。各委員会は、理事会全体で承認された書面による憲章によって運営されています。

 

 

監査委員会は、以下の点で取締役会を支援するために設立されました。

 

 

 

 

 

 

 

これらの目的に関連して、監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所の業績と継続的な資格の選択、評価、報酬の決定、年次および四半期財務諸表の見直し、独立登録公認会計士事務所の独立性を確認しています。監査委員会はまた、当社の財務管理の妥当性、法律、税制、規制事項および重要な内部方針の遵守について、経営陣および外部登録公認会計士事務所と会合します。監査委員会には憲章に定められた責任と権限がありますが、監査を計画または実施したり、財務諸表が完全で正確であると判断したり、そのような財務諸表が米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）やその他の適用される規則や規制に従っていることを確認したりすることは、監査委員会の義務ではありません。当社の経営陣は、米国会計基準および内部統制に従って財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、財務諸表の監査業務を担当しています。また、調査を実施したり、法律や規制、当社の方針や手続きの遵守を保証したりすることも監査委員会の義務ではありません。私たちの経営陣は、法律や規制の順守、ポリシーや手続きの順守に責任を負っています。

 

2023会計年度に、監査委員会は5回の会議を開催しました。監査委員会は現在、グランビル氏（会長）、バーデン氏、ヒラリデス氏で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会のメンバー全員が独立していると判断しました。その用語は、NASDAQ上場基準と証券取引法に基づいて公布された規則10A-3で定義されています。また、当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが財務に関するリテラシーを持ち、グランビル氏が会長を務めるのに必要な会計および財務の専門知識を持っていると判断しました。さらに、当社の取締役会は、グランビル氏、ヒラリデス氏、バーデン氏のそれぞれが、証券取引委員会の規則および規制に基づく指定の基準を満たしていると判断し、「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーのビジネス経験については、「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス-当社の取締役会」を参照してください。

 

 

 

その憲章に従い、報酬委員会の目的は以下のとおりです。

 

 

 

 

 

 

これらの目的に関連して、当社の取締役会は、執行役の報酬の設定、実施、監視に関する全体的な責任を報酬委員会に委託しました。一般に、役員報酬に関する事項は、以下のいずれかの方法で報酬委員会に提出されるか、報酬委員会に提出されるか、報酬委員会に提起されます。（1）報酬委員会委員長または別の報酬委員会メンバーまたは当社の取締役の要請により、（2）報酬委員会のメンバーおよびその他の取締役が毎年審査する報酬委員会の議題に従って、（3）当社の最高経営責任者または（4）報酬委員会の外部報酬コンサルタントが (もしコンサルタントがいたら報酬委員会が関与しました。

 

報酬委員会は経営陣と協力して、当社の役員報酬戦略を実施し、推進します。このプロセスへの経営陣の関与の最も重要な側面は次のとおりです。

 

 

 

 

 

 

当社の最高経営責任者はこのプロセスに尽力しています。具体的には、当社の最高経営責任者は以下の方法で報酬委員会を支援します。

 

 

 

 

当社の他の執行役員は、個々の業績目標について最高経営責任者と話し合う以外に、自らの報酬決定において役割を果たしません。

 

その憲章に従い、報酬委員会は、当社の執行役員および取締役の報酬評価を支援する報酬コンサルタントを留置および解任する唯一の権限を有します。また、コンサルタントの報酬およびその他の留保条件を承認する唯一の権限も有します。

 

報酬委員会は通常、経営陣および報酬委員会が適当と判断した弁護士またはその他の顧問とともに、提示された特定の役員報酬事項を検討および議論し、最終決定を下します。

 

適用法で認められる範囲で、報酬委員会は、そのような措置が適切であると判断した場合、憲章に基づく権限の一部または全部を小委員会に委任することができます。

 

2023会計年度に、報酬委員会は2回の会議を開催しました。報酬委員会は現在、ブルム氏（会長）、バーデン氏、グランビル氏、ヒラリデス氏で構成されています。

 

 

戦略計画委員会の目的は、憲章に述べられているように、当社の取締役会と最高経営責任者が当社の長期戦略の策定と実施を監督するのを支援することです。この役割を果たすために、戦略計画委員会は時々、当社の戦略に影響を与える重要な問題、選択肢、外部の動向を経営陣と検討します。さらに、委員会は私たちに影響を与える可能性のある企業リスクを監視し、経営陣が戦略計画でそのようなリスクに対処するのを支援します。

 

2023年度の間、戦略計画委員会は開催されませんでした。戦略計画委員会は現在、ブルム氏（会長）、グランビルとヒラリデス氏、およびハーネッド氏で構成されています。

 

 

指名委員会の憲章に記載されているように、指名委員会の目的には以下が含まれます。

 

 

 

 

2023年度の間に、指名委員会は1回開催されました。指名委員会は現在、ブルム氏（会長）、グランビル氏、ヒラリデス氏で構成されています。

 

 

ディレクターの指名プロセス

 

指名委員会は、新任取締役の選任基準を定め、積極的に取締役候補者を募集し、取締役会に推薦する責任を負います。取締役会の候補者を探すにあたり、指名委員会は各候補者の資格をすべて検討します。現在、指名委員会は、取締役候補者に特定の最低限の資格を所持することを義務付けていません。これは、特定の時期にさまざまな要因が重要性を増減する可能性があり、取締役会のニーズは、その構成や将来の問題やニーズに関する指名委員会の認識によって異なる可能性があるためです。ただし、指名委員会は正式な資格リストを作成していませんが、候補者の評価と推薦を行うにあたり、候補者は、とりわけ、多様性、年齢、スキル、取締役会のニーズに応じた経験、独立資格、候補者が関連するビジネスおよび財務上の経験を持っているか、業界またはその他の専門知識を持ち、高い道徳的性格を持っているかを考慮する場合があります。前述のとおり、指名委員会は、取締役候補者を特定する上で多様性を考慮するさまざまな要因の1つと見なす可能性があり、取締役会に所属する取締役の多様性を高める機会を引き続き模索していきます。ただし、この点に関する正式な方針はありません。指名委員会は、人種や性別などの従来の多様性の概念だけでなく、経験、スキル、視点の多様性も含めて、多様性を広く捉えています。

 

指名委員会は、以下に定める手続きに従うことを条件として、指名委員会が委託する調査会社や株主の推薦など、あらゆる合理的な情報源から取締役会の候補者を検討することができます。指名委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。ただし、候補者の関連するビジネス経験を評価する際、指名委員会は以前の取締役会メンバーとしての経験を考慮する場合があります。

 

株主または株主のグループは、MIND Technology, Inc.、2002 Timberloch Place、Suite 550、テキサス州ウッドランズ 77380-1187 の当社秘書に書面で依頼することにより、指名委員会による検討のために候補者を推薦することができます。

 

 

アイテム 11。役員報酬。

 

当社は現在、証券取引委員会の役員報酬開示規則の観点から、1933年の証券法の意味における「小規模な報告会社」と見なされています。このような規則に従い、当社は、報酬の概要表と会計年度末表での発行済株式報奨のほか、指名された執行役員の報酬に関する限定的な説明開示を行う必要があります。さらに、私たちの報告義務は、当社の最高経営責任者、および当社の最高経営責任者に続いて最も報酬の高い2人の執行役員を務める個人にのみ適用されます。2023年度の「指名執行役員」は以下のとおりです。

 

 

 

2023年1月31日に終了した会計年度の報酬表の概要

 

次の表は、当社の指名された執行役員について、2023年度と2022年の会計年度中にあらゆる立場で提供されたサービスに対して得られる報酬に関する情報をまとめたものです。

 

 

 

 

 

 

 

 

(a) 2020年4月21日付けのモリス氏の雇用契約に規定されている年間賞与71,250ドルと、モリス氏の解雇時の未使用休暇に対する29,594ドルの支払いを反映しています

 

概要報酬表への説明文開示

 

 

指名された執行役員には、その年に当社に提供されたサービスに対する報酬として、年間基本給を提供しています。

 

報酬委員会が市場との競争力があると見なす基本給を提供することに加えて、基本給は各役員の職務と責任、定着に関する懸念、および他の役員との内部賃金平等を促進するために各指名執行役員の給与水準を調整したいという希望に基づいて決定します。そのため、年間の給与調整は、報酬委員会による以下を含む多くの個別要因の分析に基づいています。

 

 

 

 

 

 

 

報酬委員会は、上記の個々の要因に加えて、純利益、利息前利益、税金、減価償却費（またはEBITDA）、売上高の伸び、指令の実施など、当社の全体的な業績を検討します。これらの指標は一般的に基本給の決定を行うための背景を提供しますが、基本給の決定は特定の目標や業績水準の達成に左右されることはなく、特定の業績基準や目標が指名された執行役員に伝えられることもありません。基本給は通常毎年見直されますが、報酬委員会が定めた目的に照らして、報酬の他の要素の裁定の方が適切であると報酬委員会が判断した場合でも、自動的に引き上げられるわけではありません。

 

 

ボーナスアワード

 

当社の年次現金賞与は、当社の事業にとって重要で株主価値の創造に貢献する業績を達成した執行役員に報酬を与えることを目的としています。

 

2023年度については、報酬委員会は、会社の最近の業績と財政状態を考慮すると、現金賞与は適切ではないと判断しました。したがって、2023年度には現金賞与は授与されませんでした。

 

 

当社の株式ベースの長期インセンティブプログラムは、主要な従業員に当社の長期株式を付与し、長期的な定着ツールとして機能し、報酬と株主価値の向上を両立させることで、従業員と株主の利益を一致させるように設計されています。これらの目的を達成するために、私たちはこれまで、権利確定要件の対象となるストックオプションと制限付株式の組み合わせによる付与に頼ってきました。これらはMIND Technology, Inc.の修正および修正された株式報奨制度（「株式報奨制度」）に基づいて行われます。報酬委員会は、指名された執行役員に株式報奨を付与するかどうかを検討し、株式報奨が授与される場合は、報奨の種類と規模を検討する際に、会社レベルの業績、該当する役員の業績、同等の会社の同様の立場にある幹部による比較株式所有権、該当する役員に以前に授与された株式の金額、および未払いの賞の権利確定スケジュールを検討します。これらの要素の正式な重み付けはありませんが、報酬委員会は分析においてそれぞれを検討します。

 

2023年度または2022年度には、制限付株式報奨は付与されませんでした。2022年8月、報酬委員会は指名された各執行役員に次のように購入オプションを付与しました。キャップス氏-普通株式10万株を購入するオプション、コックス氏-60,000株の普通株式を購入するオプションです。付与日の終値は1株あたり0.79ドルでした。オプションは、2023年8月3日、2024年8月3日、2025年8月3日にそれぞれ3分の1ずつ均等に権利が確定します。ただし、該当する指名執行役員が権利確定日までの雇用を継続することを条件とします。権利確定条項は、同業他社が授与する株式報奨の規定と一致しており、当社の留保努力をさらに促進しています。

 

当社の株式報奨制度に基づいて指定執行役員に付与された未払いのストックオプションは、指名された執行役が障害により死亡または雇用が終了したとき、または会社の支配権が変更されたときに、完全に権利が確定し、行使可能になります。死亡または障害により権利が確定し、行使可能になったオプションについては、（1）オプションの最初の10年間の任期の終了日、または（2）該当する場合、死亡または障害による雇用終了の日から1年後の日付のいずれか早い方まで行使可能です。支配権の変更により権利が確定し、行使可能になったオプションは、オプション付与契約に規定されている該当する10年間の期間の残りの期間、引き続き行使可能です。指名された執行役員が正当な理由により解任された場合、未払いのストックオプション（既得か未権利かを問わず）は支払いなしで取り消されます。指名された執行役員が原因、死亡、または障害以外の理由で解任された場合、（A）権利確定されていないストックオプションは支払いなしで取り消され、（B）既得ストックオプションはオプションの当初の期間または解約日から3か月の期間のうち短い方の期間、引き続き行使できます。

 

 

当社の株式報奨制度に基づいて指名された執行役員に付与される未払いのストックオプションの目的上、「原因」とは通常、（1）指名された執行役員が不誠実に行動し、そのような行為の直接的または間接的な結果（または意図される結果）は、会社または関連会社の費用でその役員に個人的な豊かさをもたらすことです。（2）指名された執行役員は、自分の職務を満足のいく方法で遂行したくないということです（(当社の取締役会が誠意をもって決定した) または (3) 指名された執行役員が一貫して職務を遂行していない場合取締役会が、書面で通知し、役員が任命されることを通知したレベルで。指名された執行役員は、当社の長期障害プランに基づく給付を受ける資格を得た場合、「障害者」とみなされます。

 

当社の計画によると、指名された執行役員が保有するストックオプションの「支配権の変更」とは、以下の事由のいずれかが発生することを意味します。

 

 

 

 

 

 

その他の特典

 

基本給、年間現金インセンティブ、株式ベースの長期インセンティブに加えて、当社は以下の形式の報酬を提供しています。

 

 

 

 

雇用、退職、または支配権の変更契約

 

2017年9月11日、私たちはキャップス氏と雇用契約を締結しました。私たちは、キャップス氏が長期間にわたってその職務を遂行することを確実にするために、雇用契約を締結しました。雇用契約の最初の契約期間は2年間で、最初の期間または既存の更新期間の満了時に自動的に更新され、12か月間延長されます。ただし、いずれかの当事者がその時点の期間の満了の60日以上前に非更新の通知を書面で送付しない限り。

 

雇用契約では現在、キャップス氏の年間基本給は285,000ドルと規定されていますが、報酬委員会の裁量により随時引き上げられる場合があります。Capps氏の雇用が理由なく当社によって、または正当な理由でCapps氏によって解雇された場合、請求の免除が執行され取り消されないことを条件として、Capps氏は、その時点で有効な年間基本給の合計の2倍に、(a) 直近に完了したボーナス年に受け取った賞与額と (b) 25% のいずれか大きい方の金額の退職金を受け取る資格があります。その時点で有効な年換算基本給です。

 

2022年4月15日（「辞任日」）、当社はモリス氏の相互合意により辞任を発表しました。モリス氏の辞任に関連して、当社とモリス氏は別居および釈放契約（「別居契約」）を締結しました。この契約に基づき、モリス氏は（i）適用される源泉徴収と税金を差し引いた213,750ドル相当の現金支払いを受け取る権利があり、そのうち71,250ドルは辞任日から45日以内に一括で支払われ、残りの142,500ドルは支払われます発効日から6か月間にわたって同等またはほぼ同等の分割払い、および (ii) 31,000株を購入するオプションの権利確定を加速すること会社の普通株式と会社の制限付株式15,000株。これらはすべて、分離契約の発効日に権利が確定しています。別居契約には請求の免除が含まれており、慣習的な秘密保持、勧誘禁止、中傷禁止の義務が組み込まれています。

 

雇用契約では、以下の用語は一般的に次のように定義されています。

 

●「原因」は、経営幹部が（1）会社またはその関連会社に対して詐欺、受託者責任違反、窃盗または横領を行った場合、（2）故意に職務の遂行を拒否した場合、（3）雇用契約に基づく守秘義務、競業避止義務または勧誘禁止義務に著しく違反した場合、（4）有罪判決を受けた、または有罪を認めた場合に存在するとみなされます。、道徳的混乱を伴う重罪または犯罪、（5）職務の遂行において会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある故意の違法行為または重大な過失に従事すること、または（6）セクシャルハラスメント、差別、インサイダー取引に関する会社のポリシーに著しく違反し、違反しています。

 

●「正当な理由」とは、（1）役員の地位、責任、または義務の大幅な軽減、（2）役員の雇用場所の地理的位置を50マイル以上移転すること、または（3）会社による雇用契約の条項の重大な違反と定義されます。

 

 

● 該当する役員が会社の障害プランに基づいて長期障害給付を受ける資格がある場合、「障害」が存在します。

 

雇用契約には、雇用契約の期間中、および契約終了日から24か月間有効な、勧誘禁止条項と競業禁止条項も含まれています。

 

 

役員報酬プログラムの適切性を判断するにあたり、委員会は、とりわけ、前年の役員報酬に関する諮問投票（「Say-on-Pay」）の結果を考慮します。2022年度の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬を承認する提案は、指名された執行役員の報酬に賛成票を投じた株主の約89％の支持を得ました。支持レベルは、その提案に賛成票を投じた票を、その提案に対する反対票と賛成票の合計で割って計算されます。

 

2022年度の年次株主総会で賛成票が投じられたことを踏まえ、報酬委員会は2023年度に指名された執行役員の報酬に関して以下の措置を講じました。

 

 

 

 

2023年度末時点の未払株式報奨額

 

次の表は、2023年1月31日時点で未払いの当社の指名執行役員に付与されたすべての株式報奨に関する情報を示しています。

 

 

 

 

 

 

取締役報酬

 

将軍

 

報酬委員会は毎年、当社の非従業員取締役と取締役会の非常勤会長に支払われる報酬総額を検討します。審査の目的は、取締役会の職務を遂行するのに必要な幅広い経験を持つ多様な取締役を引き付けて維持し、取締役の職務に対して公正な報酬を与えるために、報酬水準が適切であることを確認することです。レビューには、質的要因と比較的要因の検討が含まれます。取締役の責任範囲に対する報酬を確実に受けるために、報酬委員会は、（1）取締役会、委員会、経営陣の準備にかかる時間と労力、および委員会委員長が引き受ける追加の職務、（2）幅広いコーポレートガバナンスの傾向や会社内の重要な進展や戦略的イニシアチブについて常に把握するために必要な継続教育のレベル、（3）受託者責任の遂行に関連するリスクを考慮します。

 

 

2023年1月31日に終了した年度の取締役報酬

 

次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役に獲得または支払われた報酬の概要を示しています。私たちの正社員であるCapps氏は、取締役を務めたことに対して報酬を受け取りませんでした。

 

 

 

 

 

 

2022年4月30日付けで採択された当社の非従業員取締役報酬の概要（「取締役報酬の概要」）によると、各非従業員取締役は、年間32,000ドルの内部留保金に加えて、該当する場合は以下の補足現金留保金を受け取る資格があります。

 

 

 

株式ベースの報酬

 

現金報酬に加えて、当社の非従業員取締役は、取締役会全体の裁量により、株式報酬プランに基づいてストックオプションまたは制限付株式、またはそれらの組み合わせの任意の付与を受ける資格があります。2023年1月31日に終了した会計年度に、取締役会は、当社の株式報奨制度に基づいて非従業員取締役にストックオプションと株式報奨を付与しました。具体的には、2022年8月3日、取締役会は、グランビル氏、ヒラリデス氏、バーデン氏、ハーネッド氏に45,000件のオプションを、それぞれ0.77ドルの行使価格で、ブルム氏に70,000件のオプションを付与しました。オプションは次のように決定されます。3分の1は2023年8月3日、3分の1は2024年8月3日、3分の1は2025年8月3日です。さらに、2022年5月2日、取締役会はバーデン氏とハーネッド氏にそれぞれ5,500株の株式を付与しました。株式の権利は次のように決定されます。3分の1は2023年5月2日、3分の1は2024年5月2日、3分の1は2025年5月2日です。2022年1月31日に終了した会計年度について、取締役会は株式報奨制度に基づいて非従業員取締役にストックオプションを付与しました。具体的には、2021年8月5日、取締役会は、アルバーズ氏、グランビル氏、ローランド氏に45,000件のオプションを、それぞれ1.97ドルの行使価格で、ブルム氏に70,000件のオプションを付与しました。オプションは次のように決定されます。3分の1は2022年8月5日、3分の1は2023年8月5日、3分の1は2024年8月5日に確定します。2022年1月31日に終了した会計年度について、取締役会は株式報奨制度に基づいて従業員以外の取締役に株式報奨を授与しませんでした。

 

報酬委員会の連動と内部関係者の参加

 

報酬委員会のメンバーは、現在、またはMIND Technology, Inc. またはその子会社に雇用されたり、役員を務めたり、MIND Technology, Inc. またはその子会社と実質的な取引を行ったりしたことはありません。当社の執行役員は、現在、またはこれまで他の企業の報酬委員会または取締役会のメンバーではなく、その執行役員の1人が報酬委員会または当社の取締役会のメンバーでした。

 

 

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する株主の事項。

 

株式報酬制度

 

株式報奨制度は会社の株主によって承認されており、当社が管理する唯一の株式報酬制度です。当社は、株主の承認を受けていない株式報酬プランを維持していません。次の表には、2023年1月31日現在の株式報奨制度に関する情報が含まれています。

 

 

有価証券の主要保有者

 

次の表は、2023年5月30日現在の発行済普通株式およびシリーズA優先株式の受益所有者であることがわかっている取締役および役員以外の各個人について、2023年5月30日現在の発行済普通株式およびシリーズA優先株式の受益所有権を示しています。

 

 

 

当社の知る限り、上記を除き、当社の普通株式またはシリーズA優先株式の議決権の5％を超える受益者または団体はありません。

 

経営陣のセキュリティ所有権

 

次の表は、2023年5月30日現在の普通株式の受益所有権を、（1）下記の概要報酬表に記載されている各執行役員、（2）当社の各取締役および取締役候補者、および（3）現在のすべての取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。表の脚注に別段の定めがある場合を除き、記載されている株式については、上場しているすべての人が単独で処分および議決権を持っています。

 

受益所有権に加えて⁽¹⁾下記の普通株式のうち、ピーター・H・ブラムはシリーズA優先株式の21,696株、つまり約1.3％を所有しています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

アイテム 13.特定の関係や関連取引、および取締役の独立性。

 

独立取締役

 

項目10を参照してください。」取締役の独立性の決定"

 

特定の関係と関連取引

 

ポリシーと手順

 

これまで、当社の取締役会は、経営陣の推薦により取締役会に提出された関連人取引を適宜検討し、承認してきました。当社が関与する関係者間の取引は、利益相反および/または不適切な評価（またはその認識）のリスクを高めることを認識し、取締役会は、関係者との取引を検討、承認、承認するための正式な書面によるプロセスを採用しました。これについては後述します。

 

 

このポリシーでは、「関連者取引」は以下の場合に限り完了または継続できます。

 

 

 

 

これらの目的で、「関係者」とは以下のとおりです。

 

 

 

 

 

これらの目的で、「関連者取引」とは、当社と任意の関係者との間の取引（取引法に基づく規則S-Kの第404項に基づく開示を必要とする取引を含む）で、以下を除きます。

 

 

 

 

 

当社の取締役会は、監査委員会が関連者取引の審査と承認に最も適していると判断しました。したがって、各暦年に定期的に開催される監査委員会において、経営陣は、その暦年に関連個人取引を締結することを推奨します。これには、取引の提案総額（該当する場合）も含まれます。審査後、監査委員会は取引を承認または不承認にし、その後予定されている各会議で、経営陣は提案された取引に適用される重要な変更について監査委員会に最新情報を提供します。

 

経営陣が最初の暦年の会議後にさらなる関連人取引を勧める場合、その取引は監査委員会に提出して承認を受けるか、監査委員会の承認を条件として経営陣が事前に締結することができます。ただし、承認が間もなく承認されない場合、経営陣は取引を取り消すか、無効にするためにあらゆる合理的な努力をします。

 

 

当社の取締役会は、経営陣や取締役会メンバーに重要な機会が提示され、直接または紹介によって当社が同等に利用できる場合があることを認識しています。関係者（関係のない5％の株主を除く）が機会を成立させる前に、その機会を取締役会に提示して検討してもらう必要があります。

 

 

すべての関連個人取引は、証券取引委員会の規則および規制で義務付けられているように、該当する申告書に開示する必要があります。さらに、すべての関連人取引は監査委員会に開示され、重要な関連人取引はすべて取締役会に開示されます。

 

取引

 

2023年度の初め以降、以下に記載されている場合を除き、関連人物との取引には参加（または参加を提案）していません。これらの関連人取引はそれぞれ、関連人取引の見直しに関する当社の方針に基づいて承認されました。

 

 

2020年9月、当社はラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。Inc.（「エージェント」）。株式分配契約に従い、当社は、市場プログラム（「ATM募集プログラム」）を通じて、1株あたり25.00ドルの清算優先優先権付き9.00％シリーズA累積優先株式（「シリーズA優先株式」）を最大50万株、額面0.01ドルの普通株式（「普通株式」）5,000,000株を売却することができます（「ATM募集プログラム」）。代理人の共同最高経営責任者兼共同社長であるピーター・H・ブラムは、取締役会の非常勤会長です。株式分配契約に基づき、エージェントはATM募集プログラムに基づくシリーズA優先株式の売却による総収入の最大2.0％の補償を受ける権利があります。

 

2023会計年度中、当社はATMオファリングプログラムに基づいて普通株式またはシリーズA優先株式を発行しませんでした。

 

 

アイテム 14。主任会計士の手数料とサービス。

 

モス・アダムス法律事務所の手数料と経費

 

次の表は、2023年1月31日および2022年1月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士であるMoss Adams LLPが請求した、または請求される予定の監査手数料、監査関連手数料および税金の金額を示しています。

 

 

 

 

2023年1月31日および2022年1月31日に終了した会計年度に、モス・アダムス法律事務所から請求された「監査関連手数料」、「税金」、「その他の手数料」となる手数料はありませんでした。

 

 

監査委員会はまた、手数料の範囲、および監査範囲やその他の事項の変更による規約、条件、手数料の変更に基づいて、監査サービスおよび許可されている非監査サービスの報酬と利用規約について、委員会に事前承認を求める方針を承認しました。事前に承認された料金範囲を超える監査または非監査サービスの提案には、監査委員会またはその委員長による追加の事前承認が必要です。上記の料金はすべて、この方針に従って事前に承認されたものです。

 

 

パート IV

 

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール。

 

これにより、本修正第1号に関連して提出する必要のある以下の添付書類が追加されるように、元の出願のパートIV（項目15）のみが修正されます。

 

(b) 展示品

 

十字マーク（†）の付いた展示品は、このフォーム10-Kで提出します（または別紙31.1と31.2の場合は提供されます）。アスタリスク記号 (*) が付いている展示品は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iii) に従って提出された管理契約または補償計画または取り決めです。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者にこの報告書に代理で署名させたものです。